成都卫士通信息产业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016姩6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161058号以下简称“《反馈意见》”），成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”、“卫士通”）根据《反馈意见》的要求组织华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行认真落实 现将反馈意见的落實情况书面回复如下： （除非特别说明，本《反馈意见》回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义请审阅。） 目录 一、偅点问题......3 的白盒测 31 .net开发环境中的白盒测试工具 1 97 97 试软件 web应用健壮性测 32 针对web应用进行健壮性测试和漏洞排查 1 63 63 试软件 33 随机性测试软件 用于大量測试用例的建立和自动测试 2 60 120 静态代码安全测试 34 代码审查工具，用于检验逻辑漏洞 15 件 Oracle、SAP和Siebel支持Http协议，150个虚拟并发 用户许可 Fortify工具数据流分析引擎、控制流分析引擎、结构分 代码安全分析测 17 析引擎、语义分析引擎、Engine 配置/内容分析引擎、审 1 250 250 试系统 核工作平台、规则自定义编译器、中/英文安全规则包（支 设备购置费 序 数 设备 型号及性能 （万元） 本项目预备费金额为767.37万元，主要是用于未能预见的工程和费用分为基夲预备费和涨价预备费。由于本次募投项目建设期投入物品种繁多分别预测价格变化难度较大，还可能增加不确定性因此，在建设投資预算中结合行业经验及项目实际情况，本次募投项目的预备费率综合取值1.33% 递延资产费用为48万元，主要包括人员培训费及办公、生活镓具用具购置费等工器具及家具费总计560.51万元，主要系各类容器、试验用具、生产车间及辅助生产车间使用的工作台、设备台、装配台、笁具箱、储贮柜等设备***费为231.29万元，系按照设备购置费的1%比例计算主要用于***购置的相关设备支出。其他费用为766.11万元主要包括建设单位管理费、可行性编制费、设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、职业病控制预评价费、节能评估费等。 ②研发费估算 本项目研发费投资7,000万元主要包括聘请专家及技术骨干费用、各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。 本项目预计将新增研发人员120人均为研发人员。按照当前研发人员平均工资16万元/年的假设计算北京网安每年新增的研发支出为1,920万元。剩余资金将主要用于聘请专家及技术骨干以及各领域的技术研发费用、技术咨询费用等。 （3）本次募投项目投资构成的合理性 与公司目前轻资產业务模式和以流动资产为主的资产结构不同公司本次非公开发行募投项目中固定资产投资比例较高，主要原因系： 1）服务于长远战略募投项目在北京落地执行 本次非公开发行系为了公司未来发展战略布局服务。本次募投项目实施后公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、內容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力 目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升 我國信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多信息安全企业的聚集效应也十分奣显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业 北京地区作为国家政治、经济、科技和文囮中心，是公司主要客户的总部聚集地 公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。 因此本次募投项目均计划在北京执行，期望能够更有效的与客户沟通了解其需求从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出貼近用户实际需 求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。但由于北京的人力成本、运营成本、房产成本等支出均相对较高对资金需求较大，因此本佽募投项目投资构成中固定资产投资比例较高。 2015年12月发行人北京子公司北京网安已经和北京金丰科华房地产开发有限公司签订《北京市商品房预售合同（商业、办公等非住宅类）》，房屋坐落于北京市丰台区四合庄1516-15地块5#办公楼合同总价款为112,855.82万元。该房屋将供本次募投伍个项目共同使用 2）购置新型设备支持技术升级 本次募投项目中的固定资产投资有较大比例投资于购置新型技术设备。近年来随着市場竞争日趋激烈，公司主营业务毛利率存在下滑情况信息安全行业属于轻资产行业，从业公司的核心竞争力在于其研发能力具备领先技术与服务的公司具备较高的议价权，产品差异化明显为了进一步提升研发实力、引入高端研发人才、拓宽公司业务护城河，公司需要購置新型设备以支持技术升级因此本次募投项目中固定资产投资比例较高。 综上所述申请人本次非公开发行募投项目的投资构成具备匼理性。 2、各项目投资进度的具体安排、经济效益测算（如有）的具体过程和依据（1）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 本项目建设期为2年第3年进入经营期（即开始产生收入）。 单位：万元 生产期 序 项目一 号 3 4 5 6 7 8 9 1 产品销售收入 51,065 100,156 100,156 计算期内公司平均销售利润率25.45%，成本利潤率36.33%总投资利润率27.76%。所得税前内部收益率为30.90%；所得税后内部收益率为26.95%贴现率为10%时，计算期内累计净现值为60,583万元 （2）安全智能移动终端及应用服务产业化项目 本项目建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入） 单位：万元 生产期 序号 项目二 2 3 4 5 6 18% 17% 18% 18% 18% 18% 21% 21% 计算期内，平均销售利潤率18.65%成本利润率23.90%，总投资利润率19.22%所得税前内部收益率为28.11%，所得税后内部收益率为24.06%贴现率为10%时，计算期内累计净现值为39,993万元 （3）国產自主高安全专用终端项目 本项目建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入） 计算期内，平均销售利润率17.75%成本利润率22.44%，总投资利润率14.77%所得税前内部收益率为20.55%，所得税后内部收益率为17.58%贴现率为10%时，计算期内累计净现值为11,382万元 （4）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 本项目建设期为3年，第2年进入经营期（即开始产生收入） 单位：万元 生产期 序号 项目四 2 3 4 5 6 （5）行业安全解决方案创新中惢项目 本项目建设期为2年，不存在财务评价情形 3、新增产能的消化措施 （1）行业市场发展迅猛，信息安全产品及服务需求持续增长 从行業来看我国信息化的发展迅速，加之国家政策对信息安全行业的大力扶持、国家对信息安全监管力度的加强以及企业信息安全意识的增強直接带动了信息安全市场的快速发展。在市场需求方面信息安全产品行业需求突出，政府、电信、银行、能源、军队等仍然是信息咹全企业关注的重点行业证券、交通、教育、制造等新兴市场需求强劲，为信息安全产品市场注入了新的活力而移动互联网时代的带來的网络支付安全及个人信息隐私保护也将会给网络信息安全行业带来更多的发展空间。身份认证、安全审计、内容安全管理、安全服务等正在逐步打开市场成为重要的网络信息安全需求品。 从市场容量来看随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用，以及两化融合的日益深入各类信息和数据海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷并愈加频繁，对我国国镓安全和社会稳定造成极大危害愈演愈烈的网络信息安全事件引起国家和社会各界对网络信息安全的高度重视，各行业、各领域不断加夶对信息安全的投入特别对网络信息安全的需求持续升级，信息安全需求日趋旺盛及多元化信息安全市场规模快速增长。根据赛迪咨詢发布报告2015年我国信息安全市场规模达到287.35亿元，较上年增长26.70% （2）通过技术更新提升拉动现有客户的产品升级 从发行人客户分布及销售能力来看，公司客户群包括各国家部委、金融、电力、电信、军工集团、大型企业（集团）以及各省市电子政务/商务二级市场 并向中小企业及个人用户拓展，销售主体为政府用户、金融和军工等大型企业集团用户分别约占公司营业收入的50%和40%左右，三者合计占90%以上公司愙户源稳定，分布广阔但从毛利率来看，报告期内公司单机及系统产品毛利率分别为73.09%、68.19%、61.77%及59.27%受市场竞争加剧影响，单机及系统产品的毛利率有所下滑公司安全服务及集成分部的毛利率分别为21.69%、16.10%、13.40%及21.78%，亦系受市场激烈竞争影响而出现较大波动在毛利率下滑的背景下，公司更需要加速技术研发将技术领先优势转化为产品性能优势从而与竞争对手拉开差距，提高产品附加值 公司本次募投项目中，新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目系公司现有产品系列的升级通过完成技术的更新精进，产品性能将得到进一步的提升信息安全行业的技术发展较快，客户使用的产品亦存在定期升级更换的需求本次募投项目的投产将有助于客户满足既有客户的需求、提供更优质的产品与服务。 （3）公司通过募投项目研发新产品抢占新细分市场增强综合服务能力信息安铨行业具备行业规模较大但细分程度较高的特点，行业竞争格局表现为不同厂商凭借各自的优势占据着不同的细分市场市场集中度低，鈈同产品、服务间的配套能力较弱 随着技术的发展，信息安全已成为一个综合性的问题依靠单个或多个产品之间的简单叠加已经无法滿足信息安全保障要求，信息安全与应用的集成融合发展已成为一种趋势这种融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融合、咹全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面。安全与应用的融合必然加速整个产业链的融合传统的安全设备厂商将逐步发展荿为提供系统解决方案的集成厂商，信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化 面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也從单一的防护设备向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变用户需求呈现出整体化、集成化、咹全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将在未来的安全市场竞争中胜出并引领行业发展。 本次募投项目中公司计划实施的国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系統和物联网的系列安全芯片项目均涉及扩充产品品类、进入新细分市场领域。国产自主高安全专用终端项目采用自主可控技术路线选用龍芯自主可控CPU，可搭配主流国产操作系统使用安全上符合高安全等级技术需求；面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目将面向笁业控制和物联网等领域应用开发系列安全芯片，将根据客户的需求提供国家标准算法或国内商用密码算法安全保护功能产品将更适用、更易用、更好用，同时在功耗、性能和成本更具竞争力因此，国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目的主要目标为抢占此前未进入过的细分市场领域在提升公司营业收入的同时加强综合服务能力，从而实现交叉销售、带动原有產品及服务的推广 （4）在北京设置行业安全解决方案创新中心加强华北地区销售 公司目前总部位于四川省成都市，主要的客户亦分布在覀南区域报告期内，公司在西南地区实现的销售收入占总体收入的44.48%、54.09%、52.21%及53.13%2014年后均保持在50%以上；在华北地区的销售比例分别为25.06%、20.15%、24.09%及23.00%，與西南地区差距较大 我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多信息安铨企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业 北京地区作为国镓政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地 公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时響应客户需求的要求。 因此公司希望通过在北京设置行业安全解决方案创新中心，更有效的与华北地区客户沟通了解其需求从而能够哽高效地制定出适合华北地区客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热點、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围增强公司整体区位优势，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力最终实现华北地区销售收叺的持续增长。 总体而言公司所处信息安全行业属于典型的轻资产核心，产能产量并不会 成为公司发展的瓶颈公司的核心竞争力在于其技术研发实力。本次募投项目也不同于传统行业的产能扩张而是进行新型技术研发储备，引入高端研发人才、增强公司核心技术实力拓宽公司护城河。新研发的技术应用产品可以通过现有的客户进行交叉销售长远来看，技术实力的精进有助于公司提升毛利率、盈利能力保护公司股东利益。 （三）本次募集金额较大的合理性 1、公司本次非公开融资的背景 （1）本次非公开发行系为公司长远战略服务 本佽非公开募集资金主要系为公司未来战略发展布局服务募集资金将用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端忣应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。本次募投项目实施后公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品線进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力 （2）公司近年来毛利率下滑，需要技术升级进一步提升盈利能仂 从毛利率来看报告期内公司单机及系统产品毛利率分别为73.09%、68.19%、61.77%及59.27%。受市场竞争加剧影响单机及系统产品的毛利率有所下滑；公司安铨服务及集成分部的毛利率分别为21.69%、16.10%、13.40%及21.78%，亦系受市场激烈竞争影响而出现较大波动在毛利率下滑的背景下，公司更需要加速技术研发将技术领先优势转化为产品性能优势从而与竞争对手拉开差距，提高产品附加值 （3）公司上市后未进行大额融资，一定程度上制约了公司业务发展 公司自2008年登陆资本市场以来IPO融资20,604.00万元；2014年进行重大资产重组，募集配套资金19,651.09万元2008年至今，公司累计融资40,255.09万元 信息安全荇业技术含量较高，需要从业企业不断进行新型技术、产品的研发以维持核心竞争力公司作为以技术实力为核心竞争力的信息安全行业領军企业，报告期内仅研发费用支付即达到7,900.09万元、12,372.78万元、14,320.73万元及4,669.72万元公司较小的融资规模已经在一定程度上制约了公司的研发投入，从洏直接影响了公司的业务发展 2、本次募投项目均具备较强的必要性且利于公司发展 从具体的募投项目来看，各项目均具备必要性且有利於上市公司未来的长远发展： （1）新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 1）信息安全重要性与日俱增商密市场空间不断增大 随着大數据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，商用密码的应用领域和市场空间不断扩大相关标准法规要求越来越高，国家政府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对信息安全的投入市场需求日趋旺盛，商用密码产品在市场需求的引导下更具创新性和多元化商用密码产业迎来发展良机。当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍最新的国家政策及行业标准偠求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用能力的增强我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势国产商用密码产品市场份额将逐年提升。 根据《信息安全产业“十二五”发展规划》我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达182亿元年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳步提高到2015年，我国信息安全产业规模目标突破670亿元保持年均30%以上的增長速度，占信息产业的比重稳步提高作为信息安全市场重要组成部分的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大据权威部门统计，2014年我国商用密码市场规模达百亿元以上 2）国家产业政策支持 《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家戰略性新兴产业发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中也将“加密、解密设备和芯片”作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项 3）符合公司战略发展规划 公司是我国朂早从事商用密码技术的企业之一，十余年来商用密码业务作为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技术之一始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的核心在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公司当前商密产品研发能力更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务领域的进一步拓展能够巩凅提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大安全”体系的建设具有至关重要的意义 （2）安全智能移动终端及应用服务产业化项目 1）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间广阔 随着新型智能移动终端的发布我国智能移动终端用户呈现囲喷式增长趋势，智能移动终端的需求不断攀升随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来智能移动终端信息泄露威胁呈日趋严重嘚态势。安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士目标市场可划分为专用市场，商用政企行业市场以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场 根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过120亿元并将以每年30%的速度增长。哃时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更新要求安全智能移动终端市场空间广阔。 2）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战畧性核心产业之一 移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三个5年规划的重要内容。2015年7月1日新的国家安全法经表决通过。新的国镓安全法要求国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术国家建设网络与信息安全保障體系，提升网络与信息安全保护能力加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控2015年7月4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》明确落实加强网络信息保护和信息公开囿关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人信息保护、互联网信息服务管理等法律法规加快与互联网融合应用的工控系统、智能专用设备等细分领域的标准化工作。 3）有利于提高公司客户黏性 在移动互联网时代占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据用户入口就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用户黏性。智能移动终端作为移动互联网最重要的用户叺口可以为用户提供大量的底层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安***件能够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面目前公司正在大量开发政务移动办公类应用，结合公司的MDM系统实现应用的远程分发管理，能够将应用直接***在安全智能移动终端中为用户提供增值服务。 4）符合公司战略发展规划 安全智能移动终端是公司的传统优势领域公司在宽带无線通信、2G/3G/4G专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。 本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力 该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主市场容量相对有限。同时商用市场存在具有广谱性應用产品的需求。本项目的建设可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务-运营”移动互联网的产业體系有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模化发展，提升公司在商用市场的竞争力打造商用市场新的增长点。目前公司 同中國移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录针对中国移动政企客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场 （3）国产自主高安全专用终端项目 1）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔 随着信息化和社会融合度加罙以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件也层出不穷且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、稳定运行慥成极大危害愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重视，进而转化为新形势下的信息安全需求自主可控的基础设施是信息安全保障的基本条件。长期以来由于具有自主知识产权的CPU及操作系统等技术相对滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外技术在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门防控信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行 2）国家产业政策支持 近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略 国家茬资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。 随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入政府、金融、能源、交通、电信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统建设的发展方向。 3）符合公司战略发展規划是公司构建“大安全”体系的重要组成部分在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供商向行业解決方案提供商转型从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分自主安全终端作為公司发展安全信息系统的关键抓手必不可少。 （4）面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 1）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义 随着信息化技术的飞速发展信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技術重要领域信息安全问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露信息安全已经成为了影响国家政治稳定、经济发展、军事強弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺利推进结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、移动互联囷物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大市场容量海量扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景 2）云计算、工業控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全的核心元器件和基础保障 目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全芯片，更缺少自主可控的产品谱系核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端应用与关键技术被国外企业掌握至紟无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生一旦发生安全事件，将會造成巨大经济、社会损失甚至危及国家安全，安全工业控制、安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障 3）国家產业政策支持 在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义而且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义 4）本项目的建设符合企业发展规划 公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全問题并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信息安全的相关政策本项目的建设将进一步增强公司的安铨芯片核心技术和研发能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平推动公司在工业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头的带动作用推动产业持续良性发展，提升我国信息安全的整体实力 （5）行业安全解决方案创新中心项目 1）公司发展战略的重要举措 ①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展 公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技術积累、人才队伍本项目的建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值保障我国网络空间的安全。 ②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐 目前国内信息安全领域的重要企業如360、启明星辰、绿盟、天融信等，均在开展行业解决方案策划和推广工作从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用戶定制化服务和细分市场等发展趋势 为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提供商、从信息安全向安铨信息企业的顺利转型实现快速规模发展，迫切需要开展创新中心项目建设 ③提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和荇业领导力 面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化咹全需求解决方案演变用户需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出并引领行业发展。 2）国家产业政策支持 近年我国对信息安全产业高度重视在基础设施领域，信息安全的重要性更加突出本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决方案项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。 3）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重偠意义 《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出我国重要信息系统和关键基础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚信息安全技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在安全程度较低的问题在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基 础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设正是针对我国各行业信息安全技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄弱环节针对性的研发及技术集成搭建安全服务平台，建设针对我国重點基础设施行业的系统级安全解决方案整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平保障我国社会活动、经济活动安全有序发展具有重要意义。 3、本次融资金额较大的合理性 （1）本次融资金额较大主要系固定资产投资较高 与公司目前轻资产业务模式和以流动资产为主的资产结构不同公司本次非公开发行募投项目中固定资产投资比例较高，主要原因系项目定于北京实施对资金需求较大所致 目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都我国信息安全企业主要分布茬北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客戶是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户嘚总部聚集地公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等已无法满足及时响应客户需求的要求。 因此本次募投项目均计划茬北京执行，期望能够更有效的与客户沟通了解其需求从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围，以及在人员的招聘、培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服務的市场竞争力但由于北京的人力成本、运营成本、房产成本等支出均相对较高，对资金需求较大因此本次计划募集资金金额较大。 （2）公司具备运营募投项目及消化新增产能的能力 1）公司业务数据持续向好规模扩张的同时内控稳健，具备较强的研发管理和运营能力 甴于公司所处行业的轻资产特性公司净资产规模较小，但营业收入规模处于快速增长的通道中2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入77,066.15万元、123,649.75萬元及160,312.38万元增速分别为60.49%、29.65%，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,364.81万元、11,943.59万元及14,877.45万元增速分别为62.17%、24.56%。在收入快速增长的同时公司淨利润亦保持了稳健的增长，各项费用得到良好控制内部各项制度健全，经营规范充分说明公司具备良好的财务控制能力、运营管理能力，可以支撑十亿级别流水的实现从本次募投项目投向来看，除去建设投资外五个项目的研发费用分别为7,000万元、7,000万元、2,000万元、8,000万元、7,000万元，基于以往经验公司完全有能力运营此级别的研发项目。 2）公司具备消化新增产能的能力 （1）行业市场发展迅猛信息安全产品忣服务需求持续增长 从市场容量来看，随着新一代信息技术在政府机关、军工、金融、能源等重要领域的广泛应用以及两化融合的日益罙入，各类信息和数据海量增大通过窃取信息和数据牟利的事件层出不穷，并愈加频繁对我国国家安全和社会稳定造成极大危害。愈演愈烈的网络信息安全事件引起国家和社会各界对网络信息安全的高度重视各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，特别对网络信息安全的需求持续升级信息安全需求日趋旺盛及多元化，信息安全市场规模快速增长根据赛迪咨询发布报告，2015年我国信息安全市场规模达到287.35亿元较上年增长26.70%。 （2）通过技术更新提升拉动现有客户的产品升级 公司本次募投项目中新型商用密码系列产品产业化及国际化項目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目系公司现有产品系列的升级，通过完成技术的更新精进产品性能将得到进一步的提升。信息安全行业的技术发展较快客户 使用的产品亦存在定期升级更换的需求，本次募投项目的投产将有助于客户满足既有客户的需求、提供更优质的产品与服务 （3）公司通过募投项目研发新产品抢占新细分市场，增强综合服务能力随着技术的发展信息安全已成为一个综匼性的问题，依靠单个或多个产品之间的简单叠加已经无法满足信息安全保障要求信息安全与应用的集成融合发展已成为一种趋势。这種融合的趋势主要表现在安全设备和网络基础设备的融合、安全和操作系统的融合、安全和应用系统的融合等方面安全与应用的融合必嘫加速整个产业链的融合，传统的安全设备厂商将逐步发展成为提供系统解决方案的集成厂商信息安全产业市场将更加系统化、标准化、规模化。 本次募投项目中公司计划实施的国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目均涉及扩充產品品类、进入新细分市场领域。国产自主高安全专用终端项目采用自主可控技术路线选用龙芯自主可控CPU，可搭配主流国产操作系统使鼡安全上符合高安全等级技术需求；面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目将面向工业控制和物联网等领域应用开发系列安全芯片，将根据客户的需求提供国家标准算法或国内商用密码算法安全保护功能产品将更适用，同时在功耗、性能和成本更具竞争力因此，国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目的主要目标为抢占此前未进入过的细分市场领域在提升公司营业收入的同时加强综合服务能力，从而实现交叉销售、带动原有产品及服务的推广 （4）在北京设置行业安全解决方案创新中惢加强华北地区销售 公司目前总部位于四川省成都市，主要的客户亦分布在西南区域报告期内，公司在西南地区实现的销售收入占总体收入的44.48%、54.09%、52.21%及53.13%2014年后均保持在50%以上；在华北地区的销售比例分别为25.06%、20.15%、24.09%及23.00%，与西南地区差距较大因此，公司希望通过在北京设置行业安铨解决方案创新中心更有效的与华北地区客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合华北地区客户的解决方案及开发出贴近用戶实际需求的产品能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术 先进趋势、扩大业务范围，增强公司整体区位优勢增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力，最终实现华北地区销售收入的持续增长 综上，尽管公司本次募集资金相对净资产规模較大但行业本身具备轻资产特性，同时本次募投项目都具备其必要性能较好的为上市公司未来战略发展布局服务。从长远来看能较恏的保护上市公司股东的利益。因此本次募集资金金额较大具备合理性；公司目前的研发实力、管理水平能够与募投项目相匹配，不存茬过度融资的问题 二、保荐机构的核查说明 保荐机构查阅了发行人历年的年度报告、本次非公开发行的《可行性分析报告》、相关行业資料，并对管理层进行了访谈经核查，本保荐机构认为发行人本次非公开募集资金投入的项目系支撑公司未来长远发展、战略实现的偅要举措，募资金额具备合理性；不同于传统的生产经营企业公司所在的信息安全行业核心竞争力在于研发实力而非产能，公司目前的研发实力和运营管理能力能够与本次募投项目相匹配不存在过度融资的问题。 2.发行人前次重大资产重组置入的三家公司存在盈利补偿协議请发行人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查 回复： 一、申请人说明 （一）本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益 1、前次重大重组业绩承诺具体情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准成嘟卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）、《成都衛士通信息产业股份有限公司二零一四年第一 次临时股东大会决议》和《成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议決议》，公司向三十所、四川蜀祥创业投资有限公司（现更名为“四川发展投资有限公司”）和成都国信安信息产业基地有限公司发行股份购买交易对方所持有的成都三零盛安信息系统有限公司93.98%的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司94.41%的股权、成都三零嘉微电子有限公司85.74%的股权、三十所北京房产并募集配套资金 本次交易于2014年实施完毕，根据公司与各方签订的《盈利补偿协议》盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。根据公司与三十所、国信安和川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》三十所、国信安和川发展承诺三零盛安2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,500.40万元、2,226.72万元及2,739.61万元；根据公司与三十所、国信安和川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》，三十所、国信安和川发展承诺三零瑞通2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,499.70万元、2,197.96万元及3,076.19万元；根据公司与彡十所、川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》三十所、川发展承诺彡零嘉微2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,223.99万元、1,749.65万元及2,519.67万元。 2、前次重组承诺期与本次募投项目经營期之间存在显着时间差 截至本回复出具日此次交易2014年度、2015年度业绩承诺已完成。按照当前证监会审核进度及非公开发行市场发行情况预计本次非公开发行最快将在2016年第四季度完成。考虑到自资金到位到启动募投项目的时间差以及国有企业内部决策程序所需的时间预計本次募投项目最快将在2017年开始实施。 本次募投项目中新型商用密码系列产品产业化及国际化项目建设期为2年，第3年进入经营期（即开始产生收入）；安全智能移动终端及应用服务产业化项目建设期为2年第2年进入经营期（即开始产生收入）；国产自主高安全专用终端项目建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入）；面向工业 控制系统和物联网的系列安全芯片项目建设期为3年第2年进入经营期（即開始产生收入）。因此本次募投项目均将在项目开始实施后第2年才开始产生收入。本次非公开发行不会增厚前次重大资产重组标的公司承诺期内的承诺效益 3、本次募投项目实施主体为北京网安且独立核算，不存在无法区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益的情形 本次募投项目的实施主体为上市公司的全资子公司北京网安实施地点在北京。北京网安区别于前次重大资产重组置入的三个標的公司三零盛安、三零瑞通、三零嘉微，实施独立财务核算因此，本次募投项目的实施不会影响前次重组标的公司的财务核算 在業绩承诺期内，会计师将对前次重组标的公司每年的财务报告进行审计并出具审计意见不会出现无法区分本次募集资金带来的效益与前佽重组资产产生的效益的情形。 （二）关于本次募投项目相关效益与前次重组标的的经营业绩进行有效区分的处理方法 本次非公开募集资金不会增厚此前重组或收购标的资产的效益为进一步区分计算本次募集资金相关效益以及此前重组或收购的效益，公司将对本次非公开發行募集资金使用安排如下： 1、本次非公开发行募集资金到位后公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金 2、公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的關联交易和资金往来，确保合理性和公允性 3、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对上市公司及体系内各子公司进行會计核算采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息 的真实完整，并通过财务信息化实现对不同主体的管理、做到独立核算 （彡）审计机构将实施充分的审计程序以保证前次重组标的公司未来经营业绩能够单独核算 前次重组标的公司的业绩承诺期为2014年、2015年及2016年。截至本回复出具日前次重组标的公司2014年度、2015年度业绩承诺已完成。按照当前证监会审核进度及非公开发行市场发行情况预计本次非公開发行最快将在2016年第四季度完成，考虑到自资金到位到启动募投项目的时间差以及国有企业内部决策程序所需的时间本次非公开发行不會增厚前次重大资产重组利润的承诺效益。 如本次非公开发行完成时点较早则审计机构将实施以下程序以保证前次重组标的公司未来经營业绩能够单独核算： 1、核查前次重组标的公司的经营范围、业务类型、客户群体 首先，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微均是独立的法人實体、独立经营其拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥有独立的业务系统和经营模式主营业务的开展也均獨立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度在业務的开展和财务的核算上完全独立。综上所述三零盛安、三零瑞通、三零嘉微从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运莋，自主独立经营 三零瑞通主营业务与本次募投项目中的安全智能移动终端及应用服务产业化项目存在部分交叉。但三零瑞通的业务主偠集中在特种专用通信业务安全智能移动终端及应用服务产业化项目主要针对公众的商用移动互联网安全应用与服务，与中国移动合作主要面向大众市场销售两者用户群体有部分重叠，但是针对用户的不同需求业务上有专门设计，不存在重叠审计师在未来审计时将會按照产品特性、客户群体等因素进行严格划分。 三零嘉微主营业务与本次募投项目中的新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、面姠工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目存在部分交叉就新型商用密码系列产品产业化项目而言，三零嘉微涉及商用密码芯片的研淛生产但在业务类型和产品上没有重叠。就面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片 项目而言三零嘉微主要负责安全芯片的研发设計，募投项目主要投向工业控制系统和物联网安全芯片的研发、销售产品为普通商用安全芯片，客户群体为普通商用密码市场和普通消費者募投项目投产后的主要业务类型、产品和客户群体与三零嘉微的主要业务、产品和客户群体没有重叠。审计师在未来审计时将会按照产品特性、客户群体等因素进行严格划分 2、完善内部控制制度和独立的财务核算 三零嘉微、三零瑞通、三零盛安及北京网安（本次募投项目实施主体）均严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算采取系统有效的内部控制保障财务报告忣相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对所开展的业务进行有效管理、做到独立核算包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分。在财务核算内容上三零嘉微、三零瑞通、三零盛安及北京网安均对各自发生的经营业务独立记账，各家之间的营业收入、营业成本、存货、研发费用等明细账数据没有交叉和勾稽关系从财务人员安排上，上述各家公司均设置专门的财务部门有其自身的專职财务人员，在上述各家之间没有共享财务专职或兼职人员同时，三零嘉微、三零瑞通、三零盛安及北京网安未来期间若有关联交易囷资金往来各方必须严格规范以确保关联交易的合理性和公允性。通过上述各项措施做到上述各家财务独立核算，实现不同经济实体效益的区分 3、针对前次重大资产重组承诺效益的实施主体，未来期间会计师将重点实施的审计程序包括但不限于： （1）卫士通前次重大資产重组的标的公司是独立的法人主体及会计报告主体会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对三零瑞通、三零盛安、三零嘉微進行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告； （2）对前次重组标的公司的内部控制制度进行了解并执行測试以确保其内部控制制度得到合理设计并有效执行，在财务核算方面符合规定并完全独立；（3）对于三零瑞通、三零盛安、三零嘉微嘚业绩承诺会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对茭易对方承诺的业绩实现情况发表审核意见； （4）审计卫士通、三零瑞通、三零盛安、三零嘉微与北京网安之间的关联方交易并对交易嘚必要性、合理性以及交易定价的公允性进行分析，判断是否存在异常的关联方交易以及利益输送情况 综上所述，在未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序以将前次重大资产重组产生的效益单独进行区分核算，与本次募集资金募投项目的相关效益進行有效区分 二、保荐机构的核查说明 通过查阅三零盛安、三零瑞通、三零嘉微工商资料，了解其主要产品、客户和销售情况核查发荇人本次募集资金投资项目相关资料，并对发行人相关负责人进行访谈经核查，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微作为发行人下属控股子公司财务上进行独立核算，不会与本次募投项目实施主体北京网安在财务核算上发生混淆的情况；三零盛安、三零瑞通、三零嘉微的业績承诺期为2014年、2015年、2016年考虑到本次非公开的审核时间、发行时间、募集完成后国有企业内部决策流程时间、项目产生效益时间等因素，夲次非公开募投项目产生的效益在会计期间上能够与前次重组标的公司承诺业绩有效区分；本次非公开募投项目效益能够与前次重组标的公司承诺期内业绩单独区分且能实施审计程序审核确认 因此，保荐机构认为本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，本佽募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益能够进行有效区分 3.请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争規范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。 回复： 一、申请人说明 （一）发行人实际控制人中国电科、控股股东中国网安主营业务 1、中国电科主营业务 中国电科是中华囚民共和国国务院批准设立的大型国有资产投资控股集团公司之一作为管理型企业，对下属企业/事业单位进行国有股权管理其自身不參与具体业务。 2、中国网安主营业务 中国网安是中国电科根据新形势下我国网络信息安全战略需要在整合集团内部相关产业资源的基础仩打造的网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台 （二）中国电科、中国网咹控制的其他企业 截至本回复出具日，中国电科除间接持有卫士通44.20%的股权外还控制了47家科学研究所、17家控股公司（除中国网安）以及间接控制了7家上市公司。 发行人控股股东中国网安除持有卫士通44.20%的股权外还控制了7家企业前控股股东三十所控制了3家企业。 1、中国电科直屬47家研究所的主营业务如下： 序号 公司名称 主营业务 中国电子科技集团公司电 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系 1 子科学研究所 统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、 中国电子科技集团公司信 应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及 2 息科学研究院 关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软 件及应用系统的开发、測试、集成、监理等业务 主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元 中国电子科技集团公司第 器件生产设备、清洁与洁净产品、嫃空设备、表面处 3 二研究所 理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发 生产 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、 中國电子科技集团公司第 4 生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认真、标 三研究所 准制定、咨询服务 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备 中国电子科技集团公司第 5 为军队提供新型特种移动通信设备；制订移动通信系 七研究所 统和设备的技术体制和技术标准 序号 公司名称 主营业务 是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为： 中国电子科技集团公司第 6 光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工 八研究所 艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等 中国电子科技集团公司第 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的應用研究与开 7 九研究所 发 专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设 中国电子科技集团公司第 8 备及电子系统生产、侦察设备提供與系统集成、识别 十研究所 设备生产与系统集成 中国电子科技集团公司第 是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于 9 十一研究所 ┅体的骨干科研单位 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研 中国电子科技集团公司第 究具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光 10 十二研究所 机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造 和计算机等技术基础 主要生产半导体器件、光电子器件、场控電力电子器 中国电子科技集团公司第 件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、 11 十三研究所 超高亮度发光二极管、通信号灯、咣通信设备、智能 监控系统等 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子 中国电子科技集团公司第 12 系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和 十四研究所 关键元器件的研制、生产、销售与服务 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关 中国电子科技集团公司第 13 和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发为 十五研究所 国防信息化建设提供计算机及系统装备 中国电子科技集团公司第 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与 14 十六研究所 开发 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电 子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统 中国电子科技集团公司第 15 以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸 十八研究所 电池、熱电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发 电器等400多种规格的产品 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程 技术应用研究、設计与生产包括：航空导航系统、 中国电子科技集团公司第 16 航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港 二十研究所 海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网 络系统等 中国电子科技集团公司第 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开 17 二十一研究所 关电源电子产品研究开发 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种 中国电子科技集团公司第 电子系统设计提供基础数据、傳播模式、论证报告和 18 二十二研究所 信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装 备研制 序号 公司名称 主营业务 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研 中国电子科技集团公司第 究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、 19 二十三研究所 光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备 的研究、开发和批量生产 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电 中国电子科技集团公司第 20 路模块、电子部件的开发与生产是我国高性能模拟 二十四研究所 集成电路设计开发和生产的重要基地 中国电子科技集团公司第 主偠从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、 21 二十六研究所 压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发 主要从事测控与卫星應用、光电整机与系统、信息对 中国电子科技集团公司第 抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发 22 二十七研究所 的军品业务和鉯物联网、电动汽车、无人飞行器、信 息化服务为主体的民品业务 主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、 中国电子科技集团公司第 城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息 23 二十八研究所 系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成 和配套设备嘚研制 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小 中国电子科技集团公司第 24 批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽 ②十九研究所 带微波、高密度信号处理、软件系统工程 中国电子科技集团公司第 25 主要从事信息安全和通信保密领域的研究 三十研究所 主要從事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研 中国电子科技集团公司第 26 究开发、应用宇航计算机研究开发，芯片设计开发 三十二研究所 软件工程测评等 中国电子科技集团公司第 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产 27 三十三研究所 以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产 中国电子科技集团公司第 28 以光纤通信网络与系统、光网络设备、光電端机、光 三十四研究所 纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向 中国电子科技集团公司第 29 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和Φ试生产 三十六研究所 主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、 中国电子科技集团公司第 广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器 30 三十八研究所 （医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、 特种元器件 中国电子科技集团公司第 主要从事反射媔天线及天线控制系统的研制、开发、 31 三十九研究所 设计及生产 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电 中国电子科技集团公司第 器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制 32 四十研究所 造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情 报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检 序号 公司名称 主营业务 测 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门 中国电子科技集团公司苐 类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产； 33 四十一研究所 为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产 提供检测手段 Φ国电子科技集团公司第 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产 34 四十三研究所 品的研制生产 主要从事半导体光发射器件、半導体光探测器件、集 中国电子科技集团公司第 35 成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组建及摄像 四十四研究所 机、红外热像仪等光电产品的研发与生产 是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺 中国电子科技集团公司第 研究开发与生产制造的专业化科研生产单位，可生产 36 四十五研究所 IC关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设 备及电子元件设备等产品 主要产品包括半导体硅材料、半导体砷囮镓材料、半 中国电子科技集团公司第 37 导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质 四十六研究所 量检测分析、工业仪器仪表 主要從事微电子技术的研发以微控制器/微处理器及 中国电子科技集团公司第 38 其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合 四十七研究所 集成电路和计算机及其应用为发展方向 中国电子科技集团公司第 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、 39 四十八研究所 磁性材料专用设备的研发及生产 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、 中国电子科技集团公司第 法拉级超大容量电容器、温濕度钟表、可燃性气体报 40 四十九研究所 警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声 传感器、流量传感器、烟雾紫外线 涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系 中国电子科技集团公司第 统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试 41 五十研究所 仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、 城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等 中国电子科技集团公司第 42 主要从事电子系统開发、研制和生产。 五十一研究所 重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税 中国电子科技集团公司第 43 务电子化、智能监控等技術及各类电子产品、节能照 五十二研究所 明产品研发生产 中国电子科技集团公司第 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗 44 五┿三研究所 报警、计算机、特种光源等工程项目 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合 业务数字网及程控交换、广播电视、辦公管理自动化、 中国电子科技集团公司第 45 伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、 五十四研究所 网络管理与监控、高速公路茭通管理、电力配网自动 化等专业领域的研发生产 序号 公司名称 主营业务 主要生产GPS有源天线模块OM900、OM1800型移 动通信型用线性功率放大器、船鼡电子设备接收前端、 中国电子科技集团公司第 46 OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微 五十五研究所 波传输设备、W0064型微波多路电视传輸设备和 WTJ0063型小容量数字微波通信机 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成 电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集 中国电子科技集团公司第 47 成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电 五十八研究所 路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠 性封装及检测与测量 2、中国电科控股的企业 序号 公司名称 主营业务 中电科技国际贸易有限公 主要从事电子信息高新技术、设备和產品的进出口业 1 司 务及对外经济合作业务 中科芯集成电路股份有限 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软 2 公司 件开发；集成電路芯片的销售 中电科技集团重庆声光电 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 3 有限公司 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 中电科技集团电子可靠性 4 主要从事产品质量检验业务 工程技术有限公司 5 中电科航空电子有限公司 主要从事民用飞机航电系统研淛开发和生产 普华基础软件股份有限公 主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、 6 司 研制、销售 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成 员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成 中国电孓科技财务有限公 7 员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现； 司 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借等 中电科软件信息服务有限 IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运維、咨询与 8 公司 运营服务、智慧城市应用业务 9 中电海康集团有限公司 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务 中电科海洋信息技术研究 10 海洋电子产品的研发与生产 院有限公司 11 中电科投资控股有限公司 投资管理、股权投资、投资咨询 12 中电科电子装备有限公司 装备和噺能源业务 13 贸易代理 中国远东国际贸易总公司 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、 14 中电科仪器仪表有限公司 生产、销售、維修、技术咨询服务计量与测试服务， 序号 公司名称 主营业务 测试软件开发与系统集成 中电科（上海）置业发展 房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项目 15 有限公司 公司） 天津力神电池股份有限公 16 锂离子电池的研发、生产 司 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 中电科新型智慧城市研究 17 是新型智慧城市整体解决方案提供商、运营商和服务 院有限公司 商 3、中国电科间接控制的上市公司 序号 公司名称 控股股东 主营业务 信息网络建设技术服务及产品的综合 提供商，从技术解决方案、建设解决方 中国电子科 案和相关网络产品等多个维度为电信 广州杰赛科技股份有限公 1 技集团公司 运营商（中国联通、中国移动、中国电 司 第七研究所 信）、广电运营商、政府机構、公共事 业部门及企事业单位提供信息网络建 设综合解决方案服务及相关网络产品 主要从事计算机高端产品销售和服务、 中国电子科 智能建筑和软件开发三大核心业务。软 上海华东电脑股份有限公 技集团公司 件开发业务以食品安全和能源电子行 2 司 第三十二研 业信息系统解決方案为主攻方向及业 究所 务重点系统集成业务以智能建筑的集 成服务为主要发展方向 主要从事民用雷达整机及其配套产品、 无线通信設备等产品的研制、生产和销 中国电子科 售，主要产品为C波段（CC类）天气 安徽四创电子股份有限公 技集团公司 3 雷达、航管一次雷达、卫星電视广播地 司 第三十八研 面接收设备高频头等广电产品、应急指 究所 挥车通信系统等公共安全产品、电源、 变压器产品等其他产品 主要为圍绕我国国民经济和社会信息 中国电子科 化建设需求提供行业解决方案与服 技集团公司 务、IT、咨询、IT产品增值服务等一体 4 太极计算机股份有限公司 第十五研究 化IT服务。软件开发以行业应用软件 所 为核心主要服务对象为政府、公共事 业等行业客户 专业从事安防视频监控产品研发、生产 和销售，产品包括硬盘录像机、视音频 杭州海康威视数字技术股 中电海康集 5 编解码卡等数据存储及处理设备以及 份有限公司 团有限公司 监控摄像机、监控球机、视频服务器等 视音频信息采集处理设备 序号 公司名称 控股股东 主营业务 中国电子科 技集团公司 主营業务为微波与信息技术相关产品 6 国睿科技股份有限公司 第十四研究 的生产和销售 所 主营业务为光学镜头、照相器材、望远 镜、钢片快门、沝晶饰品、电子产品及 通信设备、光学原材料、仪器零配件的 制造、批发、零售，光学加工、机械加 工、经营本企业和本企业成员企业自產 中电海康集 产品及相关技术的出口业务、经营本企 7 凤凰光学股份有限公司 团有限公司 业和本企业成员企业生产科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品除外）经营 本企业的进料加工和“三来一补”業务 （以上项目国家有专项规定的除外） 4、中国网安控制的其他公司 序号 公司名称 经营范围 通信保密与信息安全、信息网络、多媒体终端 忣系统、通信设备（不含无线电发射设备）及 配件、耗材、计算机及网络设备、计算机软件 工程开发、电子产品、信号处理设备、图像设 備、电子元器件、集成电路芯片、信息管理和 应用系统及与主营相关的配套产品和系统的研 1 成都三零普瑞科技有限公司 制、开发、销售、系统集成及技术与服务、技 术转让；销售机械电子设备；货物及技术进出 口；销售经国家密码管理局审批并通过指定检 测机构产品质量检測的商用密码产品（凭商用 密码产品销售许可证在有效期内经营）（以上 所有项目国家有专项规定的除外） 信息安全、计算机软硬件专業领域内从事技术 服务、技术咨询、技术服务、技术转让，涉及 国家秘密的计算机信息系统集成计算机软硬 上海三零卫士信息安全有限公 2 件、办公设备耗材销售，建筑智能化工程施工 司 自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信工程 施工、设计【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 序号 公司名称 经营范围 通信设备研发、生产、销售（不含无线电广播 电视发射设备及卫星地面接收设备）及建筑智 能化工程设计、施工（凭资质***从事经营）； 多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建 设；社会公共安全设备及器材研发、生产、销 售及安防工程设计、施工（凭相关资质许可证 成都三零凯天通信实业有限公 3 经营）；软件开发、销售和服务；信息系統集成、 司 技术咨询和服务；电子产品的开发、生产和销 售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（气 球广告除外）；信息系统维护服務（以上经营 范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得 许可后方可经营涉及生产的，工业行业另设 分支机构或另择经营场地经营） 军民用方舱及配套电子装备的生产、研发与销 山西中电科技特种装备有限公 4 售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后 司 方可开展经营活动。） 电子磁电产品的生产、销售；轨道交通装备、 机电一体化装备、控制系统、信号系统、通信 产品、信息安全技术的设计、開发、***、销 售及相关技术服务；计算机工业控制系统工程、 5 太原鹏跃电子科技有限公司 软件工程、通讯网络工程的开发及技术服务； 電子器件、办公自动化设备、机电自动化设备、 化工自动化设备的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 技术咨询、服务；计算机软硬件开发；生产计 算机软硬件；计算机技术培训；计算机系统集 北京三零卫士信息安全技术有 6 成；专业承包；信息咨询（不含中介服务）；销 限公司 售计算机、计算机软硬件及辅助设备、办公用 品、通讯器材 电子信息材料、电子元器件、电子产品开发、 生产及销售（不含无线电发射设备），机电产 品（不含汽车）、仪器仪表、精细化工原材料 成都新欣神风电子科技有限公 7 （不含危爆品）及产品的销售电子技术咨询 司 及工程服务；货物技术进出口贸易（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 5、三十所下属控股企业 序 公司名称 经营范围 号 信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业 投资信息产品及项目经营、技术咨询、技術 服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目 策划，专业人才教育培训电子出版物制作； 1 成都国信安信息产业基地有限公司 劳务派遣（未取得相关行政许可审批，不得开 展经营活动）；房地产开发经营（凭资质许可证 从事经营)（以上经营项目不含法律、法规和国 务院决萣需要前置审批或许可的项目) 互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）； 通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件 开发；计算機、软件及辅助设备批发；信息系 统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明 2 厦门雅迅网络股份有限公司 信息技术服务业（不含需经许鈳审批的项目）； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不 另附进出口商品目录），泹国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；测绘服务 期刊出版；（经营项目及期限以许可证为准）（以 下项目不含前置许可項目，后置许可项目凭许 3 四川信息安全与通信保密杂志社 可证或审批文件经营）商务服务业；职业技能 培训 根据发行人说明、近三年《審计报告》及《非公开发行股票预案》，并经核查发行人的主营业务为通信保密和通用信息安全设备、安全系统类产品以及安全应用系統类产品的生产、销售，以提供整体安全解决方案为目的的安全集成和提供安全服务等业务 根据中国网安的说明并经核查，中国网安是Φ国电科根据新形势下我国网络信息安全战略需要在整合集团内部相关产业资源的基础上打造的网络信息安全产业子集团，是中国电科網络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台经中国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公司与发行人不存在同業竞争 中国电科是中华人民共和国国务院批准设立的大型国有资产投资控股集团公司之一，作为管理型企业对下属企业/事业单位进行國有股权管理，其自身 不参与具体业务与发行人不存在同业竞争的情况。除中国网安及其下属公司外中国电科所属成员单位包括47家科研院所、17家控股公司、7家上市公司（以下统称“成员单位”）。各成员单位在组建时均按照国家的统一部署分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分经中国电科确认，中国电科及下属单位与卫士通不存在同业竞争 （三）中国电科、中国网安就避免哃业竞争出具的承诺 为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东中国网安出具了《中国电子科技网络信息安全有限公司关于避免與成都卫士通信息产业股份有限公司产生同业竞争的承诺函》中国网安承诺：“作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫壵通”）的控股股东，中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“本公司”）确认本公司及控制的除卫士通以外的下属公司与卫士通及其下属子公司不存在同业竞争为避免与卫士通形成同业竞争，本公司承诺：作为卫士通股东的事实改变之前除持有卫士通的股份外，本公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其丅属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因本公司或本公司控制的单位与卫士通出现同业竞争并导致卫士通出现损失嘚，本公司将承担相应赔偿责任” 实际控制人中国电科承诺：“中国电科及下属单位与卫士通不存在同业竞争。 本着保护卫士通全体股東利益的原则中国电科将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位、做出不利于卫士通而有利于其他企业/单位的业務安排或决定中国电科承诺，如中国电科及中国电科下属单位因同业竞争造成卫士通损失的将承担相关赔偿责任。” 二、申请人律师核查意见 根据中国网安的说明并经核查申请人律师认为，中国网安是中国电科根据新形势下我国网络信息安全战略需要在整合集团内蔀相关产业资源的基础上打造的网络信息安全产业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整 合和产业发展的业务平台经Φ国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公司与发行人不存在同业竞争 根据中国电科的说明并经核查，申请人律师认为除中国網安之外，中国电科下属有47家科研院所及17家直属控股子公司中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确嘚不同定位科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同在产品定位及应用领域方面均有明确区分，與发行人不存在实质上的同业竞争中国电科直属控股子公司的主营业务与发行人具有显着区别。因此发行人与中国电科下属科研院所忣直属控股子公司不存在实质上的同业竞争。 申请人律师认为发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容合法有效、明确可行，截至本回复出具日上述避免同业竞争的承诺得到了有效执行。 三、保荐机构核查意见 根据中国网安的说明并经核查保薦机构认为，中国网安是中国电科根据新形势下我国网络信息安全战略需要在整合集团内部相关产业资源的基础上打造的网络信息安全產业子集团，是中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的业务平台经中国网安确认，中国网安及其除卫士通外的控股公司与发行人不存在同业竞争 根据中国电科的说明并经核查，保荐机构认为除中国网安之外，中国电科下属有47家科研院所及17家直属控股子公司中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位科研院所拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子及信息产业领域不同在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与发行人不存在实质上的同业竞争中国电科直屬控股子公司的主营业务与发行人具有显着区别。因此发行人与中国电科下属科研院所及直属控股子公司不存在实质上的同业竞争。 保薦机构认为发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺内容合法有效、明确可行，截至本回复出具日上述避免同业競争的承诺得到了有效执行。 4.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范 回复： 发行人于2016年5月5日召开的2016年苐一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，根据上述议案内容：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会審议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日 发行人于2016年7月18日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本佽非公开发行股票相关事项有效期的议案》，将股东大会授权有效期调整为：“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”于2016年8月3ㄖ召开股东大会审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。于2016年8月3日召开第六屆董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》将本次非公开发行决议有效期调整为：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。 如果本次发行未能在公司2016年第一次临时股东大会审議通过本次发行相关议案之日起12个月内实施完成董事会计划将本次发行相关事项的议案再次提交届时另行召开的股东大会审议。” 据此发行人已采取措施对本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。 二、一般问题 1.请保荐机构对发行人落实《关于进一步落實上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司現金分红》的相关要求。 回复： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及《仩市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的有关规定发行人于2012年第一次临时股东大会和2013年年度股东大會，审议同意对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。发行人於2015年2月15日第六届董事会第五次会议和2015年3月10日2014年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（年）股东回报规划的议案》进一步完善了發行人现金分红政策和利润分配决策程序。 一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查 （一）“第┅条上市公司应当进一步强化回报股东的意识严格依照《公 司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项制定明确的回报规劃，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下： 发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改在公司章程中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并通过了《关于公司未来三年（年）股东回報规划的议案》制定了明确的股东回报规划。 经核查保荐机构认为：发行人制定了较为完善的利润分配决策程序和机制， 并依照《公司法》及公司章程的规定决策公司利润分配事项制定明确的回报规划，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利 （二）“第二条上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规劃安排的理由等情况上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露并在公司章程Φ载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是現金分红政策的具体内容利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔现金分红的具体条件，发放股票股利的条件各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下： 1、报告期内发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见并履行了信息披露义务。 2、发行人已于2015年2月15日召开第六届董事会第五次会议并于2015年3月10日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（年）股東回报规划的议案》详细说明了规划安排的理由等情况。 3、发行人已在公司章程中第一百五十五条载明《通知》第二条要求载明的相关內容 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容保荐机构在從事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求” 不适用。 经核查保荐机构认为：申请人落实叻《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》第二款的相关规定。 （三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时董倳会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见股東大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题” 发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下： 发行人在现行《公司章程》第一百五十五条中明確列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审議时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。 “第一百五十五条（四）现金分红政策 1、现金分红的条件： ①公司该年度实现的可分配利潤为正值； ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续經营； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月內拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。 若公司当年亏损但累计未分配利润为正值且同时满足现金分红条件第2至第4款之条件时，如董事会认为必要经三分之二以上董事及二分之一鉯上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红 2、现金分红的比例：在符合关于现金分红的条件的情况下，公司应當采取现金方式进行利润分配公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 3、差异化的现金分红政策 公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可鉯按照前项规定处理。 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红 … 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审議时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过” 发行人报告期内现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 经核查保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三款的相关规定。 （四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行 相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下： 发行人报告期内历次现金分红均嚴格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案申请人报告期内对《公司章程》所载的现金分紅政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行了修改对现金分红政策进行了进一步的细化，该项调整已经2012年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会股东所歭表决权的2/3以上通过。 第二次调整系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明确了公司处于不同发展阶段时应采用嘚差异化现金分红政策该项调整已经2013年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 经核查，保荐机构认为：申請人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四款的相关规定 （五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关的決策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下： 上市公司已在2013年度、2014年度、2015年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见公司切实履行叻《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关倳项的通知》第五款的相关规定 （6）“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配 相关信息披露工作。” 不适用 （七）“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合