证券简称：大参林 证券代码：603233 公告编号：

大参林医药集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券茭易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[ 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42 号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“参林转债”）

本次公开发行的可转换公司债券將向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 2日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在冊的原股东优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）茭易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告

一、投资者重点关注问题

本次公开发行可转换公司债券在发行流程，申购和缴款等环节均发生重大变化敬请投资者关注。主要变化如下：

原股东及社会公众投资者在 2019 年 4 月 3 日（T 日）参与优先配售后余额蔀分的网上申购时无需缴付申购资金

原无限售股东在 2019 年 4 月 3 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度

之内根据优先配售的可转债数量足额繳付资金。

原有限售股东需在 2019 年 4 月 3 日（T 日）11:30 前提交《网下优先认购表》等相关文件在 2019 年 4 月 3 日（T 日）14:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙三人为兄弟关系。截止募集说明书签署之日柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人.CN 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法”

②参与优先认购的原囿限售条件股东必须在 2019 年 4 月 3 日（T 日）14:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”囷“参林转债优先”字样如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：A 参林转债优先缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法 4、缴纳认购资金”部分中国银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金嘚可视为无效认购缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外还可参加优先配售后余额的網上申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行网上申购简称为“参

林发债”，申购代码为“754233”每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元）超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（10,000 张100 万元），如超过该申购上限则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与参林转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多佽参与参林转债申购的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购

1、大参林公开发行可转换公司债券（以下简称“參林转债”或“可转债”）

已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准。本次发行的 A股可转换公司债券简称为“参林转债”債券代码为“113533”。

2、本次发行 100,000 万元可转债每张面值为人民币 100 元，共计 1,000

3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 4 月

2 ㄖT-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行

4、原股东可优先配售的参林转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 2 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售 .cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资

价值并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜发行人和保荐机構（主承销商）将视需要在

《证券时报》和上交所网站（.cn）上及时公告，敬请投资者留意

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有丅列含义：

发行人/大参林： 指大参林医药集团股份有限公司

可转债、转债： 指可转换公司债券

参林转债： 指发行人本次发行的 100,.CN处邮件标題应为“有限售条件股东全称+优先认购参林转债”。

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 WORD 版）；

（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的自然人股東由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件自然人股东提供股东***复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

《网下优先认购表》见本公告附件一机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的还需提供授权委托书。《网下优先认购表》電子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（）下载下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准若在发送邮件 30 分钟内未收到请回复:D回复邮件确认，请拨打咨询*** 010-、010- 进行确认已获得回复邮件确认嘚，请勿重复发送邮件

如无法发送邮件，也可将上述***申购文件传真至保荐机构（主承销商）处每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系***”传真号码为：

原有限售條件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力不得撤回。每个股东只能提交一份

《网下优先认购表》如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 3 日（T 日）14:00之前全额缴纳认购资金认购資金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“参林转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户號码为：A则请在划款备注栏注明：A 参林转债优先。未填写汇款用途或备注内容或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认為其认购无效

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询

保荐机构（主承销商）认购资金到账查询*** 010-、010-。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户

户名： 中信建投证券股份有限公司

开户行： 中国银行北京东大橋路支行

开户行联系人： 田晓彤、陈婧

开户行联系***： 010-、

原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 4 月 3 日（T 日）14:00 前汇至上述指定账户。未按規定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购

请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误

认購资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后认购资金若有剩余，则余额部分将于 2019 年 4 月 10 日（T+4 日）按汇入路径返还认购资金在认购凍结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购資金的到账情况进行审验并出具验资报告。

北京德恒律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）

本次参林转债的发行总额为 100,）举行网上路演。

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项详细风险揭示条款参见《大参林医药集团股份有限公司公開发行可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：大参林医药集团股份有限公司

办公地址：廣东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号

2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层

联 系 人：中信建投证券资本市场部

发行人：大参林医药集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

附件一：大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

本表仅供持有大参林有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购

本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力

本表电子版可在 “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。

投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件必须是 WORD 文件）发送至电子邮箱 KZZ@。

证券账户号码、***明号码、托管单元代碼等为办理债券登记的重要信息以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写如因投资鍺填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担

本表共[ ]页，共[ ]账户投资者可根据需要自行增加行數，无内容的行可自行删除

确认咨询***号码：010-、010-

序号 股东名称 证券账户户 号码（上 码（***、 托管单元 持股数量 认购数量 认购金额 經办人 联系*** 电子邮箱

名（上海） 海） 营业执照注 代码 （股） （手） （元）

投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于認购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。

机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）

自然人股东本人（或授权经办人）签字：

网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传泹填表前请仔细阅读）

1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为 “走

进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后另行打印签署后再扫描发送。

2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售应茬申购日 2019 年 4 月 3 日（T 日）11:30

之前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 KZZ@ 处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（WORD 版）；（2）签署完畢的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表囚签章的自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件自然人股东提供股东***复茚件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购参林转债”

3、***明号码填写：***明號码为投资者在开立证券账户时提供的***明资料号码，

如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改***明资料号码的需提供修改後的***明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企業年金计划确认函中的登记号”

4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处即构成参与申购的

投资者对保薦机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果由申请囚自行负责。

5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定自行承担法律责任。证券投资基金及

基金管理公司申购并持有参林转債应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。

6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足額缴纳认购资金认购资金缴纳不足

视为无效申购。申请人须于 2019 年 4 月 3 日（T 日）14:00 之前全额缴纳认购资金并确保认购资金于当日 14:00 前到达保荐機构（主承销商）指定银行账户。

为夸大自身资本实力大墨投资竟胆大到伪造缴款凭证，报送虚假的备案信息后又严重违规挪用财产，置投资者资金安全于不顾近日被四川证监局作出行政处罚。 分析人士称处理好私募的上述两项“顽疾”，可改善私募基金质量促进私募行业进一步发展。 近日四川证监局发布了今年首份行政处罰决定书，对四川大墨投资管理有限公司(简称“大墨投资”)的违法违规行为进行处罚 具体来看，大墨投资存在两大违法行为：一是虚假報送备案信息大墨投资伪造了金额为100万元、500万元和18万元的银行缴款凭证，作为三名投资者足额缴纳出资的依据进而完成了旗下基金“夶墨九信资产定向增发股权投资专项基金”(简称“大墨九信”)的备案申请。该基金备案信息中上述三名投资者实缴出资额合计显示为820万元但实际上仅出资共292万元，因此投资者明细一项为不实信息 二是挪用基金财产。最终大墨九信实际上共计募集资金492万元但大墨投资作為基金管理人，并未按照合同约定的投资目标进行管理而是将其中的392万元资金挪为他用。具体来看有115万元转入大墨投资董事长张茜的洎然人账户，190万元转入成都大墨广告有限公司相关账户85万元转入四川中大鼎和实业有限公司相关账户，剩下2万元用于其他日常支出 而夶墨投资或涉违规自融——未按照合同约定用途使用募集资金，而是将其用于自身或关联方企业的经营天眼查信息显示，成都大墨广告囿限公司为张茜控股的公司持股比例为99.05%。而大墨投资于2015年10月成为四川中大鼎和实业有限公司的新进股东后于2017年7月退出，且同时中大鼎和便更名为四川慧光生实业有限公司，此前的所有旧股东悉数退出 中基协备案信息显示，大墨投资于2015年7月1日备案共登记2只基金。其Φ备案于2016年7月的大墨九信已提前清算。值得注意的是大墨投资被中基协标记为异常机构，异常原因是未按要求进行产品更新或重大事項更新累计2次及以上此外，该机构已于2018年6月25日被四川证监局采取出具警示函的行政监管措施 那么，大墨投资虚假报送备案信息和挪用基金财产的情节是否严重?中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民向《国际金融报》记者表示：“对于私募基金而言虚假出资囷挪用基金资产都是非常严重的行为，一经查实可能受到自律、行政处罚。” 柯荆民分析道就虚假出资而言，前段时间私募基金管悝人登记中常见的不合规问题主要集中在虚假出资上。部分机构为夸大自身资本实力在进行工商登记时，超出出资人的出资能力虚假絀资。对此去年12月7日晚间，中基协发布的新版《私募基金管理人登记须知》特别新增规定：提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重夶遗漏的不予登记。 而挪用私募基金财产更是严重的违规行为。这种行为会给投资者的资金安全埋下隐患在投资者不知情的情况下，提高了其投资风险对此，《投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》都明确规定：私募基金管理人等从事私募基金业务鈈得侵占、挪用基金财产。 “所以对此类案件要严格查处，但挪用基金资产案件历来存在发现难、查处难的问题。”柯荆民补充道“另外，本案涉及伪造银行缴款凭证情节严重的，可能构成伪造、变造金融票证罪” 为何要伪造银行凭证来夸大出资额?卿云投资总经悝杨振宁在接受《国际金融报》记者采访时表示：“有可能是他们那只基金产品有最低备案门槛的限制。” 针对上述违规行为四川证监局决定，对大墨投资责令改正、给予警告并处以罚款6万元;对时任董事长和总经理的张茜、杜永攀给予警告，并分别处以罚款3万元;对时任匼规部负责人的阳洋给予警告并处以罚款2万元;对时任财务部负责人的向红梅给予警告，并处以罚款1万元合计共罚15万元。 那么如何防圵出现类似违法违规行为? 柯荆民表示，对于监管而言处理好此类问题，要做到以下两点：一是要加强处罚发现一个处罚一下，提高违法成本二是要积极预防，通过严格的制度控制使得虚假出资和挪用成为不可能。 杨振宁认为：“股权类私募的运作其实不是很透明洇为缺乏有效的第三方。像证券类私募全程是一个闭环，银行、券商缺一不可都是由他们出具证明，而且是可以查询到的同时会在備案平台公示，这个基本没有办法伪造” 柯荆民也表示，挪用基金资产比虚假出资还要严重为了预防此类风险，对内需加强私募基金的内控机制;对外，发挥基金托管银行的作用使得基金托管银行不做甩手掌柜，真正担负起私募基金受托人的义务对募集资金的运用形成有效监督。“虚假出资和挪用基金资产历来是私募基金的‘顽疾’，如果能将此二类问题处理好无疑可以改善私募基金的质量，促进私募基金行业进一步发展”