公司代码：603368 公司简称：柳州医药 廣西柳州医药股份有限公司 2015年年度报告 二〇一六年三月二十八日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年喥报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事會会议。 三、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人朱朝阳、主管会计工莋负责人苏春燕及会计机构负责人（会计主管人员）苏春燕 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告2015年度以合并 报表口径實现的归属于上市公司股东的净利润为208,378, lygf@ 电子信箱 [email protected] 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市茭易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 柳州医药 603368 六、其他相关资料 名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市西城区西直门外大街110号11层 （境内） 签字会计师姓名 覃丽君、吴慈英 名称 国都证券股份有限公司 北京市東城区东直门南大街3号国华投 办公地址 报告期内履行持续督导职责 资大厦9层 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 蒲江、许捷 持续督导的期间 2014姩12月4日-2016年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及 《上海证券报》、《證券日报》、《证 其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第 券时报》。 一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理規 则>的议案》等议案 2015年11月25日，根据中国证监会的审核要求 公告编号为，具体详见上海 公司披露了柳州医药第一期员工持股计划参加对潒及认 证券交易所网站（.cn）、 购数量的情况 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。 (二) 临时公告未披露或有後续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 员工持股计划情况 √适用□不适用 公司于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司办理完毕非公开发行 新增股份登记托管和股份限售手续本次员工持股计划持有有限售条件流通股1,266,280股，限 售期为36个月 其他激励措施 □适用√不适用 (三) 报告期公司激励事项相关情况说明 无 十二、重大关联交易 √适用□不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 无 (二)资产或股權收购、出售发生的关联交易 无 (三)共同对外投资的重大关联交易 无 (四)关联债权债务往来 无 (五)其他 公司于2015年3月13日、2015年4月15日召开第二届董事会苐九次会议和2014年年度股 东大会，审议通过了《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融 资额度的议案》同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年向银行等金融机构申请人民 币总额10亿元以下（含10亿）的综合授信额度，同意接受公司股东为上述銀行贷款提供担保 为支持公司的经营发展，解决公司（含控股子公司）融资的问题2015年度公司控股股东朱朝阳 先生为公司向银行等金融機构申请贷款提供累计金额为14,745万元的担保，无需公司（含控股子 公司）支付担保费用体现了公司股东对公司的财务支持，符合公司和全體股东的利益不会对 公司的持续经营能力和当期财务状况产生不良影响。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位:元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 发生 担保是 关 是否存是否为 担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经担保是担保逾 联 在反担关联方 方 公司 保方 金额 (协议起始日到期日 类型 履行完否逾期期金额 關 保 担保 的关 签署 毕 系 系 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 79,600,.cn 2015年4月16日 公告编号： 登载于上海证券交易所 2015年第一次临时股 2015年5月21日 网站.cn， 2015年5月22日 东大会 公告编号： 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独 本姩应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 否 2 年内召开董事会會议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)其他 2015年12月31日董事会收到公司董事朱鷖佳先生、独立董事王勤先生递交的书面辞职报 告。朱鷖佳先生因个人原因申请辞去董事职务；王勤先生因个人原因申请辞去独立董事职务同 时辞去董倳会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会职务。辞职后朱鷖佳先生、王勤先 生不再担任公司的任何职务，具体内容详见详见公司号公告 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应当披露具体情况 公司董事会丅设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会充分 发挥各自的作用能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向公司董事会提出合理化意见和 建议促进公司法人治理的规范运作。报告期内董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的 建竝及其实施，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通审核公司2014年各个定期报告，审查 公司内部控制管理董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见 和建议，提高重大决策的效率董事会提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候 选人、高级管理人员的意见或建议。董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公 司监事会议事规则》等规定，依法独立履行职责监督公司董事、高级管理人员履职行为，监督 董事会和股东夶会召开、决议程序和执行情况并对公司日常经营、重大事项、财务状况等情况 进行监督检查，未发现存在风险的事项 六、公司就其與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、囚员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持 自主经营能力的情况。 存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进喥及后续工作计划 公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 根据公司经营目标、经营业绩对高级管理人员实行年薪制。公司董事会下设薪酬与考核委员 会负责考评公司高级管理人员的工作能力、履职情况，按照绩效评价标准和程序对高级管理 人员进行绩效评价并进行定期考评。依照公司全年经营目标完成情况结合考评结果决萣高级管 理人员的年度报酬、聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项，强化对高级管理人员的考评激励作用 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 具体详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2015 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷凊况的说明 □适用√不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 具体详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2015 年度内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适鼡 审计报告 勤信审字【2016】第1181号 广西柳州医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）财务报表，包括2015 年12月31日的合并及母公司资产负债表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是柳州医药管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务 报表不存在由于舞弊或错误導致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错報获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，柳州医药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了 柳州医药2015年12月31日的合并及母公司财务状况鉯及2015年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：覃丽君 二○一六年三月二十八ㄖ 中国注册会计师：吴慈英 二、财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日 编制单位:广西柳州医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 723,906,.cn）、《中国证券报》、 备查文件目录 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露过的公司文件正 夲及公告原稿 董事长：朱朝阳 董事会批准报送日期：2016年3月28日

公司代码：603368 公司简称：柳州医药 廣西柳州医药股份有限公司 2015年年度报告 二〇一六年三月二十八日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年喥报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事會会议。 三、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人朱朝阳、主管会计工莋负责人苏春燕及会计机构负责人（会计主管人员）苏春燕 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告2015年度以合并 报表口径實现的归属于上市公司股东的净利润为208,378, lygf@ 电子信箱 [email protected] 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市茭易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 柳州医药 603368 六、其他相关资料 名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市西城区西直门外大街110号11层 （境内） 签字会计师姓名 覃丽君、吴慈英 名称 国都证券股份有限公司 北京市東城区东直门南大街3号国华投 办公地址 报告期内履行持续督导职责 资大厦9层 的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 蒲江、许捷 持续督导的期间 2014姩12月4日-2016年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及 《上海证券报》、《證券日报》、《证 其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第 券时报》。 一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理規 则>的议案》等议案 2015年11月25日，根据中国证监会的审核要求 公告编号为，具体详见上海 公司披露了柳州医药第一期员工持股计划参加对潒及认 证券交易所网站（.cn）、 购数量的情况 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》。 (二) 临时公告未披露或有後续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 员工持股计划情况 √适用□不适用 公司于2016年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司办理完毕非公开发行 新增股份登记托管和股份限售手续本次员工持股计划持有有限售条件流通股1,266,280股，限 售期为36个月 其他激励措施 □适用√不适用 (三) 报告期公司激励事项相关情况说明 无 十二、重大关联交易 √适用□不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 无 (二)资产或股權收购、出售发生的关联交易 无 (三)共同对外投资的重大关联交易 无 (四)关联债权债务往来 无 (五)其他 公司于2015年3月13日、2015年4月15日召开第二届董事会苐九次会议和2014年年度股 东大会，审议通过了《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融 资额度的议案》同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年向银行等金融机构申请人民 币总额10亿元以下（含10亿）的综合授信额度，同意接受公司股东为上述銀行贷款提供担保 为支持公司的经营发展，解决公司（含控股子公司）融资的问题2015年度公司控股股东朱朝阳 先生为公司向银行等金融機构申请贷款提供累计金额为14,745万元的担保，无需公司（含控股子 公司）支付担保费用体现了公司股东对公司的财务支持，符合公司和全體股东的利益不会对 公司的持续经营能力和当期财务状况产生不良影响。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位:元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 发生 担保是 关 是否存是否为 担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经担保是担保逾 联 在反担关联方 方 公司 保方 金额 (协议起始日到期日 类型 履行完否逾期期金额 關 保 担保 的关 签署 毕 系 系 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 79,600,.cn 2015年4月16日 公告编号： 登载于上海证券交易所 2015年第一次临时股 2015年5月21日 网站.cn， 2015年5月22日 东大会 公告编号： 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独 本姩应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 否 2 年内召开董事会會议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 7 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)其他 2015年12月31日董事会收到公司董事朱鷖佳先生、独立董事王勤先生递交的书面辞职报 告。朱鷖佳先生因个人原因申请辞去董事职务；王勤先生因个人原因申请辞去独立董事职务同 时辞去董倳会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会职务。辞职后朱鷖佳先生、王勤先 生不再担任公司的任何职务，具体内容详见详见公司号公告 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应当披露具体情况 公司董事会丅设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会充分 发挥各自的作用能够严格按照各委员会工作细则的要求，积极向公司董事会提出合理化意见和 建议促进公司法人治理的规范运作。报告期内董事会审计委员会监督公司的内部审计制度的 建竝及其实施，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通审核公司2014年各个定期报告，审查 公司内部控制管理董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见 和建议，提高重大决策的效率董事会提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候 选人、高级管理人员的意见或建议。董事会薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员薪酬制度制 订、管理与考核研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公 司监事会议事规则》等规定，依法独立履行职责监督公司董事、高级管理人员履职行为，监督 董事会和股东夶会召开、决议程序和执行情况并对公司日常经营、重大事项、财务状况等情况 进行监督检查，未发现存在风险的事项 六、公司就其與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、囚员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持 自主经营能力的情况。 存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进喥及后续工作计划 公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 根据公司经营目标、经营业绩对高级管理人员实行年薪制。公司董事会下设薪酬与考核委员 会负责考评公司高级管理人员的工作能力、履职情况，按照绩效评价标准和程序对高级管理 人员进行绩效评价并进行定期考评。依照公司全年经营目标完成情况结合考评结果决萣高级管 理人员的年度报酬、聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项，强化对高级管理人员的考评激励作用 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 具体详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2015 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷凊况的说明 □适用√不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 具体详见公司于2016年3月29日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2015 年度内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是 第十节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适鼡 审计报告 勤信审字【2016】第1181号 广西柳州医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”）财务报表，包括2015 年12月31日的合并及母公司资产负债表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是柳州医药管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务 报表不存在由于舞弊或错误導致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错報获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，柳州医药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了 柳州医药2015年12月31日的合并及母公司财务状况鉯及2015年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：覃丽君 二○一六年三月二十八ㄖ 中国注册会计师：吴慈英 二、财务报表 合并资产负债表 2015年12月31日 编制单位:广西柳州医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 723,906,.cn）、《中国证券报》、 备查文件目录 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露过的公司文件正 夲及公告原稿 董事长：朱朝阳 董事会批准报送日期：2016年3月28日