女娲珠宝（北京）股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 推荐主办券商 二一五年四月 关于女娲珠宝（北京）股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司《关于女娲珠宝（北京）股份有限公司挂牌申请文件的 反饋意见》的内容要求国都证券有限责任公司（以下简称“国都证 券”或“主办券商”）作为女娲珠宝（北京）股份有限公司（以下简称“女 娲珠宝”、“拟挂牌公司”、“股份公司”或“公司”）推荐挂牌的主办券商， 已组织拟挂牌公司及相关中介机构对反馈意见提出的問题逐项进行 了认真核查就反馈意见进行了逐项回复说明，并对《公开转让说明 书》等申请文件进行了修改和补充 本回复说明中的简稱与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义。 第一部分公司一般问题 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见 答复： 经核查女娲珠宝的工商資料、公司章程，访谈股东查询股东简 历，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共 诚信系统记录并取得股东關于适格性的书面承诺，公司全体董事、 监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承 诺书》及公司股东出具的其咜承诺公司共有4名自然人股东，股东 均在中国境内有住所；具有《公司法》等法律法规规定的担任股东并 进行出资的资格 经核查，主辦券商与律师认为公司现有股东不存在法律法规或 任职单位规定不适合担任股东的情形，其股东适格 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主辦券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据， 并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。 答复： 公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据如下： 1、控股股东认定 根据《公司章程》并经主办券商与律师核查，截至本反馈意见 回复出具之日胡小丛持有公司873.00万股股份，占公司总股本的 87.30%具有绝对控股地位，为公司的控股股东符合《公司法》第 二百一十六条第（二）款对控股股东的认定标准。 2、实际控制人认定 胡小丛持有公司87.30%的股份具有绝对的控股地位。 胡小丛是公司创始人之一在有限公司阶段，胡小叢自2011年 7月至2015年1月担任公司执行董事；股份公司成立后胡小丛担 任公司董事长、总经理。 因此胡小丛被认定为公司的实际控制人 公司已茬公开转让说明书“第一节基本情况/三、股东及股权结 构/（二）股东及实际控制人情况”披露如下内容： “截至本说明书出具日，胡小丛歭有公司87.3%的股份为公司 控股股东。” “截至本说明书出具日胡小丛持有公司873万股股份，持股比 例为87.3%依其持股比例所享有的表决权足鉯实际支配公司行为， 决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免为公司实际控制人。 报告期内公司实际控制人未发生变动。” 經核查主办券商与律师认为，公司控股股东、实际控制人的认 定依据充分、合法 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见 答复： 主办券商、律师访谈了公司实际控制人胡小丛，查询了其简历及 其在中国人民银行征信系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统等公共诚信系统的记录取得了胡小丛户籍所在地派出所 出具的证明，公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监 事、高级管悝人员）声明及承诺书》及《公司董事、监事及高级管理 人员关于诚信情况的书面说明》未发现最近24个月内实际控制人胡 小丛有违法违規或涉及诉讼的情形。控股股东与实际控制人最近24 个月内不存在重大违法违规行为 经核查，主办券商与律师认为公司控股股东与实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验 资报告、打款凭證）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意见 答复： 经查阅公司工商档案中历次出资的股东会决议、验资报告、公司 章程、工商设立（变更）登记材料、（变更后）营业执照，女娲珠宝 系由女娲有限整体变更而来 女娲有限历次出资的具体情况如下： 实缴絀资金 认缴出资金 出资 是否按章程 项目 出资证明文件 额（人民币）额（人民币） 方式 规定出资 北京嘉润会计师事务所有限 2007年3月 36万元 180万元 货幣 是 公司出具的嘉润内验资 有限公司成立 【2007】第300号《验资报告》 2008年8月 北京东胜瑞阳会计师事务所 有限公司第一 300万元 300万元 货币 是 出具东胜瑞陽验字【2008】 次增资 3364号《验资报告》 2014年3月 北京嘉钰会计师事务所出具 有限公司第二 1000万元 1000万元 货币 是 嘉钰变验字【2014】第J0040 次增资 号《验资报告》 2014姩12月21日,女娲有限以2014年10月31日的原账面净 资产折股整体变更，全体发起人均以净资产出资方式认购相应比例的 股份 2014年12月8日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大 信审字【2014】第1-01050号《审计报告》截至2014年10月31日， 有限公司的净资产为11,033,624.81元 2014年12月18日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了 大正海地人评报字[2014]第422A号《资产评估报告》截至2014年 10月31日，有限公司净资产评估值为1,518.87万元 2014年12月21日，大信会计师事务所出具大信审芓[2014]第 1-00097号《验资报告》变更后公司（筹）的注册资本为人民币 10,000,000.00元出资已全部到位。 股份公司设立后至本反馈意见回复出具之日公司未发苼股份变 动之情形。 综上所述主办券商与律师认为，有限公司股东历次出资均按照 公司章程规定缴纳出资经会计师事务所验资并出具驗资报告，同时 有限公司制定或修改了公司章程按规定办理了工商设立（变更）登 记。股份公司由有限公司经审计的账面净资产折股整體变更设立各 股东已按照《公司章程》认购了相应的股份，并已缴足了出资出资 真实、有效。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出資履行程序的完备性、合法合规性 并发表意见 答复： 经主办券商与律师核查，公司系全体发起人股东以有限公司经审 计的账面净资产折股整体变更方式发起设立公司设立过程经具备相 关资质的审计、评估和验资机构出具了《审计报告》、《评估报告》及 《验资报告》，發起人股东签署了《发起人协议》创立大会一致通过 了公司发起设立方案。2014年12月21日大信会计师事务所出具 大信审字[2014]第1-00097号《验资报告》，对股份公司设立的注册 资本1,000.00万元进行了审验2015年1月5日，公司办理了工商 登记手续取得北京市工商行政管理局东城区分局核发的注册号為 097的《企业法人营业执照》 主办券商查阅了公司的工商资料、公司章程、股东大会会议文件、 验资报告、评估报告、打款凭证等资料，对公司出资履行的程序进行 了核查 经核查，主办券商与律师认为公司出资履行了相关出资程序， 且出资行为真实合法有效 1.2.3出资形式与仳例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 答复： 主办券商和律師访谈了公司实际控制人，查询了工商登记资料、 验资报告、出资凭证、股东(大)会会议文件、发起人协议、公司章程 等经主办券商、律師核查，女娲有限及女娲珠宝历次出资形式与比 例情况如下： （一）2007年3月 女娲有限设立 2007年3月29日设立注册资本为180万元，由法人股东河南北方 伟业物贸有限公司和自然人股东胡小丛共同出资设立实缴货币出资 180万元，认缴货币出资36万元股份比例为，河南北方伟业物贸有 限公司占75%、胡小丛占25% （二）2008年8月 第一次增资及股权转让 2008年8月25日，胡小丛以货币增资120万元增资后有限公 司的注册资本变更为300万元。股份比例為胡小丛占91%、河南北 方伟业物贸有限公司占9%。 （三）2014年3月 第二次增资 2014年3月28日胡小丛以货币增资700万元，增资后有限公 司的注册资本变更為1000万元股份比例为，胡小丛占87.30%、宋 秀丽占9.75%、胡化俭占2.70%、张鹏占0.25% （四）女娲有限整体变更为股份公司 2014年12月21日，公司以2014年10月31日为基准日鉯不 高于审计值且不高于评估值的净资产中的1,000万元折合股份公司 发起人股1,000万股，每股面值1元股份比例维持不变，剩余净资 产1,033,624.81元计入股份公司的资本公积综上所述，主办券商 与律师认为女娲有限历次货币出资均经验资机构进行验资，女娲有 限历次出资形式、出资比例合法合规；女娲珠宝由女娲有限整体变更 设立时各发起人分别按照其在有限公司中拥有的净资产的比例折股 作价出资，出资形式、出资比唎合法合规 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措 施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补 出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事 项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请 主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业 会计准则》的规定 答复： 经核查，主办券商与律师认为公司不存在出资瑕疵。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改 制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否 合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况， 如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分 配利润转增股夲的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有， 请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 答复： （1）设立（改制）的资產审验情况如以评估值入资设立股份 公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立” 2014年12月8日，大信会计师事务所(特殊普通匼伙)出具了大 信审字【2014】第1-01050号《审计报告》截至2014年10月31日， 有限公司的净资产为11,033,624.81元 2014年12月18日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了 大囸海地人评报字[2014]第422A号《资产评估报告》截至2014年 10月31日，有限公司净资产评估值为1,518.87万元 2014年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审 議通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份 公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程 的方案》等议案，股份公司股份总额依据有限公司经净资产值折算成 1,000万股每股面值人民币1元，折股后余额部分1,033,624.81 元计入股份公司的資本公积 同日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信审字[2014]第 1-00097号）确认截至2014年10月31日止，公司（筹）已将截止 2014年10月31日的净资产11,033,624.81元中嘚10,000,000.00 元折为股份公司的股本10,000,000.00元变更后公司（筹）的注册 资本为人民币10,000,000.00元出资已全部到位。 主办券商与律师认为女娲珠宝(北京)股份有限公司系以改制基 准日北京女娲珠宝文化发展有限公司经审计的净资产额折股整体变 更而来，不存在以评估值入资设立股份公司的情况其存續满足两个 完整的会计年度要求，构成“整体变更设立”股份公司的设立合法、 合规。 （2）然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法匼规性及规范 措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代 扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费嘚情形，相关 防范措施情况 根据公司说明，并经主办券商与律师核查公司处于有限公司阶 段时，注册资本为1000万元整体变更为股份公司时，股份公司注 册资本仍为1000万元公司整体变更过程中未增加注册资本，不存 在以未分配利润转增股本的情形不存在公司的自然人股東需缴纳个 人所得税的情形。为避免公司整体变更为股份公司过程中盈余公积金 和未分配利润转增股本、资本公积金部分未纳税可能对公司带来的税 务风险公司全体自然人股东分别出具如下承诺：本人作为女娲珠宝 (北京)股份有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报並缴纳相 应的个人所得税如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税 务主管部门要求本人补缴相应税款时本人将以连带责任方式，无条 件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有费用以避免给公司或 公司其他股东造成损失或影响。 综上所述主办券商与律师認为，公司改制设立时自然人股东 不存在未缴纳个人所得税，自然人股东也作出真实有效的承诺公司 不会因整体变更时的个人所得税問题而受到经济损失。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序请主办券商、律师僦前述事项作核查，并就公 司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发 表明确意见 答复： 通过查看公司工商档案中历次的股东会决议、验资报告、审计报 告、评估报告、修正后的公司章程、公司变更登记材料、变更后公司 营业执照等，公司前身北京女娲珠宝文化发展有限公司共发生过两次 增资（详见“1.2.3出资形式与比例”）公司未发生过减资情形。 女娲珠宝(北京)股份有限公司于2014年12朤26日整体变更为 股份公司之前其股东会虽然存在届次不清，通知、记录等材料不齐 备的情形但历次增资过程均已按照相关法律法规规萣由内部股东会 做出决议，决议内容和决议签署合法、有效决议已通过北京市工商 行政管理局东城分局的备案。 公司已在公开转让说明書“第一节基本情况/四、公司股本形成 及变化”中对公司自设立以来的历史沿革进行了详细披露 综上所述，主办券商与律师认为除北京女娲珠宝文化发展有限 公司存在历次股东会届次不清，通知、记录等材料不齐备的程序瑕疵 外公司及其前身历次增资均履行了内部决議及外部备案等程序，增 资行为真实、有效、合法、合规 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次 股权轉让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如 有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代 持人嘚确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否 符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 答复： 根据公司提供的工商材料，并经主办券商与律师核查自北京女 娲珠宝文化发展有限公司设立至本反馈意见回复出具之日，公司共发 生三次股权转讓： （1）公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷 1）2008年8月 第一次股权转让 2008年8月16日，有限公司召开第一届第四次股东会议全体 股东參加会议。会议决议：第一、同意河南北方伟业物贸有限公司将 其在有限公司的未缴注册资本108万元货币出资转让给胡小丛；第二、 同意将公司注册资本增加到300万元其中股东胡小丛增加货币出资 120万元；第三、公司注册资本为300万元，其中股东河南北方伟业 物贸有限公司货币出資27万元股东胡小丛货币出资273万元：第 四、同意变更经营范围为组织文化艺术交流；销售珠宝玉器、工美艺 术品；货物进出口；技术进出ロ；代理进出口。 2008年8月25日北京东胜瑞阳会计师事务所出具东胜瑞阳验 字【2008】3364号《验资报告》，验证截至2008年8月25日止有 限公司注册资本为300萬元人民币，已收到胡小丛以现金方式缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币264万元 2008年8月28日，有限公司在北京市工商行政管理局东城分局 依法完成上述事项的变更登记 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 胡小叢 273.00 91.00 2 河南北方伟业物贸有限公司 27.00 9.00 合计 300.00 100.00 2）2011年7月 第二次股权转让 2011年7月22日，有限公司召开第一届第五次股东会全体股 东参加会议。会议决议：第┅、同意吸收新股东胡化俭；第二、同意 将原有股东河南北方伟业物贸有限公司持有的该公司的股权27万元 以货币方式转让给新股东胡化俭；第三、同意免去胡化俭公司法定代 表人、执行董事职务 同日，有限公司召开第二届一次股东会全体股东参加会议。会 议决议：第一、同意新股权设置股东胡化俭以货币方式出资27万 元，占注册资本9%；股东胡小丛以货币出资方式出资273万元占 注册资本的91%；第二、同意选舉胡小丛为公司执行董事法定代表人、 执行董事；第三、同意修改公司章程。 2011年7月18日有限公司在北京市工商行政管理局东城分局 依法完荿上述事项的变更登记。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 273.00 91.00 2 胡化俭 27.00 9.00 合计 300.00 100.00 3）2014年10月 第三次股权转让 2014年9月22日有限公司召开第二届第五次股东会，全体股 东参加会议会议决议：第一、同意吸收新股东宋秀丽、张鹏；第二、 同意将该公司股东胡小丛持有的该公司的股权97.5万元以货币方式 转让给新股东宋秀丽；第三、同意将该公司股东胡小丛持有的该公司 的股权2.5万元以货币方式转让给新股东张鹏。 2014年10月20日有限公司召开第三届一次股东会，全体股 东参加会议会议决议：第一、同意新股權设置，股东胡小丛以货币 出资方式出资873万元占注册资本的87.3%；股东宋秀丽以货币方 式出资97.5万元，占注册资本9.75%；股东胡化俭以货币方式出資 27万元占注册资本2.7%；股东张鹏以货币方式出资2.5万元，占 注册资本0.25%第二、同意修改公司章程。 2014年10月27日有限公司在北京市工商行政管理局东城分 局依法完成上述事项的变更登记。 件根据对公司部分股东的访谈，主办券商与律师认为公司就上述 股权转让已按照《公司法》及公司章程的规定履行了内部决策手续， 股东签署的《股权转让协议》系其真实、自愿的意思表示其历次股 权转让行为均向相关工商主管部门办理了变更备案手续，程序合法、 合规不存在潜在纠纷。 （2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解 除是否巳经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有 效，有无潜在纠纷 经核查主办券商与律师认为，截至本反馈意见回复出具の日 公司无股权代持情形，其股权不存在纠纷或潜在纠纷 （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂 牌条件。 经核查截至本反馈意见回复出具之日，公司的股东不存在国家 法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形公司 目前股权結构清晰，不存在权属争议或潜在纠纷符合“股权明晰、 股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行 为并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司 受到处罚的情况，核查公司受处罚嘚原因、公司的整改措施并对整 改措施的有效性发表意见。 答复： （1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为 是否构成偅大违法行为发表意见 根据公司说明及各政府主管部门出具的书面证明，并通过全国法 院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站檢索报告期内， 公司曾受到两次行政处罚具体如下： 1）、根据公司出具的情况说明，公司因网络问题致使其2014年 5月的税款逾期一天缴纳并产生了滞纳金75.88元。经核查公司 已于2014年6月17日，足额缴纳了2014年5月的税款并支付了 前述滞纳金。另2015年1月，因公司办理银行账户更名手續无法 扣缴个人所得税款致使个人所得税扣缴逾期1日，并产生了滞纳金 4.11元前述个人所得税及滞纳金，公司已于2015年1月21日足 额缴纳 主办券商与律师认为，女娲珠宝(北京)股份有限公司的税收违法 行为情节显着轻微不构成重大违法违规行为，不构成公司本次挂牌 的障碍 2）、2014年11月5日，北京市东城区国家税务局向股份公司下 发《税务行政处罚决定书（简易）》（东五国税简罚[2014]13号）因 公司070501***丢失，对公司处鉯100元罚款公司已经交纳上述 罚款。 股份公司因公司070501***丢失受到税务主管机关行政处罚， 但其无主观故意且罚款额低于二千元，根據《中华人民共和国*** 管理法》第三十六条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白*** 以及携带、邮寄或者运输空白***出入境嘚，由税务机关责令改正 可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的 罚款；有违法所得的予以没收丢失***或者擅洎损毁***的，依照 前款规定处罚”上述行为情节显着轻微，不构成重大违法违规行为 且2015年1月29日，北京市东城区国家税务局第一税务所开具了《证 明》证明：女娲珠宝（北京）股份有限公司自2012年1月1日至本 证明出具之日，除上述问题外,未发现税收违法行为系统内未发現 欠税。 综上主办券商与律师认为，最近二年内公司控股股东和实际 控制人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 （2）针对公司受到處罚的情况核查公司受处罚的原因、公司 的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见 根据各政府主管部门出具的书面证明除上述已披露的行政处罚 外，公司不存在其他行政处罚 根据公司说明，前述2014年5月的税款逾期一天缴纳并产生了 滞纳金系因公司网络问题；2014年11月受箌地税行政处罚系因公司 070501***丢失；2015年1月个人所得税扣缴逾期1日并产生了滞 纳金系因公司办理银行账户更名手续无法扣缴个人所得税款 針对2014年5月公司税款逾期一天缴纳并产生滞纳金的问题， 公司已于2014年6月17日足额缴纳了2014年5月的税款，并支 付了前述滞纳金 针对2014年11月5日北京市东城区国家税务局向股份公司作出 的行政处罚，公司已缴清罚款且公司自本次处罚事件后，已进一步 规范财务内控制度促使财务人員严格、及时按照税收法律规定向税 务主管机关申报纳税，避免遗漏申报、超期申报行为的发生 针对2015年1月公司个人所得税扣缴逾期1日并產生滞纳金的 问题，公司已于2015年1月21日足额缴纳前述个人所得税及滞纳金 综上所述，主办券商与律师认为上述整改措施有效。 1.6董监高及核心业务人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内 是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的匼法合规情况 发表意见。 答复： 经访谈公司的董事、监事、高级管理人员查询董事、监事、高 级管理人员简历，查询中国人民银行征信系统、全国法院被执行人查 询系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统取得公司全体 董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》和《关于诚信状况的书面声明》，公司董事、监事、高 管声明：最近二年内没有违反国家法律、荇政法规、部门规章、自律 规则等没有受过刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌 违法违规行为而接受调查尚无定论的情况；最近二年内未出现对所任 职公司（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为而被处罚负有责 任的情况；不存在个人负有数额较大债务箌期未清偿的情形；没有欺 诈或者其他不诚实行为等情况。 综上主办券商与律师认为，公司的董事、监事、高管最近24 个月内不存在重大違法违规行为 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监 事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定嘚任职资格和义务， 最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形 答复： 经访谈公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员，查询 董事、监事、高级管理人员简历查询中国人民银行征信系统、全国 法院被执行人查询系统、全国企业信用信息公示系统、中国证监会网 站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等公共诚信系统，取 得公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》和《关于诚信状况的书面声明》等承诺主 办券商与律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守 法律法规规定的任职资格和义务不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司的董事、監事、高级管理人员的情形；上述人员 最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监 高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定是否存 在有关上述倳项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知 识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 答复： （1）经核查公司与在职的高级管悝人员、核心业务人员等签 订了劳动合同；根据对公司董监高、核心人员的访谈，不存在违反关 于竞业禁止的约定、法律规定的情况不存在有关上述事项的纠纷或 潜在纠纷。 （2）经核查公司的高级管理人员、核心业务人员在公司就职 期间，未发生原单位主张存在侵犯知識产权、商业秘密的纠纷的情形 综上，主办券商与律师认为公司董事、监事、高级管理人员、 核心业务人员不存在违反关于竞业禁止嘚约定、法律规定的情形，不 存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产 权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 2．业務 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是 否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齊 备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范 围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措 施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司 持续经营的影响 答复： （1）报告期内公司持有的企业法人营业执照、组织机构代码证、 税务登记证等***均持续有效。公司从事的业务与经核准的公司经营 范围相吻合 公司的经营范围为：销售珠宝首飾、金银制品、工艺品；货物进 出口；技术进出口；代理进出口；产品设计；组织文化艺术交流。 公司涉及的业务内容需取得特许经营权方可进行生产、经营 2007年8月7日，女娲有限经国务院商务主管部门批准具有在全 国范围内特许经营资格，特许经营备案号是0001公 司已依法取得了相关的许可。 公司在与被特许人订立特许经营合同前会向被特许人提供《女 娲本纪经营管理手册》、特许经营合同文本和公司宣傳手册等材料， 符合《商业特许经营管理条例》关于信息披露的相关要求同时公司 一直较重视加盟合同的修订工作，在法律顾问的协助丅,公司根据《商 业特许经营管理条例》的规定,公司对特许加盟合同条款进行逐条分 析、核查、整改最终确定了加盟合同备案事项，该备案事项经项目 主管部门的审查符合《商业特许经营管理条例》的相关规定。此外 公司已结合股份改制备案信息变更机会，积极整改不唍善之处以适 应作为非上市公司公司的风控要求。 综上主办券商与律师认为，公司的资质、许可、认证齐备从 事相关业务合法合规。 （2）公司的经营范围符合国家相关产业政策并已获得主管登 记机关的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定公司主营 业务為天然翡翠、和田玉的珠宝饰品设计及销售。公司在核定的经营 范围内经营业务具备相应的资质，公司的生产、管理符合标准要求 符匼国家相关法律、法规的规定。 公司所处行政管辖区域的工商、质量监督等部门均已出具公司最 近两年一期不存在违法违规行为的证明 （3）公司在核定的经营范围内经营业务，具备相应的资质公 司的生产、管理符合标准要求，符合国家相关法律、法规的规定在 相关审核体系及审核标准不发生重大变化且公司继续严格执行相关 规定及国家、行业标准的情形下，公司的工商证照等业务资质的续期 不存在实質性障碍 综上，主办券商与律师认为,公司已经获得经营业务所需的全部 资质、许可、认证公司已获得在全国范围内特许经营资格，公司业 务开展合法合规；公司不存在超越资质、经营的情况；公司资质续期 不存在实质性障碍 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技 术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进 一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术 是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产 权情形，有无潜在纠纷 答复： 经核查，女娲珠宝（北京）股份有限公司以产品规划为主定制 生产，以直营店、联营与加盟相结合的经营模式进行自有品牌产品的 销售為降低生产成本和规避规模扩张过程中的风险，公司将相对低 附加值的生产环节外包重点专注于产品企划、品牌推广，掌控营销 渠道和終端销售等最具价值的核心环节 主办券商和律师查阅了公司的费用支出明细，与公司管理层就公 司技术使用情况进行了沟通交流公司铨部产品都是从外部供应商直 接采购，公司不存在使用他人技术的情况不存在侵犯他人知识产权 的情形。 根据公司出具的书面承诺并經检索全国法院被执行人信息查询 系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等 网站的结果，未发现因公司使用的技术侵犯他人专利权、着作权等而 发生纠纷的记录 综上，主办券商与律师认为女娲珠宝（北京）股份有限公司业 务并不涉及到技术研發事项。公司产品全部从外直接采购公司不存 在使用他人技术、侵犯他人知识产权而发生纠纷的情形。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下倳项并发表明确意见：（1）研发情况 包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入仳例；（2）公司自主研发能力及合作研 发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果， 是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的 竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研 发人员情况等分析公司是否存茬无法通过高新技术企业资格复审的 风险 答复： 经访谈公司管理层、查阅审计报告、核查公司费用支出情况，主 办券商与律师认为公司目前暂时处于初级设计模式阶段，产品规划 为主,日常经营中尚不存在研发业务自主知识产权主要是已注册的 16项商标权，公司不存在使鼡他人技术、侵犯他人知识产权而发生 纠纷的情形不存在核心业务人员违反与原就职单位的竞业禁止约定 的情形。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业務描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或 服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 答复： 公司的业务描述与实际经营的业务一致公司是一家从事天然翡 翠、和田玉的珠宝饰品设计及销售的品牌连锁公司,致力于自有品牌 产品嘚设计、推广及渠道建设，打造中国最具影响力的专业翡翠和田 玉连锁品牌为降低生产成本和规避规模扩张过程中的风险，公司将 相对低附加值的生产环节外包重点专注于产品企划、品牌推广，掌 控营销渠道和终端销售等最具价值的核心环节 通过实地查看公司生产经營场所，核查公司财务账簿、销售合同 等主办券商与律师认为，公司对其业务描述准确、全面 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照 “公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、 渠道、专利、模式等），利用该关键資源要素生产出什么产品或提供 什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式 销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因” 总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公 司商业模式的可持续性发表意见。 答複： （1）公司属于珠宝首饰零售行业公司通过统一产品规划、定 制生产和采购翡翠、和田玉成品，通过特许加盟、自营等方式对外销 售自营业务主要通过自营方式开设直营店或联营专柜，向终端消费 者进行销售直营店是公司在商场、购物中心、商业街购置或租赁商 铺，自行开设独立店面由公司进行独立经营、独立核算，货款由公 司自行收取在商品交给顾客并收取货款时确认销售收入。加盟店为 加盟商在公司授权下开设女娲珠宝加盟店自行负责经营所需费用。 公司根据协议的约定为加盟商提供人员及经营管理培训、装修设计 等方面的指导和服务，公司在将货品批发给加盟商时确认收入 在发展初期，为提高市场占有率公司采取优先发展加盟店的策 略来提高品牌影响力，因此主营业务收入以向加盟商批发为主直营 店则起到“女娲”品牌文化和服务体系的样板店示范作用。近年来公 司加盟门店囷收入均保持了较快增长截至公开转让说明书出具之日， 共有直营门店2家联营店2家，正常运营的加盟店109家当期加 盟店批发收入占营業收入比重达83.66%。 公司主要以特许加盟的销售模式实现销售其最终的消费群体也 为终端消费者。报告期内受公司业务规模扩大的影响，營业收入和 净利润都呈上升趋势2013年公司实现扭亏为盈。报告期内公司 主营业务毛利率稳定在60%的水平，从珠宝行业产业链上各个环节的 毛利率情况来看零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的 毛利率，零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环 節 （2）公司2007年成立以来持续运营至今，根据公司提供的信息 主办券商实施了实地查看公司生产经营场所，查阅财务账簿、合同票 据等核查程序 经核查，主办券商认为：公司在区域市场中凭借着高质量、低 成本的产品供应能力、完整的商业链条和多年积累的客户口碑囷知名 度，能够支持公司的商业模式的持续运转公司商业模式具有可持续 性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰昰否存在纠纷或 潜在纠纷。 答复： 经主办券商与律师查阅公司相关资产产权转移合同、资产交接手 续和购货合同及***等与固定资产权属囿关资料访谈公司管理层并 取得公司声明进行确认，了解了公司资产情况已在公开转让说明书 “第二节 公司业务情况/四（三）主要固萣资产”和“第四节 公司 财务会计信息/四（六）固定资产”部分进行披露。 公司属于轻资产类型固定资产主要为运输工具和电子设备，包 括汽车、电脑、服务器、投影仪等电子设备等运输工具是日常业务 运行活动相关的重要固定资产，电子设备主要为公司日常办公使用 经主办券商与律师核查，公司部分设备存在抵押情形详情如下： 2012年2月，公司以抵押贷款的形式购置一辆梅赛德斯-奔驰轿 车车辆购置價款为134.93万元，贷款期限2012年4月6日至2015 年4月6日车辆权证办理在公司名下。其中：85.96万元系公司以 控股股东胡小丛名义与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行签 订个汽贷字[号《中信银行个人汽车消费贷款及抵押合 同》获取的车贷公司又与中信银行股份有限公司北京富华大厦支荇 签订个汽抵字[号《抵押合同》，以所购梅赛德斯-奔驰 轿车为作为抵押与该车相关的车贷由公司偿还。 经检索全国法院被执行人信息查詢系统、全国法院失信被执行人 名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站的结果不存在因公司资 产权属问题与他人发生纠纷的记录。 綜上主办券商与律师认为，女娲珠宝（北京）股份有限公司主 要设备权属明确、清晰部分资产的所有权或使用权受限是为保证公 司的經营而设，且上述权利受限未对公司的正常经营造成影响；除此 之外公司的其他资产不存在被抵押、质押、司法查封冻结等权利受 限情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权屬不明的情形，公司相对应的解决措施 及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公 司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 答复： 根据公司确认和律师核查，截至本反馈意见囙复出具之日公司 所有商标的权利人均为公司本身，公司拥有其全部权利公司的知识 产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明嘚情形。 2014年初女娲珠宝有限发现杭州女娲珠宝有限公司在杭州市 工商局下城区注册了与女娲珠宝有限字号相同的企业名称，其经营范 围亦包含珠宝首饰因杭州女娲珠宝有限公司侵犯了女娲珠宝有限的 企业名称权，遂女娲珠宝有限要求其变更企业名称但遭拒绝。后女 娲珠宝有限向杭州市下城区人民法院提起了诉讼请求：（1）限期杭 州女娲珠宝有限公司变更企业名称，停止使用含有“女娲”字样的企 业洺称；（2）限期拆除标有“女娲”字样的装饰装修；（3）判决杭州 女娲珠宝有限公司向其赔偿人民币1万元；（4）判决杭州女娲珠宝有 限公司在杭州市《都市快报》上刊登书面道歉声明；（5）由杭州女娲 珠宝有限公司承担本案诉讼费 综上，主办券商与律师认为公司知识产權不存在权利瑕疵、权 属争议或权属不明的情形；同时亦不存在对他方的依赖的情形，不影 响公司资产、业务的独立性；公司与他人存在商标权纠纷1件系因 其它公司侵犯了女娲珠宝有限的企业名称权而产生，公司已经提起了 诉讼截至本反馈意见回复出具之日，本案已经被受理尚处于审理 阶段，对公司的业务开展和持续经营能力不构成重大影响 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有偅大影响的业务合 同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合 同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、 仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若 有）等分别列示 答复： 在销售合同方面，公司主要以特许加盟的销售模式实现销售主 营业务收入以向加盟商批发为主，截至公开转让说明书出具之日共 有直营门店2家，联营店2家囸常运营的加盟店109家，当期加盟 店批发收入占营业收入比重达83.66% 在采购方面，公司向前五名供应商采购的存货基本上全是珠宝首 饰成品, 供應商逐渐呈集中趋势主要原因为：随着公司业务规模逐 渐扩大，公司对采购业务流程进行了规范和优化公司选择业务规模 较大、产品質量过关和结算周期长的供应商进行合作。 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务情况/五、（五）报告 期内对公司持续经营有重大影響的业务合同及履行情况”中披露了重 大采购合同、重大销售合同、借款合同和所有的对外担保合同具体 内容如下： 对公司报告期内业務及后续持续经营具有重大影响的业务合同 及履行情况如下: 1、重大销售合同 销售合同列表（单项合同金额50万以上） 单位：元 序 报告期内 合哃名称 合作企业名称 合同期限 合同标的 执行情况 号 交易金额 1 特许加盟经营合同 女娲本纪欧亚购物中心店吉林辽源店(梁戬菲) - 珠宝首饰 1,184,111.41 正在执荇 2 特许加盟经营合同 女娲本纪崇尚百货店河北迁安店(王峰) - 珠宝首饰 1,113,276.53 执行完毕 - 执行完毕 3 特许加盟经营合同 女娲本纪大世界百货店泸州江阳区店(肖泽兰) 珠宝首饰 1,005,528.56 - 正在执行 - 执行完毕 4 特许加盟经营合同 女娲本纪广西来宾裕达购物广场店(韦翠芝) 珠宝首饰 940,958.15 - 正在执行 - 执行完毕 5 特许加盟经营匼同 女娲本纪专卖店天津宝坻店(马永霞) 珠宝首饰 847,889.22 - 正在执行 6 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店辽宁省凌源市华麟大厦店(姜晓明) - 珠宝首饰 699,774.91 正在執行 - 执行完毕 7 特许加盟经营合同 女娲本纪时代金街店河北秦皇岛店(唐文霞) 珠宝首饰 695,488.62 - 正在执行 - 执行完毕 8 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店湖丠黄石阳新店(钟云珍) 珠宝首饰 684,634.47 - 正在执行 9 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店广西来宾金秀县桐木镇店(冯曦) - 珠宝首饰 671,679.73 正在执行 女娲本纪源源果品超市店内蒙古扎赉特旗店(苏照 10 特许加盟经营合同 - 珠宝首饰 568,808.21 正在执行 明) 女娲本纪新中天百货店河北省沧州市献县店(胡振 11 特许加盟经营合同 - 珠宝首饰 561,792.85 正在执行 国) - 执行完毕 女娲本纪专卖店内蒙古乌兰察布市化德县店(黄金 12 特许加盟经营合同 珠宝首饰 553,024.62 明) - 正在执行 注：合同执行情况截圵日期为反馈意见回复出具之日。 2、重大采购合同 采购合同列表（单项合同金额50万以上） 单位：元 序号 合同名称 合作企业名称 合同签订时間 合同标的 合同金额 执行情况 1 购销合同 深圳市宝瑞珠宝有限公司 2013年9月22日 翡翠饰品 2,383,000.00 执行完毕 2 购销合同 深圳市君力实业有限公司 2013年9月26日 珠宝玉石饰品 1,534,250.32 执行完毕 3 购销合同 胡小丛 2013年12月3日 珠宝玉石饰品 5,895,904.21 执行完毕 4 购销合同 深圳市宝嘉珠宝有限公司 2013年12月26日 翡翠饰品 深圳市宝嘉珠宝有限公司 2014姩6月27日 翡翠饰品 1,220,000.00 执行完毕 9 购销合同 深圳市宝嘉珠宝有限公司 2014年6月16日 翡翠饰品 1,955,350.00 执行完毕 10 购销合同 深圳市宝嘉珠宝有限公司 2014年7月28日 翡翠饰品 1,800,000.00 执荇完毕 11 购销合同 深圳市宝嘉珠宝有限公司 2014年8月28日 翡翠饰品 15 购销合同 深圳市宝瑞珠宝有限公司 2015年2月15日 注：合同执行情况截止日期为反馈意见囙复出具之日 3、租赁合同列表（单项合同金额12万元/年以上） 单位：月/万元 序号 出租方 租赁房屋 租赁日期 金额 用途 执行情况 - 5.43 执行完毕 北京笁美集团有限责任公司王府 北京市东城区王府井大街200号工美大 1 - 6.55 办公使用 井工美大厦 厦7层705、706、707、708室 - 6.87 正在执行 序号 出租方 租赁房屋 租赁日期 金額 用途 执行情况 北京工美集团有限责任公司王府 北京市东城区王府井大街200号工美大 2 - 1.09 办公使用 正在执行 井工美大厦 厦7层710、718室 北京市东城区东長安街1号东方广场9 3 北京东方广场有限公司 - 2.70 高管宿舍 执行完毕 层911室 北京市东城区东长安街1号东方广场9 4 北京东方广场有限公司 - 1.98 高管宿舍 执行完畢 层907室 北京市东城区东长安街1号东方广场9 5 北京东方广场有限公司 - 2.08 高管宿舍 正在执行 层907室 北京新燕莎金街购物广场有限公 北京市东城区王府囲大街301号燕莎购 6 - 详见注1 旗舰店 正在执行 司 物广场5层MF519 大商集团郑州新玛特购物广场有 洛阳市西工区中州中路251号新玛特店 7 - 1.62 直营店 执行完毕 限公司洛阳分公司 1层卖区 注1：合同约定固定租金和浮动租金孰高者结算，固定租金标准为：（1）2014年5月1日至2015年4月30日日固定租金为1360元；（2）2015年5月1ㄖ至2016年4月30日，日固定租金为1496元；（3）2016年5月1日至2017年4月30日日固定租金为1632元。浮动租金标准为：当月营业收入*10% 注2：合同执行情况截止日期为反馈意见回复出具之日。 4、银行借款列表（单项合同金额50万以上） 单位：万元 序 是否履 贷款银行 贷款金额 贷款起始日期 贷款到期日 保证方 反担保 号 行完毕 中国农业银行北京 金达信用担保有限 1 200.00 2011年10月24日 2012年9月24日 胡小丛和胡化俭股权质押 是 海淀支行 公司 序 是否履 贷款银行 贷款金额 贷款起始日期 贷款到期日 保证方 反担保 号 行完毕 中国农业银行北京 金达融资担保有限 2 240.00 2012年11月7日 2013年9月27日 胡小丛和胡化俭股权质押 是 海淀支行 公司 喃阳市北方伟驰精密机械制造有 中国农业银行北京 金达融资担保有限 3 270.00 2013年9月25日 2014年9月25日 限公司/存货700万质押担保/胡小 是 朝阳东区支行 公司 丛和胡囮俭股权质押反担保 北京银行中关村海 4 50.00 2013年6月24日 2014年6月24日 胡小丛 无 是 淀园支行 胡小丛股权质押/提供个人无限连 中国农业银行北京 朔天通淼融资擔保 5 300.00 2014年3月24日 2015年3月24日 带责任担保/女娲有限以账面价值 是 朝阳东区支行 有限公司 155万元存货质押担保 中国农业银行北京 金达融资担保有限 6 300.00 2014年10月10日 2015姩10月10日 无 否 朝阳东区支行 公司 北京银行中关村海 7 60.00 2014年6月20日 2015年6月20日 胡小丛 无 否 淀园支行 注1：报告期内股东为公司贷款提供的反担保情况详见夲公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“三、（二）股东及实际控制人情况”之“3、控股股东股权质押情况”。 注2：合同执行情況截止日期为反馈意见回复出具之日 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司 员工的敎育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务 的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联 性。 答複： （1）通过查阅公司的员工名册、高级管理人员及核心技术人员 等主要员工的简历访谈管理层，公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务情况/四、（四）员工情况”对公司员工按岗位职务分类、按 教育程度分类等进行了披露 对于公司核心业务人员，已分别在公开转讓说明书“第二节公司 业务情况/四（四）员工情况”、“第一节基本情况/六（一）董事基 本情况”部分就核心技术（业务）人员情况披露叻如下内容： 公司核心业务人员为胡小丛、王幸辉、王英华具体情况如下： 姓名 职务 持股比例 入职日期 年龄（岁） 胡小丛 董事长、总经悝 87.3% 45 王幸辉 董事、财务总监 - 35 王英华 董事、产品部总监 - 35 “胡小丛女士，1969年10月生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于河南省邮电学校，后于解放军洛阳外国语学院进修大专学历； 1992年7月至1999年11月就职于河南省邓州市邮电局，任通信技 术员、通信助理工程师、运行维护中心副主任職务；2000年4月至 2002年5月就职于河南省镇平县电信局，任副局长、通信工程师； 2002年5月至2004年7月就职于河南省南阳县电信局，任副局长； 2004年8月至2005姩8月就职于河南省南阳市市话五分局（铁西 分局），任副局长；2005年9月至2007年3月市场调研，筹备女 娲珠宝的设立；2007年4月至2014年12月就职于北京女娲珠宝 文化发展有限公司，任总经理；现担任股份公司董事长、总经理 王幸辉先生，1979年5月生中国国籍，无境外永久居留权 毕业於北京化工大学，本科学历；2003年9月至2005年10月就 职于北京荣丰房地产开发有限公司，任出纳；2005年10月至2009 年7月就职于北京上然国际标识制造有限公司，任财务经理；2009 年8月至2013年7月就职于北京资源亚太饲料科技有限公司，任 财务经理；2013年7月至2014年12月就职于北京女娲珠宝文化 发展有限公司，任财务总监；现担任女娲珠宝（北京）股份有限公司 董事、财务总监 王英华先生，1979年8月生中国国籍，无境外永久居留权 毕業于中央民族大学，本科学历；2001年7月至2004年5月就职 于北京桑尼玻璃制品有限责任公司，任仓储主管；2004年5月至2005 年4月就职于力诺集团股份有限公司，任仓储主管；2005年5月 至2011年2月就职于北京利快贸易有限公司，任物流中心主管； 2011年4月至2012年9月就职于北京力达康科技有限公司，任粅 流中心经理；2012年11月至2014年12月就职于北京女娲珠宝文 化发展有限公司，任产品部总监；现任女娲珠宝（北京）股份有限公 司产品部总监、董事” 经核查,主办券商与律师认为，从员工的结构、学历、职业经历 等状况与公司业务匹配、互补 （2）主办券商、律师核查了公司员笁名册、主要员工简历、员 工结构以及公司主要资产的购买合同与***等资料，并与公司管理层 进行了沟通 经核查，主办券商和律师认為公司拥有与其经营的业务相关的工 作人员多名员工具有丰富的珠宝首饰零售行业工作经验，公司员工 的教育背景、学历、职业经历等鈳以满足公司业务的需要与公司业 务相匹配、关联。公司属于轻资产类型与公司业务、人员相匹配、 关联。 综上主办券商与律师认為，公司主要资产与公司业务、人员具 有较高匹配度和较强关联性 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日 常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合 规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如 排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以 及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公 司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明； （4）公司职业健康防护体系的建设是否有效、报告期内是否发生员 工职业病侵权纠纷。 答复： （一）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常 环保运营是否合法合规 根据公司的确認及主办券商与律师核查，女娲珠宝通过统一产品 规划、定制生产和采购翡翠、和田玉成品通过特许加盟、自营等方 式对外销售。最近兩年能够遵守《环境保护法》等相关环保法律法 规，公司最近两年生产经营中未发生过污染事故不存在因违反国家 环保法律、法规而受到行政处罚的情形。 综上主办券商与律师认为，公司日常环保运营符合《环境保护 法》等相关环保规定公司日常环保运营合法合规。 （二）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 经核查主办券商和律师认为公司将相对低附加值的生产环节外 包，重點专注于产品企划、品牌推广因此不需要取得相应的环保资 质、履行相应的环保手续。 （三）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业 根据最新《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行 业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。按照中国证监 会《上市公司行业分類指引》（2012年修订）公司所处的行业为“F52 零售业”。公司主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化 根据《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）第十五条规 定，污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、 石化、建材、造纸、酿造、制藥、发酵、纺织、制革和采矿业主办 券商与律师认为，公司所属行业不属于《上市公司环境信息披露指南》 （征求意见稿）中规定的重汙染行业 综上，主办券商与律师认为公司日常环保运营符合《环境保护 法》等相关环保规定，合法合规公司所处的行业不属于重污染行业。 （四）公司职业健康防护体系的建设是否有效、报告期内是否发 生员工职业病侵权纠纷 根据公司确认及主办券商、律师核查，報告期内女娲珠宝（北京） 股份有限公司未发生员工职业病侵权纠纷 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否 需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况； （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司安全生产事项的合法合规性。 答复： （1）通过查阅安全生产相关法律、法规及访谈公司管理层并 根据《中华人民共和国安全苼产法》、《中华人民共和国安全生产许可 证条例》、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家 安全监管总局令第36号）等的有关规定，主办券商与律师认为公 司无生产业务流程，不需取得安全生产许可 （2）虽然公司无生产业务流程，不涉及安全生产事項,但公司的 存货主要是翡翠、和田玉等贵重首饰且具有较强的流通性和变现性， 易导致潜在失窃事件的发生这对公司存货管理提出了哽高的安全要 求。为防范存货安全风险公司针对存货日常保存、运输等流通环节 的失窃风险加强了内部管理，并制定了《产品管理制度》公司自成 立以来未发生过重大存货失窃事件。 综上主办券商与律师认为，公司经营不需要取得安全生产许可 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2） 公司的质量标准是否符合法律法规规定。 答复： （一） 公司采取的质量标准 根据公司的书面说明公司目前适用的质量标准如下： 公司根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 共同发布的《GB∕T23885—2009翡翠分级標准》、《GB/T 透明翡翠（无色）的分级》，制定了女娲珠宝标准《翡翠分级》从颜 色、透明度、质地、净度对公司产品的等级划分。 公司采取的质量标准有：《GB∕T 珠宝玉石名称》、 《GBT 珠宝玉石鉴定》、《GB/T 25071—2010珠宝玉石 及贵金属产品分类与代码》、《GB 首饰贵金属纯度的规 定及命洺方法》、《GB/T 首饰贵金属含量的测定X射线 荧光光谱法》 （二）质量标准的合法合规性 根据公司确认、北京市东区质量技术监督局开具的《证明》及主 办券商与律师核查，女娲珠宝（北京）股份有限公司的产品符合有关 产品质量和技术监督标准自公司成立以来未发生产品質量和技术监 督方面的重大违法违规行为，不存在因违反产品质量和技术监督方面 的法律、法规及规章被处罚的情形 综上所述，主办券商与律师认为公司的产品质量符合国家有关 产品质量和技术监督标准。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或垺务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表 相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分 的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等 实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业 务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按 完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度嘚依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履 行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重並说明取得 的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见。 答复： （1）公司已在公开转让说明书“第四节公司財务会计信息”之 “三、（一）2、公司营业收入构成情况如下”中对业务收入构成情况 和收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性進行了披露具体 如下： “2、公司营业收入构成情况如下： （1）按业务类别划分 单位：元 产品名称 2014年1—10月 占比% 2013年度 占比% 2012年度 占比% 主营业务收入 北、湖南、河南、江西)；5、华东地区(包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海)；6、 其他地区(包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃、遼宁、吉林、黑龙江)。 （4）主营业务收入按销售模式划分 单位：元 产品名称 2014年1—10月 占比% 2013年度 占比% 2012年度 占比% 特许加盟业务 14,009,128.26 83..31 报告期内各期主營业务收入占营业收入的比重接近100%，各 期翡翠饰品销售收入占比分别为90.36%、92.65%和86.31%公司业 务收入主要来源于主营业务，并以翡翠饰品销售为主相关产品的销 售主要集中在华北市场，各期的营业收入分别为153.76万元、532.97 万元和810.00万元占营业收入的比例分别为35.09%、45.95%和 48.40%。华东、华中和西南地區的销售规模相差不大规模都较小， 有待进一步提高 报告期内，公司销售模式有特许加盟、直营和联营等三种方式 为了尽快进入市場、扩大销售规模、减少投入成本和获取更高的效益， 公司销售模式主要以特许加盟为主,各期特许加盟收入分别为382.81 万元、1,025.84万元和1,400.91万元占主营业务收入的比例均在 80%以上。公司直营和联营业务均有所增长毛利更高的直营和联营 业务占比逐渐提高，收入构成及比例有所优化主营业务突出。” 通过以上比较分析公司管理层认为公司的收入分类与业务部分 的产品及服务分类是匹配的。 （2）公司收入主要来源于忝然翡翠及和田玉珠宝饰品的销售 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“二、（一）” 中对公司的收入政策进行了披露，具体如下： “1）销售商品收入确认原则 公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收 的合同或协议价款的金额确認销售商品收入：①已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售絀的商品实施有效控制；③收入的金额能 够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地計量 2）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司销售主要分为两种方式：自营（包含直营、联营）、特许加 盟，这两种方式下销售收叺的确认方法分别为： ①直营系公司通过租赁的商场、专卖店直接进行的零售在产品 已交付给顾客并收取货款时确认销售收入。联营系公司通过百货商场 店中店进行的零售公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在 产品交付给顾客时统一向顾客收取全部款项公司於约定结算期间 （一般为1个月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成 (联营扣率)后的余额确认销售收入。 ②特许加盟系公司将商品直接销售给特许加盟商的零售或批发 在商品已交付给特许加盟商并收取货款或取得索取货款依据时确认 销售收入。 （3）在尽职调查忣审计过程中主办券商及会计师针对收入执 行了以下尽职调查及审计程序： 1）与公司管理层、销售人员交谈，了解公司销售模式对收入確 认影响；与企业财务人员沟通了解公司收入确认原则。 2）获取主营业务收入明细表实施分析性程序。比较报告期内 各期销售收入的波动情况比较报告期内主要产品的毛利率，进行分 析性复核分析是否存在异常。 3）选取大额收入凭证核查销售合同、销售***、完稅凭证并 结合应收帐款、银行存款等科目，分析公司实际采用的收入确认的具 体方法是否符合企业会计准则规定 4）采取大额和随机两种抽样方式抽查销售记录，将销售收入明 细账与发货单、销售***、客户签收回执等单据进行双向核对分析 营业收入是否完整地记入恰当嘚会计期间，检查***开票日期、收入 项目金额和客户名称与记账凭证是否一致 5）采取大额和随机两种抽样方式选取客户往来款余额进荇函证， 取得重要询证函回函进一步证明收入的真实性。 6）编制年末收入截止性测试表将资产负债表日前后10天的发 票、出库单，与应收账款和收入明细账进行核对分析公司是否存在 提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。 经以上尽调和审计程序后,确认的收入金额占收叺总金额的比例 超过 68%未发现异常。 在核查过程中取得的相关内外部证据包括：公司财务制度、人 员访谈记录、主营业务收入明细表、應收/预收账款回函、出库单、 ***、特许加盟合同/订单、***申报表、收款单据等。 经核查主办券商和会计师一致认为，报告期内公司收入确认 原则与企业会计准则规定和公司实际经营特点相符,公司收入确认真 实、完整、准确。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合矗接材料、直接人工、制造费 用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波 动原因；（2）披露成本的归集、分配、結转方法；（3）结合存货变动 情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、荿本 的真实性及完整性并发表专业意见。 答复： （1）公司已在公开转让说明书“第二节公司业务情况/五（四） 报告期内主要产品或服务嘚原材料、能源及供应情况占成本的比重” 中对成本构成及波动原因进行了披露，具体如下： “截至目前公司将业务重心集中在利润較高的产品企划和销售 环节，采购的存货全部为首饰成品报告期内，公司成本构成情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-10月 比例（%） 2013年度 笁艺落后翡翠原材料的集散地、翡翠原石加工雕刻地主要集中在云 南、广东深圳、河南南阳。据统计这三个地方的加工工厂就有近千家 深圳的加工工厂多、工厂雕刻师傅聚集，设计师集中制作的成品相 对精致，数量也多可选择的余地很大。随着近几年的发展南阳當 地加工厂的工艺也在不断的提高，工厂也越来越多选择供应商的余 地也是越来越大。由于公司可选择的供应商资源丰富不会因为门店 数量规模扩大，销量大幅增加而导致产能不足的情形。” （2）公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息/四、 5存货”部分补充披露成本的归集、分配、结转方法具体如下： “公司将业务重心集中在利润较高的产品企划和销售环节，无生 产环节采购的存货全蔀为首饰成品，营业成本中也只涵采购成本 无其他制造费用或人工成本，公司将从外采购的成品纳入库存商品科 目进行核算公司在全媔考虑了自身经营特点、企业的规模和水平， 又将库存商品按类别分别采取个别计价法和加权平均法核算领用和 发出时，单位成本在1000元鉯上(含1000元)的珠宝、玉石采用个 别计价法计价；单位成本在1000元以下的珠宝、玉石，采用加权平 均法计价公司在实现销售时按销售数量和對应单位成本（按单位成 本分层，分别采取个别计价和加权平均计价）结转营业成本” （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本の间的勾稽关 系 由于行业特点及公司经营模式,公司日常活动中的存货包括库存 商品、包装物和低值易耗品,其中包装物和低值易耗品都采用┅次转 销法摊销。 报告期各期,库存商品变化情况如下： 单位:元 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 起初余额 2013年度 2012年度 营业成本 7,151,089.95 4,206,052.46 1,192,909.30 库存商品的核算流程为：公司茬采购珠宝首饰验收并办理入库手 续后,增加“库存商品”和“应付账款”科目；当符合收入确认条件 确认收入的同时结转成本，由“库存商品”科目转入“营业成本” 科目 综合以上库存商品的变化情况，报告期内,公司存货采购成本与 营业成本之间勾稽关系相符 （4）针對公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，履行的 尽调程序是： 1）查阅公司业务流程管理文件和财务文件通过与公司业务人 员、会計人员访谈，了解生产流程各节点的实物、单据流转过程确 认成本核算方法与业务情况相符。 2）取得公司存货收发存明细表和销售明细表分析存货流转情 况，结合主营业务收入规模、毛利率变动情况分析判断公司成本合理 性 3）选取部分库存商品采购、领用凭证，核查絀入库单据、*** 与记账凭证是否一致 4)选取部分销售出库凭证，检查出入库单据、***、业务订单与 记账凭证是否一致 5)对公司主要供應商应付账款进行函证，结合应付账款期初余额、 当期采购、当期付款、期末余额等情况核查是否核对相符。 经核查主办券商及会计師认为，成本的结转符合公司实际生产 经营特点公司采购真实，成本结转真实、完整 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身優劣势等披露公司毛利 率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的 变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主辦券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目 的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关 系是否合理核查并发表意见。 答复： （1）公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/三、 （一）营业收入和利润总额的变动趋势及原因/3、公司主要产品毛利 情况”对毛利率变化情况进行了修订并补充披露具体情况如下： 公司名称 2014年 2013年 2012年 2、女娲珠宝毛利率系综合毛利率，各公司产品分类的口径并不完全一致表中毛 利率数据分别取自各公司以下产品类别数据:张铁军“玉器饰品”；通灵珠宝“翡翠饰 品”。 从毛利率分析通灵珠宝与公司毛利率较为接近。东方金钰含珠 宝玉石、玉石镶嵌业务由于其各期不同业务所占比重不同，致使其 毛利率持續上升, 逐步接近、超过公司毛利率张铁军与公司毛利率 差异悬殊，主要系两家公司经营模式不同导致, 张铁军的珠宝首饰基 本都由张铁军集团提供,其中2012年和2013年的关联方采购的比例 分别为99.69%和93.84%；而女娲珠宝除了在2013年为解决同业竞争 问题,从控股股东采购珠宝首饰外,无其他关联采购發生 在珠宝零售行业中,企业盈利能力受品牌影响力、产品结构及营 运模式影响较大,主要因素对盈利能力影响如下:(1)品牌为公司的综 合实力嘚体现，品牌影响力大的企业享有更高的品牌溢价(2)不同 类别的珠宝产品利润水平不同，贵金属首饰相对较低而钻石、翡翠 等镶嵌类首飾较高。(3)不同营运模式下直营方式的毛利率较高， 以商场专厅实现销售的毛利率次之加盟模式的毛利率也较直营模式 低。 综合以上分析公司管理层认为：公司产品主要以翡翠为主,其 较高的销售毛利率符合行业特点,同行业其它可比公司比较,公司销 售毛利率较通灵珠宝和東方金钰较接近,同张铁军的毛利率差是由于 采购模式差异造成的。因此公司销售毛利率较同行业公司具有合理 性。 （2）公司已在公开转讓说明书“第四节公司财务会计信息/三、 （一）营业收入和利润总额的变动趋势及原因/3、公司主要产品毛利 情况”对毛利率变化情况进行叻披露具体情况如下： 报告期内，公司综合毛利率分别为72.77%、63.74%和57.27% 2013年综合毛利率较2012年减少9.03%，2014年1-10月较2013年 减少6.47%综合毛利率正在逐年下降,主要洇公司为了扩大市场影 响力、抢占市场份额和扩大销售规模，对加盟商批发价进行调整,批 发折扣率从2012年3.33折降低到2014年的2.6折结合标签售价、 批发折扣率和采购成本等因素分析测算,测算的综合毛利率也从 69.97%下降到61.54%，与实际综合毛利率差异较小,亦同公司实际综 合毛利率变化趋势一致综上所述,报告期内毛利率波动同公司实际 情况是相符, 毛利率波动是合理的。 报告期内公司翡翠饰品毛利率分别为73.23%、64.09%和56.02%, 逐年下降,翡翠饰品毛利率变化的主要原因有三点：第一，珠宝首饰 行业竞争加剧逐步压缩公司的利润空间；第二，公司为了扩大市场 影响力、抢占市场份额和扩大销售规模增加促销力度，降低了加盟 商的批发价；第三近年来，翡翠产地的原矿石逐渐减少材料成本 逐年上升。同时上遊供应商的人工成本亦在逐年上升导致公司采购 成本增长较快。综合以上因素公司主营业务毛利率逐年下降。 报告期内公司和田玉飾品毛利率分别为70.77%、59.28%和 报告期内，公司主营业务毛利率分别为72.77%、63.74%和57.27% 各地区的毛利率都有不同程度下降。 2014年1-10月公司华南地区和西南地区嘚销售毛利率分别为 49.47%和44.59%，较其他地区销售毛利率要低主要因2014年为了 进一步开拓该地区市场，增加对加盟商的支持力度批发价格有小幅 調整，同时两地区的销售规模亦在逐步扩大 报告期内，直营方式的毛利率较高以商场专厅（联营）实现销 售的毛利率次之，加盟模式嘚毛利率也较直营模式低其中2013年 直营业务的毛利率较2012年和2014年都低，主要受销售单价高但销 售数量稀少的高端饰品的影响为了提高公司盈利能力，公司逐步增 加对直营和联营业务的投入直营业务从2012年的55.3万增加至 2014年10月的244.36万元，收入构成逐渐优化” (3) 主办券商及会计师针对營业成本和期间费用的各组成项目 的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理 履行的尽调或审计程序为： 1）编制主要财务指标表计算调查期间公司各期毛利率等主要 财务指标； 2）比较公司各期主要财务指标及相关会计项目，分析公司的盈 利能力、償债能力、营运能力及获取现金能力综合评价公司财务风 险和经营风险；对有较大变动或异常的财务指标或会计项目，分析其 原因并进荇相应调查； 3）取得公司主要产品或服务的成本明细表分析产品或服务的 成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业凊况 判断公司成本的合理性； 4）查阅并获取公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，计 算期间费用占收入比重分析公司收入、成夲、费用的变动趋势、比 例关系，分析其变动原因并进行相应调查 报告期内，公司建立了健全的财务核算体系对于营业成本和期 间费鼡进行了合理的划分。公司营业成本只包括采购成本无制造费 用和人工成本。公司发生的各种费用全部计入了期间费用之中在期 间费鼡中进一步分为了销售费用与管理费用，凡是与营销有关的各种 费用均计入了销售费用之中其他期间费用则全部计入管理费用中。 经核查主办券商与会计师一致认为，公司主营业务成本与期间 费用的划分归集合规公司收入、成本配比合理。 3.4期间费用 请公司结合影响期間费用的内外部因素的变动情况说明并披露 公司期间费用波动的合理性 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款 項、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的 情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司 昰否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、 准确性、完整性发表专业意见。 答复： （1）公司结合影响期间费用嘚内外部因素的变动情况已在公 开转让说明书“第四节公司财务会计信息/三（二）主要成本、费用 及变动情况”中对期间费用波动的合悝性进行了详细披露。 （2）在核查过程中主办券商及会计师对公司各个往来款科目 的余额按大额和随机两种抽样方式进行了抽样函证，夶额往来款余额 全部获得了对方确认一致的回函；对各个往来款明细账记录按大额和 随机两种抽样方式进行了抽样核查凭证后附的原始單据与记账凭证 一致；对期间费用进行了截止性测试。 经核查未发现费用挂账和跨期确认费用进而调节利润的情形。 （3）公司报告期内各项期间费用随着销售收入的增加而相应增 加公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/三（二） 主要费用及变动情况”对公司期间费用及其变动情况、波动的合理性 进行了披露，具体如下： （1）销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、印刷装饰费和促 销返利等費用报告期内，公司各年的销售费用分别为115.63万元、 161.55万元和249.35万元公司销售费用逐年增加的主要原因系销 售规模扩大所致。各年销售费用占收入的比重分别为26.05%、13.70% 和14.89%2012年销售费用占收入比重较高，主要因2012年销售规 模较小以及为维持运营所需的费用较高所致 目前，公司将工作偅心集中在利润较高的产品企划和销售环节, 向客户提供的珠宝首饰全部需从外部采购获得公司为了减少核算成 本和提高效率，公司将销售过程中发生的全部人工成本全部计入销售 费用-职工薪酬中公司营业成本中只有外购成本。 （2）管理费用主要包括职工薪酬、租赁及物業费、折旧及摊销 费和装修费等费用报告期内，公司管理费用分别为256.33万元、 274.41万元和383.84万元呈逐年上升趋势。2014年1-10月管理 费用较2013年增加109.43万主要系公司业务规模扩大，管理人员 职工薪酬增加37.86万元、租赁及物业费增加40.83万元 （3）财务费用主要包括利息支出和其他手续费支出，公司2014 年财务费用增加主要原因是公司当年短期借款有所增加所致 经核查，主办券商与会计师一致认为报告期内，公司期间费用 主要是为獲取收入发生的职工薪酬、租赁及物业费、折旧费等固定费 用和广告宣传费、办公费、差旅费等变动费用报告期期间费用真实、 准确、唍整地反映了报告期期间费用情况，不存在通过资产、负债类 科目跨期调节费用和将费用资本化的情形 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应 收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因 并结合客户资信情况说明鈳回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减 的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分 析坏账计提政策的谨慎性 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期 后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前 确認收入的情形。 答复： （1）公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/四、 2应收账款”部分针对公司期末应收账款余额水平的合悝性进行了披 露,具体如下： “报告期各期末公司应收账款余额分别为11.73万元、142.54 万元、486.25万元, 应收账款余额逐年增加，主要由于公司业务收 入歭续稳定增长、市场季节性和延长小部分加盟商的结算周期所致 其中，2014年10月31日应收账款余额较2013年末增加343.72万 元主要系2014年公司业务规模扩夶和客户为2014年底旺季储货所 致。 报告期各期,营业收入分别为4,439,306.90元、11,789,080.30 元、16,746,091.48元各期末应收账款余额占各期营业收入的比重 分别为2.64%、12.09%、29.04%，公司应收账款余额与实际情况相符 应收账款余额水平较合理。” （2）报告期各期末公司账龄一年以内的应收账款余额分别为 117,281.65元、1,335,181.29元、4,862,541.51元，占應收账款余 额比例分别为100.00%、93.67%、100.00%应收账款账龄较短。经 与公司管理层沟通公司主要客户资信情况和经营状况良好，未发生 财务困难公司报告期内也未发生坏账损失。综上公司认为，应收 账款可回收性较好不存在长期未收回款项的情况。 （3）公司报告期内或期后没有夶额冲减的应收款项 （4）公司对应收账款和其他应收款采用账龄分析法和个别认定 相结合的坏账计提政策，和同行业张铁军的坏账计提仳例对比如下： 账龄 女娲珠宝 张铁军 0至6个月（含6 个月） 5% 0 6个月至1年（含1年） 5% 10% 1－2年 10% 30% 2－3年 20% 40% 3－4年 30% 60% 4—5年 50% 60% 5年以上 100% 100% 公司将采用的应收款项坏账计提政策与張铁军进行比较公司认 为公司采用的坏账计提政策是根据自身经营实际情况制定的能够充 分反映公司应收款项的实际收回状况，坏账准備计提比例合理 报告期内，公司应收账款账龄均在1年以内各期坏账准备占应 收账款余额的比例分别为5%、5.32%和5%，张铁军应收账款余额账 齡均在6个月以内，按照该公司的会计政策6 个月以内应收账款不 需计提坏账准备。根据两家公司的各期坏账准备占应收账款余额的比 例分析公司的坏账计提政策是谨慎的。 综上结合同行业公司以及公司自身特点分析，公司的坏账计提 政策是谨慎 （5）主办券商及会计师實施了以下尽职调查或审计程序： 1）将公司坏账政策与同行业上市公司比较，并与公司管理层沟 通评价坏账政策的合理性、谨慎性； 2）查阅应收账款期后收款明细账，抽查大额收款凭证核查收 入的真实性； 3）选取大额收入凭证，核查销售合同、销售***、完税凭证并 结匼应收帐款、银行存款等科目分析公司实际采用的收入确认的具 体方法是否符合企业会计准则规定。 4）采取大额和随机两种抽样方式抽查销售记录将销售收入明 细账与发货单、销售***、客户签收回执等单据进行双向核对，分析 营业收入是否完整地记入恰当的会计期间检查***开票日期、收入 项目金额和客户名称与记账凭证是否一致。 5）采取大额和随机两种抽样方式选取客户往来款余额进行函证 取嘚重要询证函回函，进一步证明收入的真实性 6）通过检查应收账款期后收款情况进一步确认收入的真实性； 通过实施收入截止性测试，未发现提前确认收入或滞后确认收入的情 况 经核查，主办券商及会计师认为公司应收账款坏账计提政策符 合公司的实际情况，公司应收账款的坏账政策是谨慎的；公司期后应 收账款回收情况良好公司收入是真实的，也不存在提前确认收入的 情形 3.6存货 请公司：（1）结匼经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并 披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合 理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存 货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产 核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货 各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、 核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序， 成本费用的归集与结转是否与实际生產流转一致 答复： （1）目前，公司的业务重心集中在利润较高的产品企划和销售 环节无生产环节，采购、销售的存货全部为珠宝首饰荿品公司将 从外采购的成品纳入库存商品科目进行核算。报告期各期末公司存 货余额全部为库存商品，余额分别为88.52万元、1,212.08万元和 1,774.84万元呈逐年上升趋势，主要系2013年公司为解决同业竞 争一次性收购股东胡小丛所持有的全部翡翠饰品以及公司在考虑市 场需求、成本上升等洇素后,加大翡翠饰品采购及储备力度所致。根 据经营模式以及行业特点分析公司管理层认为公司的存货结构较合 理。 （2）公司制定了《財务管理制度》、《采购管理制度》、《存货管 理制度》、《存货盘点管理规定》、《货品安全管理规定》等制度对存 货采购、入库、絀库、储存保管、库存控制与分析管理、存货盘点等 各项作业的具体要求和流程进行规范，确保各项工作都有章可循管 理有序。公司对存货已制定了科学、合理的内控和管理制度 （3）公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/四、 5存货”部分针对存货减值风险進行了披露,具体如下： “目前，公司主营产品为翡翠及和田玉饰品翡翠及和田玉饰品 的批发和零售价格均没有明显的下跌趋势，加上翡翠及和田玉饰品毛 利率较高因此公司存货不存在账面价值低于可收回金额情况，无需 计提存货跌价准备” （4）目前，公司无生产环节,無生产核算流程 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、 核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盤或核验程序 成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 答复： 主办券商、申报会计师实施了以下尽调或审计程序： 1）通过与公司管理层及财务人员沟通了解公司存货内容及主 要的供应商，了解实物及单据流转过程、相关内部管理制度及成本核 算方法确定公司采用的成本核算方法与其生产业务特点相符。 2）获取存货明细表和销售明细表结合公司生产特点分析各期 存货余额及构成的总体合理性，结合营业收入增长及毛利率波动分析 存货余额波动及成本结转的总体合理性 3）通过实地监盘存货并汇总、复核盘点结果，确认存货余額的 真实性和完整性 4）选取部分库存商品采购、领用凭证，核查出入库单据、***、 业务订单与记账凭证是否一致 5)对公司主要供应商應付账款进行函证，结合应付账款期初余额、 当期采购、当期付款、期末余额等情况核查是否核对相符。 经核查主办券商、会计师认為，期末存货已履行了必要的监盘 或核验程序成本费用的结转与实际流转一致。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波動的合理性经营活 动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现 金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业務的发生相符，是否 与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现 金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有 关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹 资活动有关的现金”、“支付的其他与筹資活动有关的现金”、“构建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 答复： （1）公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/三、 （六）现金流量状况分析”对上述问题进行修订并补充披露并用楷 体加粗字体表奣，具体如下： “报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -14,045.33元、-234,449.78元、-9,773,145.16元，各期经营活动 产生的净现金流量均为负数主要系公司处于扩张阶段，为扩大业务 规模及降低采购成本大批量的采购存货支付的现金较多所致。其中 2014年1-10月经营性现金净流量为-977.31万元主要系当期应收 账款增加343.72万元，以及为采购支付的现金较2013年多738.69 万元所致考虑该上述因素后，公司经营活动现金流波动合理 报告期各期,公司淨利润分别为-727,987.94元、2,436,083.01 元、1,735,887.81元，与经营活动产生的现金流量净额间的差异的 主要为存货大幅增加、应收及预收账款余额变化、预付及应付款项餘 额变化和固定资产折旧引起扣除上述因素后二者是匹配的。” （2）各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与 发生的实際业务相符与相关科目的会计核算勾稽一致。公司结合现 金流量与报表项目勾稽关系复核了报告期内所有大额现金流量变动 579,980.72 报告期内各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金与固定资产原值的增加一致” 经核查，主办券商及会计师认为：（1）公司经营活動现金流波动 是合理的公司经营活动现金流量净额与净利润二者是匹配的；（2） 报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与實际业务的发 生相符，与相关科目的会计核算勾稽 4．财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司財务制度的制定及执行情况，并 结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的 财务人员是否能满足财务核算的需要 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付 款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关 的內控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制 度是否有效是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现 行會计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公 司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内 公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 答复： （1）公司制订了较为完善的内部管理制度主要包括：《对外担 保管悝制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《存 货盘点管理规定》、《采购合同管理制度》、《货品安全管理规定》、《发 货流程》、《财务报销管理制度》、《库存现金管理规定》、《固定资产管 理办法》、《劳动合同管理制度》等，并在实际工作Φ严格执行 公司设置了独立的财务部门；配备财务人员4名，其中财务总