2、邮件标题格式：投稿--笔名-投稿日期

例：投稿--玖伍贰柒-

作者简介：包括过往创作经历、作品首发网站链接、作品成绩等

联系方式：包括qq/手机号

预计每月创作字数：XX万字/月

预计全文字数：XX万字

正文+简介+大纲：建议用WORD 文档以附件的形式发送

期待稿酬：千字XX元买断或千字XX元保底买断

（1）买断作品如违反合同及国家相关法律法规，公司有权取消买断资格，并追究法律责任。

（2）对于违规作品，公司有权不予发放买断稿酬或要求获奖者退还已得买断稿酬。

（3）买断作品可参与打赏分成，但不享有本站其它福利及渠道收入分成。本计划最终解释权归掌阅文化所有。

实施对象：所有独家分成签约作品。

1、计划说明：为有效增加网站签约作者的稿酬收入，掌阅文化推出“无线渠道分成计划”，确保作家利益最大化，实现作家与网站的互利共赢。

2、执行方式：本项计划采取直接收益分成方式执行。凡参与本计划的作品均可获得该作品在第三方平台结算收益的50%（如作品在第三方平台运营时涉及推广成本，则为去除推广成本后的结算收益的50%）。

3、结算及发放：按季度结算。

1、凡参与无线渠道的作品，均需符合相关法律法规和各渠道其他内容要求，如内容存在违规情形，掌阅文化有权撤销其参与资格。

凡参与本计划的作品作者，应在尊重事实的基础上，积极维护掌阅文化品牌。不得通过各种方式损害掌阅文化形象（包括但不限于散布谣言、恶意诋毁等），对于严重伤害网站感情，带来恶劣影响和不良后果的作者，我们将严格执行合约、福利制度相关规定，在保留追究违约责任之权利的同时，合理终止其各项福利发放。

本计划最终解释权归掌阅文化所有。

实施对象：所有独家签约作品。

实施细则：实施时间内，所有独家签约掌阅文化的作品，只要作者按标准在iReader平台与用户交流，在掌阅iReader平台上获得的打赏收入，在扣除渠道成本后，百分百发放给作者。（注：成本费用包括充值平台手续费、充值卡折扣等渠道成本，客户端运营成本等）

发放时间：按月结算，与稿酬同时发放。

实施对象：所有独家分成签约作品及独家保底分成签约作品（不包含独家全本买断作品）

在每自然月内，签约上架（签约还是上架开始算全勤呀？）作品每日（0：00~24：00）章节更新字数达到最低更新要求，且每月有效更新字数达到要求，即可获得全勤奖励。

日更至少3000字且月更满15万字（不允许断更，若因网站故障断更，则可在补齐当日字数后由责编代申请全勤）即可获得全勤奖500元。（完爆某阅）

日更至少6000字且月更满25万字（不允许断更，若因网站故障断更，则可在补齐当日字数后由责编代申请全勤）即可获得全勤奖1000元。（完爆某阅）

（1）全勤统计的周期为每月一日零点开始，当月最后一天24点截止。每位作者最多同时一本作品享受该政策。

（2）参与全勤奖的作品只记录当天初次上传并审核过的内容字数，编辑原有章节不计算新增字数。

（3）本计划参与过程中采用欺骗手段（包括但不限于大量无意义情节填充、删改、重复之前已写内容、贴资料、虚拟数据、点击数据造假等）或违禁手段（包括但不限于***违禁、政治违禁、抄袭剽窃等）以达到该保障计划所规定的字数，经举报查实者终身取消参与资格（该核准权归属网站编辑部）。

（4）对于违规作品，网站有权不予发奖或要求获奖者退还已得奖金。

（5）在参与争取全勤奖期间，无故断更7天以上的作品，编辑部有权取消该作者的全勤奖资格。

 北京市朝阳区东三环中路 39号

首次公开发行股票招股说明书

深圳市深南东路 4011号香港中旅大厦 25楼

发行股票类型： 人民币普通股（A股）

发行股数： 4,100万股（全部为新股发行，不涉及公开发售老股）

电子信箱 IR@ 掌阅科技 京ICP备

 9、与知识产权相关的其他情况

 经保荐机构、发行人律师核查，本招股说明书披露的发行人拥有的境内注册商标、专利、已登记的计算机软件着作权、已登记的文字与美术作品真实、完整，该等知识产权均在有效期内。

 截至2017年3月31日，发行人拥有数字内容513,439册，具体情况如下：

 数字内容种类 数字内容数量（册） 典型作品

 出版图书 367,032 《三体》《冰与火之歌》

 《加勒比海盗5：死无对证》

 原创文学 124,266 《武器大师》《诸天至尊》

 期刊杂志 10,077 《时尚先生》《故事会》《男人装》

 动漫作品 12,064 《偷星九月天合集》《蓝翅》《长歌行-夏达》

 经保荐机构、发行人律师核查，本招股说明书中如实披露了数字内容的库存情况，发行人能够确保其发布的数字内容在有效授权期限内。

 经保荐机构、发行人律师核查，发行人已取得知识产权（除数字产品知识产权，即数字版权内容以外）的权属***，不存在权属瑕疵，发行人已全部取得其现阶段业务经营所需的知识产权。

 经保荐机构、发行人律师核查，发行人不存在数字内容权属链条方面的重1-1-238

大瑕疵；发行人已取得其现阶段业务经营所需的数字内容，并根据业务发展的需要将持续获取数字内容。

 （1）版权相关内部制度情况

 发行人已经制定了版权内容采购管理的相关制度，在版权内容采购计划的制定管理、供应商引入及评审管理、合同签订及合作方式确定管理、合同履行管理、结算管理、供应商名册及资料管理等方面作出了规定，且具有明确的操作流程；另外，发行人已经建立了版权合作规范及合同审核管理的相关机制、着作权维权的相关机制等，在甄选版权方、判定合作内容、收集版权文件、核查版权文件、合同的审核及归档管理、投诉处理等方面，以及发现侵权线索、确定侵权主体、分析侵权行为危害程度、根据侵权主体和危害程度不同选择适当维权途径、各类维权途径具体流程等方面进行了规范化管理，已经具备数字产品知识产权确认、保护以及防范侵权的相关内部制度。

 在采购版权过程中，发行人要求供应方出示作品的原权利文件以及供应方对作品享有协议项下相关权利的证明文件原件并提供前述全部文件完整的复印件（包括作者原创声明、作者***明复印件、授权书等），从而梳理出“作者――供应方――发行人”的完整权利链条，并对权利范围、权利期限、涉诉情况等要素进行审核与分析，同时要求供应方书面保证拥有作品的全部数字版权及相关的修改权，且已经从相关权利人处取得相应的转授权权利，最终决定是否合作与签约。而且，发行人技术和业务部门对版权保护进行日常监控，在发现侵权网站、侵权APP等侵权来源后及时通知法律事务部门，并由法律事务部门固定证据且通过发函、行政投诉、诉讼等方式及时阻止侵权行为，做到线上实时监测、线下及时打击侵权盗版行为。另外，发行人具有防范版权侵权的监督反馈机制，具有与供应方、作者等主体的交流、通告、投诉渠道，对于可能存在权利瑕疵的作品及时采取风险隔离措施、及时对相关作品进行下架处理并进一步核实有权主体与权利来源，确保作品版权的权利链条完整与合法。

 凭借良好的版权保护与版权管理，发行人相继获得了该等方面的较多荣

誉，主要包括：2013年11月，发行人获得中国版权协会颁发的“中国版权产业

最具影响力企业奖”；2014年9月，发行人获得国家版权局颁发的“全国版权示

 经保荐机构、发行人律师核查，发行人数字产品知识产权确认、保护以及防范侵权的相关内部制度能够有效执行。

 （2）版权相关侵权或纠纷情况

 报告期内发行人作为被告/被申请人涉及案由为知识产权侵权纠纷相关司法程序的案件（不含原告撤诉/申请人撤销申请的案件）情况如下：

 序号 案由 已决案件 未决案件

 1 商标权纠纷 无 无

 2 专利权纠纷 无 无

 3 着作权纠纷 6宗 无

 4 作品信息网络传播权纠纷 9宗 无

 发行人上述已决案件中，需发行人承担的赔偿金额/补偿金额均未超过10万

元，不构成对发行人生产经营造成重大影响的案件。另外，发行人目前存在 2

宗案由为不正当竞争纠纷的诉讼案件，具体情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项/五、重大诉讼和仲裁情况”。

 除上述涉诉事项之外，报告期内发行人不存在尚未了结的重大诉讼案件。

上述涉诉事项的相关风险已在本招股说明书“第四节 风险因素/十一、数字内容

遭受盗版侵权的风险”、“十二、业务经营涉及侵犯他人知识产权的风险”和“十三、诉讼风险”中进行了提示，提请投资者予以关注。

 （3）知识产权转让、许可使用情况

 报告期内发行人不存在转让知识产权的情况。

 报告期内，发行人不存在许可使用知识产权（除数字产品知识产权以外）的情况。

 报告期内，发行人许可使用数字内容的主要情况如下：

 期间 客户名称 收入金额 收入占比

 北京当当科文电子商务有限公司 96.09 0.25%

月 广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 74.88 0.20%

 深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.18 0.16%

 北京新维盛世影视文化传媒有限公司 141.51 0.12%

 深圳宜搜天下科技股份有限公司 61.82 0.05%

 广州阿里巴巴文学信息技术有限公司 59.84 0.05%

 发行人通过运营数字内容向各文化娱乐类客户输出其内容价值和知识产权价值，发行人许可使用数字内容业务主要消费群体是数字阅读平台及影视公司等文化娱乐产品制作商，主要为发行人的数字内容进行转授权用于影视制作等，在报告期内主要存在如下合作对方：

 1、北京百度网讯科技有限公司

 北京百度网讯科技有限公司是百度旗下公司，拥有网页搜索、hao123、百度推广等多条业务线，其采购发行人版权主要用于百度阅读、百度贴吧平台。

 发行人（甲方）与北京百度网讯科技有限公司（乙方）已经签订了《版权合作协议》，约定甲方将指定作品的信息网络传播权在中国大陆范围以非独占方式授权给乙方，供乙方平方向乙方用户提供在线浏览、阅读、下载等服务，许可期限为2016年7月1日至2017年6月30日。

 2、北京当当科文电子商务有限公司

 北京当当科文电子商务有限公司为当当网的关联企业，当当数媒（武汉）电子商务有限公司为北京当当科文电子商务有限公司的全资子公司，该等公司采购发行人版权主要用于当当读书阅读平台及改编成影视剧作品。

 发行人（甲方）与北京当当科文电子商务有限公司（乙方）已经签订了《合作协议》，约定甲方将其拥有合法版权及相关权利的作品及其相关资料的信息网络传播权以非独家形式授权许可乙方及其关联公司在中国大陆区域内使用，许可期限至2018年3月。

 发行人（甲方）与北京当当科文电子商务有限公司（乙方）已经签订了《独家改编授权协议》，约定甲方将授权作品的影视剧改编权、摄制权、制作权、周边衍生品开发权等以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用，许可期限为双方确认之日起八年。

 3、北京新维盛世影视文化传媒有限公司

 北京新维盛世影视文化传媒有限公司主要从事、影视策划及国内广告设

计、制作、代理、发布等相关业务，其采购发行人版权主要用于原创文学作品改编成影视剧剧本。

 发行人（甲方）与北京新维盛世影视文化传媒有限公司（乙方）已经签订了《作品改编权授权协议》，约定甲方将授权作品的网络电影改编权以专有许可的方式许可乙方在全国范围内使用，许可期限为2016年8月2日至2021年8月1日。发行人（甲方）与北京新维盛世影视文化传媒有限公司（乙方）已经签订了《影视改编权授权协议》，约定甲方将授权作品的改编权、摄制权以及其他相关权利以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用，许可期限为2016年8月5日至2024年8月4日。

 4、天津酷阅信息科技有限公司

 天津酷阅信息科技有限公司主要从事数字阅读，具体APP平台有熊猫看书

等，其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。

 天津酷阅信息科技有限公司（甲方）与天津掌阅（乙方）已经签订了《阅读产品分成合作协议书》，约定乙方授权甲方在全球范围对授权作品享有数字版权1-1-242

信息网络传播权的非专有使用权，许可期限为2016年2月1日至2019年1月

 5、北京爱奇艺科技有限公司

 北京爱奇艺科技有限公司为知名视频网站，也同时运营文学阅读网站，其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。

 北京爱奇艺科技有限公司（甲方）与发行人（乙方）已经签订了《文学作品合作协议》，约定乙方授权甲方在全球范围对授权作品享有数字版权信息网络传播权的非专有使用权，许可期限至2019年5月。

 6、深圳市宜搜科技发展有限公司

 深圳市宜搜科技发展有限公司为中文移动搜索服务提供商，其同时涉及数字阅读行业，旗下数字阅读平台为宜搜阅读，其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。

 深圳市宜搜科技发展有限公司（甲方）与发行人（乙方）已经签订了《网络文学版权合作协议》及补充协议，约定乙方授权甲方在中国大陆地区范围内对授权作品享有数字版权信息网络传播权的非专有使用权，许可期限为2016年4月1日至2021年3月31日。

 7、广州阿里巴巴文学信息技术有限公司

 广州阿里巴巴文学信息技术有限公司主要提供数字阅读服务，旗下数字阅读平台为书旗小说，其采购发行人版权主要用于自身阅读平台。

 广州阿里巴巴文学信息技术有限公司（甲方）与天津掌阅（乙方）已签订了《网络文学作品合作协议》，约定乙方授权甲方在中国大陆地区范围对授权作品享有数字版权信息网络传播权的非专有使用权，许可期限为2015年12月18日至2017年12月17日。

 8、乐视影业（北京）有限公司

 乐视影业（北京）有限公司为知名电影互联网公司，其采购发行人版权主要用于原创文学作品改编成影视剧剧本。

 天津掌阅（甲方）与乐视影业（北京）有限公司（乙方）已经签订了《文字作品许可使用合同》，约定甲方将授权作品的改编权、摄制权以及其他相关权利以专有许可的方式许可乙方在全球范围内使用，许可期限为2015年10月10日至2023年10月9日。

 除广州阿里巴巴文学信息技术有限公司与淘宝（中国）软件有限公司（为发行人的主要推广渠道之一）、支付宝（中国）网络技术有限公司（为发行人的主要充值渠道之一）属于同一控制下的关联公司之外，发行人的上述合作对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间不存在关联关系。

六、发行人拥有的经营资质情况

 截至本招股说明书签署日，公司已获得的各类经营资质的具体情况如下：1-1-244

序 公司 资质名称 ***编号 许可范围 有效期限 发证机关

1 掌阅 《出版物经营许可证》 新出发京批字第直 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批至2022年4 北京市新闻出

 科技 110003号 发、零售、网上销售 月30日 版广电局

 掌阅 总网出证京字第 中国内地已正式出版的出版物内容的网络（含至2021年 中华人民共和

2 科技 《网络出版服务许可证》 141号 手机网络）传播；互联网游戏、手机游戏出版 12月31日 国国家新闻出

3 掌阅 《网络文化经营许可证》 京网文 利用信息网络经营动漫产品，游戏产品（含网至2019年 北京市文化局

 科技 [8号 络游戏虚拟货币发行） 12月30日

 掌阅 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含至2019年9 中华人民共和

4 科技 《增值电信业务经营许可证》 B2- 互联网信息服务） 月30日 国工业和信息

5 掌阅 《电信与信息服务业务经营许可证》京ICP证090653号 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限至2019年 北京市通信管

 科技 互联网信息服务） 12月2日 理局

6 掌阅 《广播电视节目制作经营许可证》 京字第03341号 动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新至2018年9 北京市新闻出

 科技 闻及同类专题、专栏等广播电视节目 月2日 版广电局

 掌阅 文化类、文艺类、历史地理类、经济类、社科至2017年 北京市新闻出

7 科技 《电子出版物制作许可证》 京新广发第0010号 类、教育类、体育类、科技类、农业类、医疗 11月1日 版广电局

 类、动漫游戏类电子出版物制作

8 掌阅 《高新技术企业***》 GR - 至2018年 市财政局、北京

9 掌阅 《中关村高新技术企业》 F01 - 至2017年 中关村科技园

 发行人已取得现阶段业务经营所必备的相关许可、资质、认证，该等许

可、资质、认证合法有效。发行人目前业务经营持续满足相关人员资质、技术水平等条件，业务经营范围符合有关法律法规的规定。发行人近三年来不存在因违反有关业务经营方面的法律法规而受到行政处罚的情况，业务经营合法有效。

 发行人的业务经营相关软件产品、提供信息产品和服务已履行了全部必备的相关法律程序，已满足所必需的国家、行业及地方强制性标准规范。

七、发行人的技术研发及技术人员情况

（一）主要核心技术情况

 公司自2008年设立以来，一直致力于通过技术创新为用户提供优质高效的

数字阅读服务和健康良好的数字阅读体验。截至目前，公司经过多年技术积累和持续研发投入，已经掌握了一批业内先进的核心技术成果，使得公司互联网数字阅读服务业务及数字阅读平台“掌阅”在市场上享有较高声誉，并受到广泛好评。

 截至本招股说明书签署日，公司掌握的主要核心技术基本情况如下：

 序号 技术名称 技术用途 技术特点 技术水平 技术来源

 在手机等电子设备上，呈现媲 1、独特研发流式排版的表格处理技术，在表格翻

 美甚而超越实体图书的优质排 页处理，跨页排版等方面处于国内先进水平；

 1 排版引擎技术 版效果，完美将图片、文字、 2、针对后台翻页、前台翻页、预加载等处理流程 行业先进 原始创新

 声音、视频等信息融合，适配 做专门性的优化，引擎的流畅度优秀；

 多种语言书写效果，并将之统 3、自主研发Epub相关协议的引擎和相关技术，处

 一化标准化。 理能力和效果处于国内先进水平。

 在手机等电子设备上，模拟真 基于OpenGLES1.0硬件加速开发的3D版本带来

 实图书翻页的效果，利用手势 逼真的纸质翻书体验。对于翻书过程中的阴影渲

 实现仿真。精确算法，标准化 染、书边界处理、翻页临界角度都与物理现实相契 国际先进，Android平台

 2 翻页技术 每一种翻页的真实性，降低动 合。依托于OpenGL硬件加速特性，独有高效的模 全球第一家实现并优化 原始创新

 画带来的内存和运算损耗，应 型生成算法，整个仿真翻书的图形渲染帧率处于国 至业界标准

 用于极低配置手机到高配置手 际先进地位。

 将识别的版式文档自动转化为 行业先进，普通精品书

 版式文档转化 流式文档，其中版式文档中的 版式文档在手机等主流便携式设备上版式文件可 籍制作效率提升2到5

 3 为流式文档的 结构，注释，图片，文字，链 读性很差，该项技术可以很好地完成版式文档的识 倍，复杂书籍提升5倍 原始创新

 相关技术 接，拼音，计算机代码等都可 别和向流式文档的转化，且制作人员无需熟练掌握 及以上，专业书籍从不

 以自动转化为带格式的流式文 HTML技术。 可做到可做。

 1、监测活动切换事件，对所选定的需要提供护眼

 在手机、平板等电子设备上， 模式的应用；

 通过添加图层来过滤部分对眼 2、生成位于所选定的需要提供护眼模式的应用的

 4 护眼技术 睛伤害较大的短波蓝光，并通 原有视图之上的第一视图，第一视图全屏显示并且 行业先进，被手机厂商 原始创新

 过颜色柔和的滤镜减轻眼睛负 被设置为不拦截触摸事件的状态； 内置成为手机基础功能

 担，达到保护眼睛健康的作用。 3、在关闭应用时，关闭护眼视图。

 该项技术过滤对人眼伤害较大的蓝光，又避免过滤

 蓝光后色差过大，能够起到很好地护眼效果。

 自动识别txt中文字内容，利用 通过分析txt图书的文本特征，有效识别读者手上

 大数据算法，辨识文字内容与的txt图书信息（书籍名称、章节数、目前章节、

 txt文档续读技 数据库匹配，定位阅读图书及 是否缺章等）。

 5 术 其进度，在阅读结束后，自动 通过与图书资源库进行实时大数据运算，完成： 行业先进 原始创新

 完成完整图书的及时呈现和立 1、续读（缺失章节推荐）；

 即阅读。 2、同类型作品、同作者推荐等深度数据挖掘与信

 能有效识别电子图书中涉及的 1、能识别出直接明显的涉黄敏感内容，对于故意

 ***、低俗、暴力等敏感内容， 在敏感词中间插入特殊字符有100%的识别率；

 6 图书内容监控 根据敏感词数量和密集度进行 2、对于隐晦的描写片段，基于自主开发的上下文 行业先进 原始创新

 技术 分析，敏感语句高亮提醒，可 内容分析技术有非常高的识别率；

 快速定位敏感内容在文中的位 3、能够基于编辑人员反馈，学习积累样本，提高

 应用内长连接 在用户使用“掌阅”的过程中实 1、采用netty实现自定义极简二进制协议，节省网

 7 技术 现主动推送业务信息的功能。 络流量； 行业先进 原始创新

 2、优化服务运行机制，降低客户端耗电量。

 在用户使用“掌阅”的过程中， 1、能够多维度计算出书籍之间的相似度，避免单

 多算法投票推 需要涉及到书籍推荐和书籍分 一算法导致的错误；

 8 举的书籍分类 类，该技术可以提高书籍分类 2、能够根据不同类型的书籍的特征，调整各个算 行业先进 原始创新

 方法 覆盖率和准确率，降低人工成 法的权重，有效提高准确率；

 3、基于基础书籍的分类，可以自动化完成书籍的

 本，提高效率。 分类。

 2、核心技术在公司主要服务中的应用及收入贡献情况

 公司各项核心技术均与公司主营业务互联网数字阅读服务有关，通过提高数字图书的制作效率，增强数字阅读平台“掌阅”各项功能和操作体验，提升了平台内容的丰富性和用户认可度，从而为公司业务带来忠实度高、粘性强的用户基础。由于各项核心技术应用到公司互联网数字阅读服务的各个流程环节中，通过综合作用为公司带来并留存用户、贡献收入，因此难以单独量化其收入贡献度，而是与公司各项营业收入整体相关，是公司开展业务经营的重要技术基础。

 发行人业务经营相关的主要技术全部为内部研发所得，不存在委外研发情形。

 发行人业务经营相关的主要技术的形成过程概述如下：

 发行人对产品、技术项目的形成具有体系化的规范流程与相关制度。当产品启动时，产品负责人负责收集并提出新产品需求，需求来源主要有：竞品、编辑部门、市场、渠道、运营、产品自身、用户反馈、技术优化、商务推广以及其他合作方等；产品负责人根据各方需求，结合公司近期战略目标，按照高价值需求优先的原则产出经过排序的 Product Backlog，并把高价值高优先级的需求和相关人员进行需求可行性沟通和评审，并输出原型图和PRD文档；项目启动的必要条件是，完整的产品文档以及有优先级的需求列表。项目启动后的实际操作步骤如下：

 （1）发布计划会议，系产品的高层次视角，主要考虑团队在项目目标以及限制因素下如何实现产品与愿景；

 （2）迭代计划会议，系产品的低层次视角，通过迭代计划会议团队对冲刺目标达成一致，更加详细地了解实现某种特性所必须的工作；

 （3）迭代研发，迭代计划完成之后，团队开始正式进入研发阶段；

 （4）迭代评审会议，系在迭代末期进行的时间盒（有指定时间限制）会议，此时团队将可交付物干系人和项目发起人进行演示，并由产品负责人收集并记1-1-249

录他们的反馈和建议，这些反馈将被转换成新的需求进入到未来迭***发之中；

 （5）迭代回顾会议，系针对迭代末期进行的固定时间会议，目的是为总结回顾团队如何提高他们的工作方式和团队效率；

 （6）发布评审会议，系对团队完成的迭代需求进行评审，评估是否进行对外发布，由产品负责人、研发人员、测试人员、项目经理及其他重要项目干系人参加；评估多次迭代后本次发布利弊和风险，同时为重要干系人演示待发布产品，并获取他们的反馈，记录并形成相关需求，产品负责人考虑是否添加到未来产品待办事项列表及其根据价值来排定优先级；发布阶段由项目经理组织各个环节对发布检查点进行检查保证发布的质量和效果。

（二）研发费用构成及占比情况

 公司内部研发费用全部计入管理费用――研发费用，并根据相应研发项目及费用明细进行归集。报告期内，公司研发费用分别为3,086.09万元、4,075.91万元、5,758.12万元和1,497.95万元，研发项目均与公司业务经营相关的主要技术有关。

 报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例如下：

 发行人报告期内不存在研发费用资本化的情形，全部计入了当期损益。

（三）技术研发人员情况

 1、公司核心技术人员及研发人员比重

 报告期内，公司核心技术人员保持稳定，研发人员数量逐年增长，符合公司业务规模及技术研发需求状况。公司核心技术人员情况请参见本招股说明书“第八节/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况/（四）公司核心技术人员”。公司研发人员情况如下：

 2、近两年核心技术人员的变动情况

 公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定性，近两年来公司的核心技术人员未发生变动。

（四）主要技术储备和研发项目情况

序号 项目 研发目标 进展状态

 1 Pdf版式文件的自动 自动识别pdf文件，并将其转化为流式文件，出 已完成

 识别 版书籍上百万册，可以极大地节省人力。

 研发第一代的电子书显示技术，可以显示文字，

 第一代电子书技术 图片，音视频等媒体，同时支持各种样式的设定，

 2 研发 为读者提供类似于实体阅读的丰富的阅读体验。 已完成

 需要同时研发电子书的编辑工具，和Android、iOS

 研发新一代的电子书显示技术，可以融合各种富

 第二代电子书技术 媒体技术，还包括丰富的动画、各种交互、大数

 3 研发 据、云计算等，让阅读不止于阅读。本项目包括 部分完成

 新一代电子书标准协议的制定、开发的工具、各

 平台显示的引擎等完整的生产线。

 4 繁体竖排显示技术 解决港台用户阅读时，对繁体和竖排版的特别需 已完成

 5 图片抖动算法 解决图片在墨水屏中显示墨水不够均匀的问题。 部分完成

 6 电纸书阅读文字残 对黑白的文字和背景补偿，来解决字体虚化和字 已完成

 影控制 体显示过程残留的痕迹。

 用于服务器基础信息采集，服务健康状况监控，

 7 服务器代理 容器通信，容器控制，微服务扩容缩容，服务发 已完成

 8 容器管理系统 所有的容器服务的界面化管理，提供容器的生命 已完成

 周期管理，容器状态监测，提供简单可视化容器

 满足所有服务的从开发到上线整个流程的管理，

 9 持续集成系统 将服务上线的流程标准化，提供高可用，容错的 已完成

10 Codis集群迁移工具 在不影响线上服务情况下将原生redis数据动态迁 已完成

 移至codis实现扩容支持。

 http级服务压力测 服务提供统一的压力测试入口、报表、展示等服

11 试系统 务，灵活稳定，能够按照压力需求提供稳定的并 已完成

 发控制和qps控制，可扩展性好，用户接口简单

 采用tornado提供统一的任务调度管控视图，能够

12 任务调度管控系统 统一管理各种定时任务，支持crontab配置方式以 已完成

 及周期、间隔、一次性等多种调度策略，简单易

 打造公司级别的爬虫系统。提供大而全的书籍基

13 书籍基础信息库 础信息库（包含出版和原创），版权和运营使用 已完成

 的榜单等信息库，统一的书籍基础信息管理系统。

 提供完整的书籍内容检查系统：包含书籍重复、

14 图片和文本鉴定服 涉黄、涉政、章节内容非法字符过滤等功能。提 已完成

 务 供图片的鉴黄服务。提供适合网络文学系列的分

 为满足人们日益增长的阅读需求，提供针对书籍

 的友好、精准的检索平台；与此同时，也为互联

15 书籍搜索和推荐 网优秀原创作品以及个人提供优秀的内容分享平 已完成

 台。对于有良好阅读习惯的用户，提供精准的内

 容推荐，培养用户良好的阅读习惯。

 基于 zookeeper实现服务提供者与服务消费者的

18 zkctl工具 实现命令行接入zookeeper，操作服务提供者，服 已完成

 务消费者逻辑，用于简化运维操作。

 掌阅名字服务接入客户端，实现java，python，php

19 zynsc项目 等掌阅常用编程语言接入线上服务，使用命名取 已完成一

 代之前的ip:port等逻辑，从而能够实现应用依赖 期

20 同城双活数据中心 实现双数据中心容灾，提高服务的高可用性，保 已完成

 在达到基本搜索目标之后，需要对用户搜索的语

21 搜索算法升级 义有深层次的了解和分析，提高搜索结果的准确 已完成一

 率和召回率，提高用户满意度，进而提高转化率， 期、二期

 同时要支持更灵活的搜索运营。

 用户在使用H5书城时，常遇到运营商对网页内容

 的修改，植入自身业务入口或各类广告。该项目 已完成一

22 H5防劫持项目 对运营商劫持的情况进行监测与屏蔽，优化资源 期、二期

 载入框架，以提升购书体验，减少由劫持所致故

23 连载进度监控 通过监控连载书籍更新时间，统计连载书籍更新 已完成一

 延迟，以便提升连载书籍更新速度。 期

24 图书版权保护 监控独家版权书籍是否存在盗版，保护书籍版权 已完成一

 基于长连接的多业务消息推送服务，提升消息到

25 消息推送服务 达及时性，采用二进制协议和系统唤醒机制，节 已完成

26 搜索引擎优化 通过计算分词后的距离，模糊匹配时推荐更接近 已完成一

27 新运营系统 简化活动，任务配置流程，适应新书城的展示。 进行中

28 双机房部署 双机房同时提供线上服务，降低单机房的风险。 进行中

29 全站https 将所有http的通讯升级到https，增强数据安全， 进行中

 防止传输过程中被篡改。

30 书城SEO 优化H5书城页面元素、导航结构等，使页面更容 进行中

 易被搜索引擎收录和排名靠前。

（五）技术创新机制情况

 技术创新能力是互联网公司核心竞争力的体现，为了保持公司在数字阅读行业的领先位置，公司采取了以下措施保证技术创新能力的持续提升：

 1、营造技术创新氛围，从市场需求，产品设计、技术支持等各个环节进行创新，制定了《代码开源奖励办法》、《软件专利奖励办法》等研发方面的激励制度，对技术创新给予奖励，建立内部创新机制，提升研发效率，提升公司技术品牌影响。

 2、从公司组织架构方面建立虚拟的技术委员会，定期对技术人员进行技术分享，代码评审，并设立“金键盘奖”奖励技术人员的技术创新行为，从而保证公司持续技术创新能力。

 3、建立专职的技术研发项目组，根据不同的项目，划分不同的人员进入项目组，提供良好的研发氛围，从而保证核心技术持续优化，项目持续迭代，建立技术壁垒。

 4、积极关注优秀的互联网开源项目，保证技术人员对新技术的持续学习、高度关注能力，通过制定流程的方式在新项目中应用新的互联网技术，从而快速适应持续到来的技术变化。

 公司于2014年9月设立全资子公司香港掌阅，于2017年1月由香港掌阅设

立全资子公司韩国掌阅。香港掌阅、韩国掌阅的基本情况、审批过程请参见“第五节 发行人的基本情况/六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况/（一）控股子公司/3、香港掌阅”和“4、韩国掌阅”。

 香港掌阅、韩国掌阅是公司用于拓展海外业务的平台。公司于2015年下半

年开始布局海外业务，抢占海外数字阅读市场份额，力图将掌阅打造为国际性的中文数字阅读品牌。报告期内，香港掌阅通过海外版本“掌阅”APP，借助谷歌GooglePlay、苹果AppStore等全球性渠道，向海外用户提供数字阅读服务。截至本招股说明书签署日，香港掌阅的海外数字阅读业务规模较小，尚处于前期拓展阶段，2016年度实现营业收入788.80万元，2017年一季度实现营业收入301.96 万元。截至本招股说明书签署日，韩国掌阅尚处于业务准备阶段，未实际开展业务。

 发行人聘请的香港律师于2017年4月6日就香港掌阅相关事宜发表的法律

 1、香港掌阅是根据公司条例（香港法例第622章）依法成立并有效存续的

 2、香港掌阅并没有理由或情况可据之以申请或呈清对香港掌阅进行清盘；3、香港掌阅的设立符合香港法律规定；

 4、香港掌阅的股本结构符合香港法律规定；

 5、发行人为香港掌阅所有已发行股份（“该股份”）的法律及实益拥有人；6、发行人所持有的该股份并不受任何产权负担或限制或纠纷（不论实际或潜在）所影响；

 7、香港掌阅的章程细则符合香港法律规定；

 8、香港掌阅股东的权益可根据章程细则及香港法律有效行使及受保护；

 9、香港掌阅在业务经营、日常营运方面、经营认证（如有）、经营标准规范（如有）均没有违反香港法律；

 10、目前没有针对香港掌阅的民事或刑事诉讼、仲裁或行政程序、不论实际或潜在。

（一）公司执行的相关质量控制标准及体系

 公司将“立足技术创新、关注过程改进、服务稳定高效、用户持续满意”作为质量方针，坚持高标准要求，通过各种措施，力争为用户带来性能优异、质量稳定的软硬件产品。

 结合产品和业务特点，公司制定了一套系统而富有弹性的内部质量管理机制与工作制度，建立了完整的质量控制体系。公司设置了质量管理部负责公司产品的质量控制与管理工作，其主要职责包括公司质量管理体系建立、维护及改善；完善公司内部各部门的工作流程；公司质量目标的监视和测量；策划及举行公司内部审核与管理评审；重大质量问题的跟踪；以及用户满意度调查与分析等。

（二）质量控制具体措施

 在公司质量方针的指导下，公司将质量控制职能、质量目标***至具体的部门及相关人员。公司制定了《项目管理流程规范》，建立项目质量保证体系，依据项目类型、项目等级分别管理，组建多层次的技术质量保证体系，对项目前期、项目过程和项目成果三个阶段，实行“公司领导审批、部门把关、项目组负责”的质量管理工作机制，全面覆盖公司各部门及各个项目。公司质量管理部对项目各阶段进行监督，及时发现存在的问题，制发《质量管理报告》，督促落实整改，同时分析原因，制定相应的纠正或预防措施，确保各类问题得以解决。

 公司在产品研发中设置专门的测试人员负责软硬件的测试工作，根据公司1-1-255

评定的测试标准，待产品测试通过后方可发布给用户。测试过程选用自动化工具以提高测试的效率和准确度，同时质量管理部对测试过程执行情况和测试成果进行监控与分析，以保证测试的有效性。

 为了保证公司质量管理体系的适应性、有效性和可操作性，公司按照

CMMI 体系的要求，结合公司项目的实施情况，由质量管理部编制公司项目过

程规范，通过定期与不定期的检查、内审与管理评审等活动，持续改进质量管理体系，促进公司持续发展。

十、发行人名称冠有“科技”字样的依据

 公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电子书阅读器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值服务。公司主要从事的数字阅读服务业务依托于互联网信息技术，利用数字化手段向用户提供阅读内容，属于典型的科技类互联网企业。公司自2008年设立以来，一直致力于通过技术创新为用户提供优质高效的数字阅读服务和健康良好的数字阅读体验。截至目前，公司经过多年技术积累和持续研发投入，已经掌握了一批业内先进的核心技术成果，详情请参见本招股说明书“第六节 业务与技术/七、发行人的技术研发及技术人员情况/（一）主要核心技术情况”。2012年10月30日，公司被认定为高新技术企业，获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的《高新技术企业***》，并于2015年11月24日通过复审，继续被认定为高新技术企业。

 综上所述，公司属于科技类企业，具备优秀的技术研发能力和先进的技术研发成果，并获得了高新技术企业的认定，因此名称中冠有“科技”字样。

 第七节 同业竞争与关联交易

 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。

 公司已具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营相关的主要机器设备以及版权、商标、软件等主要资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统；公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。

 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

 公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

 保荐机构的核查意见：发行人前述与独立性相关的内容真实、准确、完

（一）本公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况

 报告期末，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。

 报告期内，公司实际控制人张凌云、成湘均曾经控制掌阅国际，实际控制人之一张凌云曾经控制卡美星达。截至本招股说明书签署日，掌阅国际、卡美星达均已注销。

 掌阅国际和卡美星达的基本情况，请参见本节“三、关联方、关联关系及关联交易情况/（一）关联方及关联关系/2、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东所控制的其他企业”。

 截至本招股说明书签署日，除掌阅科技及其附属公司以外，公司实际控制人无控制的其他企业。

 根据发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人夫妻双方的直系亲属和其他亲属（包括其年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）提供的资料及出具的书面说明，并经保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人夫妻双方进行问卷调查，并且通过互联网进行公众信息检索、查阅发行人工商档案资料、审计报告、重大合同等进行核查，发行人的控股股东、实际控制1-1-258

人及其一致行动人夫妻双方的直系亲属和其他亲属目前没有控制与发行人所从事之“互联网数字阅读服务及增值服务业务”相同或相似业务的企业，亦没有在与发行人所从事之“互联网数字阅读服务及增值服务业务”相同或相似业务的企业担任董事、监事、高级管理人员或其他决策管理岗位的重要职务，与发行人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

 为避免同业竞争，本公司的控股股东、实际控制人张凌云、成湘均向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。

 1、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

 2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

 3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似；

 4、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

 5、本人在担任股份公司董事、管理人员期间及辞去在股份公司职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。

 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

三、关联方、关联关系及关联交易情况

（一）关联方及关联关系

 根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》，截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系如下：

 1、公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东

 张凌云 公司实际控制人

 成湘均 公司实际控制人

 王良 持有公司5%以上股份的股东

 刘伟平 持有公司5%以上股份的股东

 深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） 持有公司5%以上股份的股东

 上述持有公司5%以上股份的自然人股东张凌云、成湘均、王良和刘伟平及

其关系密切家庭成员构成发行人的关联方。

 2、公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东所控制的其

 掌阅国际 实际控制人控制的企业，已注销

 掌阅国际全称“掌阅国际有限公司”，英文名为“IReader Inernational

Limited”，于2014年11月成立于香港，授权股本为1万港币，成立时股权结构

 编号 股东 出资额（港元） 股份数 持股比例

 掌阅国际成立后，一直未开展业务，截至 2016年 2 月，掌阅国际已经注

 北京卡美星达数码科技有限公司 公司实际控制人之一张凌云委托其岳母张花的

名称 北京卡美星达数码科技有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 04295C

 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

 医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服

 务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务）；零售图

营业范围 书、电子出版物；利用互联网经营游戏产品运营，网络游戏虚拟

 货币发行，从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技术开发、

 技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。(依法须经批准的项

 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

 报告期内，卡美星达为张凌云委托其岳母张花的持股而实际控制的企业。

卡美星达的主营业务为增值电信业务，报告期内未与发行人发生过关联交易。

 2016年2月23日，卡美星达完成税务注销；2016年3月11日，卡美星达

 天津爱瑞德成立于2015年9月，执行事务合伙人为刘伟平，系公司对核心

员工进行股权激励的持股平台。同时，刘伟平为公司董事，天津爱瑞德即为公司董事刘伟平所控制的企业。

 3、公司高级管理人员曾经担任董事的企业

 金台创业投资有限公司 刘楠（最近12个月内曾担任发行人高级管理人员）

 担任其董事，2016年4月14日刘楠辞去其董事职位

 金台创业投资有限公司的基本信息如下：

名称 金台创业投资有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 35619K

营业范围 直接投资、投资管理与咨询；参与设立、管理企业。

 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联

方，公司董事、监事、高级管理人员详细情况请参阅本招股说明书“第八节董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员/一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”。

 公司原副总经理、董事会秘书、财务负责人刘楠曾于过去12个月内担任公

司高级管理人员，视同公司的关联方。刘楠先生的简要情况如下：

 刘楠，男，1980 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘

楠先生2004年8月至2007年2月就职于普华永道会计师事务所担任审计师、高

级审计师；2007年2月至2008年8月就职于安永华明会计师事务所担任高级审

计师；2008年8月至2011年1月就职于中信证券股份有限公司担任高级经理；

2011年1月至2015年4月就职于人民网股份有限公司担任董事会秘书；2015年

4月至2016年7月历任掌阅有限、掌阅科技财务负责人、副总经理、董事会秘

书；2016年7月加入游族网络股份有限公司，2016年8月至今担任游族网络股

份有限公司副总经理、董事会秘书。

 天津掌阅 公司控股子公司，持股比例95.01%

 深圳掌阅 公司全资子公司

 掌阅互娱 公司全资子公司

 香港掌阅 公司全资子公司

 韩国掌阅 香港掌阅全资子公司

 北京掌阅（已注销） 公司全资子公司

 注1：深圳掌阅在2015年12月被公司收购，成为公司全资子公司。2015年12月之前，

深圳掌阅为张凌云、成湘均、王良、刘伟平4人的联营企业。

 有关公司子公司的详细情况，请参阅“第五节 发行人基本情况/六、发行人

控股子公司、参股公司及分公司的情况/（一）控股子公司”部分内容。

 6、公司参股且能够施加重大影响的联营企业

 关联方 持股比例 关联关系

 深圳墨瞳 40% 公司联营企业

 南京墨阅 40% 公司联营企业

 杭州品阅 10% 公司联营企业

 有关公司参股公司的详细情况，请参阅“第五节 发行人基本情况/六、发行

人控股子公司、参股公司及分公司的情况/（二）参股公司”部分内容。

（二）报告期内的关联交易

 （1）采购商品、接受劳务的关联交易

 报告期内，杭州趣阅和南京墨阅成为公司关联方后，公司与杭州趣阅和南京墨阅之间存在采购商品、接受劳务的关联交易，具体情况如下：

 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比 占同类型交易的

 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业成本的比 占同类型交易的

 注1：杭州趣阅自2016年11月起成为公司的关联方，2016年关联交易采购金额涵盖期

 注2：南京墨阅自2016年12月起成为公司的关联方，2016年关联交易采购金额涵盖期

 杭州趣阅和南京墨阅从事网络原创文学的版权运营业务，主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。公司向杭州趣阅和南京墨阅采购版权的关联交易采用市场价格定价，具体交易方式为分成模式，分成比例按时间顺序分别为40%：60%（公司获得40%）、50%：50%（2017年2月变更）。2016年，公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为50%：50%或40%：60%（公司获得40%），其中50%：50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商，40%：60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。同时，在杭州趣阅成为公司关联方之前，公司与杭州趣阅即采用与上述关联交易相同的分成比例。因此公司与杭州趣阅和南京墨阅之间的关联交易采用上述分成比例符合市场公平交易原则，关联交易定价公允。

 截至2017年3月31日，公司与杭州趣阅和南京墨阅之间上述关联交易相关

的应付款余额分别为1,236.74万元和108.16万元。

 截至2016年12月31日，公司与杭州趣阅和南京墨阅之间上述关联交易相

关的应付款余额分别为485.04万元和16.36万元。

 公司向杭州趣阅和南京墨阅采购版权内容是公司数字阅读业务和版权产品业务内容来源的一部分。公司参股投资内容类公司，构建稳定的版权内容供应链，丰富公司版权内容来源，打造公司主导的掌阅文学内容体系，是公司既定的业务发展战略，符合公司的长远利益和战略目标，因此上述关联交易将持续进行。

 （2）销售商品、提供劳务的关联交易

 报告期内，公司全资收购深圳掌阅合并日之前，公司与深圳掌阅之间存在销售商品、提供劳务的关联交易，具体情况如下：

 关联方 关联交易内容 交易金额 占营业收入的比例 占同类型交易的比例

 2015 年，深圳掌阅向用户出售电子书阅读器时，同步搭配销售阅饼代金

券。阅饼代金券代表一定的“掌阅”账户阅饼点数，用户可使用阅饼进行数字阅读消费。数字阅读服务由公司提供，相应的该代金券由公司销售给深圳掌阅，再由深圳掌阅销售给用户。公司销售给深圳掌阅阅饼代金券的定价，与公司普通用户获取相同数量的阅饼点数所付出的金额相同，因此公司销售给深圳掌阅阅饼代金券的定价公允。截至2017年3月31日，公司与深圳掌阅之间不存在上述关联交易相关的应收款。

 2015 年，公司向深圳掌阅提供劳务是指，在公司利用自身平台协助深圳掌

阅销售电子书阅读器的过程中，收取1%的服务费。该费用金额较小，费率参考

了同行惯例，定价公允。截至2017年3月31日，公司与深圳掌阅之间不存在上

述关联交易相关的应收款。

 深圳掌阅目前已经成为公司全资子公司，未来不存在与公司持续发生合并范围以外的关联交易的情况。

 （3）公司与关键管理人员的报酬

 报告期内，公司向关键管理人员支付报酬的金额如下：

 报告期内，公司与关联方之间发生的非经常性关联交易为股东与公司之间的资金往来，具体情形如下：

 2013年5月，公司股东以非专利技术作价500万元对公司增资，2015年2

月公司股东会通过决议对该次非专利技术出资进行现金出资变更，发行人追溯调整了其他应收款和无形资产科目。2015年2月28日，公司各股东以现金形式向公司缴付变更出资款，该项其他应收款结清。

 2013年，公司各自然人股东从公司借出资金合计 2,800万元，股东借款明

 2013年因公司管理不规范，存在自然人股东占用资金情况，拆借资金2,800

万元计入其他应收款。自然人股东向公司拆借资金主要用于生活、购房支出等个人消费。该笔资金拆借已于2014年5月通过股东分红形式予以清偿，自然人股东已就该笔资金拆借向公司支付合理利息。

 2014年5月，公司股东会通过决议，以截至2013年12月31日资产负债表

未分配利润为基础，向全体股东以现金形式分红2,800万元，各股东按照持有公

司股权比例分享该等现金红利，股东分红明细为：

 2015年12月，在资产评估的基础上，经交易各方协商一致，公司以1,200

万元的价格受让成湘均、张凌云、王良和刘伟平分别持有深圳掌阅的 94.83%、

3.33%、1.08%和0.75%股权，交易完成以后，公司持有深圳掌阅100%股权。交

 序号 股东 出资额 持股比例 交易价格 支付方式

 北京华信众合资产评估有限公司分别以资产基础法和收益法对深圳掌阅

100%股权进行了评估，并出具了华信众合评报字[2015]第1108号评估报告。根

据该评估报告，截至2015年11月30日，深圳掌阅100%股权账面价值为801.66

万元，收益法评估值为1,209.39万元，资产基础法评估值为801.66万元。该次

交易系以收益法评估值为基础，经各方协议一致，确定深圳掌阅100%股权作价

 深圳掌阅股东为成湘均、张凌云、王良和刘伟平，该四位自然人股东同时也是掌阅科技的股东，因此该次交易构成关联交易。2015年12月7日，公司第一届董事会第四次会议通过了《关于收购深圳市掌阅科技有限公司为公司全资子公司的议案》；2015年12月22日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于收购深圳市掌阅科技有限公司为公司全资子公司的议案》。

 2015年12月29日，深圳掌阅完成了该次交易的工商变更登记，深圳掌阅

成为公司的全资子公司。

 3、参照关联方标准的交易

 报告期内，发行人与上海朗阅（南京分布）和杭州趣阅发生的交易情况如下：

 公司 交易内容 交易金额 占营业成本的 占同类型交易

 公司 交易内容 交易金额 占营业成本的 占同类型交易

 公司 交易内容 交易金额 占营业收入的 占同类型交易

 （万元） 比例 的比例

 公司 交易内容 交易金额 占营业成本的 占同类型交易

 公司 交易内容 交易金额 占营业成本的 占同类型交易

 （万元） 比例 的比例

 注：2016年12月，南京分布收购上海朗阅，发行人与上海朗阅的合作由南京分布承接。

 注：杭州趣阅2016年11月起成为公司的关联方，2017年1-3月杭州趣阅与公司发生的

交易已作为关联交易披露，具体请参见本小节“（二）报告期内的关联交易/1、经常性的关联交易/（1）采购商品、接受劳务的关联交易”。

 上海朗阅（南京分布）和杭州趣阅从事网络原创文学的版权运营业务，主要业务模式为签约或买断原创文学版权，然后授权给第三方渠道进行分销。发行人向上海朗阅（南京分布）和杭州趣阅采购版权采用市场价格定价，具体交易方式为分成模式。发行人与上海朗阅（南京分布）的分成比例按时间顺序分别为50%：50%、40%：60%（公司获得40%，2015年6月变更）、50%：50%（2017年2月变更）；与杭州趣阅的分成比例按时间顺序分别为40%：60%（公司获得40%）、50%：50%（2017年2月变更）。报告期内，公司与其他版权供应商在数字阅读业务上的分成比例通常为50%：50%或40%：60%（公司获得40%），其中 50%：50%分成比例包括北京磨铁数盟信息技术有限公司、北京幻想纵横网络技术有限公司等版权供应商，40%：60%分成比例包括北京晋江原创网络科技有限公司、人民文学出版社有限公司等版权供应商。因此发行人与上海朗阅（南京分布）和杭州趣阅之间的交易采用上述分成比例符合市场公平交易原则，交易定价公允。

（三）最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

 报告期内，公司发生的经常性关联交易占同期营业收入或营业成本的比

例、占同期同类型交易的比例均较低，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

 报告期内，公司发生的非经常性关联交易为：2014年、2015年公司自然人

股东结清应清偿公司的3,300万元资金以及2015年12月公司收购深圳掌阅事

宜。2014年、2015年的资金往来，公司股东结清应清偿公司资金，避免对公司

的资金占用，给公司财务状况和经营成果带来有利影响。2015年12月公司收购

深圳掌阅，是完善公司数字阅读生态、提升用户体验、增强公司品牌影响力的重要举措。从长远来看，有利于减少关联交易、避免潜在的同业竞争，对于公司的业务发展将带来积极影响。

（四）规范关联交易的制度安排

 本公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益，已尽量避免不必要的关联交易。公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。

 1、公司关联交易应当遵循以下基本原则

 （1）符合诚实信用的原则；

 （2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

 （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

 （4）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；（5）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

 （6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

 2、关联交易的回避制度

 （1）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

 （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方能形成决议，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元之下的关联交易，以及公

司与关联法人发生的交易金额在 300 万元之下，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%之下的关联交易，由董事长批准。

 （2）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

 （3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万

元（不含300万元）间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。交易

金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由董事会审议通过后提交股东大

会批准，独立董事发表独立意见。

 （4）公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）至3,000

万元（不含3,000万元）间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含

0.5%）至5%（不含5%）间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批准。

 （5）公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上（含3,000万元），

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的关联交易（公司提

供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股东大会批准。

 （6）公司为关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。

 公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应

当在股东大会上回避表决。

（五）报告期内关联交易所履行的程序

 本公司在股份制改造以后，在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，并尽力避免不必要的关联交易。

 2015年公司向深圳掌阅销售商品并提供劳务合计 78.95万元，由于金额较

小，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》，尚未达到董事会审议标准，因此由董事长审批。

 2015年12月，公司收购深圳掌阅，相继履行了董事会审议、股东大会审议

 2016年，杭州趣阅成为公司关联方后，公司向杭州趣阅采购版权625.37万

元，履行了董事会审议程序，程序完备；公司向南京墨阅采购版权32.45万元，

由于金额较小，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》，尚未达到董事会审议标准，因此由董事长审批。

 2017年1至3月，公司向杭州趣阅采购版权1,303.50万元，向南京墨阅采

购版权160.67万元，履行了董事会审议程序，程序完备。

 3、董事会、股东大会对报告期内关联交易的确认情况

 公司第一届董事会第七次会议、2015 年度股东大会、第一届董事会第九次

会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十四次会议、2016 年度股

东大会相继对报告期内发生的关联交易作出确认，经审议，报告期内关联交易事项的处理合法有效，不存在重大损害公司及股东利益的情形。

 公司独立董事对于报告期内的关联交易发表明确的独立意见：

 “经审查，我们认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易不存在显失公允情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况并已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，发行人已经在章程及其他内容规定中明确了关联1-1-272

交易公允决策的程序。”

（六）规范和减少关联交易的措施

 1、公司治理对于减少关联交易的措施安排

 公司股改以后，对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照公允价格制定。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。

 目前，本公司董事会由6名成员组成，其中有2名独立董事，有利于公司董

事会的独立性和公司治理机制的完善，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

 2、相关责任主体关于规范和减少关联交易承诺

 为尽量减少关联交易，本公司实际控制人张凌云、成湘均，以及持股5%以

上的股东、公司董事、监事、高级管理人员已向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

 在本人/本公司为掌阅科技的关联方期间，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

 若本人/本公司未履行上述承诺，将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何损失或开支。

 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力；至本人/本公司不再为上市公司的关联方当日失效。

 3、相关责任主体关于避免公司资金占用的承诺

 张凌云、成湘均、王良和刘伟平作出了关于避免公司资金占用的承诺如

 报告期内，除2013年期间发生的货币资金往来情形以外，本人及本人所控

制的其他企业（若有）不存在违规占用掌阅科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用掌阅科技资金的情况。若因该次借款而影响掌阅科技的资产质量、经营成果或现金流量，本人将按照实际发生的损失全额补偿掌阅科技。

 本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业（若有）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及掌阅科技相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业（若有）对掌阅科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用掌阅科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害掌阅科技全体股东利益的行为。

 本人将利用对所控制的其他企业（若有）的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

 本人若违反上述承诺，将承担因此给掌阅科技造成的一切损失。

 第八节 董事、监事、高级管理人员与核

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况（一）公司董事

 本公司董事会由6名成员组成，其中2名为独立董事，董事任期3年，可连

选连任。董事列表如下：

 姓名 职位 国籍 任期 提名人

成湘均 董事长 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 张凌云、成湘均

张凌云 董事 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 张凌云、成湘均

刘伟平 董事 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 刘伟平

 张萱 独立董事 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 张凌云、成湘均

 林涛 独立董事 中国 2015年8月14日至2018年8月13日 张凌云、成湘均

 截至本招股说明书签署日，本公司董事在股东大会选聘时，均获全票通

过。本公司董事的简要情况如下：

 成湘均，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国矿业大学

计算机应用专科。成湘均先生2000年3月至2003年8月就职于北京海沃德科技

有限公司担任开发主管；2004年7月至2007年4月就职于北京驰讯通信息技术

有限公司担任研发部经理、移动事业部总经理；2007年6月至2010年9月就职

于北京卡美星达数码科技有限公司担任总经理；2011年1月至2015年5月历任

掌中浩阅、掌阅有限总经理、董事，2015年6月起担任掌阅科技董事长、总经

 张凌云，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，

长江商学院工商管理硕士。张凌云先生1999年至2002年就职于安徽电视台；

2002年至2005年就职于TCL移动通信有限公司；2005年至2007年就职于创维

移动通信技术（深圳）有限公司；2008年9月至2015年5月历任掌中浩阅、掌

阅有限业务负责人、执行董事、董事长，2015年6月起担任掌阅科技董事。

 王良，董事、副总经理，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留

权。本科学历，上海同济大学机车车辆工程工科学士学位。王良先生2000年至

2002年就职于上海地铁运营有限公司担任助理工程师、工程师；2002年至2004

年就职于上海一维科技有限公司担任高级软件工程师、技术部经理；2005 年至

2007年就职于北京爱商科技有限公司担任技术总监；2008年9月至2015年5

月历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技副总裁、董事，2015年6月起担任掌阅

 刘伟平，董事、首席架构师，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居

留权。本科学历，长沙理工大学机械设计制造及其自动化专业学士。刘伟平先生2006年2月至2007年4月就职于北京益金通科技有限公司担任C++高级工程师；2007年4月至2008年9月就职于北京百竹数码娱乐科技有限公司担任网络高级工程师；2008年 10 月至今担任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技首席架构师，2015年6月起担任掌阅科技董事。

 张萱，独立董事，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。长江

商学院硕士、清华五道口金融学院金融EMBA在读。张萱女士1994年至2006

年就职于五洲联合会计师事务所担任副主任会计师；2007年至2008年就职于五

联方圆会计师事务所担任副主任会计师；2009 年至今就职于信永中和会计师事

 林涛，独立董事，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海

大学机电控制及自动化专业硕士。林涛先生于2005月9月至2008年5月就职于

上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监；2008年5月至今就职于上海酷宇

通讯技术有限公司担任总经理。

 本公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工监事，监事任期3年，可连

选连任。监事列表如下：

 姓名 职位 国籍 任职期间 提名人

黄国伟 监事会主席 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 张凌云、成湘均

陈新港 监事 中国 2015年6月3日至2018年6月2日 王良、刘伟平

 截至本招股说明书签署日，本公司股东代表监事在股东大会选举时，均获全票通过。本公司监事的简要情况如下：

 黄国伟，监事，男，1977 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留

权。黄国伟先生2000年7月至2001年9月就职于西安鼎天集团担任软件工程

师、项目经理；2001年9月至2003年7月就职于北京海沃德科技有限公司担任

高级软件工程师、项目经理；2003年9月至2004年7月就职于首信四通博运科

技有限公司担任高级软件工程师、项目经理；2004年9月至2009年7月就职于

北京拓普丰联软件有限公司担任架构师、项目经理；2009年8月至今历任掌中

浩阅、掌阅有限、掌阅科技架构师、网络安全部经理、研发中心网络安全经理，2015年6月起担任掌阅科技监事会主席。

 陈新港，监事，男，1985 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留

权。陈新港先生2007年4月至2011年1月就职于成都方腾科技开发有限公司担

任软件工程师；2011年2 月至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技Android

开发工程师、终端研发组经理、渠道事业部技术经理，2015年6月起担任掌阅

 郭敏，职工监事，女，1981 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居

留权。郭敏女士2006年3月至2008年1月就职于北京瑞德英科信息技术有限公

司担任行政助理；2008年9月至今担任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技知识产

权经理，2015年6月起担任掌阅科技职工监事。

（三）公司高级管理人员

 公司高级管理人员情形如下：

成湘均 董事长、总经理 中国

王良 董事、副总经理 中国

贾生亭 副总经理 中国

杨卓 副总经理、董事会秘书、财务负责人 中国

 成湘均，总经理，简历参见本节“（一）公司董事”。

 王良，副总经理，简历参见本节“（一）公司董事”。

 贾生亭，公司副总经理、商务总监。男，1978 年出生，本科学历，中国国

籍，无境外永久居留权。贾生亭先生2000年9月至2003年5月就职于北京波导

销售有限公司担任业务经理、办事处主任；2003年6月至2004年5月就职于中

国电子通信有限公司北京分公司担任市场营销部经理；2004年6月至2005年9

月就职于深圳天通达科技有限公司担任华北大区总监；2005年10月至2007年3

月，就职于深圳创维通信技术有限公司担任华北大区高级经理；2007年4月至

2009年9月就职于中视购物有限公司担任采购部经理；2009年9月至今历任掌

中浩阅、掌阅有限、掌阅科技商务总监、副总经理。

 游亭，副总经理、运营总监。男，1977 年出生，大专学历，中国国籍，无

境外永久居留权。游亭先生1999年9月至2001年3月就职于北京思及创信息技

术有限公司担任开发工程师；2001年3月至2005年5月就职于掌讯远景数码信

息技术有限公司担任产品经理；2005年6月至2010年9月就职于侨威投资发展

有限公司担任产品总监；2010年10月至2012年5月就职于书朋网担任产品总

监；2012年 6 月至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技运营总监、副总经

 杨卓，副总经理、董事会秘书、财务负责人。男，1978 年出生，硕士研究

生学历，中国国籍，无境外永久居留权。杨卓先生2004年7月至2010年3月就

职于普华永道会计师事务所担任审计师、高级审计师、审计经理；2010年3月

至2014年2月就职于人人网担任内审负责人；2014年2月至2016年5月就职

于豌豆荚担任财务总监；2016年5月加入掌阅科技，任财务副总监；自2016年

7月至今担任掌阅科技副总经理、董事会秘书、财务负责人。

 张媛，副总经理、人力总监。女，1975年出生，硕士（MBA）学位，中国

国籍，无境外永久居留权。张媛女士2008年至2010年就职于外研社担任绩效经

理；2011年至2012年就职于北京中油瑞飞信息技术有限责任公司担任高级人力

经理；2012年至今历任掌中浩阅、掌阅有限、掌阅科技人力总监、副总经理。

 高兵，副总经理。男，1977 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居

留权。高兵先生2002年6月至2004年3月就职于青岛海科韵信息科技有限公司

山东分公司担任办事处经理；2004年5月至2006年4月就职于海峡伟业电子通

讯有限公司山东分公司担任营销经理；2006年6月至2009年3月就职于创维移

动通讯技术有限公司担任区域经理、东北区总监；2009年6月至今历任掌中浩

阅、掌阅有限、掌阅科技商务总监、副总经理。

（四）公司核心技术人员

 公司核心技术人员情形如下：

黄国伟 监事、研发中心网络安全经理

陈新港 监事、渠道事业部技术经理

孙上斌 内容事业部制作平台经理

黄剑 Android事业部客户端研发经理

 黄国伟，研发中心网络安全经理，简历参见本节“（二）公司监事”。

 陈新港，渠道事业部技术经理，简历参见本节“（二）公司监事”。

 刘立同，研发中心总监，男，1982 年出生，本科学历，中国国籍，无境外

永久居留权。刘立同先生2006年7月至2009年4月就职于德邦物流有限公司担

任研发工程师；2009年4月至2012年8月就职于亚信科技（中国）有限公司担

任项目经理、技术经理；2012年8月至今就职于掌阅科技历任信息化部经理、

 孙上斌，内容事业部制作平台经理，男，1987 年出生，本科学历，中国国

籍，无境外永久居留权。孙上斌先生2009年7月至2011年9月就职于步步高通

讯设备有限公司担任工程师；2011年11月至今就职于掌阅科技历任客户端研发

组高级工程师、内容事业部制作平台经理。

 黄剑，Android事业部客户端研发经理，男，1987年出生，本科学历，中国

国籍，无境外永久居留权。黄剑先生2009年9月至2010年7月就职于上海微创

软件股份有限公司担任开发工程师；2010年7月至2012年7月就职于北京景山

创新科技有限公司担任高级开发工程师；2012年7月至2013年7月就职于北京

开心人技术有限公司担任高级开发工程师；2013年8月至今就职于掌阅科技历

任客户端研发组经理、Android事业部客户端研发经理。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况

编号 股东 股份数（股） 持股比例 职位

 近三年来，上述股份比例除因公司增资被自然稀释以外，未发生其他变

动。截至本招股说明书签署日，上述股份均未设定质押，也不涉及被冻结等情形。

 截至本招股说明书签署日，公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员1-1-280

通过天津爱瑞德间接持有公司股份，具体情形如下：

序 姓名 出资额 出资占比 公司职位 折算为公司股 折算为公司

号 （万元） 份（股） 股份比例

 2016年7月，公司原副总经理、财务负责人和董事会秘书刘楠因工作变动

离职，并将其持有的爱瑞德560,000元出资额转让给刘伟平。近三年来，上述股

份比例除因公司增资被自然稀释及前述变化以外，未发生其他变动。截至本招股说明书签署日，上述股份/合伙份额均未设定质押，也不涉及被冻结等情形。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

 截至本招股说明书签署日，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（见上文）出资成立天津爱瑞德，并通过天津爱瑞德间接持有本公司股份。

 除部分人员出资天津爱瑞德以外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况

 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资、奖金组成，该薪酬系根据公司岗位职责、经营情况设定。

 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2016年度在公司和关联

企业领取薪酬情况如下：

姓名 职务 本公司领取薪酬情况 关联企业领取薪酬情况

成湘均 董事长、总经理 24.00 -

刘伟平 董事、首席架构师 24.63 -

黄国伟 监事、研发中心网络安全经理 45.43 -

陈新港 监事、渠道事业部技术经理 63.14 -

郭敏 职工监事、知识产权经理 24.06 -

杨卓* 副总经理、董事会秘书、财务负 65.73 -

孙上斌 内容事业部制作平台经理 48.17 -

 *注：2016年7月，经公司董事会批准，刘楠不再担任公司副总经理、董事会秘书、财

务负责人；杨卓担任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。上表中统计的杨卓领取薪酬期间为2016年5月其入职时起至2016年12月止。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人合并报表范围主体以外的兼职情况如下：

 姓名 本公司职位 兼职单位 兼职职位 兼职单位与

 王良 董事、副总经理 深圳墨瞳 董事 发行人参股公

刘伟平 董事、首席架构师 天津爱瑞德 执行事务合伙人 发行人股东、

 事务所（特殊普 合伙人 ―

 天津港股份有限 独立董事 ―

 上海企源科技股 独立董事 ―

 勇猛机械股份有 独立董事 ―

 上海酷宇通讯技 执行董事、总经理 ―

 上海酷睿网络科 董事长 ―

 信息服务有限公 董事 ―

 上海酷贤信息技 执行董事、总经理 ―

 浙江酷维阿网络 执行董事 ―

 上海酷誉网络科 执行董事、总经理 ―

 报告期内，张凌云曾于报告期初至2014年6月3日期间兼任深圳市明日空

间信息技术有限公司监事。

 除上述已披露的兼职情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人合并报表范围主体以外无其他兼职情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况

 截至本招股说明书签署日，公司与目前在公司担任具体职务的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员均已签订《劳动合同》，且在有效履行中。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺及履行情况

 1、自愿锁定股份的承诺

 截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均，公司董事、高级管理人员王良、刘伟平作出了自愿锁定股份的承诺。请参阅“重大事项提示/一、自愿锁定股份的承诺”。

 截至本招股说明书签署日，发行人、控股股东及董事、高级管理人员作出了关于稳定股价的承诺，请参阅“重大事项提示/二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺”。

 3、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺本公司控股股东和实际控制人张凌云、成湘均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。详见本招股说明书“第1-1-284

七节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争情况/（二）避免同业竞争的承诺”以及

“第七节 同业竞争与关联交易/二、关联方、关联关系及交联交易情况/（六）规

范和减少关联交易的措施”。

 4、其他董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

 除实际控制人以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员也向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

 在本人/本公司为掌阅科技的关联方期间，本人/本公司及本人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与掌阅科技的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

 若本人/本公司未履行上述承诺，将赔偿掌阅科技因此而遭受或产生的任何损失或开支。

 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本公司承诺人具有法律约束力；至本人/本公司本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

 5、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

 （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

 （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

 （6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

 （7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、董事、监事、高级管理人员的任职资格

 截至本招股说明书签署之日，公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。

八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

 日期 董事人选 独立董事 备注

报告期初 张凌云、成湘均、王良 无 有限公司阶段

2015年6月3日 张凌云、成湘均、王良、刘伟平 张萱 股份公司阶段

2015年8月14日 张凌云、成湘均、王良、刘伟平 张萱、林涛 股份公司阶段

 公司最近三年内，随着公司治理的逐步规范，公司董事数量持续增加。近三年内，除增选董事以外，董事人员未发生变化。

报告期初 崔国添 有限公司阶段，无监事会

2015年6月3日 黄国伟、陈新港、郭敏（职工监事） 股份公司阶段

 报告期内，发行人整体变更为股份公司后，改选了监事成员，并且设立了监事会，这是公司治理持续规范化的需要。

（三）高级管理人员的变动情况

 日期 高级管理人员 备注

报告期初 成湘均任总经理 有限公司阶段

 成湘均为总经理；王良、贾生亭、游亭、刘楠、

2015年6月3日 张媛、高兵为副总经理；刘楠为财务负责人、 股份公司阶段

 成湘均为总经理；王良、贾生亭、游亭、杨卓、

2016年7月11日 张媛、高兵为副总经理；杨卓为财务负责人、 股份公司阶段

 公司最近三年内，随着公司治理的逐步规范，业务规模的增加，公司董

事、监事和高级管理人员人数持续增加。2016年7月，公司原副总经理、财务

负责人和董事会秘书刘楠因工作变动离职；经公司董事会决议通过，聘任杨卓先生担任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。近三年内，公司高级管理人员未发生重大变化。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

 公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》及《股东大会议事规则》有关规定，股东大会建立及运行情况如下：

 根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：

 ①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

 ②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

 ③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

 ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

 ⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

 ⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

 ⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

 ⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

 根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：

 ①遵守法律、行政法规和公司章程；

 ②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

 ③除法律、法规规定的情形外，不得退股；

 ④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

 根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。

 （2）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续12个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；按照担保金额

连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对

金额超过5,000万元以上；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；上海证

券交易所或者公司章程规定的其他担保。

 3、股东大会的议事规则

 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：

 公司年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内

举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，列明临时提案的内容。

 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

 股东大会通知中未列明或不符合规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

 （3）股东大会的表决和决议

 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

 （一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计认购公司3%以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候选人由单独或者合计认购公司1%以上股份的发起人提名；

 （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

 （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

 股东大会采取记名方式投票表决。

 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

 公司第一次股东大会于2015年6月3日召开。截至本招股说明书签署日，

公司先后召开了10次股东大会，公司股东全部出席并通过相关决议，历次股东

大会在召集方式、会议出席、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

 本公司股东大会运行规范，股东严格按照《公司章程》和《股东大会会议事规则》的规定行使自己的权利。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

 依据《公司章程》，公司本届董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立

 本公司董事会的职能和权力主要包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据