|
关于上海海洋资源股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 证券股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）作为 海洋资源股份有限公司（以下简称“ ”、“上市公司”或“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关规定， 2017年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海海洋资源股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行 股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65 元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不 集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上 述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号” 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海 海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 上市公司、保荐机构与募集资金专户所在银行长阳支行（2018年 1月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市公司、保荐机构 与募集资金专户所在银行 岱山支行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协 截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下： 三、本年度募集资金实际使用情况 2017年度，上市公司实际使用该募集资金人民币合计443,509,289.24元， 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度，上市公司无变更募投项目及资金使用用途的情况。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入的自 筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16405号”《关于上海 海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对 本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投 根据该鉴证报告，截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募投 项目金额中可置换金额为443,509,289.24元，具体情况如下： 收购西班牙ALBO公司100%股权 新建舟山金***鱼食品加工基地项目 2017年12月20日，公司第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事 会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币443,509,289.24元置 换预先已投入募投项目的等额自筹资金。 六、募集资金是否存在违规情形 经核查，报告期内上市公司2017年度非公开发行募集资金使用的相关信息 均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。 七、保荐机构主要核查程序 保荐机构对上市公司2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主 要核查手段包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、会计 师关于资金存放与使用情况鉴证报告、公司募集资金管理制度等文件资料。 八、保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 经核查，保荐机构认为：上市公司2017年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存 和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末投入进度（%） 1、收购西班牙ALBO 公司100%股权（注） 2、新建舟山金***鱼食品 西班牙ALBO项目预计2017年度实现收益536.61万欧元，实际实现为431.02万欧元（折合人民币3,256.22万元），实现预计盈利的80.32%。未实现预计盈利主要原因系2017年ALBO 公司适度增加了广告及促销活动，采取了更加灵活的营销策略，使得销售费用增加。 2017年11月20日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募 集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其 中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 注：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。 证券股份有限公司关于上海 有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页） |
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于总裁辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018 年 9 月 3 日收到公司总裁谢峰先生的书面辞职报告，谢峰先生因工作调动原因向公司董事会辞去公司及子公司总裁职务，辞去公司控股孙公司所有职务。根据相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职之后，谢峰先生仍担任公司及子公司副董事长职务。
公司董事会对谢峰先生任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心地感谢！
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
报告期内，文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司（以下简称文森特）实现利润208.39万元，占开创国际合并利润的1.37%，较上年度减少利润1,754万元。主要原因是受2009年度全球金***鱼销售价格较上年度大幅降低的影响，造成营业收入减少2,000多万元。
2009年2月，泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称泛太渔业）正式开始实施运作，公司向泛太渔业投入的从法国引进的大型围网船“LOJET轮”于2009年6月份在马绍尔群岛办妥入渔手续后，立即开始捕捞生产作业，截止2009年12月末，该船已完成4,842吨的捕捞产量，超额完成原预定4,500吨的捕捞任务，实现净利润1,102.73万元。该项目总投资为6023.4万美元，公司已实际投资超过3,000万美元，其中在建的2艘大型围网船，在2009年末均已完成船台建造部分，实现顺利下水，进入下水后建造阶段，预计将在2010年内先后完工投入使用。
2009年9月，公司子公司上海开创远洋渔业有限公司以项目投标单位的身份提出了探捕项目申报书，项目经农业部批准后，与东海水产研究所、黄海水产研究所和上海海洋大学签订了《探捕项目的合作协议》，并派出公司大型拖网船“开利轮”于2010年1月至3月赴南极48海域实施探捕。为了做好此项工作，公司当月即成立了项目领导小组，并派员参加了由农业部牵头组织的探捕骨干船员培训，以及积极落实探捕项目所需设备的采购等一系列备航工作。
“开利轮”已于2010年2月14日顺利完成了第一期探捕南极磷虾项目。此次探捕项目的实施，为我国对南极海域的天气、海况及南极磷虾资源、渔场、环境、捕捞技术可以进行有益探索，对开展南极磷虾的商业开发利用及综合利用进行前期准备和相关经验的储备积累，同时为公司又好又快发展远洋渔业形成后备渔场和技术储备奠定基础。
公司生产船队严格执行国家《船舶污染物排放标准（GB3552-83）》以及国际海事组织（IMO）73/78防污公约、海洋环境保护委员会（MEPC）《污水处理装置国际排放标准和性能试验准则的建议》等国际海洋防污染公约、法律的相关规定，制定并实施有效的污染防控体系及应急部署预案，履行社会和国际责任。
报告期内，公司根据有关要求，制定并落实“节能减排”工作计划，在船舶年度维修保养过程中有针对性地对船舶进行技术改造。大型拖网船队还在确保安全生产和产品质量的同时，通过“船用物资定额机制”加大对船队物资补给、设备采购、费用发生等方面的核控力度，来严格控制渔需物资、日常保养维修费用等可控成本的发生，使渔捞总成本下降到合理的较低水平，以实现节能减排的目标。
报告期内，为了全面落实安全生产责任制，公司与相关基层单位、生产船舶签署了《2009年度安全生产责任书》。同时健全了“安全考核与效益考核挂钩”机制，使每一艘生产船与船员建立安全生产责任区，全体船员与船长签订安全承诺书，签约率达100%，使安全生产始终处于可控状态。
报告期内，公司按照远洋渔业发展要求，加强了对人才储备、开发和培养工作。一是招收35名大中专和高职、技校应届毕业生，安排到远洋渔业生产船队，并创造条件让他们尽快立足一线，岗位成才；招收2名应届大学生派往公司境外投资企业锻炼；二是选拔52名骨干船员外送参加制冷、电气等专业技术培训；选拔41名职务船员外送参加远洋渔业职务船员***升等升级培训；三是举办大型拖网船队高级职务船员安全暨管理培训班。参加培训的船长、政委、轮机长等38名高级职务船员，经过船舶安全生产、船务管理和船舶物资供给管理和加强海上工作交流，完善船舶修理等，使公司的远洋渔业专业技术人才培养工作得到了提升且日趋规范。
（2）2009年度公司发展战略和经营计划的实施情况
报告期内，公司发展战略和经营计划实施主要体现在三大项目推进和发展。
第一，采取建造和引进大型围网船舶并举的方式，进一步扩大金***鱼围网捕捞规模。
报告期内，公司从法国引进的大型围网船LOJET轮6月份在马绍尔办妥了入渔手续，截止2009年12月末，该船已完成了4842吨的捕捞产量，超额完成了原定4500吨的捕捞任务。公司新建的4艘大型围网船舶，中的3艘均已开工建设，另1艘已完成相关设计等待开工，预计将在2010年和2011年先后投入使用，届时公司大型围网捕捞船规模将达到11艘。
第二，巩固和发展马绍尔群岛共和国生产加工基地。
报告期内，公司三级公司泛太食品（马绍尔群岛）有限公司员工克服高温和设备***技术难关，完成了冷凝器设计、***和调试；冷库制冷、电气系统改造；制淡机钢结构厂棚的建造；制淡机的***、调试等工程项目。同时泛太食品（马绍尔群岛）有限公司为15名产品加工技术管理人员安排了“产品卫生标准程序”，“食品安全质量”的专项管理认证培训。经过前期软、硬件的充分准备，泛太食品公司通过了HAPPC美国食品质量认证，于6月10日开始金***鱼鱼柳的规模化加工生产。至年底，已加工原料鱼2665吨，加工金***鱼鱼柳约1092吨，产品全部销往美国。马绍尔政府对此项目相当重视，该国总统曾多次视察泛太食品公司，并给予了较高的评价和相关优惠政策。
第三，南极磷虾探捕项目实施产学研一体化，进展顺利。
2009年9月，公司子公司上海开创远洋渔业有限公司以项目投标单位的身份提出了探捕项目申报书，项目经农业部批准后，与东海水产研究所、黄海水产研究所和上海海洋大学签订了《探捕项目的合作协议》，并派公司大型拖网渔船开利轮于2010年1月至3月到南极48海域实施探捕。为了做好此项工作，开创远洋渔业有限公司成立了项目领导小组，在农业部牵头下，参加探捕骨干船员的培训等备航工作。目前开利轮已完成了探捕南极磷虾项目。探捕项目实施，为我国对南极海域的天气、海况及捕捞状况进行探索，对开展南极磷虾的商业开发利用进行基础积累和前期准备，同时为公司又好又快发展远洋渔业形成后备渔场和技术储备。
2、公司未来发展与展望
（1）公司所处行业发展趋势及面临市场格局
结合公司2009年整体生产经营情况及目前远洋渔业资源状况分析，公司所从事的远洋渔业的资源状况并未出现本质变化，但由于受到渔场气候环境变化及国际渔业市场价格大幅波动的双重影响，造成了公司年度业绩未达到预期目标。2010年，公司在未解除上述影响的情况下，可能又将面对智利外海竹荚鱼入渔国和船只增多、入渔企业平均利润摊薄的新挑战。在此严峻形势下，公司必须多元筹划，以发展开拓为核心，以完善机制、增强科技为目标，通过加强后备渔场的开发力度，悉心研究渔场变化的新特点、新规律，多方位拓展销售渠道，全力推进远洋渔业链的延伸等措施来增强公司核心竞争力，保持公司在远洋渔业行业内国内第一，世界领先的地位。
（2）2010年的经营策略和行动
第一，增强竹荚鱼渔场分析的科技含量，寻求外部远洋渔业科研机构的帮助，悉心分析竹荚鱼渔场变化和鱼群集散的新特点和新规律，从提高有效作业天数入手，抓紧做好船只备航和整修工作，根据渔发情况灵活组织有效生产，精心维护船只和设备的正常运转，努力节能降耗，千方百计提高单产水平，确保全年完成竹荚鱼产量指标。
第二，根据2009年金***鱼售价大幅波动情况，抓好船只的均衡生产，努力节能降耗，严格控制成本，积极调整销售渠道，确保全年完成鲣鱼产量指标。
第三，泛太食品应在确保入渔许可证的前提下，保证企业有效加工能力，努力争取利润持平。
第四，加强正在兴建的4艘金***鱼围网船的技术攻关和现场监造工作，努力抓好监造进度和质量，积极落实相关入渔许可证及配额，确保按既定时间节点交付使用并投入生产。
第五，合理调配大型拖网船舶的空余时间，积极配合国家南极磷虾资源开发利用项目，加强南极磷虾渔场资源、安全生产、捕捞技术方面的研究和培训，抓紧调研磷虾加工环节和销售市场，了解和掌握销售渠道，为开辟新的后备渔场，进行商业捕捞及加工销售作好前期准备。
6.2主营业务分行业、产品情况表
6.3主营业务分地区情况表
6.4募集资金使用情况
6.5非募集资金项目情况
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司母公司实现净利润4,271,517.43元，截止2009年12月31日，母公司未分配利润余额为-1,254,995.30元。2009年度公司拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于的资金留存公司的用途 |
| 虽然公司2009年度的合并净利润达1.52亿元，但由于反向购买方式以及公司特殊的组织构架，造成可向股东进行利润分配的主体（即：公司母公司）在2009年度末的未分配利润仍为负数，即尚有历年亏损未全部弥补。受到公司法及公司章程的限制，使公司母公司不能在无利润的情况下进行分配。 | 未用于分红的资金用于上海开创远洋渔业有限公司经营发展。 |
7.4.1与日常经营相关的关联交易
| 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 占同类交易金额的比例(%) | 占同类交易金额的比例(%) |
| 上海水产（集团）总公司 | |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00元。
7.4.2关联债权债务往来
| 上海水产（集团）总公司 |
| 浙江华立电力科技有限公司 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00元，余额0.00元。
7.4.3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 华立产业集团有限公司承诺股改实施后24个月内出售不超过5%，36个月内出售不超过10% | 华立产业集团有限公司持有期自2009年6月9日起已超过36个月，所持股份已可交易。 | |
|
1)上海远洋渔业有限公司承诺自重组定向增发股份登记至其账户起三年（36个月）内不上市交易或转让公司股份。
2)重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施：本次重大资产重组完成后，本公司的主要经营性资产将变为远洋捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售。为保证未来上市公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持上市公司的规范、独立运作。上海远洋渔业有限公司、及上海水产（集团）公司已向本公司出具承诺函，承诺在成为公司控股股东和实际控制人后，将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。 |
1)未上市交易亦未转让。
2)报告期内，公司已按承诺严格执行，履行情况良好。 |
|
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 置入资产2009年度实现的净利润达到1.80亿元，若实际盈利数不足，上海远洋渔业有限公司保证确实履行相关的补偿，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。 | 置入资产2009年实现的净利润为15,210.36万元，与承诺数差额为2,789.64万元，未完成盈利预测。上海远洋渔业有限公司将在公司2009年年度报告公告之日起十个工作日内，书面回复公司，拟如何履行相关补偿安排。 |
公司2008年进行定向发行股份购买资产暨重大资产重组时，公司控股股东上海远洋渔业有限公司对公司2008年、2009年度经营业绩作出了保障承诺，其中，承诺公司2009年度实现的净利润达到1.80亿元。若实际盈利数不足，承诺人保证切实履行相关的补偿安排。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现的净利润为152,103,643.43元，与承诺金额差异27,896,356.57元，上海远洋渔业有限公司将在公司2009年年度报告公告之日起十个工作日内，书面回复公司，拟如何履行相关补偿安排。
7.6.2非公开发行中的其他承诺及履行情况
对于采用市场法评估的船舶，3年内对照评估值不减值(折旧等正常因素除外)，3年内每年于年终对船舶进行评估，聘请专业机构出具专项评估报告，如发生减值，上海远洋渔业有限公司将对减值部分用现金补足。
经上海东洲资产评估有限公司对上述承诺中涉及的船舶进行了评估，截止2009年12月31日上述船舶的账面为42,228.91万元，评估价值为146,928.78万元，未发生减值。(见沪东洲资评报字DZ)
7.6.3公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
公司2009年度实际盈利数15,210.36万元，盈利预测净利润18,619.37万元，实际完成盈利预测净利润的81.69%，少实现净利润3,409.01万元，差异原因主要为：
①由于2009年下半年起，东南(,)智利外海竹荚鱼渔场受到厄尔尼诺现象及智利特大前期的影响，气候异于往常，竹荚鱼渔群的