原标题：苏垦农发：首次公开发行股票招股说明书摘要

江苏省农垦农业发展股份有限公司 Jiangsu Provincial Agricultural Reclamation and Development ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的 全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东农垦集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本公司股东航天投资、诚鼎创投、千壹投资、诚鼎投资承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。 若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其 将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承 诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司于2015年3月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下： （一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有 者权益合计÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公 积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案：1、控股股东增持公司股票；2、 1-2-2 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 发行人回购公司股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多 次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案 履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东农垦集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在 二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），使 用的资金金额为单次使用不少于 2,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、 银行贷款等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司 股份总数的 3%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保 证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公 1-2-3 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金 金额为单次使用不少于 1,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款 等方式），且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数 的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个 月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），每年用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪 酬的 20%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持 结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合 同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回 购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为 第三选择。 公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司 股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发 行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连 续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 1-2-4 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不 含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全 体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东农垦集团未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公 开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以 承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的 20%归公司所有。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人承诺：发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股 份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法 赔偿投资者损失。 1-2-5 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）本公司控股股东农垦集团承诺：发行人首次公开发行招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制 订股份回购方案并予以公告，依法购回已经转让的原限售股份，采用二级市场集 中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关 法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件 的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司作为发行人 的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员 将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 1-2-6 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四）国信证券承诺：因国信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国信证券将 先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护 投资者合法权益，并对此承担责任。 （五）天健会计师承诺：如因本机构为江苏省农垦农业发展股份有限公司首 次公开发行并上市所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （六）锦天城律师承诺：如因本所为江苏省农垦农业发展股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算 标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东农垦集团承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不 丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进 行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%。 拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则、及时、准确 地履行信息披露义务；减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，且 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 1-2-7 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 价；若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除 息处理。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）， 公司于 2015 年 3 月 20 日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 股票摊薄即期回报填补措施的议案》，具体内容如下： 本次发行前公司总股本为 80,000 万股，本次发行完成后，公司总股本和归 属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。虽然本公司的募集资金项目将用 于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建设需要一定周期， 在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 针对上述情况，本公司对填补回报提出若干措施并承诺如下： 1、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力 公司将充分发挥公司全产业链一体化经营优势，进一步优化公司资源配置， 既充分利用公司优质耕地资源优势，又充分发挥子公司在同行业的现有地位作 用，进一步提升公司核心竞争力，增强公司可持续盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本公 司将根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 1-2-8 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大 公司拟将首次公开发行股票募集的 30,000 万元资金用作补充公司流动资金， 公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续 健康发展及业务链延伸提供资金支持。 4、优化投资回报机制 2015 年 3 月，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来 三年（2015～2017）分红回报规划的议案》。公司将优先采用现金分红的方式分 配利润，注重对投资者尤其是中小投资者回报。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发(2014)17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[ 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31 号）之 要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，就本次发行股票事 项对即期回报摊薄的影响作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 1-2-9 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 5、如公司实施股权激励的，本人承诺行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 2015年3月20日公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司就 首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，做出 以下承诺： （一）公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作 出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺 事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定； 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等； 3、自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公 司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）本公司控股股东农垦集团承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能 完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约 束： 1、以自有资金（包括但不限于本公司自发行人所获分红）补偿发行人因依 赖该等承诺而遭受的直接损失； 1-2-10 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何方式减持持有的发行人股份。 （三）本公司董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股 票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完 全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获的薪资、津贴及分红）补 偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失； 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得 以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司2015年3月20日第一次临时股东大会决议通过《关于首次公开发 行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，为维护新老股东的利益，本次公 开发行股票完成后，公司本次公开发行股票完成日前滚存的未分配利润由发行后 的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行后利润分配政策 （一）公司利润分配政策 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。 1、公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现 金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 2、在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议 1-2-11 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 公司进行中期分红。 3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格 与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司上市后三年股东分红回报计划 2015 年 3 月 20 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司未 来三年（2015～2017）分红回报规划的议案》，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考 虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 1-2-12 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特 别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金 分红为主这一基本原则为股东提供回报。 3、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报 规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 4、2015 年至 2017 年现金分红回报规划： 年每年采取现金分红的 比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在 年，公司净利 润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保 20%现金股利 分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积 金转增议案。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。 公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）自然灾害风险 水稻、小麦以及大麦等农作物种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大， 生产过程中还受病虫草害等生物因子的影响。不同时期自然条件的变化和病虫草 等生物因子的危害程度将给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害，并将造 成严重减产。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、 气温突变、病虫害等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候 事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若 多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加 1-2-13 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 大。 发行人生产基地主要集中在江苏省内、跨越江苏省南北区域、以沿海区域为 主，发行人对种植业业务参加了江苏省政策性农业保险，若遭受严重自然灾害， 政策性农业保险只能保部分损失金额，发行人将不能完全有效地抵御和分散上述 自然灾害对种植的水稻、小麦以及大麦等农作物所造成的集中影响，并将直接影 响发行人产品的产量和质量，进而对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （二）产品质量风险及与之相关的品牌形象减损风险 农产品质量安全问题涉及消费者的身体健康和生命安全，国家对农产品质量 安全问题日益重视，自《中华人民共和国农产品质量安全法》和《中华人民共和 国食品安全法》等法律、法规开始实施后，加强并完善农产品产地和生产过程中 的质量控制成为整个产业的发展趋势。 发行人主要从事水稻、小麦以及大麦等农作物的规模化、标准化种植和自产 稻谷、小麦以及大麦等农产品及大米、种子等初加工产品销售，种子在生产加工 过程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成种子水分、净度、发芽率、 纯度不达标等种子质量问题，将引起较大的社会影响及相应的经济索赔；大米、 稻谷以及小麦等其他产品亦会因生产基地遭受环境污染、质量管理工作出现纰 漏、下游客户发生产品质量安全事件或其他突发事件导致发行人产品质量问题， 从而对发行人信誉、产品销售以及产品认证造成重大不利影响，进而对发行人经 营业绩产生重大不利影响。 苏垦农发种子产品中“大华”牌水稻、小麦以及大麦种子被认定为江苏名牌产 品，“大华”商标被认定为“中国驰名商标”；苏垦农发大米产品中“苏垦”牌大米被 评为“中国名牌农产品”、“中国名牌”产品、“江苏重点名牌产品”，“渠星”牌大米、 “苏垦宝金玉”大米被评为“江苏名牌产品”，“苏垦 SUKEN 及图”商标认定为中国 驰名商标；苏垦农发下属产品、品牌以及商标在市场中、行业内享有一定的美誉 度。若苏垦农发某类产品或某个品牌的产品发生质量问题，将造成其相关产品的 美誉度下降，甚至将长期影响苏垦农发产品的市场销售，从而对发行人经营业绩 产生重大不利影响。 1-2-14 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 （三）土地流转风险 报告期内，发行人遵循国家政策开始通过流转土地承包经营权的方式取得土 地使用权，进一步拓展建设自主经营生产基地。截至 2016 年秋播，发行人实际 流转土地播种面积约 22 万亩，占发行人生产基地面积比例为 .cn 13、电子信箱：skiad_/）公告的江苏地区滨海、 大丰、盐城、射阳、响水及东台六县市所有大麦农场收购价格测算，报告期每期 的平均价格分别为 2.05 元/kg、1.94 元/kg 及 1.64 元/kg。报告期内，关联交易价 格变动趋势与市场价格的整体变动趋势总体一致，单一年度两者之间的差异主要 是大麦品种及品质不同影响所致，发行人与农垦麦芽不存在显失公允的关联交 易。 报告期内，发行人向农垦麦芽销售大麦的情况如下： 大麦销售情况 注：此外，2015年，因农垦麦芽业务需要，苏垦米业下属黄海储备库向农垦麦芽销售小 麦779.01万元。 1-2-98 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 （2）关联承包情况 报告期内，发行人向农垦集团及其下属南通农场、江苏农垦集团南通有限公 司及云台农场承包耕地，每年确认的土地承包费成本情况如下： 单位：万元 承包 2016 年确认的 2015 年确认的 2014 年度确认的 发包方名称 资产种类 土地承包费成本 土地承包费成本 土地承包费成本 江苏省农垦集团 耕地 35,479.09 34,975.18 35,234.49 南通农场及江苏农 垦集团南通有限公 耕地 81.98 175.89 220.13 司 云台农场 耕地 34.50 - - 报告期内，发行人严格按照《土地承包协议》中的土地承包费结算时间的约 定向农垦集团支付土地承包费，具体情况如下： 月农垦集团将其拥有的耕地和晒场、水利设施等附属用地发包 给苏垦农发用于农业生产经营，每年每亩 360 元人民币，承包费每五年调整一次； 2016 年 12 月 10 日，苏垦农发与农垦集团就承包费调整签署了补充协议，调整 后的承包费为 398.33 元/亩/年。 2）2013 年 10 月苏垦农发南通分公司与南通农场续签了双方于 2011 年 12 月 签订的述《土地承包协议》，承包面积变为 6,163 亩，承包费仍为 360.00 元/亩/ 年，期限为 2013 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 19 日。 2014 年 11 月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司签订的 1-2-99 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司将苏通科技产业园已征用或拟征 用的土地中仍受托种植和管理的 5,582 亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为 360.00 元/亩/年，期限为 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 11 月 19 日。 2015 年 11 月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司和南通 农场分别签订《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别将 园区已征用或拟征用的土地中仍受托种植和管理的 2,593 亩耕地，承包给苏垦农 发经营，承包费为 360.00 元/亩/年，期限为 2015 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 19 日。 2016 年 12 月苏垦农发授权南通分公司与江苏农垦集团南通有限公司和南通 农场分别签订《土地承包协议》，江苏农垦集团南通有限公司和南通农场分别将 园区已征用或拟征用的土地中仍受托种植和管理的 1,817 亩耕地，承包给苏垦农 发经营，承包费为 398.33 元/亩/年，期限为 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 19 日。 3）2016 年 3 月苏垦农发授权云台分公司与江苏省云台农场《土地承包协议》， 江苏省云台农场将连云港市国土储备中心已征用的土地中仍受托种植和管理的 2,252.21 亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为 360.00 元/亩/年，期限为 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 24 日。 2016 年 12 月苏垦农发授权云台分公司与江苏省云台农场《土地承包协议》， 江苏省云台农场将连云港市国土储备中心已征用的土地中仍受托种植和管理的 2,252.21 亩耕地，承包给苏垦农发经营，承包费为 398.33 元/亩/年，期限为 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 19 日。 上述经常性关联交易均为苏垦农发根据自身情况及市场需求与关联方发生 的合作关系，不存在利益输送情况，且交易价格公允，对苏垦农发经营成果没有 重大影响。 2、偶发性关联交易对公司的影响 报告期内，发行人与农垦集团及其控制的其他企业发生的偶发性关联交易主 要为关联购买涉农资产及关联资产无偿划拨，公司的偶发性关联交易对公司经营 成果没有重大影响。随着公司关联交易制度及各项内控制度的制定和实施，发行 1-2-100 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 人与关联方发生的偶发性关联交易得到了规范，发行人不存在对关联方依赖的情 形，不存在影响公司独立性的情形。 3、独立董事的意见 公司独立董事对公司 2014 年至 2016 年的关联交易事项进行审慎核查后认 为：“经审核，我们认为：1、公司与关联方 年发生的***商品、提供 /接受劳务、承包土地的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易 行为，其作价遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在损害 发行人及其他股东利益的情形。 2、近三年公司及下属子公司不存在为关联方提供担保的情形。发行人接受 关联方提供担保的行为，系控股股东为支持发行人的生产经营及业务发展需要而 实施的行为，有助于解决发行人经营活动资金的需求，且依法定程序进行，不存 在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、发行人与关联方之间转让和收购股权/资产的行为，系发行人为整合同类 业务并剥离与主业无关的其他业务而实施的业务整合行为，公司向关联方出售股 权、收购资产的行为，其作价遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进 行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 综上，我们认为，公司 年与关联方之间的关联交易定价客观、公 允，程序合法，未损害公司及非关联股东的利益。” 公司独立董事对公司 2017 年的预计关联交易事项进行审慎核查后认为：“我 们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计 的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及 股东的整体利益，符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关 规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计的议案。” 1-2-101 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 中国国籍，无境外居留权， -20 1964 年出生，江苏省农垦职 董事长 —— 18.12.17 工大学农学专业毕业，研究 生学历。曾任江苏省国营白 农垦集团总经 马湖农场副场长兼种子公司 理、正大天晴 胡兆辉 男 经理、江苏省国营白马湖农 药业集团股份 场场长、农垦集团副总经理、 有限公司副董 -20 董事 发行人总经理，现任农垦集 事长 —— 18.12.17 团总经理、正大天晴药业集 团股份有限公司副董事长、 发行人董事长。 农垦集团副总 经理、承德银 河连杆有限公 司监事、江苏 省农垦投资管 理有限公司董 事长、江苏农 垦诚鼎投资管 中国国籍，无境外居留权， 理有限公司董 1962 年出生，南京农业机械 事长、泰州苏 化学校会计专业毕业，研究 垦诚鼎投资管 -20 孙宝成 董事 男 生学历。曾任农垦集团财务 理有限公司董 —— 18.12.17 部科员、处长、部长，现任 事长、南京垦 农垦集团副总经理，发行人 源投资管理有 董事。 限公司董事 长、江苏正大 丰海制药有限 公司副董事 长、紫金财产 保险股份有限 公司监事、江 苏省总会计师 协会副会长 中国国籍，无境外居留权， -20 1966 年出生，江苏农学院毕 姜建友 董事 男 —— 32.27 18.12.17 业，本科学历，农学学士， 推广研究员。曾任黄海农场 1-2-102 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 场长助理及副场长、农垦集 团农业发展部副部长、大华 农垦集团副总 种业总经理、发行人副总经 经理、江苏农 总经理 理、农垦集团董事会秘书、 垦汤泉国际生 （- 办公室主任、发行人董事、 态科技发展有 ） 总经理，现任农垦集团副总 限公司副董事 经理、江苏农垦汤泉国际生 长 态科技发展有限公司副董事 长、发行人董事。 中国国籍，无境外居留权， -201 董事 1968 年出生，本科学历，农 8.12.17 艺师，曾任江苏省黄海农场 苏志富 男 副场长、滨淮农场场长、发 —— 37.11 行人黄海分公司总经理、发 -201 总经理 行人职工代表监事，现任发 8.12.17 行人董事、总经理。 中国国籍，无境外居留权， 1966 年出生，东南大学工商 管理专业学士毕业，南京农 业大学农业推广专业毕业， -20 硕士学位，高级畜牧师、高 农垦集团办公 王立新 董事 男 —— 18.12.17 级经济师。曾任淮海农场乳 室主任 品厂厂长、办公室主任、副 场长，滨淮农场场长，新洋 农场场长。现任农垦集团办 公室主任、发行人董事。 中国国籍，无境外居留权， 1975 年出生，本科学历。曾 任壳牌发展（中国）有限公 司生产计划专员及财务经 北京赛升药业 理、美国贝恩战略管理咨询 股份有限公司 -20 公司咨询顾问、中富证券有 马绍晶 董事 男 董事、航天恒 —— 18.12.17 限责任公司业务董事、上海 星科技有限公 格雷特投资管理有限公司董 司监事 事总经理。现任北京赛升药 业股份有限公司董事、航天 恒星科技有限公司监事。现 任发行人董事。 独立董 -20 中国国籍，无境外居留权， 南京大学法学 李友根 男 8.00 事 18.12.17 1967 年出生，法学博士，南 院教授、南京 1-2-103 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 京大学法学院教授、博士生 大学资产经营 导师。发表学术论文 70 多篇， 有限公司董 专著 3 部，主持司法部重点 事、朗坤智慧 项目“民法实效制度研究”、 科技股份有限 教育部项目“虚假广告的法 公司独立董 律治理研究”等省部级课题。 事、南京全信 现任发行人独立董事。 传输科技股份 有限公司独立 董事、中国经 济法学研究会 常务理事、江 苏法学会社会 法学研究会会 长、江苏法学 会经济法学研 究会副会长 南京农业大学 经济管理学院 中国国籍，无境外居留权， 教授、江苏高 1959 年出生，管理学博士、 邮农村商业银 南京农业大学经济管理学院 行股份有限公 教授、博士生导师。主持国 司独立董事、 家社会科学基金重大项目 1 中国农村合作 独立董 -20 项，国家自然科学基金项目 1 经济管理学会 应瑞瑶 男 8.00 事 18.12.17 项，国家社会科学重大项目 理事、中国农 子课题 2 项，省部级科研项 业经济法研究 目 12 项，其他各类项目 20 会理事、江苏 余项；发表学术论文 100 余 省农村财政学 篇，出版著作 5 部。现任发 会常务理事、 行人独立董事。 江苏区域经济 研究会常务理 事 南京大学会计 中国国籍，无境外居留权， 学系副教授、 1977 年出生，管理学博士(会 东华能源股份 计学专业)。南京大学会计学 有限公司独立 独立董 -20 系副教授，主持国家自然科 李翔 男 董事、南京艾 8.00 事 18.12.17 学基金、教育部人文社会科 睿斯拓企业管 学以及财政部重点科研项目 理咨询有限公 等多项研究课题。现任发行 司执行董事、 人独立董事。 南京深睿想企 1-2-104 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 业管理咨询中 心（普通合伙） 执行事务合伙 人 农垦集团党委 副书记、江苏 通宇房地产开 发有限责任公 中国国籍，无境外居留权， 司监事会主 1958 年出生，江苏盐城师范 席、江苏省金 专科学校数学专业毕业，大 象传动设备股 监事会 -20 学学历。曾任农垦集团政治 周作义 男 份有限公司监 —— 主席 18.12.17 处副科长、副处长、处长， 事会主席、江 农垦集团人事部部长。现任 苏农垦置业有 农垦集团党委副书记，发行 限责任公司监 人监事会主席。 事会主席、江 苏农垦思想政 治工作研究会 会长 农垦集团计划 财务部副部 长、南京中山 大厦有限公司 中国国籍，无境外居留权， 董事、江苏省 1975 年出生，硕士学位，高 农垦金属材料 级会计师。曾任江苏省农垦 有限公司董 -20 集团有限公司财务部科员、 顾宏武 监事 男 事、江苏省苏 —— 18.12.17 计划财务部副主任科员。现 舜集团有限公 任江苏省农垦集团有限公司 司董事、江苏 计划财务部副部长、发行人 铁路投资发展 监事。 有限公司监 事、江苏省新 能源开发股份 有限公司监事 中国国籍，无境外居留权， 泰州苏垦诚鼎 1967 年出生，博士研究生学 投资管理有限 历。曾任上海诚鼎创业投资 公司董事、总 -20 丁军 监事 男 有限公司总经理助理，上海 经理、江苏农 —— 18.12.17 诚鼎创佳投资管理有限公司 垦诚鼎投资管 副总经理，现任江苏农垦诚 理有限公司常 鼎投资管理有限公司常务副 务副总经理、 1-2-105 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 总经理、泰州苏垦诚鼎投资 广州众恒光电 管理有限公司总经理、广州 股份有限公司 众恒光电股份有限公司董 董事 事。现任发行人监事。 中国国籍，无境外居留权， 1963 年出生，江苏省泰州畜 牧兽医学校牧医专业毕业， 研究生学历，高级畜牧师。 曾任江苏省新曹农场副场 职工监 -20 孟亚平 男 长、西藏自治区拉萨市八一 —— 43.42 事 18.12.17 农场场长（援藏）、淮安农垦 事业办主任、农垦集团人力 资源部副部长、办公室副主 任（正处级）。现任发行人工 会主席、职工监事。 中国国籍，无境外居留权， 1963 年出生，大专学历，高 级农艺师，曾任江苏省新洋 农场副场长，江苏农垦集团 职工监 -201 王亦勤 男 弶港农场有限公司董事长、 —— 28.42 事 8.12.17 总经理，发行人弶港分公司 总经理，现任发行人职工监 事、发行人黄海分公司总经 理。 中国国籍，无境外居留权， 1964 年出生，中国人民大学 农业经济管理专业毕业。曾 在***江苏省委农村工作部 副总经 -20 庄炎 男 工作，曾任农垦集团国有资 —— 45.24 理 18.12.17 产经营部科员、科长、副部 长、部长，农垦集团监事会 职工监事；现任发行人副总 经理。 中国国籍，无境外居留权， 1962 年出生，江苏农垦职工 大学农学专业在职大学专科 副总经 -20 毕业。曾任黄海农场七分场 许峰 男 —— 42.42 理 18.12.17 技术员、副场长，泗阳农场 副场长，黄海农场副场长、 场长，淮海农场场长，淮海 农工商董事长、总经理；现 1-2-106 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 性 任期起止日 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬情 别 期 况（元） 任发行人副总经理。 中国国籍，无境外居留权， 1976 年出生，南京大学会计 董事会 -20 学系毕业，管理学学士、会 秘书 18.12.17 计专业硕士。曾任农垦集团 财务部科员、副主任科员、 苏垦米业办公室主任、财务 仲小兵 男 —— 44.63 部副经理、经理、董事会秘 书、总经理助理，农垦集团 财务总 -20 投资发展部副部长，南京正 监 18.12.17 大天晴制药有限公司董事。 现任发行人董事会秘书兼财 务总监。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 农垦集团为本公司控股股东，目前持有江苏省工商行政管理局核发的营业执 照（统一社会信用代码为：95427L），成立时间为 1997 年 6 月 25 日，住所为南京市珠江路 4 号，法定代表人为李春江，公司类型为有限公司（国 有独资），注册资本为人民币 200,000 万元，经营范围为省政府授权范围内的国 有资产经营，营业期限自 1997 年 6 月 25 日至无限期。2016 年末，农垦集团总 资产为 2,147,734.73 万元、净资产为 1,083,359.83 万元，2016 年度营业收入为 1,107,537.91 万元，净利润为 135,448.09 万元（以上财务数据未经审计）。 江苏省人民政府持有农垦集团 100%的股权，通过农垦集团间接持有本公司 93.14%的股份。根据 2004 年《江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（苏政办发 [2004]50 号）和《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出 资人职责企业名单的通知》（苏政办发〔2004〕14 号）的精神，江苏省政府授权 江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，公司实际控制人为江苏省国资委。 30,445.43 12,848.98 35,709.27 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助以及其他营业 外收入和支出，其中，由于粮食、农资、良种补贴（已合并为农业支持保护补贴） 以及粮食储备库专项补贴属于国家农业常规补贴，只要公司开展农业生产相关业 务，将取得相关补贴收入，故会计师将其列入经常性损益。经注册会计师鉴证的 非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益 -9.59 15.04 -21.74 计入当期损益的政府补助 4,731.62 4,210.17 4,345.92 同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - 至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、金融负债产 生的公允价值变动收益，以及处置以公允 - 20.00 价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 1,116.97 注：上述财务指标计算如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率=母公司口径总负债/母公司口径总资产 4、每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本 5、无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、采矿权等）/归属于母公司所有者权益 6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额，为保持数据可比性半年数据计算进行了年化处理 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额，为保持数据可比性半年数据计算进行了年化处理 8、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用 9、利息保障倍数=（税前利润+净利息支出）/净利息支出 10、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行前总股本 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行前总股本 1-2-117 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2、净资产收益率及每股收益 加权平均净 每股收益（元/股） 项目 于公 司普 通 股 股 21.19% 0.54 0.54 东的净利润 归 属 于公 司普 通 股 股 27.61% 0.61 0.61 东的净利润 2014 年度 扣 除 非经 常性 损 益 后 归 属 于公 司普 通 股 股 25.08% 0.56 0.56 东的净利润 （五）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 随着业务的快速发展，公司的资产规模不断扩大。报告期各期末，公司资产 总额分别为387,646.46万元、389,362.30万元及400,061.70万元；其中流动资产为 本公司的主要资产，占总资产的比例超过50%。 报告期各期末，公司负债金额分别为186,344.50万元、158,471.77万元及 137,954.48万元，报告期内较为稳定。公司的负债主要是流动负债，其中短期借 款、应付职工薪酬和其他应付款占比较高。 报告期内，公司流动比率逐年提升，公司的资产流动性状况良好，具有较强 的短期偿债能力。同时，公司的资产负债率呈逐年下降趋势，公司的长期偿债能 力不断增强。虽然报告期内公司利息保障倍数呈逐年上升趋势，公司息税折旧摊 销前利润分别达到65,962.73万元、67,463.67万元及69,031.71万元，远高于同期应 支付的利息，能够充分保证借款本息的按期清偿。总体来看，报告期内，公司各 项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。 1-2-118 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 公司资产流动性良好、资产周转能力较强，应收账款周转率、流动资产周转 率及总资产周转率均高于同行业上市公司平均水平。 2、现金流量分析 报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,603.23万元、49,474.02 万元及79,740.36万元万元，占净利润的比例分别为60.14%、100.74%及156.65%， 公司经营活动产生的现金净流量与公司当年会计核算净利润正相关，公司生产经 营处于良性发展态势。 报 告 期 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -19,849.37 万 元 、 -17,213.29万元及-18,998.90万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要为购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,578.09万元、-51,874.16 万元及-43,454.30万元。报告期内，公司筹资活动现金流的变动主要是借款偿付 影响、利润分配及偿付利息影响所致。 3、盈利能力分析 （1）主营业务收入分析 到13,584.92万元、16,919.69万元及16,402.40万元，分别占其他收入的85.29%、93.46%及 90.23%。 报告期内，公司营业收入主要由母公司苏垦农发的农产品销售收入、苏垦米 业的农产品及大米销售收入、大华种业的种子销售收入及苏垦物流的农资贸易收 入 构 成 。 报 告 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 350,825.57 万 元 、 417,835.21 万 元 及 408,420.67万元，整体呈增长趋势，公司主营业务增长较快的因素如下： ①公司种植业种植面积及产量的持续提高 报告期内，公司种植业资源整合优势逐步体现，统一经营模式种植面积及外 部流转面积逐步扩大，公司种植业主要农产品的产量整体均呈增长趋势。 报告期内公司种植业统一经营模式主要农作物收获面积、产量及单产具体情 况如下： 单位：万亩 收获面积 2016 种植大麦和小麦，秋熟主要种植水稻，与会计年度存在一定的时间差异；2、上述面积包括 所有集体种植和联合经营模式下种植农作物的收获面积，未包含发包经营模式下种植农作物 的收获面积。 单位：万吨 产量 2016 年 2015 年 2014 年 大麦 3.90 7.65 9.67 小麦 35.09 31.68 27.16 水稻 56.68 55.19 40.92 合计 95.67 94.52 大米，另一方面严格按照发行人大米质量标准采购大米直接销售，报告期内大米 销售量分别为33.73万吨、31.33万吨及30.02万吨，其中苏垦米业大米产量分别为 22.51万吨、23.89万吨及24.14万吨，大米加工业务处于较好水平。2014年至2016 年苏垦米业大米销量逐年下降，主要是苏垦米业逐年减少大米贸易量所致。 大华种业主要进行委托制种，报告期内产量和销售量出现同步增长，其中， 种子产量（主要种子产品稻麦种子）分别为31.86万吨、31.54万吨及32.10万吨。 2014年至2016年，大华种业大小麦种的产销量占比较高，大小麦种产量占种子产 量的比例分别达到70.17%、71.63%及65.95%，大小麦种销量占种子销售量的比 例分别达到69.41%、72.11%及65.78%。 报告期内，苏垦米业及大华种业主要产品产销量具体情况如下： 单位：万吨 注：由于发行人种子产品基本为大麦种、小麦种及水稻种，种子产量及销量未包含占比 很小的其它种子。 （2）主营业务毛利率分析 报告期内，公司综合毛利率水平整体较为稳定，但存在一定的波动，主要是 报告期内因各年度气候影响公司种植业主要农产品稻麦亩产波动，亩均生产成本 变动，以及各年度稻麦农产品、种子及大米市场价格及销售单价变动影响所致。 报告期内，公司主要产品毛利率情况如下： 项目 2016 -2.56% 3.51% 主营业务毛利率 19.87% 19.50% 23.10% 其他业务毛利率 41.65% -35.67% 18.01% 综合毛利率 19.98% 19.29% 23.07% 1）农产品销售毛利率变动分析 报告期内，公司农产品毛利率变动主要是公司农产品种植情况、农产品外采 情况、粮食市场价格变动情况及国家粮食最低收购价变动情况等因素综合影响所 致。 报告期内，公司农产品主要由母公司苏垦农发及子公司苏垦米业销售，包括 自产农产品销售以及外采农产品销售两种情况。自产农产品均由母公司苏垦农发 1-2-122 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 种植，由母公司苏垦农发或子公司苏垦米业销售；外采农产品主要由苏垦米业对 外采购及母公司苏垦农发向发包职工采购后向苏垦米业销售或对外销售。 2014年至2016年，由于向个人承包职工采购农产品的金额较小且较为稳定， 报告期内母公司主要农产品大麦、小麦及水稻合计采购成本分别为26,481.68万 元、24,478.60万元及14,250.56万元，上述采购成本与当期上述农产品统一经营模 式下合计生产成本的比值分别为18.25%、16.31%及7.08%。 从上述分析可知，母公司外采农产品的成本对毛利率影响较小，报告期内母 公司销售农产品毛利率主要受统一经营模式下农产品种植情况的影响。而苏垦米 业销售农产品的毛利率除由于合并抵消后存在内部转移毛利而受母公司种植情 况影响外，亦受到向外部主体采购农产品并对外销售的农产品贸易业务影响。 报告期内，公司种植业主要农产品毛利率分析情况如下： ①大麦农产品毛利率变动分析 大麦农产品按销售主体区分的销售情况如下： 单位：万元 大麦 2016 年度 2015 年度 等工作，该主体在大华种业核算。该主体生产的大麦、小麦及水稻直接对外销售，故2015 年起存在少量其它主体对外销售的大麦、小麦及水稻。 报告期内公司大麦农产品主要由母公司苏垦农发销售及苏垦米业销售。2014 年至2016年大麦农产品毛利率分别为23.62%、2.52%及-2.71%，波动较大主要受 母公司苏垦农发大麦亩产变化、单位面积种植成本变化及大麦市场价格的影响所 致。 52,660.82 30,703.79 报告期内，公司小麦农产品主要由苏垦米业及母公司苏垦农发对外销售，报 告期内公司小麦毛利率分别为31.10%、15.73%及14.78%，毛利率波动较为明显， 主要是因各年度种植环境影响公司自产小麦亩产波动，亩均生产成本变动，各年 度小麦市场价格及销售单价变动以及苏垦米业小麦贸易量等因素影响所致。 ③水稻农产品毛利率变动分析 水稻农产品销售情况如下： 外采水稻经营水稻贸易业务。报告期内，公司水稻农产品毛利率分别为22.49%、 19.47%及18.86%，影响水稻毛利率的因素主要包括自产水稻亩产及亩均生产成 本、水稻市场价格及销售价格变动情况、以及水稻贸易业务三个方面。其中，由 于水稻收割季节为每年第四季度，从公司存货结构看，当年所产水稻大部分于次 年实现对外部主体的销售，故当年水稻毛利率同时受到上年及当年亩产及亩均生 产成本的影响，因此水稻毛利率报告期内略有下滑，但与大小麦相比则相对稳定。 2）大米销售毛利率变动分析 报告期内，公司大米销售毛利率分别为21.34%、24.86%及25.63%，报告期 内较为稳定但存在一定的波动，主要受到单位产量生产成本、大米市场价格及销 1-2-124 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 售价格、母公司种植水稻原粮毛利率、以及大米贸易业务五个因素综合影响所致。 报告期内，苏垦米业自产大米及外购大米的收入、成本及毛利率情况如下： 单位：万元 大米贸易业务情况 自产大米销售情况 苏垦米业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 2016 年度 20,868.69 20,087.79 3.74% 90,633.12 81,878.15 9.66% 2015 年度 大米单位营业成本、大米市场价格及销售价格影响所致。 从大米整体销售情况看，报告期内，2015年及2016年苏垦米业大米贸易量下 降较多，大米贸易毛利率较低，使得大米整体销售毛利率提升较为明显。此外， 大米销售的毛利率亦受到大米销售单价的影响，由于市场价格以及大米销售品种 的综合影响，大米销售单价的波动与毛利率的波动具有一定的正相关关系，2015 年大米销售单价较高，大米销售毛利率亦相对较高。 而由于发行人为农业全产业链企业，合并抵消后大米生产毛利包含了水稻种 植毛利，而且当年生产大米主要采用前一年度水稻原粮，虽然2016年大米销售单 价有所下降，但母公司苏垦农发2015年水稻亩产611.00kg/亩远高于2014年亩产 543.44kg/亩及2016年亩产571.53kg/亩，加上2016年大米贸易业务的毛利率亦较 高，使得2016年的大米综合销售毛利率进一步提升。 3）种子销售毛利率变动分析 报 告 期内，大华种业单体的麦种销售毛利率分别为12.71% 、13.50% 及 14.61%，稻种销售毛利率分别为12.84%、13.76%及14.83%。 2014年至2016年，大华种业麦种单位生产成本分别为2.63元/kg、2.67元/kg 及2.64元/kg，麦种销售单价分别为3.04元/kg、3.13元/kg及3.13元/kg，2015年麦 种单位生产成本较2014年增长1.52%，但销售单价较2014年增长2.96%，故-125 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 年销售毛利率略高于2014年度。2016年麦种单位生产成本有所降低，且销售单价 没有变化，故麦种销售毛利率进一步提升。 报告期内，稻种的单位生产成本分别为3.36元/kg、3.44元/kg及3.24元/kg，稻 种销售单价分别为3.85元/kg、4.04元/kg及3.90元/kg，2015年销售单价增长幅度高 于单位生产成本增长幅度，使得2015年稻种毛利率略高于2014年度。2016年单位 生产成本下降幅度高于销售单价下降幅度，故销售毛利率进一步提升。 报告期内，公司合并口径种子销售毛利率分别为30.87%、27.73%及27.80%， 其中，主要种子产品麦种的销售毛利率分别为30.48%、26.11%及25.65%，稻种 的销售毛利率分别为32.22%、31.51%及31.45%。合并口径毛利率的变动一方面 受到大华种业单体种子销售毛利率的影响，亦受到内部种植业毛利转移的影响以 及期末合并口径存货期末余额的整体影响，合并抵消后，稻麦种毛利率变动主要 是稻麦种单位营业成本、销售价格变动影响以及内部采购比例变动情况影响所 致。 （六）股利分配 1、最近三年分红派息情况 2013 年 1 月 1 日至今，农发有限和苏垦农发股利的分配情况如下： （1）2014 年 5 月，公司分配股利 12,800 万元 2014 年 5 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了利润分配方案： 按照 2013 年末总股本 80,000 万股为基数，每 10 股派现金 1.6 元（含税），共计 分配利润 12,800 万元。 （2）2015 年 3 月，公司分配股利 20,000 万元 2015 年 3 月 19 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了利润分配方案： 按照 2014 年末总股本 80,000 万股为基数，每股派现金 0.25 元（含税），共计分 配利润 20,000.00 万元。 （3）2016 年 3 月，公司分配股利 20,000 万元 1-2-126 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了利润分配方案： 按照 2015 年末总股本 80,000 万股为基数，每股派现金 0.25 元（含税），共计分 配利润 20,000.00 万元。 2、发行后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》： （1）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表 可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法 定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （2）利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。 （3）利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进 行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （4）现金、股票分红具体条件和比例 1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 1-2-127 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （5）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案 进行研究论证： 1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。 1-2-128 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过***、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 （6）利润分配方案的决策程序如下： 1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案 时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后 提交股东大会审议。 2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。 3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 （7）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营情况、投资规划和长期 1-2-129 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会 审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投 票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （8）利润分配政策的实施 1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红 方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其 他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机 构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 1-2-130 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 （9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （10）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未 来三年的股东回报规划予以调整。 2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整 的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （七）发行人子公司情况 1、发行人子公司基本情况 本公司目前拥有三家全资子公司，分别为江苏省大华种业集团有限公司、江 苏省农垦米业集团有限公司和江苏苏垦物流有限公司。 （1）大华种业 企业名称 江苏省大华种业集团有限公司 企业住所 南京市中山东路 218 号长安国际中心 17 楼 企业类型 有限公司（法人独资） 统一社会信用代码 42709X 法定代表人 江玉明 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 许可经营项目：农作物种子的生产、加工、销售（按许可证经营），糖 的销售，为农垦系统的企业组织农药、化肥。 经营范围 一般经营项目：农作物品种研发、技术试验、农副产品、种子加工设 备、种子检验仪器、包装材料的销售，种子设备***，技术培训，信 息服务。 1-2-131 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 营业期限 1993 年 7 月 30 日起 （2）苏垦米业 企业名称 江苏省农垦米业集团有限公司 企业住所 南京市兴隆大街 170-14 号 企业类型 有限公司（法人独资） 统一社会信用代码 522826 法定代表人 宗兆勤 注册资本 20,000 万元人民币 实收资本 20,000 万元人民币 谷物、油料种植，初级农产品的加工、仓储、销售，国内贸易，自营和代 经营范围 理各类商品和技术的进出口业务，粮食收购、预包装食品零售，以下限分 支机构经营：食用植物油（半精炼）的加工及销售。 营业期限 2002 年 7 月 9 日起 （3）苏垦物流 企业名称 江苏苏垦物流有限公司 企业住所 南京六合经济开发区 企业类型 有限公司（法人独资） 统一社会信用代码 62039C 法定代表人 姚海洪 注册资本 5,000 万元人民币 实收资本 5,000 万元人民币 许可经营项目：农药（危险化学物品除外）销售，普通货运；一般经 营项目：仓储，配送，货运代理，货物包装，农副产品、农膜、塑料 经营范围 秧盘销售，粮食加工、销售，化肥零售，农业、植物保护相关技术的 推广，铁矿石、铁矿粉及其他矿产品的销售，自营和代理各类化肥产 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 苏垦物流 15,808.49 13,663.43 994.23 注：以上财务数据为合并数据，已经天健会计师事务所审计。 2、发行人分公司情况 苏垦农发目前拥有 19 家分公司，具体情况如下： 序号 分公司名称 成立日期 营业场所 经营范围 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 江苏省连云港市 食用菌、杂类农作物种植和销售， 连云区东辛农场 园艺植物培植及销售，东辛农场及 1 东辛分公司 东方路 26 号职教 周围乡镇所需化肥、农药、农膜、 中心办公楼 拖拉机配件批发、零售；农业机械 服务。 谷物、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 销售；园艺植物培植及销售；云台 江苏省连云港市 农场及周围乡镇所需化肥、农药（危 2 云台分公司 新浦区云台农场 险化学品除外）、农膜、拖拉机配件 普山路 1 号 批发、零售，农业机械服务（农机 修理除外）。（以上经营范围涉及前 置许可或审批的除外） 农机修理、农业机械服务、谷类、 油料、麻类、蔬菜、食用菌种植和 江苏省连云港市 销售；农场及周围乡镇所需化肥、 3 岗埠分公司 海州区岗埠农场 农膜、拖拉机配件批发、零售。（依 驻地 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 江苏省盱眙县三 销售，园艺植物培植及销售，农场 4 三河分公司 河农场 及周围乡镇所需化肥、农药（危险 化学品除外）、农膜、拖拉机配件零 售。 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 江苏省淮安市淮 销售，园艺植物培植及销售，化肥、 5 白马湖分公司 安区白马湖农场 农药（危险化学品除外）、农膜、拖 场部 拉机配件的批发、零售；实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 江苏省金湖县宝 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 6 宝应湖分公司 应湖农场宝农路 食用菌、杂类农作物种植和销售， 1-2-133 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 序号 分公司名称 成立日期 营业场所 经营范围 十六号 园艺植物培植及销售，农场及周围 乡镇所需化肥、农药（危险化学品 除外）、农膜、拖拉机配件批发、零 售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 江苏省金湖县复 销售，园艺植物培植及销售，化肥、 7 复兴圩分公司 兴圩农场同心西 农药、农膜、拖拉机配件批发、零 路 售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 谷类、棉花、油料、蔬菜、食用菌、 江苏省响水县大 瓜果、杂类农作物种植和销售；公 8 黄海分公司 有镇（黄海农场 司及周围乡镇所需化肥、农药（危 场部） 险农药除外）、农膜、拖拉机配件批 发零售。 农药（除危险化学品）零售，危险 化学品零售（限《危险化学品经营 许可证》许可项目，以上均不设储 存），粮食收购，谷类、棉花、油料、 江苏省国营滨淮 麻类、蔬菜、食用菌、杂类农作物 9 滨淮分公司 农场通河东路 98 种植和销售，园艺植物培植及销售， 号 化肥、农膜、拖拉机配件批发、零 售，农业机械服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植、 销售；园艺植物培植、销售；化肥、 江苏省射阳县淮 农膜、拖拉机配件批发、零售；农 10 淮海分公司 海农场场部淮海 药零售（按危险化学品经营许可证 路北侧 许可项目经营）；粮食收购、农机作 业服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 瓜果、食用菌、杂类农作物种植及 江苏省射阳县临 销售（以上项目均不含籽、种、苗）； 11 临海分公司 海农场河滨路 16 危险化学品零售（按危险化学品经 号 营许可证许可项目经营）；粮食收 购；园艺作物（不含籽、种、苗） 的栽培及销售；化肥、农膜、拖拉 1-2-134 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 序号 分公司名称 成立日期 营业场所 经营范围 机配件的批发、零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 农场所需农药零售（按危险化学品 经营许可证所列项目经营）；粮食收 购。谷类、棉花、油料、麻类、蔬 江苏省射阳县新 菜、瓜果、食用菌、杂类农作物种 12 新洋分公司 洋农场纬三路 18 植和销售；园艺植物培植及销售； 号 化肥、农膜、拖拉机配件零售；农 业机械服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 食用菌、杂类农作物种植和销售， 园艺植物培植及销售，农场及周围 江苏省国营东坝 13 东坝头分公司 乡镇所需化肥、农药、农膜、拖拉 头农场 机配件批发、零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 食用菌、杂类农作物、瓜果种植和 销售，园艺植物培植及销售，农场 江苏省东台市新 及周围乡镇所需化肥（不含监控化 14 新曹分公司 曹农场振兴路东 学品、危险化学品及剧毒化学品）、 侧 农药（不含监控化学品、危险化学 品及剧毒化学品）、农膜、拖拉机配 件批发、零售。 粮食收购，谷类、棉花、油料、麻 类、蔬菜、食用菌、杂类农作物、 瓜果种植和销售，园艺植物培植及 销售，农场及周围乡镇所需农药、 江苏省东台市农 15 弶港分公司 化肥（不含监控化学品、危险化学 干桥 品及剧毒化学品）、农膜、拖拉机配 件批发、零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 谷类、棉花、麻类、蔬菜、瓜果、 食用菌、杂类农作物种植和销售； 江苏省海安县海 园艺植物培植及销售；化肥、农膜、 16 海安分公司 安农场海林中路 拖拉机配件批发、零售。（依法须经 28 号 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 1-2-135 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 序号 分公司名称 成立日期 营业场所 经营范围 危险化学品经营（按《危险化学品 经营许可证》所列的项目经营）；粮 食收购；谷类、棉花、油料、麻类、 江苏省国营江心 蔬菜、食用菌、杂类农作物种植和 17 江心沙分公司 沙农场场兴西路 销售，园艺植物培植及销售，农场 18 号 及周围乡镇所需化肥、农药、农膜、 拖拉机配件批发、零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 江苏省南通开发 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 18 南通分公司 区南通农场农业 销售，园艺植物培植及销售，农场 服务中心大楼 及周围乡镇所需化肥、农药、农膜、 拖拉机配件批发、零售，实业投资。 谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、 宿迁市宿城区中 瓜果、食用菌、杂类农作物种植和 19 宿迁分公司 扬镇中扬居委会 销售，园艺植物培植及销售，化肥、 吴二组 农膜、拖拉机配件零售。 3、发行人参股公司情况 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人参股公司情况如下： 注册地/ 注册资本 主营 发行人 序号 单位名称 注册时间 主要经营地 （万元） 业务 持股比例 射阳江淮粮食仓 江苏省国营淮 粮食仓 1 100 49.00% 储有限责任公司 海农场场部 储、销售 南京市龙江小 江苏苏优农产品 农产品 2 区农林大厦 214 2,810 17.79% 展销有限公司 展销 号 北京市海淀区 网络平 北京爱种网络科 3 上地信息路 26 1-2-136 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年/2016 年 12 月 31 日 参股公司名称 总资产 净资产 净利润 北京爱种网络科技有限公司 10,709.43 10,636.69 -727.88 注：以上财务数据未经审计。 4、发行人子公司下属子公司的情况 截至本招股说明书摘要签署之日，苏垦农发间接控股的公司情况如下： 序号 子公司名称 米业湖滨 980 苏垦米业持股 100% 17 宿迁大华 800 大华种业持股 100% 18 三河储备库 1,600 苏垦米业持股 50% 19 米业电商 2,000 苏垦米业持股 100% 苏垦农发上述间接控股的公司报告期末主要财务数据情况如下： 单位：万元 子公司名称 2016 年末总资产 2016 年末净资产 2016 年净利润 徐州大华 3,112.04 1,240.20 江苏苏垦贸易发展有限公司成立于 2010 年 1 月 27 日，住所为江苏省南京市 珠江路 4 号，经营范围为服装、百货、家用电器销售，国内贸易，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；预包装食品、散装食品的批发零售（商品类别按《食 品流通许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。苏垦物流转让苏垦贸发的股权前，苏垦贸发注册资本/实收资本 500 万元； 其中，苏垦物流以货币出资 380 万元，占注册资本的 76%，苗增兵以货币出资 120 万元，占注册资本的 24%。 2014 年 1 月，由于江苏苏垦贸易发展有限公司主业较为分散，苏垦农发集 中主业、剥离非主业，决定苏垦物流将所持有的江苏苏垦贸易发展有限公司 76% 的股权以经评估确认的以评估值 406.84 万元的价格转让给农垦投资。2014 年 4 月 14 日，股权转让各方签订《股权转让协议》。2014 年 5 月 23 日，江苏苏垦贸 易发展有限公司完成工商变更登记，苏垦物流不再持有江苏苏垦贸易发展有限公 1-2-138 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 司股权。2014 年 6 月 30 日，苏垦物流与农垦投资等签署《补充协议》，因 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 23 日苏垦贸发经审计净利润为-1.68 万元，上述股权 转让价格调整为 405.56 万元。 （2）溧水小贷 南京市溧水区苏垦农村小额贷款有限公司（简称“溧水小贷”）成立于 2012 年 3 月 26 日，住所为江苏省南京市溧水区东屏镇金湖路，经营范围为面向“三农” 发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；苏垦物流 转让溧水小贷股权前，溧水小贷注册资本/实收资本 10,000 万元；其中，农垦投 资以货币出资 3,200 万元，占注册资本的 32%，江苏省盐业集团有限责任公司以 货币出资 1,800 万元，占注册资本的 18%，苏垦物流以货币出资 800 万元，占注 册资本的 8%，江苏大和能源有限公司以货币出资 1,500 万元，占注册资本的 15%， 孔军以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 12%，石蓉以货币出资 1,500 万元， 占注册资本的 15%。 2014 年 6 月 20 日，由于溧水小贷业务非公司主营业务，苏垦物流决议同意 苏垦物流将所持有的溧水小贷 8%的股权以经评估确认的评估值 801.68 万元转让 给农垦投资。2014 年 7 月 5 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关 于转让溧水县苏垦农村小额贷款有限公司 8%股权的议案》。2014 年 12 月 19 日， 溧水小贷完成工商变更登记，苏垦物流不再持有溧水小贷股权。 1-2-139 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金投资项目计划 根据公司第一届董事会第二十二次会议以及 2015 年第一次临时股东大会决 议，本次募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急程度排列如下： 项目总投 募集资金投 序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况 资（万元） 资额（万元） 百万亩农田改造建 苏发改农经发 建设项目环境 1 169,084.08 166,767.17 设项目 [ 号 影响登记表 大华种业集团改扩 苏发改农经发 建设项目环境 2 14,822.76 13,227.76 建项目 228,845.20 —— —— 如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公 司自筹资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银 行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关 制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资 金、银行借款以及支付项目剩余款项。 二、募集资金投资项目的发展前景 （一）百万亩农田改造建设项目 本项目以苏垦农发除宿迁分公司以外的 18 家种植业分公司实际种植的苏垦 农发承包农垦集团的耕地为建设对象，主要建设目的为提高基础设施配套水平， 改善农业机械化、规模化生产条件，建设规模化标准农田，增强抵御自然灾害能 力，提高粮食生产保障能力，改善生态景观等方面内容。 1-2-140 江苏省农垦农业发展股份有限公司 招股说明书摘要 本项目建设工程包括土地整治工程和农业生产配套工程两大部分内容。其中 土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程及田间道路工程；农业生产配 套工程细分为农业机械工程、生产配套工程。 本项目报批总投资（建设投资+铺底流动资金，下同）估算 166,767.17 万元， 计算期内年均营业收入为 32,948.35 万元，年均总成本 22,017.07 万元，年均利润 总额 10,931.28 万元。 （二）大华种业集团改扩建项目 大华种业集团改扩建项目包含大华弶港改扩建项目、大华