本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

发行人提请投资者对发行人以下事项予以特别关注：

一、本次债券信用等级为AAA级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,871.87亿元（截至2018年3月31日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19.66亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，建设周期较长，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加，年及2018年1-3月，公司投资活动现金流量净额分别为-3,644,598万元、-8,391,020万元、-10,380,866万元及470,680万元。按照公司发展目标和规划，未来几年公司将继续维持较大的投资规模，使得公司有可能面临资本支出较大的风险。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“评级机构”或“中诚信证评”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

六、自评级报告出具之日起，中诚信证评将对国家电力投资集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站和上海证券交易所网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

七、凡购买、认购或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

八、由于中国特有的煤电价格体系，煤炭价格对火电企业的盈利状况影响较大。2012年12月25日，国务院办公厅发布《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（以下简称“《意见》”），明确要求“建立电煤产运需衔接新机制；自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制”。《意见》进一步完善了煤电联动机制，对建立电煤产运需衔接新机制、加强煤炭市场建设、推进电煤运输和电力市场化改革等方面均提出了指导性意见。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。根据中华人民共和国中央人民政府网站公布的信息，2015年12月23日，国务院常务会议决定从2016年1月1日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约3 分钱，同时完善煤电价格联动机制，具体实施细则尚待出台。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。

九、年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为82.75%、82.28%、81.38%及81.57%。同时，公司流动比率和速动比率偏低，年末及2018年3月末，公司流动比率分别为0.42、0.38、0.38和0.45；速动比率分别为0.34、0.32、0.33和0.39。若公司负债规模进一步扩大，更多的经营活动现金流可能被用于还本付息，在一定程度上影响了公司的偿债能力。

十、截至2018年3月末，公司有息债务余额*为6,316.20亿元，在总负债中占比为76.25%，规模较大。年度及2018年1-3月，公司财务费用分别为232.94亿元、209.75亿元、208.64亿元和66.79亿元，占营业收入比例分别为12.12%、10.71%、10.38%和12.52%。若未来公司财务成本持续处于较高水平，可能给公司的盈利水平带来影响。

*有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付债券。

十一、年度及2018年1-3月，公司营业外收入分别为32.49亿元、28.14亿元、22.10亿元和3.95亿元。公司营业外收入主要为政府补助，包括电煤价格补贴、税收返还、小火电关停财政补贴等。若未来受行业政策等因素的影响，营业外收入出现大幅减少，可能对公司的业绩带来一定的影响。

十二、年度，公司铝业板块的毛利率分别为4.93%、5.24%和8.86%。2014年以来，受到下游需求及行业产能严重过剩的影响，铝产品价格大幅下跌。近两年，由于国家供给侧的宏观政策改革，铝业板块的毛利率有所回升，但毛利情况一直处于低位，若未来电解铝行业持续不景气，则会对公司经营和偿债能力产生不利影响。

十三、铝作为汽车生产、建筑和包装的原材料，其应用范围仅次于钢材，在国民经济中占据非常重要的地位。但是不论是在供给端还是在需求端其都受到较多不确定因素影响，例如房地产、汽车等行业的发展将带动市场对于电解铝的需求。但近年来，在国家改变经济发展模式，减少高能耗、高污染产业的宏观调控政策的影响下，房地产、铁路、家电等行业均处于低迷态势，同时国家限电政策力度逐步加强，电解铝成本增长压力较大。此外，2012年以来，铝价在欧债危机深化的影响下大幅下跌，致使大部分冶炼厂陷入亏损，使铝的下游消费持续走弱，电解铝价格低位徘徊，下游铝材加工企业开工率不足，我国电解铝产量增速呈现下滑态势。2016年，随着行业减产、去库存的保价行动展开，铝价触底反弹，电解铝总产能4,370万吨/年，较2015年末增长12.22%。2017年受电解铝宏观调控政策的影响，电解铝产能增速大幅放缓，2017年电解铝总产能4,490万吨/年，较2016年增长3.9%。如果未来国内经济增速放缓，国家政策调控加强，将给铝行业的发展带来风险。

十四、煤炭是我国目前国民经济和城乡人民生活消费的主要能源，煤炭行业作为能源基础产业，与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性关系，经济周期的波动和宏观经济的变化直接影响煤炭行业及煤炭企业的发展。经济发展的周期性给煤炭生产企业的发展带来了不确定性和经营风险，发行人未来经营和盈利水平也将受到经济周期的影响。

十五、截至2017年12月末，公司及下属子公司对外担保合计90.83亿元，占2017年末净资产的4.85%；受限资产合计1,232.88亿元，占2017年末净资产的65.88%。发行人对外担保和权利受到限制的资产规模较大。公司虽然对外担保总额不高，但若被担保企业生产经营出现问题或发行人由于未及时偿还银行及其他金融机构等的债务导致发行人的相关资产被查封或处置，会对发行人的经营产生不利影响。同时发行人的受限资产金额较大，会对发行人未来通过抵、质押担保的举债能力有一定的不利影响，进而可能影响到本次债券的偿付能力。

十六、根据国家“十三五”规划，未来将加快新能源开发，推进传统能源清洁高效利用，在确保安全的基础上高效发展核电。2011年3月份日本福岛核事故发生后，国家迅速开展对中国核设施的全面安全检查，加强正在运行核设施的安全管理，严格审批新上核电项目。未来国家核电产业政策仍可能发生变化，将在一定程度上影响核电产业的发展速度，进而对公司的核电业务带来一定的不确定性。

十七、本次债券面向公众投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中文名称：国家电力投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

统一社会信用代码：310534

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行批准情况

1、2018年4月20日，国家电投2018年第4次董事会执行委员会会议，审议同意发行人向中国证监会申请发行不超过260亿元公司债券。

2、2018年6月27日，国务院国资委下发《关于国家电力投资集团有限公司发行不超过260亿元公司债券的批复》（国资产权（2018）【356】号），同意公司发行总额不超过260亿元公司债券的方案。

本次债券拟择机分期发行，每期发行期限不超过10年。本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还本部及成员单位债务等。

（二）核准情况及核准规模

2018年8月1日，经中国证监会“证监许可〔2018〕【1220】号”文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额260亿元（含260亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

本次债券采取分期发行的方式，并已于2018年8月22日完成了第一期债券的发行，发行规模为40亿元，截至本募集说明书签署日，前期债券募集资金均按照募集说明书约定用途全部使用完毕。

（三）本期债券的发行条款

1、发行主体：国家电力投资集团有限公司。

2、本次债券名称：国家电力投资集团有限公司2018年公开发行公司债券。

3、本期债券名称：国家电力投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第五期）。

4、发行规模：本期债券的基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不过15亿元。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，追加不超过15亿元的发行额度。

6、债券期限：本期债券期限为3年期固定利率债券。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下面向公众投资者询价配售结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

9、发行价格：本期债券按面值平价发行。

10、发行方式与发行对象：本期债券面向公众投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

14、付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、本金兑付日期：本期债券的兑付日为2021年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

19、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

23、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

24、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于补充营运资金、偿还本部及成员单位债务等。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2018年8月24日

簿记建档日：2018年8月27日

发行首日：2018年8月28日

网上申购日：2018年8月28日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人： 国家电力投资集团有限公司

住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

项目负责人：赵凤滨、陈梦

项目组其他成员： 王国艳、刘树帆、徐健贤、伊术通、高诚伟

（三）主承销商：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

项目负责人：潘文火、卢永骏

（四）主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

项目负责人：汪涵、蔡敬平

项目组其他成员：刘元康、赵肖

（五）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

项目负责人：陆昊、张崛

（六）主承销商：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

项目负责人：胡婷婷、芦婷

项目组其他成员：邱实、王恒、马梦蝶、于银桥、南亚斌、姜雯桐、刘梓瑶、郭飞

（七）主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

项目负责人：马欣、严瑾

项目组其他成员：魏来、马茜

（八）主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目负责人：李昕蔚、王特

项目组其他成员：丁军波

（九）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目负责人：丁琎、肖云

（十）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689 号

项目负责人：郭实、姜红艳

项目组其他成员： 赵业沛、孟浩

（十一）主承销商：华西证券股份有限公司

住所：四川省成都市高新区天府二街198号

项目负责人：陶鹏、徐昕

项目组其他成员：马奔驰

（十二）发行人律师：北京市中咨律师事务所

住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层

经办律师：贾向明、高峰

（十三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区滨河西路8号院中海地产广场西塔5-11层

注册会计师：梁双才、陈军

（十四）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036 号荣超大厦16-20 层

联系人：汪涵、蔡敬平、刘元康

（十五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

（十六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司北京分行

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