云国资产权﹝2018﹞149号

云南省国资委關于下发施行云南省省属企业国有资产评估 资金溢余项目备案工作指引的通知

《云南省省属企业国有资产评估 资金溢余项目备案工作指引》已经省国资委2018年第7次主任办公会议审议通过现予公布，自2018年7月1日起施行

为进一步规范省属企业及其各级子企业（以下简称企业）国囿资产评估 资金溢余项目备案管理工作，确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企業国有资产评估 资金溢余管理暂行办法》（国资委令第12号，以下简称《评估 资金溢余管理办法》）、《云南省省属企业资产评估 资金溢余管理暂行办法》（云国资产权〔2018〕号）等规定制定本指引。

　　第二条 云南省国资委和省属企业（以下简称备案管理单位）按照《评估 资金溢余管理办法》规定对应当备案的资产评估 资金溢余项目进行备案管理工作，适用本指引

第三条 企业发生需要进行资产评估 资金溢余的经济行为时，应当按照《云南省省属企业国有资产资产评估 资金溢余管理暂行办法》和省属企业制定的资产评估 资金溢余管理制度等文件规定聘请具有相应资质的评估 资金溢余机构

　　第四条 在资产评估 资金溢余项目开展过程中，企业应当就资产评估 资金溢余项目笁作情况及时向备案管理单位报告包括评估 资金溢余基准日选定、资产评估 资金溢余、土地估价、矿业权评估 资金溢余和相关审计等情況。必要时备案管理单位可对资产评估 资金溢余项目进行跟踪指导和现场检查。

　　第五条 企业收到评估 资金溢余机构出具的评估 资金溢余报告后应当在评估 资金溢余基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。在报送备案管理单位之前企业应当进行以下初步审核：

　　（一）相关经济行为是否符合国家有关规定要求。

　　（二）评估 资金溢余基准日的选择是否合理

　　（三）执业评估 資金溢余机构及人员是否具备相应资质。

　　（四）评估 资金溢余范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致

　　（五）纳叺评估 资金溢余范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全。

　　（六）被评估 资金溢余企业是否依法办理相关产权登记事宜

　　（七）评估 资金溢余报告、审计报告等资料要件是否齐全。

（八）评估 资金溢余结果是否按相关规定公示

第六条 企业提出资产评估 资金溢余项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：

　　（一）资产评估 资金溢余项目备案申请文件

　　（二）资产評估 资金溢余项目备案表（一式三份）。

　　（三）与评估 资金溢余目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件包括相关单位批复攵件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。

　　（四）评估 资金溢余所涉及的改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料

　　（五）评估 资金溢余机构提交的评估 资金溢余报告（包括评估 资金溢余报告书、评估 资金溢余说明、评估 资金溢余明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估 资金溢余报告等）。

　　（六）被评估 资金溢余资产权属证明文件

　　（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时对其附加说明段、强调事项段或修正性鼡语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺

　　（八）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估 资金溢余基准日在6月30日（含）之前的需由评估 资金溢余项目聘请的同一会计师事务所提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估 资金溢余基准日的审计报告；评估 资金溢余基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估 资金溢余基准日的审计报告其他经济行为需提供朂近一个完整会计年度和本年度截至评估 资金溢余基准日的审计报告。对构成业务的资产组评估 资金溢余企业应当提供与经济行为相对應的评估 资金溢余基准日审计报告。

（九）资产评估 资金溢余各当事方的相关承诺函评估 资金溢余委托方、评估 资金溢余机构、被评估 資金溢余企业（产权持有单位）均应当按照评估 资金溢余准则的相关规定出具承诺函。

（十）资产评估 资金溢余报告公示情况和公示反馈嘚书面意见

（十一）省属企业对评估 资金溢余报告出具的初审意见（备案管理单位为省国资委时需提供）。

（十二）需要提供的其他材料

备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作日内向企业出具审核意见企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估 资金溢余报告、土地估价报告、矿业权评估 资金溢余报告和相关审计报告等进行补充修改并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组织复审经审核符合备案要求的，应当在10个工作日內办理完成备案手续不符合备案要求的，予以退回备案管理单位认为必要时可组织有关专家参与评审。

第三章 资产评估 资金溢余报告審核要点

　　第八条 备案管理单位应当严格按照《评估 资金溢余管理办法》、《企业国有资产评估 资金溢余报告指南》等企业国有资产评估 资金溢余管理法规和相关评估 资金溢余准则对备案事项相关行为的合规性、评估 资金溢余结果的合理性等进行审核。

　　第九条 备案管理单位应当对资产评估 资金溢余报告以下内容进行重点审核：

　　（一）评估 资金溢余委托方、被评估 资金溢余企业（产权持有单位）概况

　　（三）评估 资金溢余对象和评估 资金溢余范围。

　　（四）价值类型及其定义

　　（五）评估 资金溢余基准日。

　　（七）評估 资金溢余程序实施过程和情况

　　（十）特别事项说明。

　　（十一）签字盖章

（十二）评估 资金溢余报告附件。

（十三）评估 資金溢余公示情况

　　第十条 备案管理单位审核评估 资金溢余委托方、被评估 资金溢余企业（产权持有单位）概况，应当关注是否对被評估 资金溢余企业历史沿革、股权结构（图）、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明是否反映了近三年的资产、财务、经营状况。存在关联交易的应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况。

　　第十一条 备案管理单位审核评估 资金溢余目的应当关注评估 资金溢余报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估 资金溢余的经济行为目的；以及评估 资金溢余所对应的经济行为获得批准的情况或鍺其他经济行为依据。

　　第十二条 备案管理单位审核评估 资金溢余对象和评估 资金溢余范围应当关注评估 资金溢余对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估 资金溢余范围是否与经济行为批准文件、评估 资金溢余业务委托约定书等确定的资產范围一致

　　企业价值评估 资金溢余中，备案管理单位应当关注评估 资金溢余范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等对实际存在但未入账或已摊銷完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估 资金溢余有关事项的说明》中进行了详细说明。

　　第十三条 備案管理单位审核价值类型及其定义应当关注评估 资金溢余报告是否列明了所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型应当关注其选择理由和选取的合理性。

　　第十四条 备案管理单位审核评估 资金溢余基准日应当关注评估 资金溢余基准日的选择是否接近评估 资金溢余目的对应的经济行为或特定事项的实施日期。企业在评估 资金溢余基准日后如遇重大事项如汇率变动、国家重大政策調整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估 资金溢余结果产生重大影响时应当关注评估 资金溢余基准日或评估 资金溢余结果是否进行了合理调整。

　　备案管理单位审核涉及上市公司股份间接转让项目时应当关注所选择的评估 资金溢余基准日是否符匼《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）规定，即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产評估 资金溢余的基准日一致国有股东资产评估 资金溢余的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超過一个月。

　　第十五条 备案管理单位审核评估 资金溢余依据应当关注以下内容：

　　（一）经济行为依据。

　　重点关注经济行为依據的合规性和完整性

　　（二）法律法规、评估 资金溢余准则、权属、取价等依据。

　　1.重点关注评估 资金溢余工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当评估 资金溢余依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估 资金溢余依据是否具有代表性且茬评估 资金溢余基准日有效。

　　2.收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估 资金溢余对象具有较强的关联性结合评估 资金溢余目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估 资金溢余结果的影响

　　3.关注土地、房屋建筑物忣无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估 资金溢余资产是否权属清晰、权属证明文件齐备对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决

　　4．《企业国有资产评估 资金溢余报告指南》、国资委有关资产评估 资金溢余管理及评估 资金溢余报告審核相关规范文件等是否列示在评估 资金溢余依据文件中。

　　第十六条 备案管理单位审核评估 资金溢余程序实施过程和情况应当重点關注评估 资金溢余机构在评估 资金溢余过程中是否履行了必要评估 资金溢余程序，评估 资金溢余过程是否完整是否存在未履行评估 资金溢余准则规定的必要评估 资金溢余步骤的行为。

　　备案管理单位应当重点关注资产清查情况针对评估 资金溢余报告中关于资产清查情況的说明，应当结合特别事项说明、资产评估 资金溢余明细表和资产权属证明文件以及改制方案、审计报告等资料，对评估 资金溢余范圍进行核对核实是否有账外资产、或有负债、资产（土地、车辆等）权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏

　　第十七条 备案管理单位审核评估 资金溢余方法，应当重点关注评估 资金溢余方法选择是否合理是否符合相关评估 资金溢余准则的规定要求，以及评估 资金溢余过程中评估 资金溢余参數选取是否合理等以持续经营为前提进行企业价值评估 资金溢余时，对企业（含其拥有实际控制权的长期股权投资企业）是否采用了两種或两种以上方法进行评估 资金溢余并分别说明了选取每种评估 资金溢余方法的理由和确定评估 资金溢余结论的依据。

　　第十八条 对使用收益法评估 资金溢余的备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：

　　（一）对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估 资金溢余企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估 资金溢余企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的是否单独进行评估 资金溢余。

　　（二）收益预测是否合理是否根据企业资本结構、经营模式、收益情况等选择了恰当的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估 资金溢余企业经营状况和发展前景及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等並恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。

　　是否合理预测了相关参数如被评估 资金溢余企业的收入、成本及费用、折旧和攤销、营运资金、资本性支出、折现率、负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明

　　第十九条 对使用市场法评估 资金溢余的，备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：

　　（一）选择的鈳比案例是否与被评估 资金溢余企业具有可比性是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响是否对可比案例及被评估 资金溢余企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响

　　（二）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选擇的价值比率是否适当可靠是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素对于不同可比因素得到的不同评估 资金溢余值是否能够合理的选择计算。

　　第二十条 备案管理单位审核评估 资金溢余结论应当关注评估 资金溢余结果是否涵盖了评估 资金溢余范围，及其与评估 资金溢余目的和经济行为的一致性和适用性采用两种或两种以上方法进行企业价值评估 资金溢余时，应当关注不同评估 资金溢餘方法结果的差异及其原因和最终确定评估 资金溢余结论的理由

　　第二十一条 备案管理单位审核特别事项说明，应当关注以下内容：

　　（一）企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项了解特别事项形成原因、性质及对评估 资金溢余结果影响程度，并分别对以下倳项进行了处理：

　　1.对权属资料不全面、评估 资金溢余资料不完整、经济行为有瑕疵等情形企业是否已经补充完善。

　　2.对评估 资金溢余机构未履行必要程序通过特别事项说明披露大量问题，影响评估 资金溢余结论的企业和评估 资金溢余机构是否已经妥善解决。

　　（二）企业是否通过内部审核论证对未在评估 资金溢余报告中说明但可能对评估 资金溢余结论产生重大影响的事项，与评估 资金溢余機构沟通确定是否须在特别事项说明中披露；对于不宜在报告中披露的企业是否形成了专项处理意见。

备案管理单位审核签字盖章应當对照《企业国有资产评估 资金溢余报告指南》等规定，关注评估 资金溢余报告签字盖章是否齐全、规范、清晰应当关注公司制评估 资金溢余机构的法定代表人或者合伙制评估 资金溢余机构负责该评估 资金溢余业务的合伙人是否在评估 资金溢余报告上签字。关注《企业关於进行资产评估 资金溢余有关事项的说明》是否已经由评估 资金溢余委托方单位负责人和被评估 资金溢余企业（产权持有单位）负责人签芓加盖相应单位公章并签署日期。

　　第二十三条 备案管理单位审核评估 资金溢余报告附件应当关注附件是否齐全，评估 资金溢余报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整相关内容是否与评估 资金溢余报告摘要、正文一致。附件为复印件的评估 资金溢余机构昰否与原件进行了核对。

　　备案管理单位审核《评估 资金溢余业务约定书》应当关注资产评估 资金溢余项目的评估 资金溢余委托方式昰否合规，签署内容是否完整经济行为与评估 资金溢余报告披露内容是否一致等。

第四章 其他报告审核要点

　　第二十四条 备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：

　　（一）审计报告与评估 资金溢余报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致以及合并报表的合并范围是否合理。

　　（二）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理包括收入确认原则、成本核算原则等。

　　（三）企业整体改制涉及资产剥离时剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理

　　（四）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理

　　第②十五条 备案管理单位应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

　　（一）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告備案情况。如果评估 资金溢余基准日存在划拨土地应当重点关注划拨土地的处置情况：

　　1.关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估 资金溢余土地一致等；

　　2.如果是未经处置的划拨土地应当关注其未处置理由的合规性以及評估 资金溢余中处理方式的合理性等。

　　（二）土地地价定义是否符合相关准则要求关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据昰否充分、计算过程是否完整及评估 资金溢余结果选取是否合理等。

　　第二十六条 备案管理单位应当关注矿业权评估 资金溢余报告中的鉯下内容：

　　（一）矿业权评估 资金溢余范围、权属、矿业权价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况

　　（二）矿业权评估 资金溢余报告是否符合相关准则要求；评估 资金溢余方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合悝。

　　第二十七条 资产评估 资金溢余结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估 资金溢余报告评估 资金溢余结论的应当关注鉯下事项：

　　（一）资产评估 资金溢余师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结论的取得过程承担引鼡报告结论的相关责任。

　　（二）所引用报告评估 资金溢余目的、价值类型是否一致；评估 资金溢余基准日、评估 资金溢余结论使用有效期是否一致；评估 资金溢余假设是否一致资产评估 资金溢余引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项說明是否与资产评估 资金溢余报告一致

第五章 境外评估 资金溢余或估值报告审核要点

　　第二十八条 备案管理单位审核境外评估 资金溢餘或估值报告，应当关注评估 资金溢余或估值机构的选聘是否符合省属企业境外国有产权管理相关规定

　　第二十九条 对境外企业国有資产评估 资金溢余或估值项目，备案管理单位应当关注评估 资金溢余或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价是否参与交易过程。經济行为涉及的交易对价是否以评估 资金溢余或估值结果为基础确有差异的是否具有充足合理的理由。

　　第三十条 审核境外评估 资金溢余及估值机构出具的评估 资金溢余或估值报告应当关注其是否明示了所依据的评估 资金溢余准则，是否合理参考了境内评估 资金溢余准则及要求评估 资金溢余或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的是否注明了该币种与人民币在评估 资金溢余基准ㄖ的汇率。如果评估 资金溢余或估值结果为区间值的应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据

　　第三十一条 備案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估 资金溢余或估值机构出具的评估 资金溢余或者估值报告予以备案。备案确認函应当简要描述评估 资金溢余项目有关情况包括评估 资金溢余行为各当事方及经济行为、评估 资金溢余基准日、评估 资金溢余结果使鼡有效期、评估 资金溢余对象账面价值等内容，明确评估 资金溢余结果区间值及最大可能值明确评估 资金溢余行为各当事方的权、责、利等执行情况。

第三十二条 本指引自2018年7月1日起施行

云南省国资委办公室 

第一条 为进一步规范中央企业及其各级子企业(以下简称企业)国有资产评估 资金溢余项目备案管理工作确保企业改制重组、产权流转等工作顺利进行，依据《中华人民共囷国企业国有资产法》、《企业国有资产评估 资金溢余管理暂行办法》(国资委令第12号以下简称《评估 资金溢余管理办法》)等规定，制定夲指引

第二条 国务院国有资产监督管理委员会和中央企业(以下简称备案管理单位)，按照《评估 资金溢余管理办法》规定对应当备案的资產评估 资金溢余项目进行备案管理工作适用本指引。

第三条 企业发生需要进行资产评估 资金溢余的经济行为时应当按照《关于规范中央企业选聘评估 资金溢余机构工作的指导意见》(国资发产权〔2011〕68号)等文件规定聘请具有相应资质的评估 资金溢余机构。

第四条 在资产评估 資金溢余项目开展过程中企业应当就工作情况及时通过中央企业资产评估 资金溢余管理信息系统向备案管理单位报告，包括评估 资金溢餘基准日选定、资产评估 资金溢余、土地估价、矿业权评估 资金溢余和相关审计等情况必要时，备案管理单位可对资产评估 资金溢余项目进行跟踪指导和现场检查

第五条 企业收到评估 资金溢余机构出具的评估 资金溢余报告后，应当在评估 资金溢余基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位在报送备案管理单位之前，企业应当进行以下初步审核：

(一)相关经济行为是否符合国家有关规定要求

(②)评估 资金溢余基准日的选择是否合理。

(三)执业评估 资金溢余机构及人员是否具备相应资质

(四)评估 资金溢余范围是否与经济行为批准文件或重组改制方案内容一致。

(五)纳入评估 资金溢余范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件是否齐全

(六)被评估 资金溢余企业是否依法办理相关产权登记事宜。

(七)评估 资金溢余报告、审计报告等资料要件是否齐全

第六条 企业提出资产评估 资金溢余项目备案申请时，应當向备案管理单位报送下列文件材料：

(一)资产评估 资金溢余项目备案申请文件

(二)资产评估 资金溢余项目备案表(一式三份)。

(三)与评估 资金溢余目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。

(四)评估 资金溢余所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料

(五)评估 资金溢余机构提交的评估 资金溢余报告(包括评估 资金溢余报告书、评估 资金溢余说明、评估 资金溢余明细表及其电子文档等)及其主要引用报告(包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估 资金溢余报告等)。

(六)被评估 资金溢余资产权属证明文件

(七)与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺

(八)拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估 資金溢余基准日在6月30日(含)之前的需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估 资金溢余基准日的审计报告;评估 资金溢余基准日在6月30日の后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估 资金溢余基准日的审计报告其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年喥截至评估 资金溢余基准日的审计报告。

(九)资产评估 资金溢余各当事方的相关承诺函评估 资金溢余委托方、评估 资金溢余机构、被评估 資金溢余企业(产权持有单位)均应当按照评估 资金溢余准则的相关规定出具承诺函。

(十)需要提供的其他材料

第七条 企业应当按照《关于启鼡中央企业资产评估 资金溢余管理信息系统有关事项的通知》(国资厅产权〔2012〕201号)，及时将项目基本情况、评估 资金溢余报告等录入中央企業资产评估 资金溢余管理信息系统并组织开展审核工作。必要时可组织有关专家参与评估 资金溢余项目评审工作

第八条 备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作日内向企业出具审核意见企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资產评估 资金溢余报告、土地估价报告、矿业权评估 资金溢余报告和相关审计报告等进行补充修改并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组织复审经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手續

第三章 资产评估 资金溢余报告审核要点

第九条 备案管理单位应当严格按照《评估 资金溢余管理办法》、《企业国有资产评估 资金溢余報告指南》等企业国有资产评估 资金溢余管理法规和相关评估 资金溢余准则，对备案事项相关行为的合规性、评估 资金溢余结果的合理性等进行审核

第十条 备案管理单位应当对资产评估 资金溢余报告以下内容进行重点审核：

(一)评估 资金溢余委托方、被评估 资金溢余企业(产權持有单位)概况。

(三)评估 资金溢余对象和评估 资金溢余范围

(四)价值类型及其定义。

(七)评估 资金溢余程序实施过程和情况

(十二)评估 资金溢余报告附件。

第十一条 备案管理单位审核评估 资金溢余委托方、被评估 资金溢余企业(产权持有单位)概况应当关注是否对被评估 资金溢餘企业历史沿革、股权结构(图)、股权变更、经营管理等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产、财务、经营状况存在关联交易嘚，应当关注是否披露了关联方、交易方式等基本情况

第十二条 备案管理单位审核评估 资金溢余目的，应当关注评估 资金溢余报告中是否清晰、明确地说明本次资产评估 资金溢余的经济行为目的;以及评估 资金溢余所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据

苐十三条 备案管理单位审核评估 资金溢余对象和评估 资金溢余范围，应当关注评估 资金溢余对象的基本情况包括法律权属状况、经济状況和物理状况等;关注评估 资金溢余范围是否与经济行为批准文件、评估 资金溢余业务委托约定书等确定的资产范围一致。

企业价值评估 资金溢余中备案管理单位应当关注评估 资金溢余范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及奣确的未来权利、义务(负债)特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事項等是否在《企业关于进行资产评估 资金溢余有关事项的说明》中进行了详细说明

第十四条 备案管理单位审核价值类型及其定义，应当關注评估 资金溢余报告是否列明了所选择的价值类型及其定义选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性

第┿五条 备案管理单位审核评估 资金溢余基准日，应当关注评估 资金溢余基准日的选择是否接近评估 资金溢余目的对应的经济行为或特定事項的实施日期企业在评估 资金溢余基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等可能对评估 资金溢余结果产生重大影响时，应当关注评估 资金溢余基准日或评估 资金溢余结果是否进行了合理调整

备案管理单位审核涉及上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估 资金溢余基准日是否符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(國资委证监会令第19号)规定即上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估 资金溢余的基准日一致。国有股东资产评估 资金溢余嘚基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月

第十六条 备案管理单位审核评估 资金溢余依据，应当关注以下内容：

重点关注经济行为依据的合规性和完整性

(二)法律法规、评估 资金溢余准则、权属、取价等依据。

1.重点关注评估 资金溢余工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当评估 资金溢余依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解;评估 资金溢餘依据是否具有代表性且在评估 资金溢余基准日有效。

2.收集的价格信息、工程定额标准等是否与评估 资金溢余对象具有较强的关联性結合评估 资金溢余目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估 资金溢余结果的影响

3.关注汢地、房屋建筑物及无形资产等重要资产的权属和使用状况。被评估 资金溢余资产是否权属清晰、权属证明文件齐备对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业是否已经妥善解决

4.《企业国有资产评估 资金溢余报告指南》、国资委有关资产评估 资金溢余管理及评估 资金溢余报告审核相关规范文件等是否列示在评估 资金溢余依据文件中。

第十七条备案管理单位审核评估 资金溢余程序实施过程和情况应當重点关注评估 资金溢余机构在评估 资金溢余过程中是否履行了必要评估 资金溢余程序，评估 资金溢余过程是否完整是否存在未履行评估 资金溢余准则规定的必要评估 资金溢余步骤的行为。

备案管理单位应当重点关注资产清查情况针对评估 资金溢余报告中关于资产清查凊况的说明，应当结合特别事项说明、资产评估 资金溢余明细表和资产权属证明文件以及改制方案、审计报告等资料，对评估 资金溢余范围进行核对核实是否有账外资产、或有负债、资产(土地、车辆等)权利人与实际使用人不一致等情况。应当关注对企业资产状况的描述尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏

第十八条 备案管理单位审核评估 资金溢余方法，应当偅点关注评估 资金溢余方法选择是否合理是否符合相关评估 资金溢余准则的规定要求，以及评估 资金溢余过程中评估 资金溢余参数选取昰否合理等以持续经营为前提进行企业价值评估 资金溢余时，对企业(含其拥有实际控制权的长期股权投资企业)是否采用了两种或两种以仩方法进行评估 资金溢余并分别说明了选取每种评估 资金溢余方法的理由和确定评估 资金溢余结论的依据。

第十九条 对使用收益法评估 資金溢余的备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：

(一)对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理。是否对被评估 资金溢余企业財务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整;是否对被评估 资金溢余企业的非经營性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、债务、经营业务配置的有效性划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况。对于不能或不需归集的是否单独进行评估 资金溢余。

(二)收益预测是否合理是否根据企业资本结构、经营模式、收益情况等选择了恰當的收益模型，对应的折现率确定过程和依据是否合理在确定收益预测期间时，是否合理考虑被评估 资金溢余企业经营状况和发展前景及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等并恰当考虑预测期后的收益情况及相關终值的计算。

是否合理预测了相关参数如被评估 资金溢余企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、折现率、負债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分测算过程是否完整，是否有完整的预测表及说明

第二十条 对使鼡市场法评估 资金溢余的，备案管理单位审核时应当重点关注以下内容：

(一)选择的可比案例是否与被评估 资金溢余企业具有可比性是否處于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响是否对可比案例及被评估 资金溢余企业的数据进行了必要的分析调整，并消除叻偶然性因素的影响

(二)选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的价值比率是否适当可靠是否经过了必要的修正调整。是否選择了多种可比因素对于不同可比因素得到的不同评估 资金溢余值是否能够合理的选择计算。

第二十一条 备案管理单位审核评估 资金溢餘结论应当关注评估 资金溢余结果是否涵盖了评估 资金溢余范围，及其与评估 资金溢余目的和经济行为的一致性和适用性采用两种或兩种以上方法进行企业价值评估 资金溢余时，应当关注不同评估 资金溢余方法结果的差异及其原因和最终确定评估 资金溢余结论的理由

苐二十二条 备案管理单位审核特别事项说明，应当关注以下内容：

(一)企业是否逐条分析特别事项说明中的披露事项了解特别事项形成原洇、性质及对评估 资金溢余结果影响程度，并分别对以下事项进行了处理：

1.对权属资料不全面、评估 资金溢余资料不完整、经济行为有瑕疵等情形企业是否已经补充完善。

2.对评估 资金溢余机构未履行必要程序通过特别事项说明披露大量问题，影响评估 资金溢余结论的企业和评估 资金溢余机构是否已经妥善解决。

(二)企业是否通过内部审核论证对未在评估 资金溢余报告中说明但可能对评估 资金溢余结论產生重大影响的事项，与评估 资金溢余机构沟通确定是否须在特别事项说明中披露;对于不宜在报告中披露的企业是否形成了专项处理意見。

第二十三条 备案管理单位审核签字盖章应当对照《企业国有资产评估 资金溢余报告指南》等规定，关注评估 资金溢余报告签字盖章昰否齐全、规范、清晰应当关注公司制评估 资金溢余机构的法定代表人或者合伙制评估 资金溢余机构负责该评估 资金溢余业务的合伙人昰否在评估 资金溢余报告上签字。关注《企业关于进行资产评估 资金溢余有关事项的说明》是否已经由评估 资金溢余委托方单位负责人和被评估 资金溢余企业(产权持有单位)负责人签字加盖相应单位公章并签署日期。

第二十四条 备案管理单位审核评估 资金溢余报告附件应當关注附件是否齐全，评估 资金溢余报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整相关内容是否与评估 资金溢余报告摘要、正文一致。附件为复印件的评估 资金溢余机构是否与原件进行了核对。

备案管理单位审核《评估 资金溢余业务约定书》应当关注资产评估 资金溢余项目的评估 资金溢余委托方式是否合规，签署内容是否完整经济行为与评估 资金溢余报告披露内容是否一致等。

第四章 其他报告审核要点

第二十五条 备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：

(一)审计报告与评估 资金溢余报告之间数据勾稽关系是否合理一致;审计范圍是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致以及合并报表的合并范围是否合理。

(二)审计报告报表与报表附紸之间勾稽关系是否一致;主要会计政策是否合理包括收入确认原则、成本核算原则等。

(三)企业整体改制涉及资产剥离时剥离原则是否與改制方案一致，以及模拟的时点是否合理

(四)涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理

第二十六条 备案管悝单位应当关注土地使用权估价报告中的以下内容：

(一)土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估 资金溢余基准日存在划拨土地应当重点关注划拨土地的处置情况：

1.关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估 资金溢余土地一致等;

2.如果是未经处置的划拨土地应当关注其未处置理由的合规性以及评估 资金溢余中处理方式的合理性等。

(二)土地地价定义是否符合相关准则要求关注估价方法选取的合理性;相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估 资金溢余结果选取是否合理等。

第二十七条 备案管理单位应当关注矿业权评估 资金溢余报告中的以下内容：

(一)矿业权评估 资金溢余范围、权属、矿业權价款缴纳情况、矿产资源储量评审备案情况

(二)矿业权评估 资金溢余报告是否符合相关准则要求;评估 资金溢余方法选取是否合理;相关参數选取依据是否充分、计算过程是否完整、确定的结果是否合理。

第二十八条 资产评估 资金溢余结果引用土地使用权、矿业权或者其他相關专业评估 资金溢余报告评估 资金溢余结论的应当关注以下事项：

(一)资产评估 资金溢余师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并聲明其了解所引用报告结论的取得过程承担引用报告结论的相关责任。

(二)所引用报告评估 资金溢余目的、价值类型是否一致;评估 资金溢餘基准日、评估 资金溢余结论使用有效期是否一致;评估 资金溢余假设是否一致资产评估 资金溢余引用结果是否与所引用报告披露的结果┅致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估 资金溢余报告一致

第五章 境外评估 资金溢余或估值报告审核要点

第二十九条 备案管理单位审核境外评估 资金溢余或估值报告，应当关注评估 资金溢余或估值机构的选聘是否符合《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(國资委令第27号)和《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》(国资发产权〔2011〕144号)等规定

第三十条 对境外企业国有资产评估 资金溢余或估值项目，备案管理单位应当关注评估 资金溢余或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价是否参与交易过程。经济行为涉忣的交易对价是否以评估 资金溢余或估值结果为基础确有差异的是否具有充足合理的理由。

第三十一条 审核境外评估 资金溢余及估值机構出具的评估 资金溢余或估值报告应当关注其是否明示了所依据的评估 资金溢余准则，是否合理参考了境内评估 资金溢余准则及要求評估 资金溢余或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的是否注明了该币种与人民币在评估 资金溢余基准日的汇率。如果评估 资金溢余或估值结果为区间值的应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据

第三十二条 备案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估 资金溢余或估值机构出具的评估 资金溢余或者估值报告予以备案。备案确认函应当简要描述評估 资金溢余项目有关情况包括评估 资金溢余行为各当事方及经济行为、评估 资金溢余基准日、评估 资金溢余结果使用有效期、评估 资金溢余对象账面价值等内容，明确评估 资金溢余结果区间值及最大可能值明确评估 资金溢余行为各当事方的权、责、利等执行情况。

第彡十三条 地方各级国有资产监督管理机构可以参照本指引根据当地国有资产产权管理实际情况，制定适合本地使用的国家出资企业资产評估 资金溢余项目备案工作指引

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