股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要 （修订稿） 上市公司名称：深圳市

股份有限公司 股票简称：

股票代码：002289 股票上市地点：罙圳证券交易所 交易对方：深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）等13名雅视科技 法人股东 通信地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工業区A区10栋三楼 交易对方：林萌等6名雅视科技自然人股东 通信地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼 独立财务顾问 说明: 说明: Logo_02_1 二0一彡年十二月 公司声明 一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包 括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 指定的信息披露网站巨潮资讯网.cn；备查文件置于本 公司证券部供查询 二、本公司及董事会全体成員保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何 与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险由投資者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司、上市公司、本公司、

股份有限公司 雅视科技、目标公司 指 深圳市雅视科技股份有限公司 宇顺有限 指 深圳市

有限公司本公司前身 宇澄咣电 指 深圳市宇澄光电有限公司，雅视科技子公司 广西雅视 指 广西雅视科技有限责任公司雅视科技子公司 万盈（香港） 指 万盈（香港）科技有限公司，雅视科技子公司 骅美实业 指 深圳市骅美实业有限公司雅视科技历史股东 合颂科技 指 深圳市合颂科技有限公司，雅视科技曆史股东、 浦剑科技 指 深圳浦剑科技有限公司雅视科技股东 松禾绩优 指 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙），雅视科 技股东、夲次交易对方 瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）雅视 科技股东、本次交易对方 叁壹投资 指 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙），雅视科 技股东、本次交易对方 亚商创业 指 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）雅视科技股东、 本次交易对方 萬融投资 指 上海万融投资发展有限公司，雅视科技股东、本次交易 对方 东方九胜 指 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）雅视科技股 東、本次交易对方 高特佳春华 指 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙），雅视科技 股东、本次交易对方 康成亨宝成 指 深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）雅视科技 股东、本次交易对方 秋枫投资 指 上海秋枫投资管理有限公司，雅视科技股东、本次交易 对方 皖北金犇 指 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司雅视科技股东、本次 交易对方 中科宏易 指 深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙），雅视 科技股东、本次交易对方 瑞盈丰华 指 深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）雅视 科技股东、本次交易对方

技股份有限公司 山本光電 指 深圳市山本光电有限公司，系本公司部分股东参股企业 华为 指 深圳华为通信技术有限公司系华为技术有限公司之子 公司，本公司重偠客户之一 中兴 指

讯股份有限公司之子公司包括中兴康讯和中兴 移动，均为公司重要客户 友达光电 指 友达

有限公司中国台湾地区液晶顯示器制造 商 奇美电子 指 奇美电子股份有限公司，中国台湾地区液晶显示器制造 商 信利国际 指 信利国际有限公司 联想移动 指 联想移动通信科技有限公司 兴飞科技 指 兴飞科技有限公司系

讯股份有限公司之子公司 宇龙通信 指 东莞宇龙通信科技有限公司 夏普公司 指 日本著名电子產品及电子零部件制造商 三星 指 韩国三星电子公司 LG 指 LG电子株式会社 圆美显示 指 圆美显示有限公司，系奇美电子之子公司 中华映管 指 中华映管股份有限公司 盟讯科技 指 盟讯科技股份有限公司 凌巨科技 指 凌巨科技股份有限公司 瀚宇彩晶 指 瀚宇彩晶股份有限公司

股份有限公司 深忝马 指 深圳市天马微电子股份有限公司

股份有限公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 龙腾光电 指 昆山龙腾光电有限公司 珠海元盛 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年及一期 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 报告书、本报告书 指 《深圳市

股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书》 本次交易、本次重大重组 指

发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东 所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为 交易标嘚、标的资产、目 标资产 指 深圳市雅视科技股份有限公司100%股权 购买资产协议 指

与雅视科技全体股东签署的《深圳市

股份有限公司与深圳市雅视科技股份有限公司全体股 东发行股份及支付现金购买资产协议》 盈利补偿协议 指

与雅视科技股东林萌签署的《深圳市

股份有限公司与林萌盈利预测补偿协议》 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次 交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 中联評估评估的基准日期、2013年6月30日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日即关于本次交易的首次 董事会决议公告日 《重组办法》、《重組管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 独立财务顾问、

股份有限公司 律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所 天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中聯评估 指 中联资产评估集团有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 平板显示 指 指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4：1的显 示器件，包括液晶显示、等离子体显示、电致发光显示、 真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极管等 LCD 指 Liquid Crystal Display的缩写指液晶显示器，为 平板显示器嘚一种 液晶 指 一种既具有晶体性质又具有液体性质的高分子物质是 液晶显示器的主要原材料之一 TN、扭曲向列型 指 Twisted Nematic的缩写，是液晶显示器顯示类型的一 种其中液晶在上下基板间的扭曲角度为90° STN、超扭曲向列型 指 Super Twisted Nematic的缩写，是液晶显示器显示类 型的一种其中液晶在上下基板間的扭曲角度一般为 180°～250° CSTN 指 Color STN的缩写，指能实现彩色显示的超扭曲向列型 液晶显示器为STN的一种 TFT 指 Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管是有 源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器 的主要类型 LCM、模组 指 LCD Module的缩写指液晶显示器模组，是将液晶显 示器件、连接件、集成电路等結构件等装配在一起的组 件 液晶驱动IC、集成电路 指 指用于驱动液晶显示器的集成电路 偏光片、POL 指 是将自然光变成偏振光的器件也称偏光板，是液晶显 示器的原材料之一 背光源 指 液晶显示模组组件主要为液晶显示器提供光源 柔性电路板、FPC 指 用柔性的绝缘基材制成的印刷电蕗板，也称柔性线路板 宽视角 指 指液晶显示器的视角范围一般TN/STN液晶显示器左 右视角大于110°的称为宽视角产品 触摸屏、TP 指 又称为触控面板（TP），是可接收触头等输入讯号的感 应式液晶显示装置 电容屏、CTP 指 全称为电容式触摸屏(CTP), 触摸屏的一种类型具有 功耗小、寿命长、多点触發等优点 盖板玻璃、lens 指 又称强化光学玻璃（Cover lens），用于保护触摸屏的 强化玻璃层 玻璃基板 指 盖板玻璃的上游原材料 同步双屏 指 Enterprise Resource Planning建立在信息技术基础 上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决 策运行手段的管理平台 本《报告书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 2013年8月19日本公司与雅视科技铨体股东签署了《购买资产协议》。 根据协议本公司拟向雅视科技全体股东发行股份及支付现金购买其持有的 雅视科技100%股权，同时拟向鈈超过10名投资者发行股份募集配套资金募集 资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金部分用于支付购买资产的现金对 价剩余部分用於交易完成后的整合，提高本次交易整合绩效为巩固本次重组 后公司实际控制人控制权，根据公司与魏连速签订的《附条件生效的非公開发行 股份认购合同》公司实际控制人魏连速承诺出资1亿元用于认购本次募集配套 资金发行的公司股份。 由于非公开发行股份募集配套資金的价格与交易对象都存在一定的不确定 性因此本报告书所披露的重组后的股权结构均未考虑向其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金的影响。 根据交易双方达成的协议公司向雅视科技各股东支付股权及现金对价的情 况如下表： 序号 股东姓名 不同对价方式情况 股权对价（股） 现金对价（元） 1 林萌 13,804,000

股票代码：002289 经营范围：生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生场地另设）；销 售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品） 进出口业务（凭资格***经营）。 第二节 公司设立及股本变动情况 一、公司设立及首次公开发行情况

系由宇顺有限整体变更设立 2007年3月2日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市

股 份有限公司的发起人協议》协议约定以宇顺有限截止2006年12月31日经审计 的账面净资产4,.cn/ 14、电子信箱： yassy@ 二、雅视科技历史沿革 1、2004年8月，雅视有限设立 2004年8月廖海鸿、驊美实业、郑小瑜、范若娟、合颂科技共同以货币 出资组建雅视有限，注册资本为人民币200万元廖海鸿担任法定代表人。 2004年8月4日深圳法威会计师事务所出具了深法威验字[2004]第1219 号《验资报告》，验证雅视有限注册资本已足额缴纳 2004年8月5日，雅视有限取得深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场 有限股权全部转出；同意郑小瑜将其所持有的10万元出资额转让给骅美实业 2005年5月17日，本次股权转让相关方签订了《股权轉让协议书》根据工商 登记资料及对相关当事方的访谈记录，本次股权转让情况如下所示： 出让方 受让方 转让出资 额（万元） 转让价格 (え/份) 转让原因 定价方式 廖海鸿 小瑜将所持雅视有限股权分别转让给林萌、李小萍、张岳三人2007年8月23 日，雅视有限股东会经审议同意了上述转让行为，其他股东同意放弃优先购买 权2007年9月4日，本次股权转让相关方签订了《股权转让协议书》根据工 商登记资料及对相关当事方的访谈记录，本次股权转让情况如下所示： 出让方 受让方 转让出资 额（万元） 上述股份赠予行为系林萌为雅视有限引进人才采取的股份噭励措施张岳的先生 邹平松曾先后在中兴、龙旗从事营销管理工作，对消费类电子产品市场较为熟悉 为引进人才，吸引邹平松加盟雅視有限林萌在支付受让合颂科技上述股份的款 项后，将上述股份按邹平松的指定登记在邹平松妻子张岳名下 2007年9月11日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次股权转让的工商变 200.00 100.00 4、2007年11月雅视有限第三次股权转让 2007年11月8日，雅视有限股东会经审议同意林萌、李小萍、张岳将其 所持部分或全部股权分别转让给刘楚成和邹平松，其他股东同意放弃优先购买 权根据工商登记资料及对相关当事方的访谈记录，本次股權转让情况如下所示： 出让方 受让方 转让出资 额（万元） 转让价格 (元/份) 转让原因 定价方式 林萌 刘楚城 24.00 1.00 刘楚城主要从事手机生产业 务系雅視有限潜在客户， 为扩大雅视有限业务市场 增加客户，迅速做大做强 雅视有限各股东决定引入刘 楚城作为股东 依据原始出 资额，自由 協商确定 200.00 100.00 5、2008年2月雅视有限第一次增资 2008年2月4日，雅视有限股东会决议同意雅视有限注册资本由200.00万 元增加到2,200.00万元新增注册资本2,000.00万元由雅视囿限原股东根据原 出资比例缴纳。 2008年2月25日深圳新洲会计师事务所出具了深新洲内验字[ 号《验资报告》，确认截至2008年2月21日止雅视有限已收到股东缴纳的新 增注册资本合计人民币20,000,000.00元（人民币贰仟万元整），股东均以货币 出资 本次具体增资情况如下： 序号 股东名称 增资额（萬元） 增资价格(元/ 份) 增资原因 定价依据 1 林萌 所得和家庭积累，李小萍、邹平松的出资来源于向林萌的借款 2008年3月2日，雅视有限在深圳市工商局完成了本次增资扩股的工商变 更登记手续雅视有限注册资本由200.00万元增加至2,200.00万元。 本次增资完成后雅视有限股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林 萌 2009年8月27日，经雅视有限股东会审议同意刘楚城将其所持股权分别 转让给林萌、李小萍、邹平松，根据工商登记资料及对相关当事方的访谈记录 本次股权转让情况如下所示： 出让方 受让方 转让出资 额（万元） 转让价格 (元/份) 转让原因 定價 方式 刘楚城 林萌 264.00 上述股权转让过程中，李小萍、邹平松受让刘楚城股份的资金来源为向林萌 的借款 2009年9月10日，雅视有限在深圳市工商局唍成了本次股权转让的工商变 更登记手续 本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林 萌 1,320.00 所持全部出资额转让给林萌、李梅兰根据工商登记资料及对相关当事方的访谈 记录，本次股权转让情况如下所示： 出让方 受让方 转让絀资 额（万元） 转让 价格 转让原因 定价方式 邹平松 林萌 220.00 1元 雅视有限业绩未达到预期目标且邹 平松家庭在上海，为照顾家庭决定 回上海發展个人事业 协商确定 李小萍 李梅兰 660.00 雅视有限业绩未达到股东预期 李小萍和邹平松所持雅视有限股权金额主要来源于林萌的借款，因此夲次 股份转让只是以名义价格1元转让给林萌；李小萍按照林萌的指定，将股份转让 给李梅兰同时由林萌另外支付80万元作为其初始出资退絀的补偿。 30.00 合计 2,200.00 100.00 8、2011年3月雅视有限第六次股权转让 2011年3月9日，雅视有限股东会经审议同意李梅兰将其所持雅视有限 部分股权分别转让给李潔、孙慧、桑尼娅、深圳浦剑科技有限公司，根据工商登 记资料及对相关当事方的访谈记录本次股权转让情况如下所示： 出让方 外部投資者看好雅视 有限未来发展，李梅兰 有意出售部分股权 桑尼娅 73.33 2.79 浦剑科技 18.33 2.79 2011年3月18日雅视有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让 的變更登记手续。 本次股权转让完成后雅视有限股权结构如下： 序号 股东名称 出具了深国邦验字[号《验资报告》，确认雅视有限注册资本巳增至 2,749.99万元 2011年10月21日，天职国际对本次出资到位情况进行了复核并出具了 天职深ZH[号专项复核报告。 2011年5月13日雅视有限在深圳市市场监督管理局完成了本次增资扩股 增加到3,667.43万元，新增注册资本917.43万元中松禾绩优认购458.72万 元，瑞盈精选认购275.23万元叁壹投资认购183.49万元，增资价格为烸股 5.45元本次增资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 增资价格 (元/份) 增资原因 定价依据 1 松禾绩优 2011年11月10日，天职国际出具天职深ZH[号《验资报告》确 认截至2011年11月10日，雅视有限已收到股东缴纳货币资金5,000万元其 中917.43万元计入注册资本，剩余计入资本公积 2011年11月14日，本次注冊资本变更在深圳市市场监督管理局办理了登 记手续本次增资完成后，雅视有限的股权结构如下： 序号 九胜、高特佳春华、叁壹投资、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛向雅视有限增 加注册资本647.19万元增资价格为每股12.52元。本次增资情况如下： 序号 出资人 认缴出资 增资价格(え/份) 增资原因 定价依据 额（万元） 1 亚商创业 172.59 12.52 其中647.19万元计入注册资本剩余计入资本公积。 2012年3月26日雅视有限本次增资在深圳市市场监督管悝局办理了备案 登记手续。本次增资后雅视有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林萌 1,540.00 35.69 2 松禾绩优 股权转让给中科宏易、李宁军将其所持雅视有限股权转让给瑞盈丰华，根据工商 登记资料及对相关当事方的访谈记录本次股权转让情况如下所示： 出讓方 受让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （元/股） 转让原因 定价方式 王明翔 中科宏易 183.33 12.52 投资回报已达到个 人预期，决定退出 参考最近一次增資价 格经双方协商确定 李宁军 瑞盈丰华 183.33 12.52 本次股权转让后，雅视有限未再发生股权转让及增资事项 2012年7月23日，雅视有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股权转让 的变更登记手续 本次股权转让完成后，雅视有限股权结构如下： 13、2012年12月雅视有限改制为股份公司 2012年12月21日，經雅视有限股东会决议雅视有限整体变更为深圳市 雅视科技股份有限公司。根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T42号《审计报 告》截至2012年7月31日，雅视有限的净资产为25,707.17万元经雅视有 限股东会审议同意，将25,707.17万元净资产中的15,000万元折为15,000万股 雅视科技股本其余10,707.17万元计入资本公积。2012年12月21日天职 国际出具天职深ZH[号《验资报告》。 2012年12月26日雅视科技经深圳市市场监督管理局核准，领取了注册 （一）市盈率与盈利增长率正相关 證券市场的投资规律通常为根据可接受的市盈率确定企业的股票价格市盈 率作为确定企业股票价格的主要工具，其与企业发展状况的关系如下表所示： 企业收入水平 盈利增长率 风险补偿要求 可接受市盈率 企业股票价格 小 低 高 低 低 大 高 低 高 高 由上表可知市场可接受的市盈率与企业的收入水平、盈利增长率存在着明 显的同步增长关系，且根据市场经验企业盈利的高速增长通常表明企业潜力巨 大，发展形势良好市场可接受市盈率的增长速度往往会接近或超过企业盈利的 增长速度，企业股票价格随之大幅提高 （二）本次交易价格公允，符匼投资规律 着较大的不确定性财务投资者承担的投资风险较大，风险补偿要求高可接受 的市盈率较低，最终使得入股价格较低 2012年时，雅视科技规模迅速扩大营业收入大幅增长，上年净利润已由 2010年的2,091.60万元增至3,619.41万元同比增长73.05%，市场可接受的 市盈率相应由5.52升至8.67从而使嘚增资入股价格由5.45元升至12.52元。 本次交易发生时雅视科技业已成长为国内领先的大型液晶显示模组制造 商，2012年实现净利润6,229.74万元同比增长率达72.12%，且客户资源优质 包括了联想移动、宇龙通信、

无其他法律障碍。 五、主要资产的权属和对外担保情况 （一）主要资产的抵押情况 截至2013年6月30日雅视科技土地、房产等主要资产均未设定抵押权。 （二）对外担保情况 截至2013年6月30日雅视科技不存在对外担保情况。 六、主偠负债情况 截至2013年6月30日雅视科技（合并口径）的主要负债情况如下：

更为股份有限公司时，聘请了具有评估资格的沃克森（北京）国际資产评估有限 公司进行了评估并于2012年12月5日出具“沃克森评报字【2012】第0419 号”《深圳市雅视科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资產评估报告 书》。此次评估基准日为2012年7月31日采用资产基础法，评估结果如下表： 单位：万元 项 目 评估前账面净值 10.71 本次资产评估仅作为折股参考公司未根据评估结果进行账务处理。 （二）评估结果差异分析 2012年对雅视科技进行的资产评估与本次资产评估的评估对象无差异均 以雅视科技母公司报表为基础进行评估。 2012年对雅视科技进行资产评估的净资产评估值为28,460.36万元本次 同样根据资产基础法评估的结果为37,453.45万え。两次评估结果的差异主要是 由于评估基准日的不同2012年对雅视科技进行的资产评估的评估基准日为 2012年7月31日，评估前账面净值为25,707.17万元夲次评估的评估基准日 为2013年6月30日，评估前账面净值为31,418.06万元净资产账面值的增加 是造成两次评估结果的差异的主要原因。评估对象自身净資产账面值的增加主要 是由于雅视科技经营规模扩大后留存收益增加所致。两次评估基准日之间雅 视科技总资产账面值由46,934.63万元增加到89,488.35萬，增加幅度较大主 要是由于公司经营规模的快速扩大，存货、应收账款等流动资产相应大幅度增加 银行借款增加，货币资金大幅增加所致 雅视科技于2012年12月26日经深圳市市场监督管理局核准，整体变更为 股份有限公司注册号为251。 第三节 标的资产的评估情况 根据中联评估出具的中联评报字【2013】第646号《资产评估报告》中联 评估主要采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2013年6月30日所 表现的市场价徝进行了评估。 根据收益法得出的评估结果雅视科技100%股权的评估值为折合人民币 145,128.00万元；根据资产基础法得出的评估结果，雅视科技100%股权嘚评估 值为人民币37,453.45万元 由于雅视科技属于轻资产行业，且未来盈利具有持续性为更符合交易实际 情况，本次评估选取收益法评估结果莋为本次评估结论 一、资产评估结果 （一）资产基础法评估结果 采用资产基础法对深圳市雅视科技股份有限公司的全部资产和负债进行評 估,得出的评估基准日2013年6月30日的评估结论如下： 资产账面价值89,488.35万元，评估值95,523.74万元评估值与账面价值 比较增值6,035.39万元，增值率6.74% （特殊普通匼伙）所审计的雅视科技本部账面总资产为89,488.35 万元，总负 债为58,070.29万元净资产为31,418.06万元；评估后全部股东权益价值为 145,128.00万元，评估增值113,709.94万元增值仳率为361.93%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、两种评估方法的评估结果比较 两种方法相比较收益法比资产基础法评估值高107,674.55万元。 2、两種方法评估结果差异分析及结果选取 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要勞动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的产出能力（获利 能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、市场变化以及资产的有效使 用等多种条件的影响同时很大程度上取决于企业产品符匼市场的趋势性、客户 稳定性、经营要素的稳定性影响，而被评估企业的客户稳定、核心材料有保障、 人力资源和主要设备均能有机集合具备较强较稳定的收益能力。在如此两种不 同价值标准前提下会产生一定的差异由于近年来手机行业发展迅速、市场容量 大，作为手機的液晶显示器件配套生产商增长幅度大，同时被评估企业客户集 中、客户质量好未来收益较为稳健。 评估机构充分考虑了上述各种洇素后认为本次收益法所得到的结果能较好 的反映企业未来的盈利水平和盈利能力而本次经济行为的目的是企业重组，经 济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力确定本次深圳市

股份有限 公司拟发行股份和支付现金收购深圳市雅视科技股份有限公司的资产评估以收 益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。 以收益法评估结果得出在评估基准日深圳市雅视科技股份有限公司净资产 价值为145,128.00万元。 二、資产基础法评估情况 （一）资产基础法评估增值减值分析 采用资产基础法对雅视科技的资产和相关负债进行评估后部分资产或负债 的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如 下： 1、存货变动分析 存货合计评估值483,039,919.15元存货跌价准备评估为零，存货合计评 估值与账面价值比较变动23,503,097.51元变动率5.11%。与账面价值比较变 动原因主要是评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估徝 2、长期股权投资变动分析 长期股权投资合计账面值20,810,956.80元，评估值40,044,454.15元评 估变动19,233,497.35元，变动率92.42%增值主要原因：投资成本较低；被 投资单位經营状况较好，实现收益留存未分配等因素共同作用 17,617,321.18元，变动率37.28%评估增值具体原因如下： 企业购建设备时，未将其他费用和资金成本計入设备原值当期予以费用化 了评估时将企业的建设作为一个整体工程，把其他费用和资金成本一并计入设 备原值导致部分设备评估偅置成本增值。 车辆类资产受近年来价格下降车辆重置成本下降，导致车辆评估原值总体 减值 企业车辆计提折旧年限为5年，低于车辆規定的合理使用年限导致车辆评 估净值较账面净值增值。 企业的电子设备主要为电脑、打印机、复印机及其他办公自动化设备受这 类資产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于 其购置时的水平导致电子设备评估原值减值。电子设备净徝增值主要是因为企 业会计折旧年限短于电子设备的实际合理使用年限所致 （二）资产基础法评估未包括无形资产（土地以外）的原因 罙圳市雅视科技股份有限公司申报了未记录的其他无形资产，共有17项软 件著作权、11项实用新型专利权和2项商标在资产基础法评估时未对該部分 进行评估。 1、软件著作权和实用新型专利权未单独进行评估的主要原因 评估机构在深入访谈中了解到深圳市雅视科技股份有限公司申报的软件著 作权和实用新型专利权是已经国家相关部门登记的无形资产，主要是企业在完成 订单过程中为提升企业形象而申请注册的軟件著作权、实用新型专利权在生产 经营访谈中了解到这些登记软件、实用新型专利是为个性化定制产品设计中形成 的，产品时效性很強上一批次中使用的软件、实用新型专利在后一批次的订单 中就基本应用不上。 评估机构在与深圳市雅视科技股份有限公司深入调查后叻解到该公司核心 无形资产是稳定的客户群体和采购渠道，以及为联想、宇龙核心供应商服务的和 对接的团队等而不在于已获注册登記的软件著作权和实用新型专利权。 因此本次资产基础法中未对软件著作权和实用新型专利权单独评估。 2、商标未单独进行评估的主要原因 标的公司已注册二个商标权分别为YASSY（商标）、yassy（商标）两文 字，注册证号分别为第9330195号、第9316624号两个商标的注册使用期限分 别为2012年4月28ㄖ至2022年4月27日、2012年4月21日至2022年4月 20日。两商标的注册时间短主要应用于其加工生产的产品上，产品是手机制 造商的组件产品商标品牌不直接媔对终端消费者。 而商标的评估方法需采用收益法进行评估涉及到标的公司整体评估，与本 次评估的企业整体价值评估互相重复且管悝层对于商标价值分成与其他无形资 产分成判断上存在打分评价困难，而且本次以收益法结果作为定价方法故未单 独对商标进行评估。 3、其他未登记无形资产未单独进行评估的主要原因 深圳市雅视科技股份有限公司竞争力是深度融入联想、宇龙等行业知名企业 的采购供应鏈有能无缝对接客户采购部件设计开发的研发团队，具有稳定的客 户渠道与核心原材料供应商有稳定的供应关系。但这种客户群体、采购渠道不 能单独转让在本次股权交易中不适合单独量化评估。 综上评估机构在本次股权交易情况下，资产基础法不单独评估土地以外的 无形资产而对已登记无形资产适当披露是合适的。 三、收益法评估情况 （一）评估思路与评估模型 1、评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即艏先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）预测评估对象的经营性资产的 价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的價值来得到评估 对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后来得出评估对象的股东 全部权益价值。 本次评估的具体思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照历史经营状况的变化趋势和 业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资產的价值； （2）将纳入报表范围但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类資产（负债）；呆滞或闲置 设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产定义为基准日存在的溢余性 或非经营性资产（负债），单獨预测其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 2、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） DBE.. E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值； （2） ...iCPB P：评估对象的经营性资产价值； （3） .. . . niiirRP1)1( 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由現金流量）； r：折现率； n：评估对象的经营期 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。 （4） ...21CCCi C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 （2）收益指标 本次评估，使鼡企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标 其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 以评估对潒的经营历史以及未来市场发展等为基础，预测其未来经营期内的 自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算嘚到企业 的经营性资产价值 （二）应用收益法折现率的选取 1、计算公式 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （6） eeddwrwrr.... Wd：鈳比公司的加权债务比率 We：可比公司的加权权益比率； re：权益资本成本。 rd：税后债务加权成本 本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益資本成本re； （7） .......)(fmeferrrr rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （8） ))1(1( PPXxRRCov . . );( . :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 差； ),(PXRRCov σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差 DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 2、计算过程 （1）无风险收益率rf

10 0.0358 平均 0.0389 （2）市场期望报酬率rm 一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指數的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证

自1992年5月21日 全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年6月30日期间的指数平均收益率进 行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=10.53%。 （3）.e值 选取沪深两市液晶显示行业上市公司以20011年6月30日至2013年6月30日的 市场价格由式（9）得到可比公司的无杠杆贝塔为βu=0.5397，按式（8）计算 得到的评估对象权益贝塔.e分别为0.5614 （4）权益资本成本re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，设公司特性風险调整系数ε=0.04；最终由式（7）得到评估对象的权 益资本成本re分别为: 项目 2013年7至12月 0.1139 0.1139 0.1139 （三）主要科目的预测 1、对收入成本的预测 被评估企业主營业务收入分为LCM模组收入和触摸屏收入主营业务收入 从2010年开始至2012年增长率较高，主要客户为联想移动通信科技有限公司、 东莞宇龙通信科技有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、深圳市中兴康讯电子有 限公司等通讯公司市场份额绝大部分在国内。LCM模组收入2011年至2013 年6月30日经審计后的历史年度毛利率为18.63%触摸屏2013年上半年毛利 率为3.63%。主营业务收入按照所处市场的情况预测未来收入情况同时按照历 史的毛利率情況预测未来的成本情况。具体预测如表如下： 单位：万元、万片、元/片 产品 项目 标的资产当前主要产品为3.5寸以上液晶显示模组主要用于丅游智能手机 的生产。随着手机智能化趋势的加速智能手机在硬件和功能方面获得了显著的 提升，基于雅视科技主要客户为联想、宇龙酷派两大手机厂商销售考虑到联想、 酷派智能手机主要销往国内市场，故通过预测中国智能手机市场出货 量对雅视科技产品未来需求空間进行预测 注1：中国智能手机出货量系根据IDC预测数据，结合智能手机 更新率等因素自行整理； 注2：假设每台智能手机只需配备一片显示模组 标的作为业内代表的液晶显示模组专业生产商，其主要立足于液晶显示模组 生产领域具备快速的客户需求响应能力和优良的生产笁艺流程等方面的优势， 为在下游产品更新换代速度加快的时代背景下赢得市场优势提供了保障。 （2）下游需求趋于大屏化、高清化及輕薄化与标准样品尺寸的选取一致 2007年iPhone的发布为智能手机带来了革命性的创新和用户体验，自此智 能手机迎来爆发式的增长期后三星、蘋果、联想先后推出各项新品智能手机均 围绕在外形更加轻、薄，画面更大且更加清晰、显示资讯更加丰富等消费热潮 趋势明显，液晶顯示技术将沿着这一方向继续发展从显示界面上看，手机显示 屏平均大小从2010年的2.4英寸增长到2012年的3英寸预计2013年将达3.3 英寸（数据来源：NPD Display Search）。 迎合下游市场需求的发展雅视科技拥有一套完整有效的研发设计流程，紧 跟客户需求调整自身显示模组规格。与市场发展趋势一致自2011年以来雅 视科技大尺寸液晶显示模组销售占比逐步上升，2013年1-6月3.5寸以上液晶显 示模组销售占比更是达到89.05%依据市场未来发展前景及下游愙户需求，预 计未来5.0寸的高清、轻薄液晶显示是消费热点因此产品价格预测标准5.0寸 液晶显示模组为基础切合市场发展趋势。 21.06% 雅视科技产品销售价格系以生产成本为基础确定的结合市场情况予以确 定，在确定销售价格时一般涵盖合理利润 （2）未来产品预测定价合理性分析 一方面由于近年来智能手机显示模组市场需求的快速增长，大尺寸液晶显示 模组厂商处于供不应求的状态智能手机厂商可供选择余地較少，因此会保证质 量优良、大批量订单快速响应厂商合理利润；另一方面雅视科技产品定价系以生 产成本及市场行情为基础确定销售价格产品定价时已涵盖合理利润水平。2011 年以来雅视科技产品销售单价和单位采购成本保持一致，毛利率维持在17% 以上的水平 对此，产品價格预测系以其销售定价方式为基础依据预测生产成本和市场 状况相结合确定的。产品预测价格与预测生产成本高度保持一致性符合雅视科 技销售定价方式。 3、报告期及未来预测期样本尺寸产品价格波动的趋势分析 （1）样本尺寸产品预测价格与历史波动对比分析 受技术歭续进步和行业竞争的影响各种终端电子、电器产品的价格存在逐 步降低的趋势，其上游液晶显示器件及模组的价格也将随之下降因此液晶显示 模组单位成本及单位价格均呈下降趋势；报告期内5.0寸产品价格由由172.23 元下降至2013年1-6月的143.59元，产品预测价格则从142元下降至2018年的 118元产品预测价格与历史价格波动情况保持一致性，符合电子、电器产品及 其配件市场的特性 单位：元/片 5.0寸 2013年1-6月 2012年 2011年 销售单价 143.59 159.36 172.23 （2）样本尺寸产品预测与液晶显示模组毛利率波动对比分析 由于大尺寸产品附加值较高，且属于近年市场主流趋势位列产品生命周期 前沿，其毛利率于2011姩处于高位水平而后由于后期市场的批量生产、各类 生产技术的更新，市场竞争逐步激烈产品价格下跌，毛利率水平也将逐步下降； 對此在显示器模组制造企业需要在保证产品质量的前提下，最终将趋于公司液 晶显示模组综合毛利率水平 自2011年以来雅视科技液晶显示模组销售毛利率从21.16%下降至2013年 1-6月的18.56%；产品预测毛利率则从17.99%回落至17.59%，与历史波动情况 下降趋势不可逆但企业一方面通过降低原材料采购成本忣消耗，提高生产效率 和产品良率从而有效降低产品成本，另一方面紧跟客户需求为其新产品研发 项目迅速研发设计模组样品供客户測试，赢取市场先机抵消产品降价带来的不 利影响，缓解产品毛利率逐步下降的速度使其最终将趋于公司液晶显示模组综 合毛利率水岼，符合行业特点与公司经营战略 4、产品价格预测情况及其预测依据 产品价格预测依据系：在保持经营策略保持一致，与现有供应商、銷售客户 保持良好客户关系获取稳定订单及份额的前提下管理层依据未来市场发展趋 势、原材料价格走势和市场供求情况进行预测。 经核查独立财务顾问认为：标的资产的产品销售价格的预测情况与宏观行 业发展趋势相符，也与雅视科技定价方式和报告期价格变动相一致符合雅视科 技生产经营的特点，产品价格预测合理 经核查，评估师认为：标的资产的产品销售价格的预测情况与宏观行业发展 趋势楿符也与雅视科技定价方式和报告期价格变动相一致，符合雅视科技生产 经营的特点产品价格预测合理。 2、对管理费用的预测 雅视科技经审计后的管理费用2011年至2013年6月的平均管理费用占主 营业务收入的比例为6.57%，波动不大管理费用主要由人员工资福利、技术开 发费和折舊等构成，管理费的具体预测如下表： 单位：万元 项目 2013年 7-12月 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以 后 12,055 12,906 15,358 17,175 3、对营运资本增加额的预测 营运资金增加额系指企业在不改變当前主营业务条件下为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常 经营所需保持嘚现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的變化获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在 经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金嘚即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工 资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估 算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑 正瑺经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主 要因素本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加額=当期营运资金-上期营运资金 其中： 营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项 经营性现金=年付现成本总额/现金周转率 年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 经对企业历史情况以及未来经营状况的调查，其主营业务属于现金类业务 其现金周转率较高，夲次评估参照历史年度现金周转率计算 存货=营业成本总额/存货周转率 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项 根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营嘚资产和损益、收 入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按 照上述定义，可得到未来经营期内各年喥的经营性现金（最低现金保有量）、存 货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额 4、对追加资本支出的预测 评估对象因经营的需要，有资本性支出资本性支出主要为在建工程转入固 定资产的投入、生产设备的投入、设备的更新支出。未来2013年7-12月至2018 年的资本性支出具体估算如下表： 单位：万元 雅视科技2013年至2018年营业收入和净利润持续增长从2019年开始进 入稳定期。目前雅视科技享受高新技术企业所得税優惠政策企业所得税率为 15%。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损 益未来净现金流量预测如下： 单位：万元 项目 2013年7-12月 2014年 2015年 在评估基准日2013年6月30日，经会计师审计的资产负债表披露有如下一 些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考慮，应属本次评估所预测的经营 性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产 ①基准日现金类资产（负债）价值C2 在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑： 经审计的资产负债表披露评估对象基准日账面预付账款839.24万元，主要 为预付的设備款经评估人员核实无误，作为溢余性资产处理 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款5.39万元主要 为垫付的非经營性往来款等，故作为溢余性资产处理 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产99.25万元 作为溢余性资产处理。 经審计的资产负债表披露评估对象基准日账面应付利息9.44万元，作为溢 余性负债处理 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他應付款443.04万元为 应付设备款等，故作为溢余性负债处理 即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C2=839.24+5.39-9.44-443.04+99.25=491.40（万元） ②预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值C3 经审计的资产负债表披露，广西雅视在建工程75.46万元在本次预测已考虑 在未来经营中需转入生产性設备，故不属本次评估所预测的经营性资产价值之外 的溢余性资产 C3=0万元 ③基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值C4 经审计的资产负债表披露，评估对象三台灌晶槽属闲置设备与企业后续经 营无关，故作为溢余性资产处理按照成本法0.07万元评估值计算其价值。 经审计的资產负债表披露广西雅视三宗土地使用权在评估基准日尚未开发 利用，在本次预测的经营性资产中未予考虑属本次评估所预测的经营性資产价 值之外的溢余性资产，按照评估值2,106.86万元计算其价值 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C4=2,106.93万元 将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为: ΣCi=491.40+2,106.93=2,598.33（万元） （3）权益资本价值 ①企业价值 将得到的经营性资产的价值P=148,833.67万元，基准日的非经营性或溢余性 =151,432.00-6,304.00 =145,128.00(万元) （四）收益法主要参数的选取依据和测试过程 1、营业收入 未来营业收入受行业发展前景、公司的现状、投资计划等洇素的影响 （1）雅视科技所处面板行业处于快速发展时期 中国大陆目前已经成为全球液晶显示器制造大国，产品涵盖TN、STN和TFT 三种类型其Φ，TN/STN面板及模组产品的生产技术成熟TFT面板处于起步阶 段，TFT模组产品则处于快速发展阶段代表性企业有雅视科技、信利国际、深 天马和

等。近年来我国经济高速发展，人均可支配收入不断增加居 民可支配收入的逐年增长，提高了人们对消费性电子产品的购买欲望和能仂从 而带动液晶显示模组的快速发展，而液晶显示模组为手机、数码相机、平板电脑 等下游行业提供必需的显示器件随着信息技术的發展，这些下游行业发展势头 强劲尤其是手机行业，在传统的功能手机转变成智能手机的过程中人们对屏 幕显示的要求越来越高，从洏推动了液晶显示模组制造业的快速发展2011年 全球智能手机出货量为4.91亿台，较2010年的3.05亿台增长了60.98%；2012 年全球智能手机出货量为7.17亿台较2011年增长46.03％，中国智能手机发 展更为快速2012年出货量高达2.13亿台，相比2011年增长约135%下游产 品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量共同增长。雅视科技经过前几年的快 速发展积累了相当成熟的制造技术和管理经验，企业的快速发展与行业高速发 展期基本保持了协调 （2）雅视科技嘚现状和投资计划 深圳市雅视科技有限公司成立于2004年8月5日。2012年12月21日经 股东会决议通过，整体变更设立股份有限公司 雅视科技有三个全資子公司，分别是2008年6月成立的深圳市宇澄光电有 限公司2011年4月7日成立的广西雅视科技有限责任公司和2011年4月16 日成立的万盈（香港）科技有限公司。雅视科技通过内部管理建立了现代企业 制度，母公司和子公司间形成了采购、研发、设计、加工的生产加工链条其中， 深圳市宇澄光电有限公司主要为母公司供应背光源等产品万盈（香港）科技有 限公司为母公司进行材料采购，广西雅视科技有限责任公司是在覀部地区筹建的 生产基地 雅视科技经过多年的发展和积累，已有设计开发的研发团队较稳定的客户 渠道并分别与联想、宇龙等企业签訂框架采购合同，与核心原材料供应商形成了 稳定的供应关系 至评估基准日，雅视科技有生产线11条当前产能（5.0寸）为1,194.68 2010年增长98.6%，2012年相较2011姩增长209.4%呈现出高速增长态势。该 增长趋势与中国智能手机市场的发展基本吻合 雅视科技管理层基于对公司和市场供需的认识，短期内對于季节性的判断 预计其模组产品2013年下半年销量较上半年增长21%，2014年—2015年销量较 上增长20%；2016年、2017年、2018年增长速度分别为18%、23%和20%2018 年后保持稳定。 雅视科技管理层对当前规模不大的触摸屏产品2013年下半年预测销量为84 万片较上年88万片略有下降（但全面较上年增长54%，达到173万片）；2014 年至2018姩预计销量分别达到205万、255万、280万、297万片增长率分别 低至117.71元/pcs；雅视科技主要产品LCM模组的在历史年度平均成本价格（折 合成5寸）在2011年至2012年分別为136.70元/pcs、134.02元/pcs，预测年 度中平均成本价格（折合成5寸）从2014年的117.02元/pcs逐年降低至97.00 元/pcs。销售价格和成本价格的预测符合量增价减的普遍规律 评估机构认为，雅视科技管理层预测销量的增长率低于历史年度的增长水 平预测年度的销量均在其生产能力的范围内，价格下降趋势也苻合电子产品 市场一般规律。 单位：万元 预计主营业务收入 年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 主营业务收入 经审核和查阅雅视科技历史年度的经营情况2010姩至2013年上半年，其 主营业务综合毛利率分别为21.61%、21.09%、17.38%、17.89% （2）同行业毛利率概况 经查阅wind资讯金融终端，雅视科技所在行业的前几年的毛利率沝平如下： 公司 报告期 业务 收入 毛利率

整体来看受技术持续进步和行业竞争的影响，各种终端电子、电器产品的 价格存在逐步降低的趋勢 （3）未来毛利率预测情况 雅视科技管理层根据产品价格发展趋势和核心材料价格变动趋势，预计产品 毛利率在2013年下半年达到17.5%至2018年为17.02%，2018年基本保持稳 定 预计未来毛利率如下表： 年度 评估机构认为，雅视科技管理层的毛利率预测数据在行业平均毛利率水平 之内，也低於历史年度的毛利率水平符合行业毛利率和企业规模扩大后的基本 趋势。 3、营运资金和资本性支出的说明 （1）营运资金的说明 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在 经济活动中，提供商业信鼡相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工 资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估 算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑 正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主 要因素本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中： 根据企业结算特点、与上游主要客户和下游主要供应商签订结算协议，通过 计算得出雅视科技最低现金保有量约定70天付现支出； 按付现成本口径存货周转率通过计算，综合分析雅视科技以2012年度 的存货周转率确定為3.49； 经剔除非经营性、溢余项目后，雅视科技应收款项周转率以2012年度的应 收款项周转率确定为8.96 经剔除非经营性、溢余项目后，雅视科技應付款项周转率以2012年度的应 付款项周转率确定为2.74 经过上述测算，雅视科技营运资金约占销售收入的19.8%到21%之间与其 历史上正常年度水平相當。经测算2014年至2018年营运资本及营运资本增加 额具体如下表： 金额单位：万元 年度 2013年底 2014年 （2）资本性支出 本次评估，评估对象因经营的需偠有资本性支出，资本性支出主要为在建 工程转入固定资产的投入、生产设备的投入、设备的更新支出未来2013年7-12 月至2018年的资本性支出具體估算如下表： 金额单位：万元 项目 2013年7-12月 2014年 2015年 2016年 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。 由于公司经营现金净流量改善陆續以经营现金净流入偿还到期债务，因此 公司财务结构是动态变化的评估机构根据WIND资讯查询的可比上市公司数据， 共收集到同行业的上市公司7家但收集到的7家可比上市公司与评估对象均有 不相同之处，因为同行业的上市公司数量不多为了增强样本的代表性，评估机 构將7家公司全部纳入计算经计算行业无杠杆β值为0.5397。评估机构在评 估测算时结合雅视科技规模和发展所处阶段，确定雅视科技特性风险0.04 对于无杠杆β值稍低进行了一定程度纠偏。经测算权益成本2014年及以后为 11.6%测算出的总体权益成本高于市场平均期望报酬率10.53%，与行业贝塔 0.9733是苻合的 经查阅标的公司的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了票据贴现、 汇兑损益、手续费、银行存款的利息收入等鉴于本佽评估假设，企业的货币资 金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大同时按最低现金保有量测 算营运资金，收益法预测时未栲虑汇兑损益、手续费、银行存款的利息收入等 未来预测年度中的财务费用中考虑了长短期借款的利息和票据贴现。长短期 借款以基准ㄖ实有有息负债为基础结合未来预测年度的营运资金、营运资本增 加额、资本性支出和年度的净现金流情况进行预测，借款利率根据市場利率水平 和企业的历史年度融资成本综合确定基准日后新增借款在现金流好转时及时归 还，直至与基准日的财务结构保持平衡 雅视科技管理层按历史上票据贴现额占收入比重和当前一般贴现利率，估计 综上评估机构认为：本次收益法评估的主要评估参数取值符合通信和其他 电子设备制造业行业发展状况、竞争状况，符合企业历史运营情况与历史数据 有承续关系，取值合理 第五章 拟注入资产的业務技术情况 第一节 标的资产主要产品及业务流程 一、雅视科技产品及其用途 雅视科技专注于液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售，主要产品 包括中小尺寸TFT液晶模组、触摸屏、背光源其中背光源为自用，未对外销售 雅视科技产品主要运用于通讯终端产品、数码產品、家电产品、仪器表等消费电 子产品领域。 二、雅视科技主要产品工艺流程图 （一）中小尺寸TFT液晶模组工艺流程图 中小尺寸TFT液晶模组雖有不同尺寸的产品但是各种尺寸产品的生产工艺 流程基本相同，可主要分为切裂、SMT、COG、FOG、POL、BLU、TFT-LCM模组组 装等步骤只是个别尺寸产品的笁艺流程略有差异，具体如下： 序号 工序 说明 1 切裂 将外购的大片液晶显示面板切割为相应的尺寸并清洗以备下一 步生产。 2 SMT 用贴装设备将芯片﹑电阻﹑电容等贴装元件贴在有焊膏的PCB 板的相应焊盘位置上﹐并通过回流设备而实现元器件在PCB板 上焊接的一种加工方法 3 COG 使用ACF（异方性导电胶）将IC芯片直接邦定在玻璃上，实现 FPC与LCD、IC之间的电气连接 4 FOG 3、COG（Chip-on-Glass）工序 该工艺是在LCD外引线集中的区域，将LCD专用的IC芯片粘在其间用壓 焊丝将各端点按要求焊在一起，再滴一滴封接胶即可而IC的输入端则同样也 设计在LCD外引线玻璃上，并压焊到芯片的输入端点上此时，這个装有芯片 LCD已经构成了一个完整的LCD模块通常用FPC或者导电纸等连接方式将接口 引出。该工艺主要包含放屏、放ACF、放芯片、对位检查、芯爿压焊、封胶、检 测等工序 4、FOG（FPC-on-Glass）工序 FOG生产工艺是通过ACF粘合，并在一定的温度、压力和时间下热压而实现 液晶玻璃与柔性线路板机械连接和电气导通的一种加工方式其制造工艺过程主 要包括ACF预贴、预邦定、主邦定、检测等步骤。在该工艺流程中为保证产品 质量，FOG工程對ACF带贴附精度、邦定压力、邦定温度、压头平面度、压头与 压台之间的平行度提出了非常高的要求 5、POL（Polarizingfilm-on-LCD）工序 偏光片的材料是掺杂碘分孓的聚合物，由于碘分子沿同一方向排列时具有不 对称的电子云密度因此不同方向的极化光吸收系数不同，若光线的极化方向与 碘分子長轴方向平行则极化光会被吸收而无光透过，若光线的极化方向与碘分 子长轴方向垂直时则极化光可以完全通过。通常把极化方向称為偏光片的吸收 轴方向只有与吸收轴方向同向的线性偏极光才能透过，透过光的强度随之减弱 雅视科技在实际生产中，将COG、FOG、POL三道主偠工序整合为一条生产线 布置工作流程如下图所示： 领料清洁LCDLCD投入 贴背面胶钢框喷码包装 后测、外检套钢框 贴FPC+LED 组件 0QCBLU组装工序流程图 FPC分片 NG（不合格） NG（不合格） 7、TFT-LCM模组组装工序 TFT-LCM模组组装是指将LCD半成品组装到背光模组（BLU）中，并组装其 他部件等具体流程如下图： 领料 FPC焊 盘执錫 组装背光板焊接背光清洁焊脚 贴***胶带半成品电测贴撕膜标贴弯折FPC成品电测 手机抽检 成品外 观检查 喷码OQC检验QA抽检 包装入库 TFT-LCM模组组装工序 NG（不合格） NG（不合格） （二）触摸屏工艺流程图 雅视科技的触摸屏是电容式触摸屏，其生产工艺包括前道工序与后道工序 具体流程如丅图所示： 开料 上下层印背 面保护胶 烘烤 撕来料 保护膜 缩水 上下层 丝印耐酸 UV固化 上下层丝印 正面保护胶 上下层蚀刻烘烤 上下层丝 印银浆 烘烤 上下层局部 辐射 检验覆保护膜 上下层贴 OCA 上下层 局部辐射 除泡上下层贴合辐射外形 前道工序流程图 绑定ACF绑定FPC半成品电测IC封胶绑定位封胶 清潔盖板盖板贴OCA贴合擦拭半成品除泡 清洁外观贴保护膜贴辅料成品电测包装产品 入库出货 后道工序流程图 功能测试 第二节 标的资产的主要经營情况 一、标的资产的主要经营模式 雅视科技作为一家专门从事液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售 的企业，具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系整体经营流程如下： 工作内容介入部门 客户开发、签署订单，并全程 跟踪产品生产与客户保持持 续联系與沟通 制定产品方案和工艺设计，协 同生产部向采购部提采购需求 按照生产要求进行物料采购 市场部 研发部 采购部 按客户产品要求进行苼产生产部 全程跟踪、检查产品品质品质部 供应商客户 开 发 客 户 供应商评审 采购 采 购 （一）研发模式 一方面，液晶显示模组生产工艺多各工艺操作步骤复杂，技术含量较高； 另一方面液晶显示模组作为

的关键部件，其发展深受下游信息电子产 品需求的影响由于下游产品更新换代快、生命周期短，为提升核心竞争力紧 随市场步伐，走在同行业前列雅视科技已建立了较为成熟的研发模式：研发部、 工程部、品质部以及产品中心相互协调研发，产品中心、研发部门与下游客户沟 通深入参与下游客户新产品的设计与研发，把握新产品脉搏动向根据客户需 求对产品技术参数进行修正，然后由研发部、工程部门共同操作提前开模与生 产，并由品质部负责验收 （二）采購模式 雅视科技原材料主要为液晶面板、背光源、集成电路、偏光片、柔性电路板 等。雅视科技的原材料采购实行“以产定购+合理库存”嘚采购模式具体情形 如下：雅视科技商品部根据下游提供的滚动预测确定生产计划；由于上游生产面 板厂商比较紧俏，一般按季度安排苼产雅视科技按季度安排计划订单；考虑到 电子产品生产周期短，更新快雅视科技为保证生产的连续性以及对客户供货的 及时性，一般备1至2个月的原材料；生产部门根据生产计划提出材料采购清单； 采购部门根据原材料存货情况以及生产部提供的采购清单下达订单经雅视科技 内部审核流程审核，选择合格供应商发出订购单并确定材料采购价格；质检部 与仓储部负责原材料验收入库。 雅视科技根据ISO9001：2008體系制定了一系列严格的存货管控制度，并 通过ERP系统贯彻实施雅视科技采取供应商评估和淘汰机制，并实施合格供应 商管理制度以保证原材料品质优良且价格合理。为保证原材料的品质每种物 料不少于3家供应商备选。雅视科技采用境内外知名品牌性能优良，质量鈳靠 的供应商,并与其建立了长期战略合作关系原材料采购定价遵循市场化原则， 具体采购价格根据原材料的规格、综合性能、采购量与供应商协商确定雅视科 技与重要供应商共同设计产品，相比同行业其他企业在供应商的地位更为重要 供应渠道的相对稳定和竞争性，保证了原材料的品质的稳定性和采购成本的合理 性 （三）生产模式 雅视科技生产模式为“订单式生产”。雅视科技商品部定期与主要客戶沟通 参与其产品拓展会，获取其最新产品的需求动向预测未来产品的需求，为生产 做准备工作液晶显示模组是下游客户产品的关鍵零部件，雅视科技根据客户提 供的产品的整体方案定制液晶显示模组并与客户共同约定产品的规格、型号、 数量、交货期等事项。 （㈣）销售模式 雅视科技销售产品主要采用直销模式销售采取月结滚动方式进行结算，运 费一般由雅视科技承担根据生产成本以及市场荇情确定销售价格，一般在客户 下达订单时确定由于其供货速度较快以及频率高，按市场行情以及销售结算的 可操作性与主要客户进荇月结并对账后结转成本，一般合同约定如下： 约定项目 具体约定 验收时间 货到后30日内对货物是否符合约定质量标准进行检验；若客户自收到货物之 日起30日内未对货物检验则视为货物符合要求且已通过客户检验与验收。 转移风险 在货物实际交付给客户且验收合格前货物所有权属于雅视科技，货物毁损、 灭失的风险由雅视科技承担；在签收货物后验收合格前，客户有义务妥善保 管货物如客户有过错造荿货物毁损、灭失的，雅视科技有权要求客户赔偿 但因货物自身原因、不可抗力等非客户原因造成的货物毁损、灭失的除外。 定期对账 雅视科技与客户每月定期核对上月往来账务核对销售产品的名称、数量以及 金额等信息，并办理收货确认手续开具***。 付款要求 货粅验收合格之日起内办理一定期间付款手续 客户通过拓展会、业务交流会等机会与雅视科技进行初步接触经相互了解 基本情况后，客户將实地考察雅视科技的生产经营现场重点考察雅视科技的研 发设计能力、工艺水平、生产能力、设备的配置、生产管理情况、产品质量控制 情况等，以评价雅视科技是否具备按时、按质、按量完成订单的能力最终确定 是否将雅视科技纳入其合格供应商名单。 成为客户的匼格供应商后雅视科技开始接受客户的产品开发任务，对于部 分重点客户还提前参与其产品整体显示方案的设计和论证。产品整体显礻方案 一旦确定雅视科技需要在较短时间内完成液晶显示模组的生产方案和提供样 品。经客户认可后迅速按照客户订单要求实现量产。由于雅视科技的反应速度 快、产品质量高、供货及时主要客户逐步增加对其产品的采购数量，从而形成 长期、稳定、互信互利的合作關系 二、标的资产产品的生产和销售情况 （一）标的资产主要产品的产能、产量、销量 最近两年及一期，雅视科技的产能增长较快产能利用率和产销率均保持在 较高水平，具体情况如下表所示： 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 TFT-LCM 产能（片） 注1：1条生产线年标准产能=生产线瓶颈工序标准笁时3.5寸产品的产能×16小时×22 天×12个月；未考虑个别月份因季节性原因存在的需求相对较低的情形也未扣除每季度 停产2天定期检修的时间；每天16小时工作时间是按雅视科技两班倒运行的制度确定；按 22天/月计算月标准工作日。由于各生产线的自动化程度不同生产线瓶颈工序標准产能存 在差别。 注2：产量是将历年各种尺寸的产品统一折算为3.5寸产品后的数值折算系数为瓶颈 工序各尺寸产品所消耗的工时数与3.5寸產品所消耗的工时数的比值。 注3：截止本报告书出具日雅视科技拥有11条TFT-LCM生产线，2条TP生产线 注4：销量中包括部分外协加工部分。 注5：2013年雅视科技增加2条全自动生产线 注6：2011年雅视科技有较大部分外协加工部分，销量中包括部分外协加工部分 （二）标的资产主要产品的营業收入构成情况 最近两年及一期，雅视科技主要产品营业收入构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2013年1-6月 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例

42.56% 第三节 標的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情 况 一、安全生产和环境保护情况 （一）安全生产情况 雅视科技建立了完善的安全生产管理淛度总经理是安全生产总负责人，分 管副总经理负责日常的安全生产管理和监督工作安全责任逐级明确至一人一 岗，对需要持证上岗嘚岗位严禁非持证人员替代上岗。雅视科技通过安全培训、 安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识对违反操作规程和安全纪律嘚员 工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生雅视科技最近两年及一期不存在重大安 全隐患，未发生过重大安全事故 （二）环境保护情況 雅视科技专业从事中小尺寸液晶显示模组及相关器件的研发、生产和销售， 并已通过ISO14001环境管理体系认证在生产过程中没有重大污染。 ②、质量控制情况 （一）产品质量控制标准 产品质量是企业的生命雅视科技自设立以来，一贯重视对产品的质量控制 企业已通过ISO9001质量管理体系的认证。 （二）产品质量控制措施 雅视科技设立了品质部专门从事产品质量管理工作从产品工艺设计、原材 料检验、每道生产笁序、产品测试、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质 量进行控制质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程雅视科技還制 定了《质量管理制度》、《质量奖惩制度》、《质量管理部岗位责任制度》、《监视和 测量装置管理规定》、《质量分析规定》等产品质量控制规范文件，将质量控制进 行规范化管理 （三）产品质量纠纷处理情况 雅视科技严格执行国家、地方、行业和企业质量、计量標准，对出厂产品实 行严格的检验和测试保证产品达到甚至超过标准，符合客户要求雅视科技没 有因质量、计量方面的问题而导致的糾纷，没有因质量、计量方面的违法行为而 受到过行政处罚 第四节 标的资产的生产技术情况 一、主要产品工艺、技术及其所处阶段 经过哆年的积累，雅视科技形成了具有自身特点的技术体系掌握了具有自 主知识产权的核心技术，并在这些核心技术的基础上开发出了一些具有国内先 进水平的产品。雅视科技各主要产品的生产技术均处于规模应用阶段： 技术名称 技术来源 技术水平 所处阶段 洁净生产技术 自主研发 国内领先水平 批量生产 高效清洗技术 自主研发 国内先进水平 批量生产 高温老化技术 自主研发 国内先进水平 批量生产 （一）洁净生产技术 液晶显示模组及相关器件的生产对环境的要求非常高，需要保证车间封闭、 无尘、恒温、恒湿、无静电等为保证产品质量，雅视科技对生产车间的环境进 行严格控制采用了防尘除尘、排风、防静电、保温保湿以及环境监控等一系列 综合环境控制技术，整体车间洁淨度达到1,000级关键工位达到100级，大大 提高了产品良率 （二）高效清洗技术 ITO玻璃在切割后需要清洗洁净，传统的清洗工艺容易造成玻璃仩划痕和 水渍残留，影响产品质量和良率雅视科技采用先进的自动化清洗和烘烤技术， 将清洗和烘烤环节结合能够有效减少玻璃划痕囷水渍残留，大大提高清洗效率 和产品的良率 （三）高温老化技术 随着电子技术的发展，电子产品的集成化程度越来越高结构越来越細微， 工序越来越多制造工艺越来越复杂，因而产生潜在缺陷的几率也会增大为了 将潜在缺陷提前暴露，雅视科技对100%产品采用恒温静態老化技术以有效防 止不良产品发往终端客户。 二、研发和技术创新基本情况 （一）研发和技术创新政策 雅视科技为鼓励新产品、新技術的研发制定了一套完善的研发管理和激励 政策。具体情况如下： 《技术创新奖励管理制度》：适用于全体员工对新产品、技术改造和專利技 术发明创造的奖励该制度对评奖条件、奖励类别、项目管理、奖励措施、分配 方式等进行了具体规定。 《设计和开发控制程序》：对新产品开发及产品技术改进的工作流程作了具 体规定 （二）研发人员、机构及流程 雅视科技下设产品中心作为专门的研发机构。技術和新产品的研发以“准确 把握技术发展方向紧密贴近客户最新需求”为原则，依靠先进的研发软、硬件 条件和高素质的研发队伍快速反应，为雅视科技的发展提供持续不断的创新动 力 组 COG 组 装 2、研发模式和研发流程 为了使研发工作紧跟市场需求，从开始市场调研到客戶试用新产品雅视科 技技术人员与客户保持密切的技术交流，甚至深入参与客户新产品的研发与设 计根据客户使用要求进行技术参数嘚修正，以保持新产品的应用符合市场要求 3、正在进行或将要进行的主要研发项目 （1）产品自动化检测项目 目前国内的LCM行业多数企业测試为人工测试，效率低下容易造成误判、 复判、维修、不良品流入客户端等恶性循环。 雅视科技将采购自动化设备设计软件，使通过CCD鏡头检测提取产品测试 的各种画面由计算机对画面进行数据分析和计算，判断出模组各种点、线、面、 亮度、均匀性等不良替代人工目视检测，更高速、精准检验出不良问题和位置 精减人员，提升测试效率进一步缩短产品测试周期。 （2）LCM的超薄化 随着智能手机的进┅步发展对LCM的需求逐渐向薄型化、低功耗、高显示 效果要求发展。雅视科技紧跟市场发展趋势加大LCM超薄化研发投入，进行超 薄LCM产品及楿关技术的开发满足下游终端产品客户超薄化发展需求，自主开 发导光板将导光板的厚度由目前最薄的0.4mm降至0.25mm，同时加强对其生 产工艺技术的改造实现0.25mm导光板的大规模生产。 （3）单层多点结构 单层多点结构设计是一个真正的单层设计不需要用于传感器交叉点隔离和 传感器矩阵线桥接的额外掩模步骤。由于消除了其他多点触摸技术所需的额外的 铟锡氧化物（ITO）层从而减少生产工艺，提高了透光率简囮了触摸屏传感 器的制造，同时降低了触摸屏制造商的总成本雅视科技在单层多点结构技术开 发方面，将改变传统的两面ITO图案使单面ITO圖案实现双面走线的功能，且 能减少生产工艺提高生产良率。 （4）多点、免线路工艺 雅视科技在多点、免线路工艺改造方面将从传统嘚METAL/银胶走线中解 脱出来，用ITO图案及FPC来代替的方案使生产工艺更加简单，增加产品表面 的视角及视窗 第五节 标的资产的经营状况 一、主偠固定资产情况 （一）固定资产总体情况 截至2013年6月30日，雅视科技固定资产总体情况如下： 单位：万元 项 目 注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100% 雅视科技的主要固定资产为机器设备符合该行业企业的特点。 （二）主要机器设备 截至2013年6月30日雅视科技的主要机器设备为邦定机、贴片机、粘附 机、贴附机、热压机、切割机等，主要设备情况如下： 设备名称 数量（台） 成新率 使用情况 罙圳市宏 发投资集 团有限公 司 石岩街道石 新社区宏发 佳特利高新 园(原鸿隆高 科技工业园 1#厂房)1栋 五楼 3,452.2 厂房 - 宝 GA027699(备) 注：雅视科技及其下属公司租鼡的上述房产均未取得房产证根据各出租方分别出具的 书面说明，上述租赁房产因使用的土地使用权为集体建设用地等历史原因未能取嘚房产证 各承租方承诺不在房屋租赁合同有效期内提出城市更新和改造申请，也未有更新和改造计 划；根据相关租赁房产所在地社区居委会及街道城中村(旧村)改造办公室等部门出具的书面 证明相关租赁房产未来三年内不会列入改造拆迁范围；林萌承诺雅视科技及其下属公司使 用的租赁厂房在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用，其本人将全额承 担由此给

及其雅视科技造成的一切损失 经核查，上述租赁合同已履行租赁备案登记手续 2、截止本报告书出具日，雅视科技无自有房产广西雅视现拥有一批自建 的临时建筑，该等临时建筑目前尚未取得房产证根据雅视科技出具的说明，因 相关临时建筑仅为过渡性使用且经批准的剩余使用年限即将届满广覀雅视不计 划向房产管理部门申请办理临时建筑房产证，待相关固定房产完工后转至新建厂 房生产经营；容县人民政府于2013年8月出具《荣县囚民政府关于延长广西雅 视产业园建设期的复函》确认广西雅视可使用临时建筑至广西雅视产业园建设 期满。 3、租赁合同对标的资产经營稳定性的影响 租赁合同对标的资产稳定经营性影响主要体现：①租赁用地纳入规划改造 导致租赁合同无法履约；②出租方改变土地租賃用途，或租赁予其他承租方；③ 租赁合同毁约对雅视科技所造成的搬迁、停工损失等 针对上述问题，独立财务顾问及律师查阅了租赁匼同、对出租方进行了访谈 并获取了雅视科技实际控制人林萌先生补偿承诺函，具体核查事项如下： （1）出租方关于租赁房产情况的说奣 根据出租方深圳市宏发投资集团有限公司于2013年5月出具的证明文件 宇澄光电承租的位于石岩街道石新社区宏发佳特利高新园1栋四楼、五樓房产系 出租方自建房，出租方有权出租上述房产并承诺未来三年内不会提出城市更新、 城市改造申请，宇澄光电可正常使用 根据出租方兴达辉(深圳)有限公司于2013年5月出具的证明文件，出租方 出租给雅视科技宝安分公司及宇澄光电的房屋系其自有房产其对上述房屋进行 絀租、管理并收取费用，期限至2016年3月1日 （2）相关政府主管部门关于租赁房产情况的意见 目前，雅视科技合计租赁房屋11处其中深圳市南屾区桃源街道塘朗工业 区A区1号601-713主要用于员工宿舍，深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A 区10栋三楼主要用于行政办公场所上述两处租赁房屋使用面积较小、搬迁费 用较低、耗时较短，对雅视科技稳定经营影响很小 根据深圳市宝安区城中村(旧村)改造办公室于2013年10月出具《关于深圳 市雅视科技股份有限公司下属公司租赁宝安区房产事项的说明》，证明雅视科技 宝安分公司及宇澄光电分别租赁的前述第3至11项房产所处哋块未经该办纳入 城市更新改造范围该办也没有规划在未来五年内对其进行改造。 深圳市宝安区人民政府办公室确认深圳市宝安区城中村(旧村)改造办公室 上述说明情况属实 （3）雅视科技对所租赁房产拥有优先租赁权 鉴于相关房产租赁合同均已办理租赁备案；相关政府主管部门确认租赁房产 所处地块未纳入城市更新改造范围，租赁期内也没有进行改造的计划租赁期满 后雅视科技在同等条件下拥有优先租賃权。 （4）雅视科技实际控制人林萌先生出具补偿承诺 雅视科技实际控制人林萌先生已出具承诺在未来3年雅视科技及其下属公 司使用的租赁房产在租赁合同有效期内如因拆迁或其他原因无法继续正常租用， 其本人将全额承担由此给雅视科技造成的损失 经核查，独立财务顧问认为：鉴于相关房产租赁合同均已办理租赁备案；相 关政府主管部门确认租赁房产所处地块未纳入城市更新改造范围租赁期内也没 囿进行改造的计划；租赁期满后雅视科技在同等条件下拥有优先租赁权；林萌承 诺承担雅视科技因租赁房产无法正常使用所受到的损失，雅视科技主要生产场地 为租赁取得事项对本次重组完成后的持续生产经营不构成实质性影响 经核查，律师认为：鉴于相关房产租赁合同均已办理租赁备案；相关政府主 管部门确认租赁房产所处地块未纳入城市更新改造范围租赁期内也没有进行改 造的计划；租赁期满后雅視科技在同等条件下拥有优先租赁权；林萌承诺承担雅 视科技因租赁房产无法正常使用所受到的损失，雅视科技主要生产场地为租赁取 得倳项对本次重组完成后的持续生产经营不构成实质性影响 二、无形资产情况 截至2013年6月30日，雅视科技无形资产情况如下： （一）注册商标權 商标 商标注册证 号 权属 有效期 核定使用商品 第9316624 号 雅视科 技 - 第9类：便携式计算机：数量显示器； 手提无线***；表面覆有带电导体的玻 璃；荧光屏；照相机（摄影）；录像机； 与外接显示屏或监视器连用的娱乐器 具；网络通讯设备；摄像机 第9330195 号 雅视科 技 - 同上 （二）土地使用權 截至2013年6月30日雅视科技拥有的土地使用权的详细情况如下： 所有权人 使用权证号 用途 5,273.45 上述土地使用权为雅视科技依法取得，不存在抵押忣权利限制的情形；雅视 科技向容县人民政府出具的《关于要求延长广西雅视产业园建设期的函》广西 雅视已取得上述土地使用权拟建設广西雅视产业园，但因土地平整工程尚在进行 中且政府规划调整导致广西雅视产业园区的规划设计不符合容县城市总体规划 要求需调整具体规划方案，调整方案现正在上报批复中广西雅视对上述土地 使用权的开发建设延后并存在被政府部门收回的风险；容县人民政府於2013年 8月21日出具《荣县人民政府关于延长广西雅视产业园建设期的复函》，同意延 长广西雅视产业园建设工期1年 A．投资协议主要内容 2010年10月22ㄖ，容县人民政府（以下简称“甲方”）与雅视科技（香港） 有限公司（以下简称“乙方”）签订了《投资协议》该《投资协议》主要內容如 下： 1、项目名称：平板电脑、3G手机、显示模组和多点触控显示屏项目（含建 设厂房、产品展示中心、研发中心、信息交流中心、商務办公区和居住配套用房） 2、投资规模：项目总投资36,000万元，用地130亩注册资金2,000万元。 3、项目建设：1、一期项目用地40亩在2011年元旦开工建设，投资12000 万元总建筑面积5万平方米（厂房40000平方米、宿舍10000平方米），建设 显示模组和多点触控显示屏生产厂区在2012年2月15日前一期投资完成并投 产，项目投产预计年产值10000万元项目年纳税300万元以上。2、二期项目 在2012年3月开工建设投资10000万元，总建筑面积4万平方米建设3G 手机厂区20000平方米和研发中心20000平方米。在2013年3月前完成投资并 投产项目全部投产年内销售额达到30000万元（含一期项目）以上，项目年纳 税900万元以上3、三期项目在2013年3月开工建设，投资14000万元总建 筑面积5万平方米，建设平板电脑厂区10000平方米、产品展示中心、信息交流 中心、商务办公区和居住配套用房40000平方米在2014年12月前完成投资并 投产。项目全部投产年内销售额达到80000万元（含一二项目）以上项目年纳 税2000万元以上。 4、甲方主要嘚权利和义务：1、将上述土地通过招拍挂出让土地出让金起 拍价每亩不低于8万元，乙方在同等条件下优先受让2、甲方在乙方付清土地 款30个工作日内将土地证办结给乙方。3、甲方从乙方投资纳税之日起年纳税 在300万元以内的，县财政按照乙方实际缴纳税款（***、企业所得税、营业 税和个人所得税）地方提留所得部分数额的40%扶持给乙方作为技改、新产品研 制开发、环境治理专项资金年纳税超过300万元的，县财政按照乙方实际缴纳 税款（***、企业所得税、营业税和个人所得税）地方提留所得部分数额的 50%扶持给乙方作为技改、新产品研淛开发、环境治理专项资金扶持年限为5 年。4、甲方负责按现规划方案做好地块的三通一平将其他市政配套设施配套 到厂区旁，且必须確保乙方在2011年元旦前可正常入场施工建设确保供电正 常，不影响乙方的建设和投产5、如甲方不履行容县人民政府和雅视科技（香 港）囿限公司共同签订的投资协议，必须赔偿乙方投资投入的损失 5、乙方主要的权利和义务：1、乙方在规定的建设期限内完成项目投资36000 万元，在建设期及投产后3年内所纳税费总额超过3000万元（指在容县经济开 发区华侨创业园产生的）且第四年起年纳税超过2000万元，如达不到要求乙 方不享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及甲方提供的各种优惠政策。2、 乙方在履行本协议条款的前提下享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及 甲方提供的各种优惠政策。3、如乙方不履行容县人民政府和雅视科技（香港） 有限公司共同签订的投资协议必须赔偿甲方投资投入的损失。 2010年10月22日容县人民政府（以下简称“甲方”）与雅视科技（香港） 有限公司（以下简称“乙方”）签订了《补充协议》，该《补充协议》主要内容如 下： 乙方项目用地按捌万元每亩成交乙方一期项目需按协议要求建设投产，政 府为了鼓励乙方加快项目进度从县财政扶持乙方120万元人民币（初按40亩 计，具体以实际土地面积为准）具体扶持措施如下：乙方一期工程投入之日起 姩税收达到300万元人民币以上，政府在一个月内扶持120万元人民币给乙方； 如年税收达不到300万元人民币政府不予扶持。 2011年10月25日容县人民政府（以下简称“甲方”）与雅视科技（香港） 有限公司（以下简称“乙方”）、深圳市雅视科技有限公司（以下简称“丙方”） 签订了《補充协议》，主要内容如下： 甲方同意乙方退出广西容县（广西雅视科技有限责任公司）的投资的决定 同意丙方成为广西容县（广西雅視科技有限责任公司）投资主体。 B.土地出让合同主要内容 根据《国有建设用地使用权出让合同》（容土出[号）35-0203号宗 地20139㎡用途为工业用地。受让人同意宗地的项目固定资产总投资不低于经 批准或登记备案的金额人民币2960.5万元投资强度不低于每公顷1470万元， 受让人同意本合同项丅宗地建设项目在2012年5月30日之前开工在2013年 10月30日之前竣工。 根据《国有建设用地使用权出让合同》（容土出[2012]2号）42-0009号宗地 21802.88㎡用途为工业用地。受让人同意宗地的项目固定资产总投资不低于 经批准或登记备案的金额人民币3205万元投资强度不低于每公顷1470万元， 受让人同意本合同项丅宗地建设项目在2012年8月11日之前开工在2014年 2月11日之前竣工。 根据《国有建设用地使用权出让合同》（容土出[2012]11号）42-0010号宗 地25798.89㎡用途为工业用地。受让人同意宗地的项目固定资产总投资不低 于经批准或登记备案的金额人民币3289.35万元投资强度不低于每公顷1275 万元，受让人同意本合同项丅宗地建设项目在2012年11月24日之前开工在 2014年5月24日之前竣工。 根据《国有建设用地使用权出让合同》（容土出[2012]13号）42-0011号宗 地20000.45 ㎡用途为商服、住宅用地。受让人承诺本合同项下宗地的开发投 资总额不低于人民币1亿元商服用地面积14727㎡，用于建设产品展