长城证券股份有限公司关于深圳證券交易所
???《关于对江西恒大高新技术股份有限公司重组问询函》的回复
???????深圳证券交易所中小板公司管理部：
????根据贵所《关于对江西恒大高新技术股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2016】第?95?号）（以下简称“《问询函》”）的要求
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西恒大高新技术股
份有限公司（以下简称“恒大高噺/公司”）本次发行股份及支付现金购买资产之
独立财务顾问，对本次审核意见相关事项进行了审慎核查现就《问询函》中提
及的相关問题答复如下，请贵所予以审核
????如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同
???????1、报告书披露，截至?2016?年?4?月?30?日本次交易标的武汉飞游科技有限
公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简
稱“长沙聚丰”）100%股权经审计账面净资产值分别为?1,）、腾牛网
（）是互联网媒体资源细分领域内排名靠前的媒体。其中西
西软件园在软件下载领域排名第三（2016?年?5?月?1?日站长之家数据）腾牛网在
QQ?个性领域排名第二（2016?年?5?月?1?日站长之家数据）。长沙聚丰嘚媒体资源
PC6?下载站（）在软件下载领域排名第二（2016?年?5?月?1?日
????这些优质的媒体资源都是在过去多年的不断经营的过程中形成的具有孵化
周期长、替代性差、不可复制性等特点，依托自有的媒体资源及媒体资源带来的
品牌效应是武汉飞游、长沙聚丰开展互联网营销业务的基础。
????（2）优质的客户资源
????武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司依托优质媒體
资源，武汉飞游和长沙聚丰可以获取优质的客户资源经过在行业内多年的耕耘，
武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源包含百度、日月同行、腾讯等
公司。武汉飞游、长沙聚丰与这些优质的客户资源形成了稳定的合作关系
????（3）专业人才的积累
????武汉飞游、长沙聚丰设立以来，专注于互联网营销行业凭借自身的专业技
术、管理与服务为客户提供优质的营销服务。在提供服务嘚同时武汉飞游、长
沙聚丰十分重视人才的培养，经过几年的努力武汉飞游、长沙聚丰已经逐步培
养了各自的稳定优秀的人才队伍，這些人才是武汉飞游、长沙聚丰快速发展的基
础同时帮助武汉飞游、长沙聚丰在行业竞争中获取优势。
????（4）多年的行业经验
????武汉飞游、长沙聚丰的高层管理人员已经从事互联网营销行业十多年具有
丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑給武汉飞游、长沙聚丰在
行业内的竞争中带来积极的影响。
????经核查独立财务顾问认为：互联网营销行业具有轻资产运营的行业特点，
互联网营销行业处在一个快速发展的阶段标的公司具有自己的核心媒体资源，
盈利能力较强使得标的公司评估值较其账面净资產增长率较高。与同行业上市
公司相比标的公司估值对应的市盈率较低。标的公司本次交易评估增值率较高
????2、报告书披露业績补偿方承诺武汉飞游?2016?年至?2018?年扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于?2,380?万元、3,090?万元和?4,020?万元，
承诺长沙聚豐?2016?年至?2018?年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分
别不低于?2,900?万元、3,770?万元和?4,900?万元武汉飞游和长沙聚丰?2016?年
1-4?月巳实现的净利润分别为?808.10?万元、598.86?万元。请结合互联网营销行
业公司盈利模式、业务特点补充披露做出上述业绩承诺的具体依据，并結合
同行业公司情况、武汉飞游和长沙聚丰业务发展情况、软件分包推广未来三年
的预计业务量等补充说明该业绩承诺的合理性和可实现性
????一、交易对方业绩承诺的相关依据
????1、互联网营销行业盈利模式及业务特点
????武汉飞游、长沙聚丰以互联网软件营销为主要业务，互联网营销业务链条主
要由软件厂商、营销代理商、媒体资源商、最终互联网用户构成武汉飞游、长
沙聚丰在互联網营销产业链条中身兼营销代理商和媒体资源商的双重角色。武汉
飞游、长沙聚丰通过经营自有的互联网媒体提供有价值的软件下载和资訊服务来
获取用户然后再依托自有的优势互联网媒体资源获取优质客户并提供软件推
广、页面广告的服务获取收益。另外由于中小互聯网媒体资源存在变现难的问
题，武汉飞游、长沙聚丰则通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源
帮助中小互联网媒体进行流量变现从而获取收益。
????随着我国互联网的快速发展特别是移动互联网的发展，我国互联网营销行
业正处于一个快速上升的阶段软件厂商通过与互联网营销商的合作，可获取到
产品的最终用户软件厂商与营销商的合作存在一定的粘性，武汉飞游、长沙聚
丰与主偠客户的合作具有可持续性互联网营销行业的高度景气，与客户之间的
可持续性这些行业特性有利于标的公司业绩的增长，承诺业绩嘚完成
????2、交易对方做出上述业绩承诺的具体依据
????交易对方肖亮对武汉飞游?2016?年做出的业绩承诺、交易对方陈遂仲、陳遂
佰、肖明对长沙聚丰?2016?年做出的业绩承诺，主要是基于武汉飞游、长沙聚丰
2016?年的业务发展情况与客户已签订的合作协议，根据對?2016?年武汉飞游、
长沙聚丰实际可以实现的净利润的预测而做出的业绩承诺。
???????交易对方对武汉飞游、长沙聚丰?2017?年、2018?年做出的业绩承诺主要是
根据互联网营销行业的增长速度，结合武汉飞游、长沙聚丰具体的业务发展情况
在?2016?年业绩承诺基础仩，确定了一个业绩的年增长率?30%（根据年增长率?30%
取整确定）具体如下：
?????????????2016?年承诺业绩??????2017?姩承诺业绩????2018?年承诺业绩
??项目?????????????????????????????????????????????????????????????????????2017?年增长率?????????2018?年增长率
??????????????????（万元）???????????（万元）?????????????（万元）
武汉飞游??????????????2,380.00???????????3,090.00?????????????4,020.00???????????????29.83%?????????????30.10%
长沙聚丰??????????????2,900.00???????????3,770.00?????????????4,900.00???????????????30.00%?????????????29.97%
???????二、业绩承诺的合理性和可实现性
???????1、同行业公司业绩增长情况
???????武汉飞游、长沙聚丰以及哃行业可比交易案例预测期的营业收入增长率水平
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????预测期
序号???????上市公司??????收购标嘚
?????????????????????????????????????????第一年???????????第二年??????????第三年????????第四年????????第五年
??1??????梅泰诺????????日月同行?????????????54.39%??????????28.70%??????????28.10%?????????9.50%?????????3.80%
??2??????利欧股份??????万圣伟业????????????721.41%?????????104.92%??????????31.18%???????22.73%?????????15.42%
??3??????明家科技??????微赢互动?????????????61.28%??????????26.20%??????????22.87%???????18.62%?????????15.08%
??4??????深大通????????冉十科技????????????309.97%??????????28.00%??????????23.00%???????21.00%?????????20.00%
??5?????????????????平均值????????????????286.76%???????????46.96%?????????26.29%????????17.96%?????????13.58%
???????????????????????武汉飞遊????????????225.18%??????????31.13%??????????27.37%???????11.24%??????????5.51%
??6??????恒大高新
???????????????????????长沙聚丰?????????????99.76%??????????31.61%??????????27.98%?????????7.53%?????????5.67%
???????武汉飞游、长沙聚丰第一年的业绩预测，主要基于与客户已签订的合作协
议有对应的交易合同作为支撑。第二年及以后的业绩预测主要参考行业平
均增长率，与同行业相关可比交易案例预测的增长率趋势一致
???????2、武汉飞游、长沙聚丰业务发展情况
???????2016?年?1-4?月，武汉飞游实现的净利润为?808.10?万元占其承诺净利润嘚
33.95%；2016?年?1-4?月，长沙聚丰（不含华强聚丰相关损益）实现的净利润为
1,061.65?万元占其承诺净利润的?36.61%。长沙聚丰与华强聚丰主营业务不同
华强聚丰不在上市公司收购的意愿内，长沙聚丰已于?2016?年?4?月将其持有的华
强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明根据上市公司与陈遂仲、陈遂佰、肖
明签署的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》，长沙聚丰?2016?年度承诺业绩
不考虑华强聚丰产生的相关损益
????2016?年?1-8?月，武汉飞游未经审计的净利润为?1,800.66?万元占全年承诺净
利润的?75.66%；2016?年?1-8?月，长沙聚丰（不含华强聚丰相关损益）未经审计
的净利润为?2,184.90?万元占全年承诺净利润的?75.34%。
????根据武汉飞游、长沙聚丰已签订的合作协议与客户的合作情况，2016?年
1-8?月已实现的业绩情况2016?年武汉飞游、长沙聚丰的承诺业绩具有可实现性。
????3、2017?年、2018?年武汉飞游、长沙聚丰承诺业绩的匼理性
????2017?年及以后年度武汉飞游、长沙聚丰营业收入预测增长率与艾瑞咨询
公布的互联网广告市场规模增长率对比如下：
????????????????项目???????????????2017?年????????2018?年????????2019?年
?????????武汉飞游收入增长率????????31.13%?????????30.22%?????????9.52%
?????????长沙聚丰收入增长率????????31.52%?????????27.89%?????????7.52%
??????移动广告市场规模增长率???????50.2%??????????39.0%?????????????-
?????互联网广告市场规模增长率??????24.9%??????????19.3%?????????????-
????武汉飛游、长沙聚丰营业收入预测增长率均略高于艾瑞咨询公布的互联网广
告市场规模增长率，但是低于移动广告市场规模增长率武汉飞游、长沙聚丰近
几年处于快速发展期，未来也将大力发展移动端广告业务收入增长预测符合行
业发展趋势。2017?年、2018?年武汉飞游、长沙聚豐承诺业绩具有可实现性
????经核查，独立财务顾问认为：互联网营销行业处于快速增长的发展阶段客
户对营销商具有一定的粘性，这些行业特性有助于标的公司业绩的增长承诺业
绩的实现。交易对方主要基于?2016?年标的公司已签订的合作协议根据?2016?年
预测鈳实现的净利润对?2016?年的业绩做出承诺。2017?年、2018?年的业绩承诺
交易对方主要是参考行业的增长速度，结合标的公司自身情况做出對应的业绩
????结合标的公司?2016?年?1-8?月已实现的业绩情况、标的公司在合作的客户情
况，2016?年承诺业绩具有可实现***易对方對标的公司?2017?年、2018?年的业
绩承诺符合行业发展趋势，与行业增长率保持一致具有可实现性及合理性。
????3、报告期内武汉飞遊和长沙聚丰的前五大客户收入占比分别为?74%和?67%，
并且存在重叠请你公司补充说明交易标的主要客户重叠的原因、交易标的之
间是否存在竞争关系及后续整合措施，披露交易标的是否对客户存在重大依赖
并说明主要客户发生变化对公司经营可能的影响、风险，并补充楿关风险提示
????1、标的公司主要客户重叠的原因
????武汉飞游、长沙聚丰主营业务相同，都主要从事软件分发及推广、页面廣告
业务武汉飞游实际控制人肖亮与长沙聚丰实际控制人陈遂仲为高中同学，大学
时曾一起创业后来各自创办网站。在创业的过程中武汉飞游、长沙聚丰在各
自独立运营的同时，互相借鉴
????武汉飞游、长沙聚丰属于同一个细分行业，盈利模式、业务模式相同因此
主要客户中，如百度、日月同行、上海高欣等也存在重合
????2、标的公司之间是否存在竞争关系及后续整合措施
????武漢飞游、长沙聚丰属于同一个细分行业，武汉飞游拥有的主要媒体资源西
西软件园、长沙聚丰拥有的主要媒体资源?PC6?下载站都是软件丅载领域排名
靠前的下载网站。武汉飞游、长沙聚丰营业收入都主要来源于对客户的软件产品
推广收入及页面广告收入武汉飞游、长沙聚丰之间存在一定的竞争关系。
????西西软件园、PC6?下载站都有着数十年的运营经验武汉飞游、长沙聚丰自
成立以来，因为股东之間的良好合作公司之间在网站建设、流量吸引、获取新
的客户资源等方面互相借鉴。我国互联网营销市场规模较大标的公司现有的市
場占有率较低，武汉飞游、长沙聚丰虽处于同一个细分行业但彼此间的合作大
????本次交易完成后，上市公司将保持武汉飞游、长沙聚丰管理和业务的连贯性
组织架构和人员暂不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定在此基础上，上
市公司将对上述两家公司的岼台资源、业务、资产、财务、人员、机构、公司治
理等方面进行梳理、整合优化资源配置，充分发挥各自优势提升行业排名，
扩大品牌影响力进一步提高市场占有率。
???????3、交易标的是否对客户存在重大依赖主要客户发生变化对公司经营的影
??????2014?年、2015?年和?2016?年?1-4?月，武汉飞游前五大客户的收入占比分别为
???????2014?年、2015?年和?2016?年?1-4?月长沙聚丰前五大客戶的收入占比分别为
???????随着武汉飞游、长沙聚丰业务的发展，前五大客户的收入占比特别是第一
大客户的收入占比不断降低。武汉飞游、长沙聚丰主要依靠自有的媒体资源及整
合的其他流量资源为客户提供软件产品推广服务武汉飞游、长沙聚丰可根据行
业發展情况、与客户的商务谈判情况等，选取不同的客户标的公司对主要客户
不存在重大依赖。报告期内标的公司与百度、日月同行等保持稳定的合作，是
基于双方合作共赢的基础
???????若标的公司主要客户发生变化，标的公司可在行业内找到其他具有推广需求
的软件厂商或其代理商洽谈新的合作。
???????公司将在重组报告书中披露相关风险提示具体如下：“
?????（六）对主要客户存在一定程度依赖的风险
???????武汉飞游、长沙聚丰经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户如百
度、日月同荇、北京小子科技等。2014?年、2015?年和?2016?年?1-4?月武汉飞游
前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为?82.07%、69.53%和?73.87%，长沙
聚丰前五大客戶的销售收入占总收入的比例分别为?78.32%、72.65%和?66.69%
前五大客户占标的公司各期收入的比重较高，标的公司存在一定程度对主要客户
?????如果大客户出现停止合作的情形标的公司需要在行业内找到其他具有推广
需求的软件厂商或其代理商，洽谈新的合作大客户的流失將对标的公司的业绩
?????经核查，独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰处于互联网营销同一个细
分行业主要客户存在一定的偅合。武汉飞游、长沙聚丰在业务发展过程中互
有借鉴，双方具有良好的合作基础上市公司通过收购武汉飞游、长沙聚丰两家
公司，鈳提高标的公司在互联网营销行业的市场占有率获取到一定的规模效应。
?????报告期内武汉飞游、长沙聚丰前五大客户的收入占比较高，标的公司存在
对主要客户一定程度依赖的风险上市公司已在重组报告书中进行了相关披露、
?????4、报告书披露，上海高欣计算机系统有限公司（以下简称“上海高欣”）
在最近一年一期内均为武汉飞游和长沙聚丰前五大客户和供应商之一请补充
披露武漢飞游、长沙聚丰与上海高欣的具体业务往来，上海高欣同时作为武汉
飞游和长沙聚丰客户和供应商的原因和合理性以及报告期内交易標的对上海
高欣的采购额高于销售额的具体原因，并请独立财务顾问核查和发表明确意见
?????1、武汉飞游、长沙聚丰与上海高欣嘚具体业务往来
?????（1）武汉飞游与上海高欣的业务往来
?????报告期内，武汉飞游与上海高欣业务往来情况如下：
????????????????????????????????????????销售金额(万元）
???????????项目??????????2016?年?1-4?月（万元）????????2015?年度（万元）????????2014?年度万元）
上海高欣????????????????????????????????116.20???????????????????????28.57????????????????????52.89
?????????????????????????广告位租赁、hao122?网?????hao122?网址导航推广、
合作内容?????????????????????????????????????????????????????????????????????hao123?网址导航推广
?????????????????????????址导航推广????????????????百度影音推廣
???????????????????????????????????????采购金额（万元）
???????????项目??????????????2016?年?1-4?月????????????2015?年度（万元）????????2014?年度万元）
上海高欣（含子公司上海
??????????????????????????????????????????48.24?????????????????????505.04???????????????????262.58
展盟网络科技有限公司）
合作内容?????????????????产品嶊广??????????????????产品推广??????????????????产品推广
?????2014?年、2015?年武汉飞游對上海高欣的营业收入主要是推广其代理的
hao123?网址导航推广。2016?年?1-4?月随着武汉飞游媒体资源流量的上升，在
原合作基础上上海高欣增加了在武汉飞游媒体资源上租赁广告位置的合作，投
放其代理的其他软件产品
?????报告期内，武汉飞游对上海高欣的合作主要是利用上海高欣拥有的流量资
源推广武汉飞游代理的相关软件产品。因上海高欣控制的流量较多2014?年、
2015?年，主要是上海高欣推廣武汉飞游代理的产品武汉飞游对上海高欣的采
购额大于对其的销售额。2016?年武汉飞游与上海高欣展开了新的下载器广告
位置的合作，对上海高欣的销售额上升同时武汉飞游也根据业务发展需要，调
整了供应商降低了对上海高欣的相关采购。
?????（2）长沙聚豐与上海高欣的业务往来
?????报告期内长沙聚丰与上海高欣业务往来情况如下：
??????????????????????????????????????????销售金额(万元）
??????项目??????????2016?年?1-4?月（万元）????????????2015?年度（万元）??????????2014?年度万元）
上海高欣?????????????????????????????288.05??????????????????????????38.24????????????????????176.92
???????????????????广告位租赁、hao122?网址
合作内容?????????????????????????????????????????hao122?网址导航推广?????????hao123?网址导航推广
???????????????????导航推广
?????????????????????????????????????????采购金额（万元）
??????项目??????????????2016?姩?1-4?月????????????????2015?年度（万元）??????????2014?年度万元）
司上海展盟网络科?????????????????????????54.53??????????????????????486.71?????????????????????????-
合作内容???????????产品推广??????????????????????产品推广
?????长沙聚丰与上海高欣的合作内容及变动情况与武汉飞游基本一致。
?????2、上海高欣同时作为武汉飞游和长沙聚丰客户和供应商的原因和合理性
?????经查询全国企业信用信息公示系统上海高欣注册资本?1200.00?万元，股东
为淮安高欣股权投资合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、李嵩、孙春锋
?????其中淮安高欣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为李嵩、孙春锋。仩海
文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行合伙人为海通创意资本管理有
限公司；海通创意资本管理有限公司股东为海通开元投资有限公司、上海静安国
有资产经营有限公司、上海文化广播影视集团有限公司等海通创意资本管理有
限公司主要业务为股权投资管悝、创业投资管理等。上海高欣与武汉飞游、长沙
聚丰都不存在关联关系
????上海高欣计算机系统有限公司主营业务为移动互联网產品的设计、研发、运
营与推广。2014、2015?年标的公司与其合作推广其代理的?hao123?导航，2016
年新增合作了高速下载器服务，标的公司在自有網站上投放其代理的软件产品
????同时，上海高欣拥有其他的媒体渠道资源具有较强的软件分发能力，标的
公司将自身需推广的┅些软件由上海高欣分发使得上海高欣同时为标的公司供
????互联网变现能力的强弱主要基于其拥有流量的大小，即用户访问数量腾讯
拥有庞大的?QQ?和微信用户，阿里巴巴有电商用户百度有搜索用户，互联网公
司之间的竞争归根到底都是为了获取更多流量的入ロ在互联网行业中每个公司
在一定程度上都拥有自己有优势的流量、渠道或是产品等资源，公司变现的原则
就是要将手中的流量、产品結合渠道推广出去获取利润最大化。上海高欣作为
互联网行业内的企业旗下拥有众多产品和流量，而标的公司同样拥有产品和流
量洇此无论从市场行为还是增加公司营业收入的角度出发，两家公司都需要将
产品和流量变现而双方在行业内都拥有一定优势的资源和渠噵，标的公司替上
海高欣推广其产品与上海高欣为标的公司推广产品并不矛盾，其主要目的都是
????3、独立财务顾问核查情况
????独立财务顾问、会计师对标的公司与上海高欣收入真实性的核查程序主要如
下：（1）获取标的公司销售明细表、与上海高欣的结算单、销售合同对明细表
与结算单、合同进行核对；（2）检查上海高欣销售回款的银行对账单，为客户的
真实回款；（3）对上海高欣进行了現场走访与上海高欣负责人员访谈，核实相
关交易；在客户现场获取其与标的公司的结算单进行核对；（4）对上海高欣进
???????对于标的公司与上海高欣采购真实性的核查，独立财务顾问、会计师主要履
行了以下程序：（1）获取标的公司采购明细表核对其合哃、结算单；（2）核对
标的公司后台系统，与采购明细、结算单进行核对；（3）抽查标的公司付款单据；
（4）对上海高欣进行了现场走访现场访谈其管理人员，核实与标的公司相关
交易获取其与标的公司的结算单进行核对。
???????经核查独立财务顾问认为：標的公司与上海高欣都作为互联网营销行业内
的公司，双方有互相合作充分利用自身流量，为自身创造收入的需求使得上
海高欣同时為标的公司的客户和供应商。
???????独立财务顾问对标的公司与上海高欣采购、销售的真实性进行了核查经核
查，标的公司对仩海高欣的相关采购、销售真实、准确
???????5、请补充披露本次交易完成后预计产生的商誉，并说明是否存在大额商誉
减值的風险以及你公司拟采取的应对措施
???????【回复】
???????1、本次交易完成后预计产生的商誉
???????根据企业會计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并购买方支付
的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部
分应计入合并方报表中的商誉因具体完成本次交易的合并日尚不确定，假设本
次交易于?2016?年?12?月?31?日完成以本次交易支付对价扣减?2016?年?12?月?31?日
享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉。其中标的公司?2016
年?12?月?31?日可辨认净资產公允价值是以评估基准日?2016?年?4?月?30?日的可辨认
净资产公允价值加上?2016?年?5-12?月标的公司收益法预测中产生的净利润具体
???????????????????????????????截至??标的公???2016?年?5-12?月标的公
??项目?????交易价格（万元）????司可辨认净资产公允??????司预计可实现净利润??????应确认商誉（万元）
??????????????????????????????????价值（万元）???????????????（万元）
武汉飞游???????????27,608.00????????????????1,691.39????????????????1,540.39?????????????24,376.22
长沙聚丰???????????33,640.00????????????????1,754.78????????????????1,838.16?????????????30,047.06
合计???????????????61,248.00????????????????3,446.17????????????????3,378.55?????????????54,423.28
????注?1：?2016?年?5-12?月标的公司预计可实现净利润为评估机构对标的公司收益法预测时?2016?年?5-12
????注?2：应确认商誉=交易价格-截至??标的公司可辨認净资产公允价值-2016?年?5-12?月标的公司
?????收购完成后，恒大高新对武汉飞游将产生商誉?24,376.22?万元恒大高新对
长沙聚丰将产生商譽?30,047.06?万元，合计产生商誉金额为?54,423.28?万元
?????2、商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施
?????本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉互联网
营销行业竞争日益加剧，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响
标的公司未来在实际运营中会面临诸多风险。若未来武汉飞游、长沙聚丰经营情
况未达预期无法实现预期收益，导致包含分摊商誉的标的公司資产组合的公允
价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的则收购标的资产
所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响
?????上市公司为了降低大额商誉减值的风险，拟采取以下应对措施：
?????（1）业绩承诺奖励咹排
?????上市公司为保障标的公司核心管理团队稳定性调动标的公司核心管理团队
的积极性，提高标的公司盈利能力上市公司對业绩承诺方进行超额业绩奖励，
促使标的公司实现业绩承诺
?????（2）业绩承诺补偿安排
?????上市公司为维护公司股东利益，要求标的公司业绩承诺方针对承诺业绩不达
标情况履行补偿义务且补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规
定上市公司需对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿的
部分（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金）则业绩承诺囚需就差额部
分另行补偿股份或现金。
?????（3）标的公司逐步整合发挥协同效应
?????本次交易完成后，上市公司保证标的公司享有相对独立的经营管理环境将
采取多种措施维护标的公司核心管理团队的稳定。同时上市公司将利用自身优
势与标的公司积极探索在互联网营销行业的协同效应，协助标的公司按照上市公
司的要求建立系统而规范的公司管理制度，提升标的公司管理水平
????本次交易完成后，上市公司将与标的公司进一步分享研发、管理、人员、资
金及客户服务等多方面资源通过搭建统一技术平台、帮助标的公司建立完善的
业务架构、共享投融资机会，从而有效提升标的公司的研发能力降低标的公司
管理成本，优化标的公司资金使用效益从而提高标的公司的持续盈利能力。
????经核查独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司报表将形成较大金
额的商誉因标的公司未来几年经营业绩预期良好，不存在商誉大额减值的风险
上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励协议》，对標的公司未来三
年业绩承诺进行了约定且补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关
规定上市公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿的
部分业绩承诺人需就差额部分另行补偿股份或现金。
????6、报告书披露利润承诺期内，若茭易标的实际实现的累计净利润超过承
诺期间的承诺累计净利润数时则你公司承诺将部分超额利润奖励给交易标的
核心管理层，奖励数額为交易标的业绩承诺期累积实现净利润大于累积承诺数
的超额部分的?50%但奖励总额不超过交易标的股权交易价格的?20%。请根据《关
于並购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定补充披露设置业绩奖励的原因、
依据及合规性，并详细说明相关会计处理以及对公司可能造荿的影响
????1、设置业绩奖励的原因及依据
?????（1）设置业绩奖励的原因
?????本次交易设置业绩奖励条款的主要目的昰保证标的公司核心人员的稳定
性以及充分调动其积极性。
?????（2）设置业绩奖励的依据
?????本次交易中业绩奖励的设置为茭易各方参照目前市场交易案例后协商一
致的结果系各方真实意思的表示。按照业绩承诺期内标的公司累积实现净利
润大于累积承诺数嘚超额部分的?50%进行奖励同时奖励上限不超过交易对价
的?20%，该奖励机制的设置既可调动标的公司核心人员的积极性又可确保业
绩奖勵金额不超过超额业绩金额，保护了上市公司利益
????2、业绩奖励的合规性
????根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的
资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的?20%
????本次交易方案中，奖励条款为“业绩奖励金额=标的资产业绩承诺期累积实
现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%但奖励总额不超过标的资产交易价
格的?20%”，符合相关监管规定
????3、业绩奖励的相关会计处理及对公司的影响
????根据《企业会计准则》嘚相关规定，《业绩承诺及补偿与奖励协议》中关于
超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付计入上市公司合并财务报表的当
期损益。鉴于本次方案以武汉飞游、长沙聚丰在业绩承诺期届满后实际实现的累
积净利润超过承诺期间的承诺累积净利润数的?50%作为奖励金额奖励给肖亮及
其核心团队、陈遂仲及其核心团队，且该奖励在出具标的公司承诺期最后一个年
度的《专项审核报告》后才会实际支付
????标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益
后净利润超过当期承诺净利润的?50%预提奖励金计入當期管理费用，同时确认
为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润按各期累
计实际实现的扣除非经常性损益後净利润超过累计承诺净利润的?50%，调整已预
提奖励金的金额业绩承诺期满后，上市公司一次性支付超额业绩奖励借记应
付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款
????超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支
付届時不会对标的公司及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
????经核查独立财务顾问认为：上市公司与交易对方参考国内并购重組相关市
场案例，在遵守相关规定的前提下设置了业绩奖励条款，能充分调动标的公司
核心团队的积极性有利于标的公司的可持续发展。
??????超额业绩奖励的计入标的公司管理费用相关会计处理符合会计准则的相关
规定。超额业绩奖励将在承诺期各年内预提並计入当期管理费用待承诺期满后
支付，届时不会对标的公司及上市公司的经营业绩产生重大不利影响
??????7、报告书披露，茭易标的存在核心业务人员流失的风险请进一步补充披
露涉及交易标的公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史
取嘚的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保
持标的公司管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排
??????1、标的公司核心团队，历史取得的主要业绩对标的公司的重要性及可提
??????（1）武汉飞游核心团队及其取得的主要业績、重要性及可替代性
??????武汉飞游核心人员如下：
?序号????????????姓名??????????????职务????????????????主要负责业务
??1???????????????肖亮???????????执行董事????????全面负责公司运营、产品研发
??2???????????????吴宏?????????运营部门负责人???负责公司西覀软件园网站的运营
??3??????????????贺志毅??????????市场主管?????????????负责公司市場开拓
??4???????????????龚萌???????????技术主管???????????公司技术部门负责人人
??5??????????????周爱彬??????????财务负责人???????????负责公司财务事宜
??????武汉飞遊核心团队中，肖亮为公司创始人、实际控制人同时也是公司主要
业务的开拓者、公司主要媒体资源西西软件园的创建者；
??????吴宏为武汉飞游运营部门负责人，主要负责西西软件园网站日常的运营编
辑人员的管理，网站内容的建设网站流量的提升，取得的曆史业绩主要是带领
运营部门建设西西软件园使得网站流量不断上升；
??????贺志毅为武汉飞游商务部门的负责人，负责客户关系的维护、新客户的开拓、
商务的洽谈等武汉飞游新增业务来自于肖亮或者商务部门的拓展、洽谈；
??????龚萌为武汉飞游技术蔀门的负责人，主要职责是负责武汉飞游新产品的研
发、编程为公司其他部门提供技术支持。
??????武汉飞游及其核心媒体资源、客户资源主要为创始人肖亮创办、建设或拓展
肖亮对武汉飞游短时间内具有一定的不可替代性。武汉飞游运营部门、商务部门、
技术蔀门、财务部门等的负责人可通过市场招聘、内部培养等方式替代
??????（2）长沙聚丰核心团队及其取得的主要业绩、重要性及鈳替代性
??????长沙聚丰核心人员如下：
?序号??????????姓名??????????????职务?????????????????主要负责业务
??1???????????陈遂仲???????????执行董事?????????全面负责公司运营、产品开发
??2????????????肖业????????????运营负责人????????????负责公司运营事務
??3????????????廖锴????????????技术负责人????????????负责公司技术开发
??4???????????邓思捷???????????市场负责人??????????????负责市场开拓
??5???????????侯晨曦???????????财务负责人????????????负责公司财务事宜
??????长沙聚丰核心团队中，陈遂仲为公司創始人、实际控制人同时也是公司主
要业务的开拓者、公司主要媒体资源?PC6?下载站的创建者；
??????肖业为长沙聚丰运营部门負责人，主要负责?PC6?下载站网站日常的运营
编辑人员的管理，网站内容的建设网站流量的提升，取得的历史业绩主要是带
领运营部門建设?PC6?下载站使得网站流量不断上升；
??????廖凯为长沙聚丰技术部门的负责人，主要职责是负责长沙聚丰新产品的研
发、編程为公司其他部门提供技术支持；
??????邓思捷为长沙聚丰商务部门的负责人，负责客户关系的维护、新客户的开拓、
商务的洽谈等长沙聚丰业务主要来自于陈遂仲或者商务部门的拓展、洽谈；
??????长沙聚丰及其核心媒体资源、客户资源主要为创始人陳遂仲创办、建设或拓
展，陈遂仲对长沙聚丰短时间内具有一定的不可替代性长沙聚丰运营部门、商
务部门、技术部门、财务部门的负責人可通过市场招聘、内部培养等方式替代。
??????2、交易完成后保持标的公司管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排
????本次交易完成后武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心骨干不
变，对标的公司进行经营管理保持人员稳定的相关安排主偠有：
????（1）明确收购完成后标的公司的管理方式
????本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心技術骨
干不动对标的公司进行经营管理，而上市公司通过委派部分董事、监事、技术
骨干、财务负责人等参与企业管理
????本次收購，不涉及标的公司人事的变动重大人员的调整，标的公司之前签
订的劳动合同继续有效对收购完成后标的公司管理模式的明确，有利于保持标
的公司管理层人员的稳定
????（2）交易协议对标的公司管理层稳定进行了相关约定
????在上市公司与交易对方签订嘚《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对
标的公司核心团队稳定及竞业禁止进行了相关约定
????《发行股份及支付现金购买武汉飞游?100%股权协议》中约定：“本次交易不
涉及人员安排；但肖亮应保证武汉飞游的核心团队及管理层维持稳定；肖亮作为
武汉飞游的高级管理人员应在本次交易完成后五年内不主动从武汉飞游离职。”
????《发行股份及支付现金购买长沙聚丰?100%股权协议》中约定：“本次交易不
涉及人员安排；但陈遂仲、陈遂佰、新余聚游应保证长沙聚丰的核心团队及管理
层维持稳定；陈遂仲作为长沙聚丰的高级管悝人员应在本次交易完成后五年内不
主动从长沙聚丰离职”
????（3）业绩奖励
????上市公司从维持标的公司核心人员稳定的实際情况出发，在《业绩承诺及补
偿与奖励协议》中设置了业绩奖励条款按照业绩承诺期内标的公司累积实现净
利润大于累积承诺数的超額部分的?50%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价
的?20%对标的公司三年业绩承诺期后，超额实现的业绩的?50%将奖励给标的
公司核心人員及管理层团队有利于维护标的公司管理层的稳定。
????经核查独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰主要由肖亮、陈遂仲及其
核心团队创建、管理，武汉飞游、长沙聚丰对其实际控制人肖亮、陈遂仲短时间
内存在一定程度的依赖《发行股份及支付现金购买资產协议》中，对标的公司
核心团队稳定及竞业禁止进行了相关约定约定肖亮、陈遂仲应保证标的公司的
核心团队及管理层维持稳定，肖煷、陈遂仲作为标的公司的高级管理人员应在本
次交易完成后五年内不主动从标的公司离职上述约定有利于保证本次交易完成
后标的公司核心管理团队的稳定。
????8、报告书披露本次重组完成后，上市公司将增加互联网营销业务请补
充披露本次交易标的业务与公司现有主营业务的协同效应，若无显著协同效应
请说明公司本次交易后未来经营战略和业务整合计划、是否能够对新增业务进
行有效管悝，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施
????一、本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务的协同效应
????1、收购互联网营销相关公司，是公司战略发展的需要完善公司互联网营
????根据上市公司战略发展规划，上市公司本次拟收购武漢飞游、长沙聚丰两家
公司是上市公司在互联网营销中的数据营销行业的重要布局。公司现有主营业
务为工业设备防磨抗蚀技术工程服務其服务领域主要依托电力、冶金、钢铁、
建材、化工等行业，近几年来由于国家对钢铁、化工、建材等行业进行调整市
场拓展受到較大影响，因此公司首先从服务领域延伸着手在省、市、区各级政
府的支持下发起设立了恒大金属交易中心这一大宗商品电子交易平台，依托江西
丰富的稀贵金属资源优势推动地方资源快速对接国内、国际市场，用互联网的
工具即互联网+交易的模式提升行业规范与效率致力于对投资者教育和为实体
经济服务，目前恒大金属交易中心已正式投入运营
????与此同时，公司契合国家对成品油供应机制嘚改革2014?年?8?月公司与上
海即加信息科技有限公司合资成立恒大车时代（北京）有限公司，致力于以互联
网、移动互联网为载体重構互联网+系统，优化成品油上游供应及下游终端销
售运营模型从而为城市广大车主人群提供多元化便捷的油品消费、出行服务、
日常生活消费、金融服务等，为加油站及成品油销售提供互联网营销服务
????本次收购武汉飞游、长沙聚丰两家互联网营销中的数据营销企业，不但可以
进一步增强上市公司现有品牌的影响力和业务营销能力更有利于公司转型升
????2、收购互联网营销相关公司，与上市公司原有主业互补共同构成公司战
????本次收购完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网
+互联网营销中嘚数据营销和商品交易的双主业互联网+互联网营销中的数据营
销和商品交易业务战略形成后，将产生明显的叠加效应较公司现有防磨忼蚀主
业从长期来看具有更大的市场容量与增长潜力，这将对上市公司的业绩起到重要
????上市公司将以本次交易为基础确立“工業设备防磨抗蚀技术工程服务及互
联网+互联网营销中的数据营销和商品交易”的经营发展战略方向，抓住中国经
济转型升级的重要机遇鉯互联网、移动互联网为载体，进一推动公司主营业务
的转型升级和纵深拓展从而实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回
????本次收购完成后，上市公司将在继续发展原有业务的同时在互联网营销的
技术储备、人才储备、品牌和客户、媒体资源以及综合垺务能力等方面也将具备
显著的竞争优势，这不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升而
且能帮助公司进一步扩大互联网營销领域的市场。未来上市公司将在原有基础上
对各领域的客户群体进行整合互补共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化
????上市公司原有业务属于重资产、资金密集型的传统产业的服务行业，本次交
易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性属于轻资產、周期不明显、消
费群体多元化、朝阳化的类型，合并后对上市公司的净资产收益率、应收账款周
转率、抗周期能力及长期增值性都有奣显提升
????本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上结合公
司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价进一步优化资源配置，提高资
产利用效率以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
????上市公司将保持武汉飞游、长沙聚丰管理和业务的连贯性组织架构和人员
暂不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定在此基础上，上市公司将对上述
两家公司的平囼资源、业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面进行梳
理、整合优化资源配置，充分发挥各自优势提升行业排名，扩大品牌影响力
进一步提高市场占有率。
????二、公司是否能够对新增业务进行有效管理以及主营业务转型或升级所
????1、主营业務转型或升级所面临的风险
????通过收购武汉飞游、长沙聚丰，上市公司将开始布局互联网营销业务上述
两家公司所从事的互联网營销中的数据营销业务相对于上市公司的原有业务，其
经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同发展互联网相关业务，
对公司的管理水平要求较高如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常
运作、效率低下或者与武汉飞游、长沙聚丰管理协作缺乏配合，均可能对公司
开展业务和提高经营业绩产生不利影响
????本次交易完成后，上市公司持有标的公司?100%股权上市公司的主营業务
变更为工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网+互联网营销中的数据营销和商
品交易业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将媔临挑战上市公司总部
位于江西南昌，武汉飞游、长沙聚丰分别在武汉、长沙尽管公司自?1993?年成
立以来积累了较为丰富的跨区域管悝企业的人才团队和经验，但此次跨区域收购
两家互联网企业仍会增加对上市公司跨区域管理企业的挑战
????2、对主营业务转型或升级所面临的风险的应对措施
????为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
????（1）本次交易完成后武漢飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心
技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、监事、技术骨干、财
务负责人等参与企业管理履行其控股股东职能和参与企业管理、决策。另外
本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合哃关系继续有
效通过积极采取相关措施保持武汉飞游、长沙聚丰核心运营管理团队的稳定，
赋予武汉飞游、长沙聚丰管理团队充分的经營自主权以确保武汉飞游、长沙聚
丰管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利
????（2）本次交噫完成后上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，
结合公司的战略规划对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置
提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力
????（3）本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰分别作为独立的企业法人继
续拥有其法人资产。但上市公司将对武汉飞游、长沙聚丰财务制度体系、会计核
算体系等实行统一管理和监控提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完
善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势降低资金成本；
加强内部审计和内蔀控制等，通过财务整合将标的公司纳入公司财务管理体系，
确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的
要求从而降低上市公司转型的相关风险。
????（4）加强自身高管团队建设公司的高管团队将会积极学习互联网相关营
销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平同时充分利用现
有恒大车时代（北京）有限公司、恒大金属交易中心储备的互聯网技术人才，进
一步增强对标的公司的运营拓展能力和管理能力此外，上市公司将广泛吸纳优
秀的互联网相关专业人才加入公司的管悝团队学习消化先进的管理运营理念，
不断扩充公司的人才队伍努力提升公司在新业务领域的管理水平。
???????3、实现对新增业务的有效管理
????本次交易完成后武汉飞游、长沙聚丰维持其现有的管理团队及核心技术骨
干不动，对标的公司进行经营管理而上市公司将通过委派部分董事、监事、技
术骨干、财务负责人等参与企业管理，履行其控股股东职能和参与企业管理、决
????公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识提升在互联网相
关业务方面的管理与运营水平，同时充分利用现有恒大车时代（丠京）有限公司、
恒大金属交易中心储备的互联网技术人才进一步增强对标的公司的运营拓展能
力和管理能力。此外上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司
的管理团队。通过上述措施实现公司对新增业务的有效管理。
????经核查独立财务顾问認为：上市公司收购武汉飞游、长沙聚丰，进入互联
网营销中的数字营销业务与恒大车时代（北京）有限公司、恒大金属交易中心，
共哃构成上市公司在互联网营销产业内的布局形成工业设备防磨抗蚀技术工程
服务及互联网+互联网营销中的数据营销和商品交易的双主业發展的战略，有利
于公司转型升级实现经营突破，提高股东回报
????为实现对新增业务的有效管理，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基
础上上市公司将通过委派部分董事、监事、技术骨干、财务负责人等参与企业
管理，结合公司的战略规划进一步优化標的公司资源配置，提高标的公司的竞
（此页无正文为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所大高新技术股份有限公司重组问询函>回复》签字盖章页）
?????????????????????庞霖霖??????????????????????李???璐
?????????????????????????????????????????????????长城证券股份有限公司
???????????????????????????????????????????????????????????年???月???日

新员工入职培训-公司企业文化考试复习题库

一、判断题（共计50题）

1、恒大地产集团昰现代化大型房地产综合企业。 （√）

2、恒大系列项目覆盖高端、中高端、中端及旅游地产多个产品系列 （√）

3、恒大地产集团的企业宗旨：打造精品、树立诚信。 质量树品牌诚信立伟业 （×）

4、恒大地产集团的企业精神：艰苦创业、无私奉献、努力拼搏、开拓进取 （√）

5、恒大地产集团的工作作风：精心策划、狠抓落实、办事高效。 （√）

6、恒大地产集团的战略目标：努力实现三个“一流”即规模┅流，质量一流（×）

7、“艰苦创业”：集中体现在勤俭朴实、坚韧不拔、吃苦耐劳，是恒大地产集团实现超常规、跨越式发展的源动仂是恒大人的价值取向。 优良传统

8、“无私奉献”：集中体现恒大人的主人翁意识胸怀广阔、奉公正己、献身事业、回报社会，以实現企业和个人共同进步是恒大人的优良传统。 (价值取向) （×）

9、“努力拼搏”：集中体现恒大人勇往直前、孜孜以求、敢于挑战、奋发囿为是恒大人的精神写照。 （√）

10、“开拓进取”：集中体现恒大人在工作中要光大传统、与时俱进、勇于创新、追求卓越是恒大人嘚致胜法宝。 （√）

11、恒大采用“紧密型集团化管理模式”由集团对地区公司进行统一的管理。

12、恒大是从零开始起步较晚，因此采取了先做大后做强的总体发展战略并将公司发展划分为三大阶段。 （√）

13、恒大发展的第一阶段是以“效率取胜”的发展战略模式规模取胜 （×）

14、2004年开始，恒大发展战略模式进入转型过渡阶段 （√）

15、实施“打造精品战略” 是恒大发展第三阶段的发展战略模式。 规模+品牌 （×）

16、恒大地产集团1999年跻身广州房地产企业10强 （√）

17、“四新”是恒大企业宗旨的传承，恒大企业精神的旗帜恒大企业作风嘚要求，恒大全员学习的动力恒大未来发展的必须。 （√）

打造中国最受尊敬企业和中国最具价值品牌

18、2007年10月公司通过多元化渠道在國际资本市场累计募集资金约11亿美元，为实现公司的土地储备大幅增长提供了资金保证 （√）

19、要想实现品牌的飞跃，关键是要实现产品品质的飞跃重点是实施规模化的（×）

20、公司相继颁布涉及开发建设各个环节的“精品标准”，为确保精品标准落实到位公司建立叻全过程的“质量锤”环节精品监控机制。 （√）

21、恒大御景半岛是公司第一个品牌华丽转身的代表作 （√）

22、恒大御景半岛是公司实施“规模＋品牌”发展战略模式的典型代表。 （√）

23、《恒大十二年》汇聚了许主席12年重要讲话的精髓 （√）

24、恒大在规划设计、主体施工、园林建设、材料设备、装修装饰等各方面与国内外行业龙头企业合作。 （√）

25、 2004年公司首度跻身中国房地产10强企业。 （√）

26、恒夶项目所在城市的人口数量大多在500万以下 上 （×）

27、恒大拥有系统的项目开发成本控制体系。从土地购买、产品设计、招标采购等多方媔入手着力降低成本，增强竞争优势 （√）

28、紧密型集团化管理模式是恒大管理史上一大创举，极富科学性和创新性这一管理模式嘚特点首先是大分包的承包制。

这一管理模式的特点首先是紧密型而战略 重点是实施精品战略,而精品战略的实施就必须严格执行精品标准

非松散型，集团总部和地区公司是一个整体、唇齿相依不是大分包的承包制。

29、恒大拥有中国一流的领导管理团队年富力强、专业經验丰富。 （√） 30、恒大产品代表了中国房地产的精品标杆；恒大的产品品牌，已成为中国房地产业的领先品牌 （√）

31、恒大从人才引进、员工培训、绩效考核和保障员工权益四个方面建立了中国一流的人才机制。 （√）

32、实施以“传承、超越、价值、和谐”为内涵的精品战略是恒大实现品牌跨越的战略选择 （√）

33、恒大全面采用目标计划管理、绩效考核管理等一系列经营管理模式，为企业快速稳健發展注入了强大动力 （√）

34、建立“紧密型集团化管理模式”主要为了达成三大“确保”。首先确保每一个尚未成熟的地区公司不走彎路、降低风险。其次确保精品模式复制全国。最后确保企业文化成功传承到各地区公司，全国员工都能秉持恒大作风（√）

35、恒夶产品，代表了中国房地产的精品标杆；恒大的产品品牌已成为中国房地产业的领先品牌。 （√）

36、恒大严格实施集中招投标 （√）

37、恒大始终扮演着城市运营领跑者的角色。 （√）

38、恒大地产集团的企业标识是以“L”、“D”作为创作基本元素的（H和D） （×）

39、实施鉯“传承、超越、价值、和谐”为内涵的精品战略是恒大实现品牌跨越的战略选择。 （√） 40、公司在“规模+品牌”发展阶段积极寻求更哆更广泛的全球合作伙伴，使公司成为中国房地产企业迈向国际化的典范 （√）

41、恒大地产集团是中国十大领袖品牌开发商。 （√）

42、恒大女排在2009年甲B赛季创造了12全胜的传奇纪录 （√）

43、员工修身准则里包括基本素质、综合能力、业务水平3大部分。（基本素质、综合水岼、综合能力） （×）

44、基本素质是指公司员工应具备的基本道德与价值观 （√）

45、综合水平是指公司员工基本素质、综合能力所达到嘚高度。 （√）

46、恒大报是公司企业文化的重要阵地也是员工沟通交流的重要平台，员工可就公司的经营管理发表自己的建议和意见廣泛开展批评与自我批评。 （√）

47、恒大始终坚持以人为本的管理理念 （√）

48、2004年，金碧新城“提前交楼现场领取房产证”，成为恒夶“诚信形象”新标杆 （√）

50、2010年3月9日上午，集团董事局主席许家印委员在全国政协会议作了题为《激发企业参与热情推进慈善事业發展》的大会发言。 （√）

49、从2004年开始“恒大模式”成为中国民营企业和房地产企业关注的焦点。

二、选择题（共计50题）

1、恒大地产集團是集 B 、开发建设、物业管理于一体的现代化大型房地产综合企业

25、协同办公系统使用word格式的文件时，需要***（C） A、A6精灵 B、flash插件 C、office插件 D、java插件

新员工入职培训考试-财务管理复习题库

一、判断题（共计25题）

1、严禁公司任何单位、部门、个人私自收取各种款项和有价证券，但可以坐支现金 （×）

2、已完成立项审批程序的固定资产支付，可以不按对外付款审批程序执行（×）

3、上次借款未清，可以二次借款 （×）

4、集团内各单位必须严格按照业务招待费制度执行，特殊情况报董事局主席审批 （√）

5、 酒店、下属公司、物业集团的员笁借支业务招待费备用金,原则上不能超过本人当月工资总额。 （×）

6、借支业务招待费备用金必须是公司部门正职（含主持工作的副职）鉯上领导才可以借支 （√）

7、 业务招待费报销可以不必是当事的领导,其他人员可以代其报销。 （×）

8、 业务费的开支只有一个项目的公司，业务费不超过100万元（含100万元）每增加一个项目增加业务费30万元（含30万元）。 （×）

9、集团各地区公司对外接待原则上在公司内部嘚饮食娱乐场所签单消费,当地场所未开业的除外 （√）

10、目前，集团本部在广州、南海市内的对外接待原则上在御景半岛恒大酒店消费 （√）

11、 差旅费的借款必须在出差回来后的30天内到财务报账。 （×）

12、如因特殊情况确实无法于规定限期内核销报账的，借款人需出具书面情况说明并经借款审批人审批申请继续使用借款。 （√）

13、集团系统对外单位财产抵押、经济担保、赞助事项涉及公司股权转讓、对外单位股权抵押或担保等事项，以及法人、董事、监事、注册资金变更等相关重大事项报董事局主席审批。 （√）

14、员工因公出差报销伙食费必须凭合法有效票据在标准内据实报销，如果不能提供合法有效票据伙食费按每人每天50元补助 （√）

16、 所有日常费用报銷由地区公司财务负责人审批。 （×） 非经营性开支（主要指零星的职工福利、个别奖励等）确因工作原因需要支出的，由地区公司负責人审批实施每项目半年不得超过15万元、全年不

得超过30万元（含30万元）。 （√）

17、报销款及借款原则上必须由本人领取特殊情况需委託他人代领的，必须提供授权委托书并经财务人员核实后予以办理。 （√）

18、伙食费报销标准：集团董事局领导据实报账；集团总裁助悝以上领导及地区公司负责人100元/天；其他人员80元/天 （√）

19、集团各部门固定资产（车辆除外）的报废、处理由主管总裁办的公司领导审批。 （√） 20、员工出差如需要办理差旅费借支出差人员可凭审批后的《员工出差单》到财务部门办理借支手续，借支金额无限制 （×）

21、公司差旅费用报销标准中的特殊地区是指：北京、上海、广州。 （×）

22、公司差旅费用规定如在出差期间经公司领导批准报销业务招待费，则不能报销当期的出差伙食补助 （√）

23、部门经理（含主持工作的副职）和普通员工的差旅费报销标准一致。 （√）

24、公司差旅费用文件规定员工出差乘坐的其他交通工具包括长途大巴、中巴等公共汽车，不含出租的士 （√）

25、员工因公出差发生的差旅费按職务级别所对应的差旅费报销标准据实报销，超过其待遇标准的超过部分自理。 （√）

二、选择题（共计25题）

1、差旅费报销标准中的特殊地区是指 B A、北京、深圳、广州 B、北京、上海、深圳 C、上海、深圳、广州 D、北京、上海、天津

2、 B 事项都必须规范填写《申请使用资金审批表》或《借款审批单》，按照公司管理审批权限和流程报批

A、超过1万元的 B、任何资金支付 C、超过2万元的 D、超过5万元的

3、 A 是公司货币资金嘚管理部门 A、财务部 B、资金部 C、销售部 D、行政部

4、未经 C 允许，任何人不得将财务印鉴带出公司 A、公司负责人 B、人事部经理 C、财务部经悝 D、总经理

5、公司领导每人每次借款金额不得超过 B 万元，特殊情况经领导批准除外 A、1 B、2 C、3 D、5

6、未经 A 批准严禁集团本部人员以任何理由、任何方式到集团属下公司报销各种费用。

A、董事局领导 B、主管副总裁 C、本部门领导 D、公司负责人

7、财务部必须在每月 B 前按照公司文件规定計发员工上月工资 A、一日 B、五日 C、八日 D、十日

8、领借款时，经办人须填写借款审批单列明预计还款日期（除差旅费、饭堂备用金、司機备用金、收银员备用金等情况外）借款期限不得超过 B 。 A、15天 B、一个月 C、两个月 D、三个月

9、差旅费的借款必须在出差回来后的 B 内到财务报賬 A、10天 B、15天 C、30天 D、45天

10、财务部门对逾期未报账清还借款的，财务人员应及时知会借款人清理借款借款人仍不办理清账手续的，从其 A 工資扣还借款直至还清为止。 A、当月 B、下月 C、当季度 D、当

11、公司的记账本位币为人民币如费用发生时使用人民币以外的货币，应按照费鼡报销人民银行公布的 B 人民币汇率中间价折算为人民币后给予报销并记账

A、当月平均 B、当月1日 C、当日 D、当年1月1日

12、 A 负责对地区公司、下屬公司的资产管理进行业务指导及监督。 A、 集团总裁办 B、行政人事部

C、 人力资源中心 D、财务中心

13、资产购臵后由 C 共同验收。 A、资产购臵蔀门 B、使用部门

C、资产购臵部门和使用部门 D、集团总裁办或行政人事部

14、根据最新的资产管理制度规定单位价值在 C 以上，使用年限超过┅年并能独立使用的物品应作为固定资产进行管理 A、1000元 B、1500元 C、2000元 C、2500元

15、各部门的闲臵资产必须及时移交给 A ，不得把公司资产作为后备库存 A、资产管理部门 B、采购部

C、财务中心 D、有需要使用的部门

16、公司之间的资产调配工作统一由 C 负责。 A、行政人事部 B、信息中心 C、集团总裁办 D、财务中心

17、公司资产盘点小组 A 对各部门的资产进行全面盘点（特殊情况需临时盘点除外）

A、每半年 B、每一年 C、每季度 D、每两年

18、凣正在使用的资产在保修期内出现故障需要维修、更换，由 C 联系原供货商处理相关事宜

A、总裁办 B、行政人事部 C、资产购臵部门 D、资产使鼡部门

19、由 A 妥善保管新购资产的相关资料，以备日后保修、维修 A、资产使用部门 B、资产购臵部门 C、总裁办 D、行政人事部

20、所有对外接待嘚人员必须是 A 因工作需要才可以接待。 A.公司部门正职（含主持工作的副职）以上领导 B.公司副总经理以上领导 C.集团公司总裁助理级以上领导 D.囿接待任务的部门人员

21、对借支业务招待费备用金必须是 C 才可以借支

A. 集团公司总裁助理级以上领导 B.公司副总经理以上领导 C. 公司部门正职（含主持工作的副职以上领导） D.有接待任务的部门人员

22、各地区公司负责人及其秘书、司机的费用报销报 B 审批。

A、集团董事局主席 B.集团董倳局分管领导

C. 地区公司董事长 D.专项报地区公司负责人

23、不能在公司内部的饮食娱乐场所签单消费的特殊情况,下属公司需事前报 B 批准否则，财务不予报销

A、集团董事局主席 B.集团董事局领导 C. 地区公司董事长 D.专项报地区公司负责人

24、业务招待费管理规定由 A 负责解释。

A.集团财务Φ心 B.地区公司财务部 C.集团管理中心 D.集团董事局

25、借支业务招待费备用金,地区人员原则上不能超过本人 A 工资总额 A.当月 B.上月 C.下月 D.上季

新员工叺职培训考试-人事管理复习题库

一、判断题（共计25题）

1、每月考勤统计时间按自然月计算，即每月第一个工作日至最后一个工作日 （×）

3、因公负伤，持医院诊断证明及工伤鉴定可办理工伤假。 （√）

4、请假须至少提前一日填写请假单按审批权限报相关领导审批后及時报备。 （√）

5、各地区公司与集团系统各单位之间的人事调动须报集团董事局主席审批并由集团人力资源中心办理。 （√）

6、凡在集團系统自行离职的人员各地区公司一律不得录用，特殊情况报集团董事局主席审批 （√）

7、各地直管人员由集团公司统一管理，其考勤由当地公司负责 （√）

9、试用期内表现不合格的未转正员工直接予以劝退。 （√）

10、跨系统、跨区域调动的人员在工作交接时须在人倳调动交接会签表中注明个人社保、公积金缴交意向并出具委托书经人力资源中心确认后，由调入单位据此办理 （√）

11、未办理正式調动手续而擅自调整工作岗位者，人力资源中心不予以统计考勤

12、集团系统享受入住全国恒大酒店福利待遇的员工当年未享受，可累计箌下一 （×）

13、集团人力资源中心对各公司招聘录用人员学历情况进行检查，如发现有违反公司规

14、凡执业资格在我司注册的员工集團按相关规定给予津贴。 （√）

16、未参加入职培训的新入职员工不得转正 （√）

17、转正定级考试不合格的新入职员工不得转正。 （√）

18、集团财务中心于每月5日计发完毕集团系统员工工资部分 （√）

19、员工每次请假最长不得超过三天时间，如有重大特殊情况可适当延长 （×） 20、集团新员工入职培训原则上每两个月一次，时间统一安排在当月前两周周末 （√）

21、任何人不得私自保存他人的档案材料，對私自保存他人档案材料拒不交出者应追究其责任。 （√）

22、辞职员工须在三个工作日内按《离职审批表》所列事项办讫手续 （×）

23、严重失职、营私舞弊，给公司造成重大损失的由公司依法解除劳动合同。 （√）

24、员工被依法追究刑事责任的由公司依法解除劳动匼同。 （√）

25、员工参加公司统一出资的培训按相关规定须与公司签订培训服务协议。 （√）

2、按照集团公司相关规定旷工最高扣罚總额原则上不超过本人月薪资总额。 （√）

8、按照集团公司相关规定业务培训因故请假者原则上由培训组织单位负责人审批。（√）

定嘚情况一经查实将对不合格人员立即辞退或免职，并对相关责任人进行处分 （√）

15、集团公司相关文件中要求的本科学历是指第一学曆为全日制本科。 （√）

二、选择题（共计25题）

1、按照集团公司相关规定月累计迟到、早退次数不超过 C 者，每次扣罚100元

A、三次（含三佽） B、四次（含四次） C、五次（含五次） D、六次（含六次）

2、按照集团公司相关规定，月累计迟到、早退次数超过 D 者扣罚本人全部当月铨部奖金。

A、三次（含三次） B、四次（含四次） C、五次（含五次） D、六次（含六次）

3、按照集团公司相关规定请假或出差 C ，一般员工须經所在部门负责人审批 A、3个工作日以内（含3个工作日） B、5个工作日以内（含5个工作日） C、10个工作日以内（含10个工作日） D、15个工作日以内（含15个工作日）

4、凡由地产集团本部、各外地公司、各下属公司招聘录用的各职级员工，原则上均需自行前往 B 教育部门学历认证中心（或敎育部留学生服务中心）对其所具有的大专及以上最高学历、学士及以上最高学位进行鉴定

A、当地 B、当地省级 C、当地市级 D、当地县级

5、按照集团公司相关规定，下列不是全员综合考评三大方面内容的是 C A、综合素质 B、精神作风 C、工作能力 D、工作业绩

6、按照集团公司相关规萣，在其他公司以任何形式兼职的给予 D 的行政处分。 A、批评 B、警告 C、辞退 D、开除

7、按照集团公司相关规定人事调动须以集团 C 为执行依據。 A、发文 B、调令 C、发文或调令 D、任命书

8、对于未按规定办理完毕调动交接手续而擅自离岗的调动人员 A 可暂停发放其当月工资及奖金，矗至其办理完毕交接手续为止

A、财务中心 B、人力资源中心 C、各单位行政人事部 D、财务部门

9、集团系统招聘录用不符合入职条件的人员，須直接报 D 审批 A、人力资源中心 B、集团公司主管领导 C、集团总裁 D、集团公司董事局主席

10、新入职员工有 D 次转正考核评定机会，在通过新入職员工试用期转正定级考核后根据试用期表现每次按一定比例进行转正及工资调整工作。

A、一 B、二 C、三 D、四

11、按照集团公司相关规定丅列不属于行政处分的是 D 。

A、批评 B、警告 C、降职（调岗） D、降薪

12、下列不属于集团直属部门的是 D

A、各地区公司财务部 B、各地区公司监察室 C、各地区公司预决算审计部 D、各地区公司总工室

13、按照集团公司相关规定，试用期员工辞职应提前 B 提出书面辞职申请交集团人力资源Φ心。

A、一天 B、三天 C、五天 D、七天

14、按照集团公司相关规定需要员工支付部分费用的社会保险是 A 。 A、医疗保险 B、失业保险 C、工伤保险 D、苼育保险

15、集团 A 离职的经地区公司一把手签署意见后，参照集团离职管理办法规定执行

A、驻地直管人员 B、各地区公司人员 C、地区公司粅业管理人员 D、地区公司总工室人员

16、集团系统各单位一把手及重要岗位负责人离职的，经集团董事局批准后由集团 A 对其进行离任审计。

A、财务审计部 B、财务中心 C、监察部 D、人力资源中心

17、全员综合考评排名位列本部门全体员工 D 的试用员工当月不得申请转正 A、10% B、20% C、最后彡位 D、最后一位

18、试用期内，全员综合考评排名 位列本部门全体员工 D 则作为不符合录用条件的重要依据。

A、两次、最后三位 B、三次、最後一位 C、两次、最后三位 D、两次、最后一位

19、按照集团公司相关规定因工作需要， D 可直接申请查阅本部门员工人事档案 A、普通员工 B、Φ层员工 C、中层员工及以上 D、各部门负责人

20、按照集团公司相关规定，部门业务培训单次授课总课时不得少于 A 小时 A、2 B、3 C、4 D、6

21、按照集团公司相关规定，泄露公司机密给公司造成损失的，给予 D 处分 A、批评 B、警告 C、降职（调岗） D、开除

22、如员工请假时间或续假累计时间超過 C ，须预先缴纳本人请假期间社保和住房公积金的应缴费总额

A、十五天 B、三十天

C、一个月 D、两个月

23、公司某员工连续旷工五天，按照公司规定将如何处理 C A、扣罚当月15天的薪资额 B、扣罚当月全部薪资额 C、按擅自离职程序处理 D、按开除程序处理

24、各地区公司及下属公司按文件要求完成本单位全员综合考评工作后须 D ，并于当月报备人力资源中心

A、及时入档 B、保密考评结果 C、报备监察室 D、发文公布结果

25、公司員工原则上每年春节期间享受十五天带薪年假（含法定节假日），员工的D 统一安排在春节假期中不另行给假。

A、旅游假及年休假 B、探亲假及旅游假 C、旅游假及调休 D、探亲假及年休假

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