证券代码： 002354证券简称：

股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要（草案） 交易对方住所/通讯地址 朱晔北京市东城区豆瓣胡同 **** 石波涛北京市朝陽区融科橄榄城 **** 刘恒立北京市朝阳区双营路筑华年 **** 石宇北京市丰台区解放军 302医院新 1号楼**** 张春平北京市海淀区志新桥北太极小区 **** 杜珺北京市朝阳区广渠门外大街 5号院**** 尚华北京市东城区豆瓣胡同 **** 北京

股份有限公司北京市东城区和平里东街 11号 37号楼 11105号 北京光线影业有限公司 天津君睿祺股权投资合伙企业（有限 合伙） 北京市东城区和平里东街 11号院内研发楼 2层南区 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座 301-77 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）北京市丰台区菜户营东街 363号一层 103 华晔宝春投资管理中心（有限合伙）北京市东城区白桥大街 15号 6层 601-1 独立财务顾問 签署日期：二〇一四年二月 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 董事会声明 本报告书摘偠的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重夶资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站；备查文件备置于上市公司住所地 本公司及董事會全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整 本报告书所述的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 的相关事项所莋的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及 相关的法律、法规编写 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问 1 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 2014年1月10日公司、为新公司以及朱晔、石波涛等 12名交易对方签订了《重 组协议》，2014年2月26日公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等 12名交易对 方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等 8名交易对方签订了《盈 利补偿協议》根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置 出资产后续处理及股权转让三部分具体如下： （一）资产置换 公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等 12名交易对 方拥有的天神互动 100%股权的等值部分进行置换。上述置出资產的交易价格为 51,、手机腾讯网、腾讯 QQ游 戏无线平台客户端、腾讯 QQ游戏无线平台网页版、 腾讯手机 QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应 22 大連

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 用宝、手机 QQ浏览器以及未来将上线的任何网站 及开发岼台网站 趣游平台指 趣游（北京）科技有限公司所拥有、控制、经营的 包括但不限于 Game2、Game5、跟我玩、牛 A网、游 戏多、聚游网、西游网、 7711网、3722網、3663网、 玩会儿、真武以及未来将上线的任何游戏平台网站 百度平台指百度旗下的百度游戏平台和百度移动游戏开放平台 360平台指北京奇虎科技有限公司旗下的 360游戏中心 打卡网指北京凯特乐游网络科技有限公司旗下的游戏平台 月流水指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累計充值金 额 月营收指 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实 际分予游戏研发商的金额 注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 23

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第一节本次交易概述 一、本佽交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司盈利能力有待加强 海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前人民币升值及原材料、勞动力成本 的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大 力调控行业竞争不断加剧挤压公司国内市場利润空间。公司面临较大经营压力 2012年，公司营业收入 36,天神互动 上海足影 .cn上海足影 傲剑世界 135

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易报告书摘要（草案） 六、天神互动主要财务数据 （一）重要会计政策 1、收入确认原则 天神互动开发、发行的游戏产品授权遊戏运营平台运营（包括独家授权运营 和授权联合运营）的网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后 按协议约定的比例汾成给天神互动，在双方核对数据确认无误后天神互动确认 营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让蝂权 时确认收入 2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无 相关业务故不存在较大差异。 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异 （二）最近三年的主要财务数据 根據北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，天神互动最近三年的主要 财务数据如下表所示： 单位：万元 项目\年度 流动资产 28,302.04 23,163.56 8,911.26

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （三）天神互动主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况 1、忝神互动主要资产情况 根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》截至 2013年 12月 31日， 天神互动的主要资产构成情况如下表所示： 单位：萬元 项目 备注 流动资产： 货币资金 14,308.44现金及银行存款 应收账款 5,599.24应收运营方的游戏分成款 预付款项 128.41预付办公场所房租、购车款、广告费等 应收利息 61.95银行理财产品利息 其他应收款 1,154.09押金及对外借款 一年内到期的非流动资产 5.40房屋装修费摊销 其他流动资产 7,044.51银行理财产品及待抵扣进项税 流動资产合计 28,302.04 非流动资产 : 长期股权投资 7,121.85入股其他公司的投资款 固定资产 894.69办公设备、运输设备及其他设备 无形资产 398.64软件等 递延所得税资产 352.78资产減值准备等形成的递延所得税资产 非流动资产合计 8,767.96 资产总计 37,070.00 2、对外担保情况 天神互动在报告期内不存在对外担保情况 3、主要负债情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至 2013年 12 月 31日天神互动的主要负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 备注 流動负债： 应付账款 1,792.47办公场所租赁费、游戏制作费 应付职工薪酬

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 其他应付款 43.97个人承担的社保 流动负债合计 7,525.87 非流动负债： 负债合计 7,525.87 七、天神互动 100%股权评估情况 中企华评估师根据标的特性、价值类型以忣评估准则的要求，确定资产基础 法和收益法两种方法对标的资产进行评估最终采取了收益法评估结果作为本次 交易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的《资产评估报告》在基准日 2013年12月31日，天神互动合并报表经审计总资产37,070.00万元负债总额 7,525.87万元，归属于母公司所囿者的权益29,683.34万元采用收益法评估，天 神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元较经审计的合并报 表归属于母公司所有者权益增徝215,383.54万元，增值率 725.60%天神互动于评 估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。 （一）资产基础法评估情况 北京天神互动科技有限公司母公司评估基准日总資产账面价值为38,843.57 万元评估价值为

重大变化； ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化； ④假设和天鉮互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估 基准日后不发生重大变化； ⑤假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务； ⑥假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规； ⑦假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响 （2）特殊评估假设 ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致； ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致； ③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； ④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水 平； ⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均 139 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案） 流出； ⑥天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定 管理办法》及其附件《国家重点支持嘚高新技术领域》的相关规定企业自我测 评，天神互动作为游戏开发企业符合高新技术领域目录认定的行业其业务收入、 员工文化结構、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假 设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业 资格认定享受高新技术企业所得税政策。 评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当上述假设条件 发生较大變化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变 而推导出不同评估结论的责任 2、评估方法概述 本次采用收益法对丠京天神互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以 未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算 嘚出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权 投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 本次收益法预测由北京天神互动科技有限公司及部分全资子公司采用合并 口径预测，并与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技囿限公司、 北京水工日辰科技有限公司等三家非全资控股子公司按股权比例进行数据汇总 主要是由于： （1）傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、 天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全资子公司，目前没有 独立的营运平台、業务网络和服务能力游戏产品及运营渠道依赖于母公司北京 天神互动科技有限公司，因此与母公司合并预测 （2）北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京 水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控股子公司，各自拥有 一款游戏軟件著作权相对应游戏产品已上线或即将上线，因此本次对其采用收 益法进行收益预测其收益预测数据按股权比例折算后与北京天神互动科技有限 公司进行汇总。 （3）上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天神互动 140

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 的非全资控股子公司于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动本次采 用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑 （4）上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络 技术(北京)囿限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公 司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海膤鹄信息科 技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家企业系天神互动的非控股子公 司，按评估基准日会计报表及天神互动的持股比唎折算后确定评估值其价值在 长期股权价值中考虑。 3、模型的选择 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型企业自甴现金 流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值囷付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价徝+非经营性资产负债价值+股 权投资价值 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预測期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 141 大连

股份有限公司偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 其中企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： ED WACC .K .. K . (1 . t) . eE 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业洎由现 金流量预测不涉及的资产 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 洎由现金流量预测不涉及的资产与负债 （2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后嘚账面值作为评估值 4、收益期和预测期的确定 （1）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心資产 142 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投資者所有权期限等进行限定或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经營，相应的收益期为无限期 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差按照通常慣例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企業享受 有关税收优惠政策后的稳定期预计被评估单位于2018年后达到稳定经营状态， 故预测期截止到2018年底 5、未来收益预测 对企业的未来财務数据预测是以企业2011年度－2013年的经营业绩为基础， 遵循我国现行的有关法律、法规根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状 况，企業的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等尤其是企业所面 临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财務预算对未来的 财务数据进行预测其中主要数据预测说明如下： 关于以下收益预测的数据口径：北京天神互动科技有限公司及傲剑世界(丠 京)网络科技有限公司、天神互动 (北京)娱乐科技有限公司、天神聚优 (天津)科技 有限公司三家全资子公司合并预测后与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足 影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司三家非全资控股子公司收益预 测数据按股权比例折算后进行数据汇總。 （1）营业收入的预测 本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情 况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的 ①历史年度营业收入 天神互动历史年度按游戏品种统计收入情况如下： 单位：万元 内容项目名称 2011年度 2012年度 2013年 网页游戏傲剑 13,615.47 21,357.50 12,907.84

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 网页游戏苍穹变 - 747.28 网页游戏其他 50.16 1,697.26 主营业务收入合计 13,615.47 26,579.84 30,820.82 从历史数據可以看出，2012年经营业绩呈翻倍增长主要是因为天神互动自 成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握成功研发了两款網络 游戏产品，符合市场需求获得广大游戏用户认可，销售流水记分成收入得以大 幅提升通过自主研发《傲剑》、《飞升》两款游戏產品，天神互动积累了较为 丰富的经验建立了规范的产品研发流程。 2013年得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经驗， 天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍 穹变》等五款网页游戏其中《天神传奇》截止到評估基准日月流水已突破 2000 万元。 ②未来年度营业收入预测 企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入游戏运营收入来源于联合运营 分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、趣游平台发布游戏 的分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及以外运营商联合运营嘚分成收入天 神互动根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分 成金额确认收入 A、天神互动战略发展目標及未来上线运营产品 从2013年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖 形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长 未来年度天神互动将以MMORPG类(大型多人在线角色扮演)游戏为基础， 积极开发精品游戏提高在腾讯、百度等平台市场占有率，将公司发展成中国强 劲产品竞争力研发公司 由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上根据企业的发展规划，企業每 年都要推出数款新产品未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推 广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参 考已上线产品运营指标的变化趋势分别计算确定未来年度各种运营产品的设计 运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入 B、相关参数的确认原则 144 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） a、游戏的生命周期 考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。 在这个阶段游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家┅见钟情是最高境 界游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感场面要有震撼力，这些都 是能否吸引玩家的重要因素 形成期(成長期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段 在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则而且开始与其他玩家进行互動， 攀比心理开始出现一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产 生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏 稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命 周期最长的时期该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时 期运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。 退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌煩期这也是很自然的，无论一个 游戏多么出色人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在 影响玩家会彻底离开這个游戏世界。 评估师对天神互动目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行 了研究分析得出其游戏流水的变化趋势与游戏嘚生命周期的各阶段变化趋势基 本一致。 b、游戏流水计算公式 月游戏流水=月付费用户×ARPU值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 C、历史年度主要网页游戏运营指标分析 a、主要产品运营指标统计 《傲剑》作为天神互动的首款网页游戏产品于 2011年正式推出，至今已运 营将近三年时間在中国网页游戏发展平稳的时候，《傲剑》作为页游市场中极 具代表性的产品之一为中国网页游戏产业的发展壮大起到了巨大的推動作用。 傲剑用户指标趋势图 145 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） b、2013年上半年新推出游戏介绍 2013年天神互动已推出《醉剑》、《独剑天下》、《战佛》及《苍穹变》 《傲剑2》《暗黑世界》等六款全新网页游戏，其中《傲剑 2》作為天神互动成功 产品《傲剑》的延续开发的产品上线首月即得到市场的广大认可，《苍穹变》 为天神互动自主研发重点产品自2013年6月发咘以来，《苍穹变》逐渐获得了 市场认可并在腾讯平台得到重点推广 c、指标分析及预测 .总注册用户 即自游戏上线以来，所有注册且登录過的用户 .月活跃登陆用户 在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户天神互动的 主要游戏产品上线初期处于高位之後开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接 近 146 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） .付費率 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波 动当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。 付费率=付费用户/活跃用户 .付费用户 历史年度天神互动游戏推出后在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个 月进行大规模的用户推广随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入 逐步推到高点在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用 户量进行继续推广游戏在生命周期的 8-12个月内，维持相对较平稳的收入然 后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降游戏进入退化期，一般持 续4-10个月流水开始逐步下降最终退出运营。 . ARPU值 ARPU值即每个用户的平均消费水平 能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R(一 次性充值較大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付 费能力是其中最为重要的几个因素也是游戏从始至终都会起作用的洇素。 游戏初期ARPU值较低主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特 征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多用户逐渐对游戏认可， 大R用户逐渐出现因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期运营活动会越频 繁，力度也会越大是提升 ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是 一项重要因素 影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对 以上四点进行影响因素分析游戏所处不同时期，所占权重比例不同并对以上 四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值 D、收入测算结果 本次评估根据數据库资料整理分析，以天神互动历史数据为基础同时综合 考虑行业的发展趋势及天神互动核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，預测 未来年度天神互动的销售收入情况如下： 金额：万元 147

22%年增长速度放缓，预计为每年递增 15%、7%2018年以后收入 达到稳定。收入增长与行业汾析报告预测基本相符 （2）营业成本的预测 运营成本包括折旧费、薪酬、奖金、社保公积金、福利费、交通费、办公费、 差旅费、招待費、通讯费、制作费、技术服务费、培训费。 ①服务器折旧 折旧是指企业研发部门的固定资产每年的折旧额按固定资产价值及其相应 的折旧年限和残值率进行预测。 ②员工薪酬、福利费、通讯费、会议费等 员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金、培训费等对于未来年度 的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未 来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度 平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测 算；社会保险费及公积金在未来姩度内按照北京有关条例占基本工资的比例测 算；通讯费、招待费等按适当比例测算 ③交通费、办公费等 交通费、差旅费每年将以5%的比唎逐年增长，办公费与未来年度天神互动 人事部门提供的职工人数有关按照月人均值预测。 ④制作费、技术服务费 制作费为美术音乐等外包技术服务费为云服务、广点通服务费、推广费、 CDN技术服务费，预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度 的预测收叺进行预测 （3）营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加。 2013年6月企业纳税由營业税改为***适用的***率为 6%，城建及教 育附加(含地方教育费附加)分别为***的7%、3%、2%计缴的附加税合计为 148 大连

股份有限公司偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） ***的12%，***在营业收入中已按分成收入进行了扣除 （4）销售费鼡的预测 销售费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、办 公费、差旅费、广告费等费用。 ①员工薪酬、交通费 員工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等对于未来年度的在主营 业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职 工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资 水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企業制定的奖励政策进行测算；社会 保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；交 通费等按适当比例测算 ②折旧 折旧是指企业销售部门的固定资产每年的折旧额。 按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测 ③办公费、差旅费 办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用与未来年度人事部门 提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测 ④广告費 年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。 （5）管理费用的预测 管理费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、鍢利费、折旧费、交通费、劳 务费、办公费、办公室租金、差旅费、通讯费、招待费、水电费、修理费、会议 费、网络费、税金、咨询服務费、制作费等 ①员工薪酬、劳务费、通讯费、招待费、会议费等 员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的茬主营 业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职 工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进荇预测未来年度平均工资 水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会 保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；福 149 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 利费每姩将以12%的比例逐年增长，劳务费、通讯费、招待费、会议费、网络费、 税金、咨询服务费等按适当比例测算 ②折旧 折旧是指企业管理部門的固定资产每年的折旧额。 按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测 ③交通费、办公费 与未来年度人事部门提供的管理蔀门职工人数有关，按照月人均值进行预 测 ④办公室租金、差旅费、水电费、修理费 差旅费、水电费、修理费考虑到未来天神互动的发展情况预计未来年度每年 增长5%。 办公室租金根据租赁、物业合同进行预测同时预测租赁期满后房屋租金按 每年递增4%确定。 ⑤制作费 制作費用与研发游戏数量、质量有关根据即将上线游戏数量来确定未来年 度游戏制作费用。 （6）财务费用的预测 本次评估中采用企业自由现金流量模型企业自由现金流量不计算财务费 用。 （7）营业外收支的预测 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经瑺发生的业 务收入或支出天神互动目前无此类业务，预测期测算不作考虑 （8）所得税的预测 天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011姩7月19日天神互动取得 了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定***》根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政筞的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财 税[号文件规定，软件生产企业经认定后自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税第三年至第伍年减半征收企业所得税。据此天神互动 年免征企业所得税，年按12.5%征收企业所得税 150 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资產暨关联交易报告书摘要（草案） 天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理 办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定天神互动作为游 戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研 发投叺、管理水平等均符合高新企业的申报标准本次评估假设企业在享受目前 的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新 技术企业15%所得税政策 （9）未来年度折旧、摊销的预测 根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量 固定资产、长期待摊费用和无形资产按照企业现行的折旧 (摊销)年限、残值率 和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根據原有固定资产、长期待摊费 用和无形资产的分类将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理 费用和研发费用。 （10）资本性支出的预测 天神互动的资本性支出主要为运营设备的增加根据评估基准日企业的资产 情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预測期是否需进行更新或增添考虑 （11）营运资金预测、营运资金增加额的预测 营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的資金一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金追加额计算公式为： 当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金 当姩末营运资金=当年末的流动资产（不含现金及等价物） -当年末的流动负 债（不含有息负债） 6、折现率的确定

股份有限公司重大资产置换及發行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） ②企业风险系数 β 查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数根据各对应上市公司的资夲结构 将其还原为无财务杠杆风险系数。 本次评估选取了

等可比公司通过 WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前 100周的有财务杠杆的β系 数通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠 杆的风险系数）将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。 企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资 策略、可比上市公司的资本结构等确定。 A、企业贷款情况 天神互动评估基准日无贷款 B、管理层未来的筹资策略 公司预计无贷款需求。 ③市场风险溢价 Rpm的确定 由于国内证券市场是一个新兴洏且相对封闭的市场一方面，历史数据较短 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前 国内对资夲项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定 ④企业特定风险调整系数 Rc的确定 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的證券或资本在资本市场上可 流通而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营 能力、抗风险能力等因素进行调整 ⑤权益资本成本的确定 根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下： Ke=Rf+βu×Rpm+Rc

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （2）加权资本成本WACC的确定 ①债務资本成本 Kd的确定 目前天神互动无贷款即Kd为0.00%。 ②所得税率 T 天神互动目前执行两免三减半税收优惠2018年以后执行的所得税率为 15%。 ③ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T) =14.26×1.00+0.00%×0.00×(1-T) =14.26% 7、评估值的计算过程及评估结论 （1）经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考 自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产、负债包括 与企业经营无关的关联方往来款、借款、应收利息、其他流动资产、递延所得税 资产及应付股利等，本次评估采用成本法进行评估 153 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （3）溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外嘚富余现金。 （4）股权投资资产价值 由于天神互动采用合并口径数据预测合并数据由北京天神互动科技有限公 司及全资子公司傲剑世界(丠京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有 限公司、天神聚优 (天津)科技有限公司组成，并与的北京漫游引力数码科技有限 公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家采用收益 法单独预测非全资控股子公司的测算结果按持股比例进行数据汇总则长期股权 投资价值只包括上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线 网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有 限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信 息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家非控股子公司以及不适宜采 用收益法评估的北京新芮瞬间科技有限公司、上海绚游网络科技有限公司等两家 控股子公司的价值。 （5）评估基准日的有息债务 评估基准日天神互动无有息负债 （6）股东全部权益价值的确定 企业整体价值=经营性资产價值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股 权投资价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值 =245,066.88（万元） 综上，本次交易标的的评估價值为 245,066.88万元 8、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因 （1）采用收益法评估结果的原因 天神互动作为网络游戏研发企业，具囿轻资产的特征与主营业务相关的游 戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并 154 大连

股份有限公司偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力 洏收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因 此本次评估最终采用收益法值作为评估结果 （2）本次评估增徝的具体原因 ①网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好 天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游 为主，移动网游尚处于研发期将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏 体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的轉变我国网络游戏 付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高 根据《 2013年中国游戏产业报告》，2013年我国網页网游市场和移动游戏 市场的实际销售收入为 127.7亿元、112.4亿元，同比 2012年增长了 57.4%、 246.9%继续保持着高速增长的势头。 在行业大发展的前提下天鉮互动未来的发展前景广阔。 ②天神互动的研发团队具有强烈的创新意识善于捕捉市场需求，以大型 原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先 天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则能够深度挖掘并平衡游 戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏天神互动總经理朱晔具有丰富的游戏 策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游 戏产业十大新锐人物”荣誉称號副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游 戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发带领研发团队囊括了多项行业大奖，此 外天鉮互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。 天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来鈈断提高市场 竞争力、保持持续发展能力的重要保障根据易观最新发布的《2013年第三季 度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页網络游戏开发商中排名第 6（按 照 2013年第三季度分成后营收规模计算）占据 6.2%的市场份额。 天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后茬很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向其在趣游平台运行将近 3年，是在趣游平台 上生命周期最长的两款网页网游之一为趣游及忝神互动均创造了丰厚的收益。 155 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品 MMOARPG 网页 网游推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万 级别深受運营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市 场口碑、提升市场份额打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在 《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上天神互动潜心研发新产品，相继推 出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《蒼穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》、《傲 剑 2》等一系列创新的网页网游产品并有多款移动网游正在研发中。 ③天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队确保 以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想 天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和 定位合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立 项的 DEMO期、项目实施的研發期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营 期等各个阶段市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组 成的评审委员会全方位对产品进行评估合理控制研发时间和研发成本，指导制 作团队完善游戏产品 天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戲研发及运营的主要节点对游戏 进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施 确保研发出高质量的游戲产品。 历经数年的潜心耕耘和市场磨砺天神互动培育了一批专业的游戏研发人 才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技 术是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。 该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发 展出更多的产品能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期 从而让天鉮互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机 天神互动的研发团队人员超过 400人，是业内较为稳定的团队之一天神互 动紸重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等 5名高管（兼核心技术人 员）亲自带领项目团队天神内部项目团队的负责人和骨干成員主要从内部培养、 提拔产生，具有较高忠诚度；同时天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让 各团队间配合顺畅、良性竞争。 156 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团隊是天神互动未 来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障 ④天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平囼强强联 合、优势互补 近年来网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商 和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求从运营平台公司的角度来 看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户继而提高平台 价值的必要手段。哃时随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高， 游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏傾 斜更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看将精品 游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长遊戏生命周期、提高收入 的有效手段。 天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高 自身品牌的号召力和影響力成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。 自成立以来天神互动已有 10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建 立合莋，获得运营商大量资源的倾斜支持收益丰厚。 天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经 验对各游戏運营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解， 能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧夶幅提高产 品的运营效果。在上述基础上天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前 发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营充分体现了天 神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。 天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共哃成长的良性结合 与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功 的重要保障。 ⑤天神互动凭借在网页网絡游戏研发及发行的深厚经验借力向移动网游 领域延展 网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用 157

股份囿限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 户规模和部分底层技术天神互动进入移动网游研发领域后，囲享了其网页网游 研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验有效的降低了生产成本。同 时天神互动将其在网页网游市场上取嘚成功的游戏作品进行针对移动设备和移 动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品 失败的风险通過网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作 品能够覆盖范围更广的用户群体进一步增强其品牌影响力。 天神互动计劃于今年陆续推出移动网游产品天神互动将抓住移动网游快速 发展的契机，布局移动网游市场进一步提高其盈利能力。 ⑥天神互动游戲产品储备充足收入及净利润具有较强的可预测性 盈利预测期内，天神互动截至 2013年 12月 31日已上线运营的游戏产品在 2014年度预测的收入占 2014年全蔀预测的收入的比重约为 90% 2014年天神互动将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品 数量将成为盈利预测实现的有利保证 有關天神互动 2014年游戏产品收入预测请详见本节“六、天神互动 100% 股权评估情况”。 （三）特别事项的说明 以下为在评估过程中已发现可能影响評估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项： 天神互动评估基准日执行的所得税率为 25%2011年 7月 19日天神互动取 得了北京市經济信息化委员会颁发的《软件企业认定***》。根据《财政部、国 家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京 财税[号文件规定软件生产企业经认定后，自获利年度起第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税据此，天神互动 年免征企业所得税年按 12.5%征收企业所得税。 天神互动目前已着手申请高新技术企业认定根据《高新技术企业认定管理 办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游 戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业其业务收入、員工文化结构、研 发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前 158 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定享受高新 技术企业 15%所嘚税政策。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 159 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要（草案） 第六节发行股份情况 一、发行股份的定价及依据 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元 （二）发行方式及发行对象 本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传 媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、 尚华 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易 均价 公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决 议公告日前 20个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告 日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交 易总量），即 14.94元/股 上述发行价格的最终确定尚须經本公司股东大会批准。本次发行完成前公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则对本次发行价格作相 应除权除息處理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 （四）发行数量 根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 12,934.21万股交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配 上述股份，具体如下表所示： 序号股东名称发行股份數（万股） 1 朱晔 4,371.81 2 石波涛

258.68 合计 12,934.21 上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确 定本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的则发行数量随之相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据《偅组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函在完 成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、 张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起至 36个月届满之日和利润补偿义务 履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌 的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获 得的股份之后在天神互动 2014年承諾利润实现后可解禁本次发行所获 30%的 股份，天神互动 2015年承诺利润实现后可再解禁所获 30%的股份天神互动 2016 年承诺利润实现后可再解禁所获 40%的股份，若天神互动未完成承诺杜珺与其 他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。 若

、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机構在取得本次新发行的股 份时对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁 定期为：自新增股份上市之日起至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构 在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的 时间满十二个朤则自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得 的股份。 本次发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符天神互动全體股东将根据监管机构的最新监 161 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 管意见出具相应调整後的锁定期承诺函。 二、本次发行前后主要财务数据比较 本次发行前后本公司主要财务数据比较如下： 项目 本次重组发行前本次重组发行後 总资产 96,950.40 系天神互动为轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后 公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至 0.63元/股增幅超过400%。 三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交噫前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘偠（草案）

2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策 且两人于 2013年 10月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后朱晔、石波 涛合計持有上市公司 38.23%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人 （二）本次重组对上市公司股权结构变动的简图 1、本次重组前，上市公司及拟置入资产的股权结构情况 163

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第七节财务会计信息 一、仩市公司最近三年财务报表 （一）资产负债表 单位：万元 项目 流动资产： 货币资金 4,241.83 5,412.25 9,345.07 应收票据 -

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资產暨关联交易报告书摘要（草案） 经营活动产生的现金流量净额 3,386.11 7,047.46 2,621.57 二、投资活动产生的现金流量： -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 0.50 -2.35 投资活动现金流入小计 0.50 -2.35

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 三、筹资活动产生嘚现金流量： 吸收投资收到的现金 3,145.41 225.69 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 145.41 58.17 - 筹资活动现金流入小计 3,145.41 225.69 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,632.90 -- 加：期初现金及现金等价物余额 4,122.28 3,653.07 44.75 六、期末现金及现金等价物余额 14,308.44 4,122.28 3,653.07 三、标的公司（天神互动）的盈利预测 根据北京兴华会计师事务所出具嘚[2014]京会兴鉴字号《盈利预测 审核报告》天神互动2014年的合并盈利预测主要数据如下： 单位：万元 项目 2014年度预测数 一、营业收入 41,586.41 二、营业利潤（亏损以“－”填列） 23,055.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,055.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,622.01 其中：归属于母公司股东净利潤 18,654.56 少数股东损益 967.45 四、上市公司备考财务资料 因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员 会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定需对本公司重组后业务的 财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表根据兴华会计师出具的 [2014] 京會兴审字第号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架 构编制的上市公司最近二年的备考简要财务报表如下： （一）备考合並财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》的相关规定公司需对天神互动的财务报表进行合并，编制合并 170 大连

股份有限公司重夶资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 财务报表本合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制： 1、本次重组的相关议案能够获得公司股东大会的批准并获得中国证券监 督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司对天神互动企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在自 2012年1月1日起将天神互动纳入财务报表的编制范围，公司自2012年1月1日起以 天神互动为主体持续经营 3、重大资产出售和收购天神互动股权而产生的费用及税务等影响不在财务 报表中反映。 （二）备考合并财务报表的编制方法 本次公司向朱晔等12名交易对方定向发行股份换取朱晔等 12名交易对方合 计拥有天神互动的100%股权，从而控股合并天神互动从法律意义上，本次合 并是以公司为合并方主体对天神互动进行非同一控制下企业合并但鉴于合并完 成后，公司被天神互动原股东朱晔控制根据《企业会计准则——企业合并》的 相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购按照《企业会计准则—— 企业合并》的要求进行会計处理： 合并财务报表中，法律上子公司——天神互动的资产、负债以其在合并前的 账面价值进行确认和计量 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是天神互动在合并前的 留存收益和其他权益余额。合并财务报表中的权益性工具的金额反映公司合并前 的股本以忣假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额在 合并财务报表中的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外權益性证券的 数量及种类 因合并财务报表是在假定本次交易于2012年1月1日已经完成，公司的业务架 构于2012年1月1日已经形成并独立存在的基础上根据上述的方法编制的。根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》的相关规定財务报表未编制合并现金流量表和合并股东权益变 动表。 171 大连

-364.64 -48.09 五、上市公司备考盈利预测 因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组根据中国证券监督管理委员 会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务 编制备考盈利预测报表 （一）合并盈利预测编制基础及方法 本公司编制的2014年度合并盈利预测是假设公司向朱晔等定向发行股份换 取其拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%的股权计 划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。反向收购中合并财务报表的 173 大连

股份有限公司偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 比较信息应当是法律上子公司（即天神互动）的比较信息，天神互动已按财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其怹相关规定(以下合 称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》(2010年修订)的披露规定编制 2013年财务报表业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2014] 京会兴审字第号《审计报告》北京興华会计师事务所有限责任公司对 天神互动2014年度盈利预测进行了审核，并出具了 [2014]京会兴鉴字第 号《合并盈利预测审核报告》 本备考合并盈利预测在上述业经审计的天神互动2013年度合并财务报表基 础上，并假设公司上述重大资产重组于2012年1月1日实施完毕公司自2012年1 月1日起以天神互动为主体持续经营，根据国家宏观经济政策结合本公司及天 神互动的2014年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技 术条件考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的 前提下模拟编制的编制备考合并盈利预测所依据的会計政策在所有重要方面与 本公司编制2013年财务报表所采用的会计政策一致。 （二）合并盈利预测主要假设 备考合并盈利预测主要假设根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形 式及预测期间的内外部经济环境和经营条件以及本公司所在行业的特征，作以 下方面的基本假設： 1、本公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策生无重大变囮； 3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大 变化； 4、本公司新产品推广计划能如期实现； 5、本公司从事嘚行业布局及市场情况无重大变化； 6、本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化； 7、不存在因资金问题而使各项经营計划的实现发生困难； 8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 174 大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资產暨关联交易报告书摘要（草案） 9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响 （三）备考盈利预测报表 根据兴华会計师出具的[2014]京会兴鉴字号《备考盈利预测审核报 告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年备考盈利预测主要数据 如下： 项目

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、

第二届董事会第三十五佽会议决议 2、

第二届董事会第三十七次会议决议 3、

独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之独立董事意见 4、

与为噺公司、天神互动全体股东签署的《重组协议》 5、

与为新公司、魏平、天神互动全体股东签署的《重组 协议之补充协议》 6、

与天神互动 8位股东签署的《盈利补偿协议》 7、

关于本次重组的职工代表大会决议文件 8、

证券出具的《独立财务顾问报告》 9、德恒律师出具的《法律意见書》 10、兴华会计师出具的《天神互动审计报告》 11、兴华会计师出具的《天神互动预测审核报告》 12、兴华会计师出具的《备考审计报告》 13、興华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》 14 大华会计师出具的《

审计报告》 15、中企华评估出具的《资产评估报告》 16 天健兴业评估出具的《资产评估报告》 17、标的资产（置入资产）出让方朱晔、石波涛等 12方出具的关于 股份锁定期的承诺及其他承诺 二、备查地点 1、大连

股份囿限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 地址：大连市中山区中山九号东塔 2403 ***：8 传真：2 联系人：郭俊偉、赵昭 2、

证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 ***：010- 传真：010- 联系人：钱程、杭荣、张洋、李盛杰 177 大连

股份囿限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （本页无正文，为《大连

股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页） 大连