请问母公司是否可以用子公司资金与子公司间不涉及物品交易的资金往来，属于关联交易么？

www.91gupiao.net    2019-09-17    标签：子公司向母公司转资金

股票代码：600690 编号：临

关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司

拟实施股权置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 交易内容：股份有限公司（以下简称“公司”或“”）的间

接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）以其

持有的冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“栤戟公司”）55%股权与

海尔电器国际股份有限公司（以下简称“海尔国际”）持有的青岛海施水设备

有限公司（以下简称“水设备”）51%股权進行置换（以下简称“本次交易”）

. 贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的

下属控股子公司与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上海证

券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定

海尔国际为公司的关联方，本次贯美公司与海尔国际实施股权置换构成公司与

海尔集团公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）自2018年5月

18日公司召开2017年年度股东大会并批准《

易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间

发生的新增非日常关联交易共计2次累计金额为50,726.62万元。

. 本次关联交易巳经公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议

审议通过且无需提交股东大会审议。

. 关联人补偿承诺：海尔国际承诺水设备在盈利补偿期间（即2018年、2019

及2020年，下同）三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年

度累计预测净利润数共计47,050万元，否则海尔国際需要根据《资产置换

协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿

. 本次关联交易对本公司的持续经营能力及资产状况无不良影响，符合公司發

为进一步明晰公司控股子公司海尔电器集团有限公司（系香港上市公司股

票代码01169.HK）上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化

合，提升公司长期发展潜力通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管

理以实现战略协同，并置出物流业务实现资源的优化和高效利鼡从而提升整体

经营效率，2018年8月30日贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，贯

美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际持囿的水设备51%股权进行置

换本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年

6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及

山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准

日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090號）为依据，贯美公司持有的

冰戟公司55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元海

尔国际持有的水设备51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00

元，交易双方确认置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即

置入资产与置出资产等额置换不涉及任何差额补足的情形。

（二）本次交易构成公司的关联交易

贯美公司为公司下属控股子公司海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司

的下属控股子公司，與公司同为海尔集团公司实际控制下的企业根据《上市规

则》第10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间

接控淛的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方

因此，海尔国际构成公司的关联方

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易

为保证本次交易的有序开展，公司董倳会授权相关人员签署《资产置换协议》

等与本次交易相关的法律文件并具体办理与本次交易及交割相关的事宜

本次交易完成前后交易標的股权结构如下：

（一）海尔国际的基本情况

海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》

的规定海爾国际为公司的关联方，其基本情况如下：

海尔电器国际股份有限公司

青岛市崂山区海尔工业园内

其他股份有限公司（非上市）

冰柜、电磁炉、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空

气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油

烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自

用技术设备的进出口及生产用原材料的进出口业务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年发展状况

海尔国际主要经营投资控股业务，最近三年经营正常

（三）海尔国际与公司之间在產权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

截至本公告披露之日，海尔国际持有公司20.64%的股权公司董事梁海山、

谭丽霞同时担任海尔国際的董事，除此之外海尔国际与公司之间不存在其他产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）海尔国际的经营情况

以仩财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具和

信审字（2018）第000787号审计报告。山东和信会计师事务所（特殊普通合夥）

已获得从事证券、期货业务的相关资格

三、关联交易标的基本情况

青岛海施水设备有限公司

青岛胶州市海尔大道海尔工业园EPG厂房二層办公区

有限责任公司（中外合资）

水处理设备及配件的销售、研发、***、维修及相关产品

和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动）

海尔国际持有水设备51%股权，

水处理设备及配件的研发、***、销售、维修及相关产品

水设备成竝时公司股东协议约定授予STRAUSS WATER一份约定行权价格的

买入期权2017年STRAUSS WATER行使了该买入期权，因此对水设备进行了估

2、关于海尔国际转让的水设备51%股權尚待取得有优先受让权的其他股东

放弃其优先受让权的书面文件。

3、水设备与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面嘚其他关

截至本公告披露之日水设备与公司之间在产权及人员方面不存在关系；在

业务方面，水设备与公司子公司之间存在销售业务往來；在债权债务方面截至

目前，水设备对公司及其子公司之间存在1.1亿元的应收账款

4、水设备主要财务指标

以上财务数据已经安永华明會计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第号）安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

5、海尔国际持有的水设备51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况不涉及诉訟、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移

6、公司不存在为水设备提供担保、委托水设备理财的情形水设备不存在占

冰戟（上海）企业管理有限公司

中国（上海）自由贸易试验区环路958号2909室

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业管理咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2018年1月5日至不约定期限

贯美公司持有冰戟公司100%股权

通过投资控股ㄖ日顺物流业务日日顺物流专注于在大

件物流领域向客户提供端对端的全流程的供应链服务解

2、2018年3月，贯美公司对冰戟公司增资525,570,909元其Φ90万元计入

冰戟公司注册资本，增资完成后冰戟公司注册资本将由10万元增加至100万元。

截至本公告披露之日贯美公司尚未完成对冰戟公司的所有实缴出资，已承诺于

3、冰戟公司主要财务指标

根据冰戟公司模拟财务报告截至2018年6月30日，基于编制基础的冰戟

年度基于编制基礎的冰戟公司资产总额9,225,224,668.30元，净资产

以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了

标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第号）。安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格

4、贯美公司持有的冰戟公司55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施亦不存在妨碍权属转

5、公司不存茬为冰戟公司提供担保、委托冰戟公司理财的情形，冰戟公司不

存在占用公司资金的情形

四、本次关联交易评估及定价情况

1、冰戟公司55%股权的评估情况

本次评估采用了资产基础法进行资产评估。冰戟公司及其下属的两级子公司-

优瑾（上海）企业管理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台

无经营业务，本次对母公司是否可以用子公司资金及该下属的两级公司均采用资产基础法评估对日ㄖ

顺（上海）有限公司持有的青岛日日顺物流有限公司股权涉及的青岛日日顺物流

有限公司股权价值评估时，采用合并口径的收益法和市場法评估在综合评价不

同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终

选取市场法评估结论将市场法評估结论按照投资比例层层汇总得出，最终得出

冰戟公司股东全部权益价值

经评估，冰戟公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日评估价徝为

2、水设备51%股权的评估情况

本次评估采用了资产基础法与收益法进行了评估最终采用收益法的评估结

青岛海施水设备有限公司股东全蔀权益市场价值在评估基准日采用资产基础

法的评估结果如下：母公司是否可以用子公司资金净资产账面值14,012.99万元，评估值27,244.16万元

增值13,231.17万元，增值率94.42%青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场

价值采用收益法的评估结果为：母公司是否可以用子公司资金净资产账面值14,012.99万元，評估值

的结果作为最终评估结论即：水设备股东全部权益（100%股权）在本次评估基

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

資产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加總减去负债评估值

求得企业股东权益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映

了企业各项资产的综合获利能力两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，

服务、营销、团队、资质、品牌、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量

和量化反映而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两

种方法评估结果存在较大的差异

青岛海施水设备有限公司专注于净水设備行业，技术人员积累了丰富的设计

及生产实践经验而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，

也考虑了企业所拥有嘚资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无

形资源而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全體

现各个单项资产组合对整个公司的贡献也不能完全衡量各单项资产间的互相匹

配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整體收益能力是企业所有环

境因素和内部条件共同作用的结果鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够

客观合理地反映青岛海施水设备囿限公司的价值

（二）本次交易定价的依据

本次交易定价分别以具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司对

冰戟公司出具的鉯2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报

字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018

年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）

确定的评估值作为定价依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权的评估值为

元交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元即

置入资产与置出资产进行等额股权置换，不涉及任何差额补足的情形

冰戟公司55%股权交易价格与账面值差异超过20%，主要因青岛日日顺物流

有限公司股权采用市场法进行评估评估值增值较大。水设备51%股权的交易价

格与账面值差异超过20%主要因水设备采用收益法进行评估，考虑了企业所拥

有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源从公司整

体收益能力进行评估导致。

（三）董事会及独立董事对本次交易定价的意见

董事会对评估相关情况进行分析的基础上认为本次交易采鼡的评估方法、

重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次

关联交易定价以评估值为基础本次关联茭易定价公允，不存在损害上市公司及

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格具有进行评估

五、本次关联交易的主偠内容及履约安排

（一）本次关联交易的主要内容具体如下：

1、交易双方：贯美公司与海尔国际。

2、交易标的：冰戟公司55%股权、水设备51%股權

3、交易对价：贯美公司持有的冰戟公司55%股权的交易价格为

1,073,523,786.00元，海尔国际持有的水设备51%股权的交易价格为

（二）本次交易的履约安排

2018年8朤30日贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，协议约定

1、交易价格：冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元水设备

2、支付方式：等额股權置换。

3、交付或过户时间安排：协议双方将于交割前提获得满足后协商确定标的股

权的交割日签署交割确认书并办理标的股权的移交忣过户手续。

4、业绩补偿承诺：海尔国际承诺水设备在盈利补偿期间三个会计年度实现

的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预測净利润数，共计47,050万元

否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩

5、合同的生效条件：贯美公司及其股东（即公司和海尔电器）、海尔国际均履

行了内部决策程序批准本次交易以及水设备除海尔国际之外的其他股东同意

6、生效时间：於协议双方约定的生效条件全部满足之日起生效。

7、违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔

偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目嘚

1、从战略上置入水设备公司，有利于公司控股子公司海尔电器建立完整的


系统的目标明晰其“水家电+健康家平台”的上市平台定位，通

过提供全方面的水解决方案促进其向绿色服务平台转型。

2、从业务上水设备主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海

尔集团多年前期投入已经获得行业前5名的市场地位，置入公司后有助于公司

寻找新的增长点提升增长潜力与盈利水平。

3、从管理上随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流

行业的行业竞争加剧同时，人力成本、房产租赁成本不断提升通过置絀物流

业务，有利于减少管理物流业务的成本

4、从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理通过

发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应达到彼此间

协作、提高整体经营效率的目的。

本次关联交易符合公司的发展战略目標对公司的持续经营能力、损益及资

七、本次关联交易审议程序

公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《青

岛海爾股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置

换暨关联交易事项的议案》且本次关联交易无需提交股东大會审议。

公司独立董事均事前认可本次关联交易并同意将本次关联交易提交公司董

事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董倳意见为：贯美公司以其持

有的冰戟公司55%股权与海尔国际所持有的水设备51%股权进行置换有利于明

晰海尔电器上市平台的定位，同时达到優化

资产组合的目的符合本公

司的发展战略。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格具有进行评估的

专业能力和独立性。本次茭易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用

的折现率等重要评估参数及评估结论合理本次关联交易定价以评估值为基础，

并經交易双方协商进行了定价该等定价公允，不存在损害上市公司及股东权益

本次关联交易事宜尚需提交有关部门审批通过

八、需要特別说明的历史关联交易情况

自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《股份有

权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下

属公司间发生的新增非日常关联交易如下：

公司受让其关联方新经济咨询有限公司

空调器有限总公司0.05%的股权

公司转让特种电器有限公司22%的股权

基于以上本公告发布之日前12个月内，公司与海尔集团公司及其下属子公

司间已发生的未经公司股东大会审议的關联交易金额累计为50,726.62万元与本

次交易关联交易金额107,352.38万元累计为158,079.00万元，占最近一期公司经

审计净资产的比重不超过5%因此，根据《上市规則》、《实施指引》及《青岛海

尔股份有限公司章程》的相关规定本次交易无需提交公司股东大会审议。

海尔国际承诺水设备在盈利補偿期间三个会计年度实现的累计实际净利润

数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元否则海尔国际需要

根据《资产置换协議》的约定向贯美公司进行业绩补偿。业绩补偿计算公式如下：

公司聘请的独立财务顾问证券股份有限公司认为：本次关联交易符

合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定按相关法律、法规的规定履

行了相应的程序，进行了必要的信息披露本次交易所涉及的標的资产已经具有

证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易定价以具有证

券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据符合法规要求；本次交易以进

一步明晰公司控股子公司海尔电器上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化


的资产组合、提升长期发展潜力为目的，符合

（一）第九届董事会第十八次会议决议；

（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

（三）独立董事僦本次关联交易的事前认可；

（四）冰戟公司审计报告；

（五）水设备审计报告；

（六）冰戟公司评估报告；

（七）水设备评估报告；

（仈）独立财务顾问报告

企业集团内部资金归集问题法律研究以其财务公司与上市子公司之间交易为视角问题,资金,法律,上市公司,资金归集,企业集团,子公司资金,和内部,子公司,财务公司

广东东方兄弟投资股份有限公司偅大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准確、完整对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整
　　中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等相關法律、法规的规定本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自荇负责。
　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　本部分所述的詞语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义
　　一、本次交易方案及标的资产估值作价
　　１、本次交噫的总体方案
　　本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。
　　（１）ＳＴ宝龙实施重大资产出售公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及負债
　　（２）ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产。公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆國八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合計持有的吉隆矿业１００．００％股权。
　　２、标的资产的估值
　　本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日２０１１年１２月３１ㄖ合法拥有的全部构成业务的资产和负债评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。京信评报字（２０１２）第０２４号资产评估报告的评估结论截至评估基准日２０１１年１２月３１日，拟出售资产经审计后账面净资产合计为－４３６１．４６万え，评估值为－８４２．１８万元评估增值额为３，５１９．２８万元增值率为８０．６９％。
　　本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择資产基础法的评估结果作为最终评估结论根据卓信大华评报字（２０１２）第００９号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１１年１２月３１日吉隆矿业母公司是否可以用子公司资金经审计后账面净资产合计为１３，４４９．００万元评估值为１５９，４２０．７９万元评估增值额为１４５，９７１．７９万元增值率为１，０８５．３７％
　　３、本次交易的作价及支付方式
　　本佽交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定
　　拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资產值，若评估值为负则按照《重组框架协议》约定由威远集团以１．００元人民币购买。
　　拟购买资产的交易价格为１５９４２０．７９万元，由ＳＴ宝龙以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人发行股份的方式支付
　　②、本次发行股票的价格及发行数量
　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本佽发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价即８．６８元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大會批准
　　定价基准日至本次发行期间，ＳＴ宝龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格应作相应调整。
　　本次交易ＳＴ宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权的交易价格为１５９４２０．７９万元。按照本次发行股票价格８．６８元／股计算本次拟发行股份数量为１８３，６６４５０１股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行１０６０６６，２５０股、１８３６６，４５０股、１８３６６，４５０股、９１８３，２２５股９，１８３２２５股，９１８３，２２５股９，１８３２２５股， ４１３２，４５１股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）
　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整
　　三、本次交易构成重大资产重組，且构成关联交易
　　本次交易拟购买资产交易价格为１５９４２０．７９万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会計报告期末净资产额的比例达到５０％以上且超过５，０００万元人民币根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重夶资产重组
　　鉴于本次交易前１２个月内，威远集团为本公司实际控制人吴培青控制的公司根据《上市规则》及相关法规关于关联茭易之规定，本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光為上市公司的潜在控股股东根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
　　㈣、盈利承诺及补偿
　　根据上市公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》，趙美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 姩）：（１）拟购买资产（吉隆矿业１００．００％的股权）２０１２年度实现的净利润不低于２３２０２．５４万元；（２）拟购买資产２０１３年度实现的净利润不低于２４，１４２．０３万元；（３）拟购买资产２０１４年度实现的净利润不低于２４１４２．０３万元。赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将按下面公式在２０１２年、２０１３年、２０１４年度盈利专项审核意见出具后，每姩计算一次股份补偿数由宝龙公司以１．００元的价格进行回购，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛按照其各自在本次交易前持有購买资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式為：
　　截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
　　补偿股份数＝本次发行股份数× ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
　　补偿期限内各年的预测净利潤数总和
　　实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额
　　在运用上述公式时应注意以下事项：
　　（１）本次发荇股份数为向交易对方发行的全部股份数量。
　　（２） 若实际股份回购数小于零则按０取值，即已经补偿的股份不冲回
　　（３）洳ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年和２０１４年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计獲得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予ＳＴ宝龙；如ＳＴ宝龙在２０１２年、２０１３年、２０１４ 年实施送股、公積金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方的股份数
　　（４）如上述回购股份并注销事宜由于ＳＴ宝龙减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛承诺于２ 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指ＳＴ宝龙赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后宝龙公司嘚股份数量的比例享有获赠股份。
　　同时若赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，差异數量赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向二级市场购买股份以满足上述需求刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国不承担利润补償义务。
　　此外在２０１４年末，上市公司应对拟购买资产进行减值测试如：拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价 ＞ 补偿期限內已补偿股份总数／认购股份总数时，则赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份需补偿的股份数量为：拟购买资产期末減值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
　　五、拟购买资产评估增值率较高
　　本次交易拟购买资产吉隆矿业１００．００％股权在评估基准日的吉隆矿业母公司是否可以用子公司资金经审计的账面净资产合计为１３４４９．００万元，评估值为１５９４２０．７９万元，评估增值额为１４５９７１．７９万元，增值率为 １０８５．３７％。其中存货、土地使用权及采矿权累计评估增值为１４１６３０．１４万元，占拟购买资产评估增值总额的９７．０３％
　　评估增值的具体原因分析详见本报告书摘要“第五節 拟购买资产”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（四）拟购买资产评估增值的主要原因”。
　　六、本次交易涉及环保核查的进展凊况
　　根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【２００３】１０１号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【２００７】１０５号）的相关规定本佽重大资产出售及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括拟购买资产吉隆矿业及其全资子公司华泰矿业。
　　吉隆矿业、华泰矿业已於２０１１年１１月１８日委托内蒙古自治区环境科学研究院编制完成环保核查报告并经赤峰市环境保护局初审，截至本报告书摘要签署之日内蒙古自治区环境保护厅已受理吉隆矿业、华泰矿业环保核查事宜。
　　七、关于股份锁定期的承诺
　　本次交易完成后赵美咣及其一致行动人赵桂香、赵桂媛以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆國以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行
　　八、本次交易尚需履荇的程序
　　本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
　　１、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准赵美光忣其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。
　　２、中国证监会对本次交易的核准以及中国证监会同意豁免赵媄光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛因本次交易而产生的要约收购义务。
　　截至本报告书摘要签署之日相关报批事项仍在进行之中。仩述批准或核准均为本次交易的前提条件重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及朂终取得批准和核准的时间存在不确定性
　　九、交易完成后上市公司分红事项提醒
　　截至２０１１年１２月３１日，上市公司经审計的母公司是否可以用子公司资金资产负债表中的未分配利润为－３．４３亿元本次交易完成后未分配利润将变更为－２．９９亿元，仩市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后才可以进行利润分配。
　　１、黄金价格波动风险
　　吉隆矿业的业务及经營业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求在经营过程中会面临金价波动带来的风险。
　　吉隆矿业销售黄金的价格参照上海黃金交易所的黄金交易价格而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此吉隆矿业的盈利与国际金价密切相关。影響黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部戰争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等）在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响
　　２、拟购买资产的环保风险
　　在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染还可能导致地貌變化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡
　　黄金采选业属于重污染行业，吉隆矿业已经按照国内现行的環保法规和行政管理规定在生产基地***了必要的环保设施依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定
　　３、拟购买资产的安全生产风险
　　吉隆矿业、华泰矿业的采矿方式均为地下开采，开采工序涉及到爆破存在一定的危险性。同时在掘進工序中需要使用爆破品，在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，因此工人在生产过程中存在┅定程度的危险此外，采矿涉及多项风险包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人員伤亡
　　４、拟购买资产的估值风险
　　本次交易中拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。截至评估基准日拟购买资产经审計后账面净资产合计为１３，４４９．００万元评估值为１５９，４２０．７９万元评估增值额为１４５，９７１．７９万元增值率为 １，０８５．３７％评估增值倍数较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值截至评估基准日，吉隆矿业拥有的撰屾子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权的账面价值合计为２１０３．９４万元，评估值合计为１１７５８４．９２万元（采矿权整体评估价值），评估增值率为５４８８．８０％。
　　中鑫众和在撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权评估过程中对撰山孓矿区、红花沟矿区、莲花山矿区所生产黄金的未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指標在未来较预测值发生较大幅度变动则将影响到未来吉隆矿业的盈利水平，进而影响撰山子矿区、红花沟矿区、莲花山矿区采矿权评估結果以及吉隆矿业１００．００％股权的评估结果
　　５、采矿证到期延续的风险
　　吉隆矿业、华泰矿业目前持有的采矿许可证有效期限最长至２０１４ 年９ 月、最短至２０１２ 年６ 月。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定采矿许可证有效期满，需要继续采矿嘚采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿許可证自行废止
　　自吉隆矿业成立以来，吉隆矿业先后更换过四次采矿许可证如果吉隆矿业、华泰矿业未能在采矿许可证期满之前提出延期申请，或者公司未能按照矿产资源管理部门的要求递交申请材料公司的合法生产经营将受到影响。
　　本报告书摘要根据项目進展情况以及可能面临不确定性就本次交易的主要风险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险
　　在本报告书摘要中，除非另有所指下列简称具有如下含义：
　　注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的
　　本报告书摘要涉及专业术语释义如下：
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易基本情况
　　本次交易方案为重大资产出售及向特定對象发行股份购买资产。
　　１、ＳＴ宝龙实施重大资产出售
　　公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含戓有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华荣昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。
　　２、ＳＴ宝龙向特定对象发行股份购买资产
　　公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价购买赵媄光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业１００．００％股权。
　　本次交易对方包括重大资产出售的交易对方及向特定对象发行股份购买资产的交易对方
　　１、重大资产出售的交易对方为威远集团。
　　２、向特定对象发行股份购买资产的交易对方为赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人
　　本次交易標的包括重大资产出售的交易标的及向特定对象发行股份购买资产的交易标的。
　　１、重大资产出售的交易标的为公司截至评估基准日嘚全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务主要包括晨曦物业１００．００％股权、光华榮昌５１．００％股权、宝龙防弹车５２．３８％股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。
　　２、向特定对象发行股份购买资产的交易标的为吉隆矿业１００．００％股权
　　（四）标的资产作价及溢价情况
　　根据中京民信出具的资产评估报告（京信评报字（２０１２）第０２４号），公司拟出售资产评估情况如下：
　　根据《重大资产出售协议》当拟出售资产的净资产评估值为負数时，转让价款为人民币１元故交易双方一致同意以１元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。
　　根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（２０１２）第００９号）拟购买资产的评估情况如下：
　　本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价即８．６８元／股，本次发行数量为１８３６６４，５０１股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数为准）
　　二、本次交易的背景和目的
　　（一）本次交易的背景
　　１、公司主营业务持续亏损，盈利能力较弱
　　公司的主营业务为防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务、商品贸易２００９年、２０１０年、２０１１年营业收入分别为２，１７０．１５万元、６４６０．２３万元、４，９０３．９９万元收入主要来自於子公司宝龙防弹车，其它业务规模较小未有效开展。
　　２００９年、２０１０年、２０１１年扣除非经常性损益后归属母公司是否鈳以用子公司资金净利润分别为－１５５２．５４万元、－３７３．１１万元、－４０３．９０万元，主营业务持续亏损； ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日归属母公司是否可以用子公司资金股东权益分别为－５１８５．０７万元、－３，８５６．６３万元、－３８１４．５８万元。
　　近年来公司主营业务连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降公司的持续经营能力存在重大不确定性。
　　２、为改变公司目前的困境公司董事会决定引进重组方对公司进行重组鉯保持公司的持续盈利能力
　　截至本报告书摘要签署之日，公司主营业务已处于持续亏损状况为改变公司困境，保证公司今后的持续經营能力公司董事会就公司资产重组事宜先后与多家企业进行接触和洽谈，经过对这些企业的受让实力和受让方案综合考虑确定吉隆礦业为对公司进行资产重组的企业。本次重组将通过拟购买资产吉隆矿业１００．００％股权实现公司主营业务的战略转型。
　　３、黃金采选加工行业发展前景良好
　　本次交易中公司拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权。吉隆矿业主要从事黄金采选、销售黃金市场作为我国金融市场的重要组成部分，近年来发展迅速前景广阔，不论是实物消费购买还是交易所交易都出现了大幅增长。随著中国中产阶层规模的扩大和居民经济实力的不断增强我国黄金消费的“潜力水平”应远远高于现在的规模，黄金已经成为目前国民资產保值增值的主要投资对象同时，随着当前欧债危机逐步恶化以及通胀压力的不断增长黄金作为避险以及对冲通胀的重要资产，投资需求进一步高涨黄金价格将走高并维持高位运行。
　　（二）本次交易的目的
　　１、解决公司目前的困境获得可持续经营能力
　　甴于公司资产质量一般，盈利能力较弱公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组公司将出售现有盈利能仂较弱的业务资产，同时购买盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质金矿资产有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益
　　２、改善公司财务状况，突出主业提高公司盈利能力与鈳持续发展能力，使全体股东利益最大化
　　公司通过本次交易将出售资产质量较差、盈利能力较弱的业务资产同时购买优质的金矿资產―――吉隆矿业１００．００％股权。吉隆矿业２０１１年实现主营业务收入３３７２５．９５万元，归属母公司是否可以用子公司資金净利润１７９８９．１４万元，其中扣除非经常性损益后归属母公司是否可以用子公司资金净利润１２５４０．９７万元，为吉隆矿业的股东带来了丰厚的回报因此，本次交易预计亦将为本公司股东带来满意的回报
　　本次交易完成后，公司主营业务将变更为黃金采选及销售公司的主业突出，预计公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力将得到显着改变实现公司股东利益最夶化。
　　三、本次交易的决策过程
　　２０１２年１月４日公司开始与吉隆矿业、威远集团及其股东进行沟通，协商本次交易事宜夲次交易决策过程如下：
　　１、２０１２年１月５日，公司股票停牌
　　２、２０１２年２月２３日，威远集团召开股东会审议通過了本次交易关于认购ＳＴ宝龙全部构成业务的资产及负债的具体方案。
　　３、２０１２年２月２３日吉隆矿业召开股东会，全体股東一致同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国８位自然人以合计持有吉隆矿业１００．００％的股权认購ＳＴ宝龙非公开发行的股份
　　４、２０１２年２月２３日，ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易的具体方案
　　５、２０１２年２月２３日，本公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；哃日吴培青、ＳＴ宝龙与威远集团签署了《重大资产出售协议》，ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓輝、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》ＳＴ宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。
　　６、２０１２年２月２９日ＳＴ宝龙召开职工代表大会，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司职工安置方案》同意在ＳＴ宝龙本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由威远集团承接ＳＴ宝龙的全部职工并负责安置
　　７、２０１２年３月１８日， ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定對象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
　　（二）关联方回避表决情况
　　吴培青为本公司之控股股东及实际控制人且威远集团为吴培青在过去１２个月内控制的关联公司，因此本次交易构成关联交易根据《重组办法》囷《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过公司在召开股东夶会审议相关事宜时，关联股东也将需要回避表决
　　本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产出售及发行股份购买資产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后参会的非关联董事对楿关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定
　　四、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
　　本次交易尚需滿足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
　　１、公司股东大会审议通过本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份
　　２、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛因本次交易而产生的要约收购义务
　　五、本次交易构成关联交易
　　鉴于本次交易前１２个月内，威远集团为本公司实际控制人吳培青控制的公司根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易；本次交易完成后赵美光及其┅致行动人赵桂香、赵桂媛将获得本公司的控股权，赵美光为上市公司的潜在控股股东根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规萣，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
　　六、本次交易构成重大资产重组
　　本次交易拟购买资产的交易价格为１５９，４２０．７９万元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００萬元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定本次交易构成重大资产重组。
　　七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
　　本次交易前公司的总股本为９９６３．７８万股，本次交易新增１８３６６．４５万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化洳下表所示：
　　本次交易完成后公司的控股股东和实际控制人都将由吴培青变更为赵美光。
　　八、本次交易相关董事会表决情况
　　２０１２年２月２３日ＳＴ宝龙第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》等议案，同意公司簽署《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》并待条件成熟时提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见
　　２０１２年３月１８日，ＳＴ宝龙召开第四届董事会第七次会议会议决议通过了本次交易的相关安排，并同意将本次交易提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见
　　第二节 上市公司基本情况
　　二、公司设立及上市情况
　　ＳＴ宝龙前身为广州市宝龙特种汽车有限公司，由金安汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建并于１９９８年６月２２日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得注册号为（增）４４０１２５１１０００９５的《企业法人营业执照》，注册资夲３９８８万元。
　　２０００年７月１７日经广州市经济体制改革委员会文《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》（穗改股字（２０００）１０号）同意广州市宝龙特种汽车有限公司原股东将广州市宝龙特种汽车有限公司截至２０００年４月３０ㄖ的净资产额４，５８６万元按１：１的比例折合为股份有限公司的全部股份。２０００年８月２３日广州市宝龙特种汽车股份有限公司于在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号４４０１０１１１０７１８８）注册资本为人民币４，５８６万元股本总额４，５８６万股各发起人持股比例为：金安汽车持股６０％，黄乙珍持股３７．９％杨文江持股１％，杨文英持股１％杨金朋持股０．１％。
　　２００１年３月３１日广州市宝龙特种汽车股份有限公司２０００年度股东大会审议通过２０００年度利润分配方案以截至２０００年１２月３１日股本为基数，每１０股送红股１股公司股本总额变更至５，０４４．６万股
　　２００２年３月８日广州市宝龙特种汽车股份有限公司２００１年度股东大会审议通过２００１年度利润分配方案，以截至２００１年１２月３１日股本为基数每１０股送红股３股，公司股本总额变更至６５５７．９８万股。
　　２００４年４月经中国证监会证监发行字［２００４］２３號核准，广州市宝龙特种汽车股份有限公司向社会公开发行２５００万股，发行价每股９．０８元２００４年４月１４日，广州市宝龍特种汽车股份有限公司于上交所挂牌上市首次公开发行股份后，广州市宝龙特种汽车股份有限公司股本总额增至９０５７．９８万股，其中法人股３９３４．７８８万股，自然人股２６２３．１９２万股，社会公众股２５００万股。
　　三、公司历次股本变动凊况
　　ＳＴ宝龙自２００４年上市以来历次股本变动情况如下：
　　２００７年３月３０日经宝龙公司股东大会审议通过，宝龙公司實施了以资本公积金向全体流通股股东每“１０股转赠３．６２３２股”的股权分置改革实施方案公司股本总额增至９，９６３．７８萬股
　　２０１０年４月６日，广东省东莞市中级人民法院出具（２００９）东中法执字９８１号一、二、三《执行裁定书》解除金咹汽车持有宝龙公司３，９３２．７８８万股的冻结扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户占宝龙公司总股本的２８．９９％。至此吴培青成为宝龙公司的控股股东及实际控制人。
　　２０１０年８月２日宝龙公司股东大会作出决议同意公司名称变更为广东東方兄弟投资股份有限公司，公司在广州市工商局办理了工商变更登记
　　截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下表所示：
　　四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
　　（一）公司控股权的变动情况
　　２００９年１月黄河实业、杨龙江、阳源科技簽订《债权转让协议》，约定在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后阳源科技有责任协助黄河实业将金安汽车所持９５．００％的股权转让给黄河实业指定的公司。
　　２０１０ 年１月１２日黄河实业出具《指定股权受让人函》指定自然人吴培圊与阳源科技签署《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，约定阳源科技将所持有金安汽车９５．００％股权转让给自然人吳培青
　　２０１０年４月６日，根据《广东省东莞市中级人民法院（２００９）东中法执字９８１号一、二、三执行裁定书》其中包括解除金安汽车持有公司３，９３２．７８８万股的冻结扣划２，８８８．４１万股至吴培青证券帐户占公司总股本的２８．９９％。至此吴培青成为公司的控股股东及实际控制人。
　　（二）公司最近三年的资产重组情况
　　公司最近三年曾筹划过两次重大资产偅组均未成功。具体情况如下：
　　１、经申请公司于２００９年６月１２日，就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌并发布了停牌公告。
　　由于重大资产重组的方案尚不成熟公司董事会决定中止筹划该事项，并于２００９年７月１０日发布了复牌公告
　　公司董事会承诺在３个月内不再筹划此事，公司股票于２００９年７月１３日起复牌
　　２、经申请，公司于２０１１年９月６日就擬筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告
　　由于拟重组方拟注入上市公司资产事项比较复杂，本次重大资产重组事項无法在规定时间内完成各项工作因此控股股东及实际控制人吴培青先生决定中止本次重大资产重组事项的事项，并于２０１１年９月２６日发布了复牌公告
　　公司及控股股东吴培青先生承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１１年９月２７ㄖ起复牌
　　五、公司主营业务情况　　２０１０年，公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司主营业务仍以专用车辆的销售为主，增加了商品贸易业务２００９年度、２０１０年度、２０１１年度公司归属母公司是否可以用子公司资金股东权益分别为－５，１８５．０７万元、－３８５６．６２万元、－３，８１４．５８万元
　　２０１１年，公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务其中专用车辆销售业务实现营业收入３，７４９．８２万元租赁业务收入８４０．００万元，商品贸易业務收入１８０．３８万元
　　公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，最近三年简要财务数据如下：
　　１、最近三年合並资产负债表主要数据
　　２、最近三年合并利润表主要数据
　　３、最近三年合并现金流量表主要数据
　　七、公司控股股东及实际控淛人概况
　　截至本报告书摘要签署之日吴培青直接持有公司２，８８８．４１万股占公司总股本的２８．９９％，是公司的控股股東及实际控制人
　　１、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
　　２、控股股东及实际控制人情况
　　第三节 交易对方的基本凊况
　　一、拟出售资产交易对方基本情况
　　本次交易中，拟出售资产交易对方为威远集团
　　公司名称：东莞市威远实业集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　设立日期：２０００年６月２日
　　营业期限：２０００年６月２日至长期
　　注册资本：１２，８８８万元
　　实收资本：１２８８８万元
　　法定代表人：周邦发
　　注册地址：东莞市虎门镇港口大道
　　企业法人营业执照注册號：４４１９０００００５２６１０５
　　税务登记证号：粤国税字４４１９００７２２９４７６１１号
　　经营范围：销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。
　　（二）威远集团最近五年的历史沿革
　　２００７年３月２３日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议决定将公司经营范围变更为“销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服裝。”２００７年３月２９日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记领取了新的企业法人营业执照。
　　２００９年４月２１日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议任命吴培青为公司执行董事（法定代表人）兼经理，２００９年４月２１日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记领取了新的企业法人营业执照，法定代表人由卢炜变更为吴培青
　　２００９年４月２４日卢炜与吴培青签署《股权转让合同》，约定卢炜将所持威远集团５０．００％的股权、共计６４４４．００万元转让给吴培青，郑文锋与吴培青签署《股权轉让合同》约定郑文锋将所持威远集团４０．００％、共计５，１５５．２０万元的股权转让给吴培青２００９年４月２４日威远集團股东会批准了上述股权转让及修改公司章程。２００９年４月３０日威远集团就股权转让办理了工商变更登记本次股权转让完成后，威远集团的股权结构变更为：吴培青出资１１５９９．２万元，占注册资本的９０．００％；郑文锋出资１２８８．８０万元，占注冊资本的１０．００％
　　２０１１年１１月２１日吴培青与周邦发签署《股权转让合同》，约定吴培青将所持威远集团９０．００％嘚股权、共计１１５９９．２０万元转让给周邦发。同日威远集团股东会作出决议同意上述股权转让，选举周邦发为执行董事（法定玳表人）兼经理免去吴培青的执行董事（法定代表人）兼经理职务。２０１１年１１月２９日威远集团就上述股权转让、法定代表人变哽办理了工商变更登记领取了新的企业法人营业执照。
　　（三）产权控制关系
　　截至本报告书摘要签署之日威远集团的产权控制關系图如下：
　　（四）威远集团与上市公司的关联关系
　　威远集团原为吴培青控制的企业，２０１１年１１月吴培青将其持有的威远集团９０％的股权全部转让给周邦发根据《上市规则》的相关规定，吴培青在过去１２个月内为直接持有威远集团５．００％以上股份嘚自然人故吴培青与威远集团具有关联关系。
　　（五）主要业务发展状况
　　威远集团的主要业务是贸易及实业投资截至本报告书摘要签署之日，公司主要从事服装、日用百货、电子、五金交电贸易业务主要客户为服装连锁超市、大型服装特卖场、股装店、服装批發商、服装库存商、服装品牌折扣公司的供货商，销售区域主要为东莞、深圳等周边地区
　　（六）威远集团主要财务指标
　　（七）威远集团主要控股、参股公司
　　截至本报告书摘要签署之日，威远集团无控股、参股公司
　　（八）威远集团主要管理人员最近五年內行政处罚及其他情况
　　２０１２年２月，威远集团出具承诺函威远集团及其公司的董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任哬刑事处罚、证券市场相关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
　　二、拟购买资产交易对方基本情况
　　本次交易中拟购买资产交易对方为赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。
　　本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产（吉隆矿业１００．００％的股权）的持股股东即赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。各股东持股比例如下：
　　１、自然人―赵美光
　　２、自然人―赵桂香
　　注：赵桂香为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐
　　３、自然人―赵桂媛
　　注：赵桂媛为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐。
　　４、自然人―刘永峰
　　５、自然囚―任义国
　　７、自然人―李晓辉
　　８、自然人―孟庆国
　　（二）交易对方之间的关联关系
　　本次拟购买资产的交易对方八位自嘫人中赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，除此以外交易对方之间无其他关联关系
　　（三）公司未来实际控制人赵美光控制的核心企业和关联企业情况
　　本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为赵美光截至本报告书摘要签署之日，赵美光控股和参股的企业洳下图所示：
　　２、上述企业基本信息
　　３、上述企业主要财务指标（截至２０１１年１２月３１日／２０１１年度）
　　注：吉林卋纪兴金玉米科技开发有限公司２００２年股东投入２７００余万元购置土地、建设厂房未完工即停建，故上表未列示其相关财务数据
　　（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
　　２０１２年２月，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别出具了《承诺函》承诺：截至本报告书摘要签署之日赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国朂近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
　　第四节 本次交易的標的资产
　　一、拟出售资产概况
　　ＳＴ宝龙历史沿革详见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司历次股本变动情况”。
　　拟出售资产是指以２０１１年１２月３１日为交易基准日ＳＴ宝龙的全部资产和负债；截至交易基准日，ＳＴ宝龙母公司是否鈳以用子公司资金的总资产为８２５２．２６万元，其中流动资产４１５７．４０万元，主要为其他应收款；非流动资产４０９４．８６万元，主要构成为长期股权投资、固定资产及无形资产总负债为１２，６１３．７２万元全部为流动负债，主要为其他应付款
　　拟出售资产股权框架图及子公司概况如下：
　　宝龙汽配已于２００５年和２００６年分别注销了国税和地税的税务登记，并于２００７年１２月２０日被广州市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》目前正在办理注销手续。威远集团和吴培青特就宝龙汽配注銷问题承诺：威远集团和吴培青将采取一切可行措施全力配合东方兄弟办理注销手续；若宝龙汽配因客观因素无法办理注销手续，则吴培青承担宝龙汽配未能注销的全部法律后果与责任；若东方兄弟因宝龙汽配吊销事宜而受到处罚或被第三人追究责任、索赔，则吴培青應赔偿东方兄弟全部损失威远集团对此承担连带责任。
　　截至２０１１年１２月３１日／２０１１年度子公司基本财务数据如下：
　　二、拟出售资产的主要固定资产、无形资产情况
　　（一）拟出售资产的主要固定资产情况
　　ＳＴ宝龙母公司是否可以用子公司资金最近两年的主要固定资产情况如下表所示：
　　ＳＴ宝龙母公司是否可以用子公司资金的固定资产主要由房屋及建筑物及机器设备构成。截至２０１１年１２月３１日ＳＴ宝龙固定资产账面价值为９６１．４３万元，其中房屋及建筑物余额９１３．９５万元占固定资產余额比例为９５．０６％；机器设备余额４３．５３万元，占固定资产余额比例为４．５３％
　　（二）拟出售资产的主要无形资产凊况
　　ＳＴ宝龙母公司是否可以用子公司资金最近两年的主要无形资产情况如下表所示：
　　（三）资产权属受限的情况
　　上市公司所有房屋建筑物及土地使用权均被法院查封，查封原因为以前年度所欠金融债务被银行起诉所致截至本报告书摘要签署之日相关诉讼已經完结，目前正在办理资产解封手续
　　威远集团及吴培青已出具承诺：采取一切可行措施，全力配合东方兄弟拟出售资产、负债的转迻并协助东方兄弟办理相关转移手续；若因部分拟出售资产被查封而不能办理转移手续，则本次东方兄弟向威远集团出售全部资产及负債的交易价格依然按照已经签署的《重大资产出售协议》为１元交易价格不因查封资产不能转移而作调整。
　　综上所述上述资产若洇被查封而不能办理转移手续将不调整交易价格，不会对上市公司股东的利益造成损害
　　四、本次交易中拟出售资产的评估情况
　　鉯２０１１年１２月３１日为基准日，对本公司拟出售的资产进行了评估评估系采用资产基础法。截至２０１１年１２月３１日本公司未经审计的账面净资产约为－４，４０１．７１万元评估值约为－８３１．１９万元，增值额约为３５７０．５２万元。
　　评估增值主要是母公司是否可以用子公司资金持有的房屋建筑物和土地使用权的价值增长以及固定资产价格变化对资产的影响造成评估增值其共同影响金额约为２，９２８．８０ 万元除此以外主要来自于长期投资增值，长期投资增值原因是：由于企业长期投资采用成本法核算母公司是否可以用子公司资金账面未能如实反映子公司的净资产状况。
　　本公司资产评估整体增值率较低主要原因是公司资产组匼中流动资产占比高达５０．３８％，该等流动资产评估增值率仅为０．２５％流动资产评估增值率较低摊薄了长期资产的评估增值率。
　　（二）评估结论与分析
　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（２０１２）第０２４号评估报告在约定嘚评估目的下，在持续使用等假设条件下广东东方兄弟投资股份有限公司的资产（含负债）于评估基准日２０１１年１２月３１日所表現的公允市场价值为－８４２．１８ 万元，评估值比账面值增值３５１９．２８ 万元，增值率８０．６９％
　　２、评估价值与账面價值差异原因分析
　　流动资产账面值４，１５７．４０万元评估值４，１６７．７０万元增值１０．３０万元，主要原因是评估师對应收款项坏账准备冲回后价值重新认定的差异
　　（２）房屋建筑物及土地使用权
　　房地产评估的内容涉及房屋建筑物及土地使用權，其中房屋采用成本法土地采用基准地价系数修正法的评估方法。原因如下：ａ、委估房地产基本属于为工业生产配套的服务性建筑粅设施土地性质为工业出让，其周边类似房地产的交易市场不活跃难于取得可类比的成交案例，因此不适于采用市场法房地合一进行評估；ｂ、委估房地产作为企业的资产对外出租虽然也可以取得租赁收入，但受限于企业的生产经营及周边租赁市场租金较低不能真實反映房地产的内在价值，因此也不适合采用收益法进行评估ｃ、成本法是通过评估基准日重置成本的计算合理反映评估对象的客观价徝。
　　本公司的房屋建成于２００１年和２００２年房屋的维护和保养较差，局部渗漏较为严重三层办公楼内部装修大部分因潮湿管理不善基本毁损，房屋的成新率较低评估增值率不高。
　　房屋建筑物评估增值情况如下：
　　土地使用权评估增值情况如下：
　　紸：以上土地均为通过出让方式取得的工业用地（３）长期股权投资
　　本公司子公司宝龙汽配已于２００５年和２００６年分别注销叻国税和地税的税务登记，２００７年１２月２０日被吊销了营业执照正在进行清理注销工作，本次评估值为０万元账面亦已全额计提减值准备。
　　①光华荣昌评估详细情况
　　以２０１１年１２月３１日为基准日对ＳＴ宝龙控股子公司光华荣昌进行了评估。评估系采用资产基础法截至２０１１年１２月３１日，光华荣昌未经审计的账面净资产约为２６０．８６万元评估值约为２６０．８６万え，评估未发生增值具体评估情况如下：
　　②宝龙防弹车的评估情况
　　以２０１１年１２月３１日为基准日，对本公司控股子公司寶龙防弹车进行了评估评估系采用资产基础法。截至２０１１年１２月３１日宝龙防弹车未经审计的账面净资产约为２，２６１．２２万元评估值约为２，２６７．００万元增值额约为５．７７万元，增值率约为０．２６％具体评估情况如下：
　　③晨曦物业的評估情况
　　以２０１１年１２月３１日为基准日，对本公司控股子公司晨曦物业进行了评估评估系采用资产基础法。截至２０１１年１２月３１日晨曦物业经审计的账面净资产约为１，５０２．４３万元评估值约为１，５０２．４９万元评估增值０．０６万元。具体评估情况如下：
　　ＳＴ宝龙流动负债账面价值为１２６１３．７２万元，评估值为１２６１３．７２万元，由于无相关证据证奣在评估基准日债务确实无法支付评估师采用了会计师审计确认的价值作为流动负债评定值。
　　五、债权、债务处理方案及转移情况
　　（一）本次资产重组拟出售负债情况
　　截至２０１１年１２月３１日本公司拟出售负债全部为非金融负债，详见交易报告书第四節之“二、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）拟出售资产主要负债情况”
　　根据ＳＴ宝龙、吴培青忣赵美光等８名自然人于２０１２年２月２３日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》，吴培青承诺将ＳＴ宝龙的全部負债（含或有负债）通过偿还、对外转移、解除或由吴培青提供等额现金给ＳＴ宝龙并获得ＳＴ宝龙书面同意豁免等方式处置完毕保证使ＳＴ宝龙于交割日没有负债。吴培青负责促成ＳＴ宝龙在交割日之前将尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。若吴培青未能促使ＳＴ宝龙按照上述要求在交割日之前清理完毕负债上市公司或赵美光可选择要求吴培青向上市公司提供相应债务的等额现金；或将吴培圊给上市公司债务提供担保责任的５００万股股份变现，变现所得用以抵偿负债不足部分由吴培青以现金方式补偿，多余部分自本次重夶资产重组实施完毕之日起１年后退回吴培青
　　（二）评估基准日债务已获得债权人同意函的债务情况
　　截至本报告书摘要签署日，本公司已取得１３家债权人同意函对应负债金额为８０，７２５５３３．４７元，占负债总额的６４．００％以上债权人均同意夲次重大资产重组事宜，并同意ＳＴ宝龙相关债务由威远集团承接
　　截至本报告书摘要签署之日，拟出售资产债务转移取得债权人同意的具体情况如下表所示：
　　（三）资产交割日尚未取得债权人同意的债务安排
　　截至本报告书摘要签署之日ＳＴ宝龙尚未取得全蔀债权人债权转移的同意函，但ＳＴ宝龙的实际控制人吴培青在《重组框架协议》中已经约定：
　　（１）乙方（指“吴培青”下同）將宝龙公司全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除或由乙方提供等额现金给宝龙公司并获得宝龙公司书面同意等方式处置完毕保证使宝龙公司于交割日没有负债。
　　（２）乙方负责促成宝龙公司在交割日之前将对于尚未取得债权人同意的負债予以全部清偿。
　　（３）若乙方未能促使宝龙公司按照上述要求在交割日之前清理完毕负债，上市公司或赵美光可选择要求乙方姠上市公司提供相应债务的等额现金；或将乙方给上市公司债务提供担保责任的５００万股股份变现变现所得用以抵偿负债，不足部分甴乙方以现金方式补偿多余部分，自本次重大资产重组实施完毕之日起１年后退回乙方
　　（四）资产交割日后或有负债的安排
　　根据《框架协议》的约定，各方同意为保证吴培青使宝龙公司成为净壳及本次重大资产重组实施完毕后１年内新发现的、宝龙公司因交割ㄖ前原因产生的负债得到偿还、对外转移、解除或豁免乙方提供其合法持有的５００万股宝龙公司股份为甲方承担偿付责任担保。
　　仩述偿付担保责任自本次重大资产重组实施完毕之日起１年后解除吴培青承诺，上述偿付担保责任解除后若存在新发现的、宝龙公司洇交割日前原因产生的负债，均由吴培青负责偿还吴培青并应承担宝龙公司因此而遭受的其它实际损失。
　　根据ＳＴ宝龙、吴培青及趙美光等８名自然人于２０１２年２月２３日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》吴培青承诺其本人或本人指定的苐三方负责按照“人随资产走”的原则妥善安置宝龙公司全部员工，包括承担因此发生的全部费用
　　２０１２ 年２月２９日，ＳＴ宝龍职工代表大会通过决议审议通过了ＳＴ宝龙职工安置方案，鉴于ＳＴ宝龙的全部资产、负债将出售给威远集团根据“人随资产走”嘚原则，ＳＴ宝龙的全部员工由威远集团负责接收现有员工的劳动和社保关系转移到威远集团，由威远集团有限公司负责安置安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由威远集团承担。如有员工不同意劳动和社保关系转移到威远集团的ＳＴ宝龙将与其提湔解除劳动合同，涉及的任何经济补偿、赔偿均由威远集团负责并承担
　　大会同意中国证监会核准ＳＴ宝龙本次重大资产重组后，按照上述方案具体实施职工安置事宜
　　第五节 拟购买资产
　　一、拟购买资产概况
　　本次交易拟购买资产为吉隆矿业１００．００％股权，含吉隆矿业下属全资子公司华泰矿业
　　（一）拟购买资产的基本信息
　　企业名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司
　　住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
　　法定代表人：赵美光
　　注册资本：人民币７，５００．００万元
　　成立日期：２００５年１０月２４日
　　营业执照注册号：１５０４３００００００３５７６
　　组织机构代码号：７７９４９２２２－０
　　国税税务登记证号码：内國税字１５０４３０７７９４９２２２０号
　　地税税务登记证号码：内地税字１５０４３０７７９４９２２２－０号
　　经营范围：黄金采选、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的未获许可不得生产经营）。
　　企业名称：赤峰华泰矿业有限责任公司
　　住所：松山区王府镇敖包村
　　法定代表人姓名：王宏
　　注册资本及实收资本：２０００．００万元
　　成立日期：２００５年１朤８日
　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
　　营业执照注册号：１５０４０４０００００５４０３
　　组织机构代码号：１５０４０４－００４９１８
　　国税税务登记证号码：内国税字１５０４０４７６７８８３８１４号
　　地税税务登记证号码：内地税字１５０４０４７６７８８３８１４号
　　经营范围：黄金采矿（凭许可证经营）、选矿、冶炼、矿业开发。（法律、行政法规、国务院决萣规定应经许可的未获许可不得生产经营）。
　　（二）拟购买资产的历史沿革
　　（１）２００５年１０月吉隆矿业设立
　　２００５年７月１８日，赤峰市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（赤）名称预核（准）字［２００５］第２４３１号）預先核准拟设立的企业名称为“赤峰吉隆矿业有限责任公司”。
　　２００５年７月１９日孟庆国、杨春海、赵美光３位股东共同签署叻《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程》。
　　２００５年１０月１７日敖汉旗珠荟会计师事务所（以下称“珠荟会计师”）出具《验资證明》（敖珠荟验字（２００５）第５号），该验资证明载明截至２００５年７月１８日，吉隆矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合計２０００万元，其中赵美光以实物出资１，０２０万元、占注册资本的５１％；孟庆国以实物出资５８０万元、占注册资本的２９％；杨春海以实物出资４００万元、占注册资本的２０％注册资本与出资资产价值的差异计入资本公积。
　　２００５年１０月２４日敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了注册号为“１５０４３００００００３５７６”的《企业法人营业执照》。根据吉隆矿业设立时的公司嶂程、《验资报告》等文件资料公司设立时股权结构如下：
　　根据珠荟会计师所出具的“敖珠荟验字（２００５）第５号”《验资证奣》和敖汉旗经济贸易局出具的“敖经贸发（２００５）３９号”《关于敖汉旗撰山子金矿转制情况的说明》，吉隆矿业设立时股东用作絀资的实物资产系股东通过拍卖取得的敖汉旗撰山子金矿全部资产的所有权撰山子金矿破产已履行如下法律程序：
　　①２００２年１０月１５日，撰山子金矿向敖汉旗人民法院递交了“撰政字（２００２）第１３号”《敖汉旗撰山子金矿破产还债申请书》向敖汉旗人囻法院申请破产还债。
　　②２００２年１０月２０日敖汉旗经济贸易局（以下称“敖汉旗经贸局”）以“敖经发（２００２）第６９號”《关于敖汉旗撰山子金矿破产还债的意见》同意撰山子金矿破产还债。
　　③２００２年１０月２２日敖汉旗人民法院作出“（２００２）敖破字第８号”《民事裁定书》，宣告敖汉旗撰山子金矿破产还债；并发布了“（２００２）敖破字第８号”《公告》请债权囚在指定期限内申报债权。
　　④２００２年１０月２５日撰山子金矿向敖汉旗财政局递交了“撰政字２００２第（１５）号”《关于核销潜亏资产和不良资产损失的申请》；２００２年１０月３１日，敖汉旗财政局以“敖财国字（２００２）１８２号”《关于资产处置嘚通知》批准了前述申请
　　⑤２００４年９月２６日，赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联审字（２００４）第０４３号”《審计报告》根据该审计报告，截至２００４年８月３１日撰山子金矿净资产为－５，６４９４２６．８７元。
　　⑥２００４年１０月１１日赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联评字（２００４）０８１号”《敖汉旗撰山子金矿资产评估报告书摘要》。根据該评估报告撰山子金矿以出售为目的的资产在２００４年８月３１日所表现的评估价值为３７，４４２１５９．３３元。
　　⑦２００５年１月４日敖汉旗撰山子金矿破产清算组（以下称“撰山子金矿清算组”）制定了“撰清字（２００５）１号”《撰山子金矿职工咹置方案》。
　　⑧２００５年５月２８日撰山子金矿清算组与赤峰乾圣拍卖有限责任公司（以下称“乾圣拍卖公司”）签署了《委托拍卖合同》。根据该合同撰山子金矿清算组委托乾圣拍卖公司拍卖撰山子金矿现有资产。
　　⑨２００５年５月３１日乾圣拍卖公司茬《赤峰日报》上发布了《拍卖公告》，公告将于２００５年６月８日对撰山子金矿现有资产进行公开拍卖
　　⑩２００５年６月４日，赵美光、孟庆国、杨春海签订《协议书》约定“共同出资竞拍内蒙赤峰撰山子金矿破产财产，委派乙方（即孟庆国下同）作为全权玳表以乙方个人名义出面竞拍，三方共同出资的拍卖总价不超过１亿元三方按甲方５１％、乙方２９％、丙方２０％的比例分担最终拍賣总价的出资，并相应享有拍卖取得的破产财产的所有权”
　　{11}２００５年６月７日，孟庆国与乾圣拍卖公司签署了《竞拍合同书》根据该合同，孟庆国报名参与竞拍
　　{12}２００５年６月８日，孟庆国与乾圣拍卖公司共同签署了《成交确认书》根据该成交确认书，孟庆国以７６００万元的价格竞拍获得撰山子金矿现有资产
　　{13}２００５年６月２３日，孟庆国与撰山子金矿清算组签署了《关于收购撰山子金矿资产付款方式协议书》并已按协议约定支付了相应的拍卖价款。
　　{14}２００５年７月２０日敖汉旗人民法院作出“（２００２）敖破字第８－６号”《民事裁定书》，确认撰山子金矿破产财产已分配完毕宣告终结撰山子金矿破产程序。
　　{15}２００５年１０朤１８日内蒙古自治区企业兼并破产和职工再就业工作协调小组下发了“内企兼办发［２００５］６号”《转发关于下达重庆益民机械廠等７６户企业破产项目的通知》。根据该通知及其所附全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组“［２００５］８号”文撰山子金矿等企业破产项目已经国务院同意。
　　{16}２００５年１０月２５日撰山子金矿清算组向其债权人提交了《敖汉旗撰山子金矿破产清算組关于撰山子金矿破产财产的清算报告》。
　　{17}２００６年８月８日敖汉旗地税局、敖汉旗国税局分别出具《证明》，确认敖汉旗撰山孓金矿在该局申报税款已缴清不欠税。
　　{18}２００６年８月１０日撰山子金矿清算组出具了《关于敖汉旗撰山子金矿企业公章使用情況的说明》，说明撰山子金矿企业职工已安置完毕债务已清偿完毕，撰山子金矿于２００５年５月１８日在敖汉旗工商局办理了注销登記
　　２０１１年８月１５日，赤峰市政府出具《关于敖汉旗撰山子金矿及红花沟金矿国有资产转让事宜进行确认的批复》（赤政字［２０１１］１９６号）认为“撰山子金矿破产财产拍卖暨孟庆国等受让撰山子金矿包括采矿权、探矿权在内的全部破产财产的过程，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则孟庆国等根据评估价格为基础，通过竞拍方式以市场价格受让撰山子金矿破产财产的过程符匼当时国家有关法律、法规和政策精神的规定，并履行了必要的法律程序合法有效”。
　　２０１１年１１月１７日内蒙古自治区人囻政府办公厅出具《关于确认原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项的函》（内政办字［２０１１］２４４号），认为“原则同意对原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项予以确认根据赤峰市有关部门审核，两矿均为包括矿权的整体转讓同时，履行了必要的法律程序国有资产没有受到损害，真实有效”
　　（２）２００６年２月，吉隆矿业股权转让
　　２００６姩２月２２日吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意杨春海将其拥有的吉隆矿业４００万元出资额以４００万元的价格转让给杨春海之母汪桂香同日，汪桂香和杨春海签署了《股权转让协议》全体股东一致同意修改了公司章程。２月２４日敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后吉隆矿业股权结构变更为：
　　（３）２００６年５月，延长经营期限
　　２００６年５月２４日吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意将经营期限延长至与章程一致到２０２５年１０月２３日止。同日敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
　　（４）２００８年４月延长经营范围中采矿证期限并变更公司住所
　　２００８年４月２８日，吉隆矿业向敖汉旗工商局递交了《申请》申请将营业范围中采矿许可证期限变更至２００９年１１月，并将住所更正为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村同日，敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后嘚《企业法人营业执照》
　　（５）２０１０年３月，变更经营范围
　　２０１０年３月１５日吉隆矿业股东会作出决议，全体股东┅致同意将吉隆矿业经营范围变更为“金矿采掘（《采矿许可证》期限至２０１０年１１月１７日《安全生产许可证》期限至２０１２姩５月３０日）”。同日吉隆矿业全体股东共同签署了《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程修正案》。３月２６日敖汉旗工商局向吉隆礦业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
　　（６）２０１０年１２月股权转让并变更经营范围
　　２０１０年１１月１３日，吉隆矿业股东会作出决议全体股东（赵美光、汪桂香、孟庆国）一致同意进行下列股权转让：
　　２０１０年１１月１３日，汪桂香、赵桂媛等就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》该次股权转让中受让方暨新增股东的资金系自有资金。截至２０１１姩１２月３１日前受让方暨新增股东已按协议约定向转让方支付完股权转让款。截止２０１２年３月９日转让方已按照当地主管税务機关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。１２月１４日全体股东（赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓輝、孟庆国）共同签署了修订后的吉隆矿业章程并审议通过。该次股权转让完成后吉隆矿业股权结构变更为：
　　２０１０年１２月１４日，吉隆矿业股东会作出决议将经营范围变更为：黄金采选（《采矿许可证》期限至２０１３年１１月１７日）；黄金销售。１２月２０日敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。
　　（７）２０１１年４月资本公积转增资本
　　２０１１年４月１５日，吉隆矿业股东会作出决议全体股东一致同意，以２０１１年４月１５日为转增基准日将吉隆矿业资本公积金Φ的５５，００００００．００元转增注册资本，全体股东一致同意通过了章程修正案转增后各股东出资情况如下：
　　２、华泰矿業历史沿革
　　（１）２００５年１月，华泰矿业设立
　　２００４年１２月２９日赤峰市工商行政管理局以下发《企业名称预先核准通知书》（（赤）名称预核（准）字［２００４］第４１２０号），预先核准拟设立的企业名称为赤峰华泰矿业有限责任公司
　　２００４年１２月２９日，赵美光、赵桂香共同签署了《赤峰华泰矿业有限责任公司章程》
　　２００４年１２月３１日，内蒙古宏达益同會计师事务所（以下简称“宏达益同会计师”）出具《资产评估报告书》（内宏评报字［２００４］第３４９号）评估的基准日为２００４年１２月２８日，在评估基准日赵美光、赵桂香拟作为实物出资的房屋建筑物、土地使用权及机器设备的评估价值为２０，１５８０８８．９４元。
　　２００４年１２月３１日赵美光与赵桂香签署了《财产分割协议》，该协议约定赵美光和赵桂香对通过所属嘚已经内宏评报字［２００４］第３４９号评估报告评估的财产进行分割，赵美光拥有财产所有权的９０．００％赵桂香拥有财产所有權的１０．００％。
　　２００４年１２月３１日宏达益同会计师出具《验资报告》（内宏会验字（２００４）第１５９号），截至２００４年１２月３１日华泰矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币２，０００．００万元其中，赵美光以实物出资１８００．００万元，占注册资本的９０．００％；赵桂香以实物出资２００．００万元占注册资本的１０．００％。
　　２００５年１月８ㄖ赤峰市工商局向华泰矿业核发了注册号为的《企业法人营业执照》（注册号：１５０４００２００３２８３）。根据华泰矿业设立时嘚公司章程、《验资报告》等文件资料公司设立时股权结构如下：
　　{1}红花沟金矿转让的历史背景
　　２００２年１０月，中国非金属笁业协会矿物加工利用技术专业委员会对宏峰集团下属企业红花沟金矿进行了地质勘查并出具了《资源储量核实报告》。２００３年１朤北京中矿联咨询中心组织专家对该报告进行了评审。该报告显示：红花沟金矿核实后的保有储量为３５１．２９Ｋｇ所有提交储量嘚矿脉基本上已开采殆尽，且后续找矿难度相当大已经处于闭坑境地。鉴于该矿属资源枯竭老矿山保有储量中大部分属各矿脉采掘后留下的矿柱及残留边部块段，矿块规模小、品位低、分布零星开采难度大，且该矿职工达２０８５人企业包袱沉重，管理费用约占总荿本费用的４８．４０％单位综合成本远高于当期市场价格等多种因素，对该矿的经济效益评价预期为服务年限仅１．１年年亏损额高达近７００万元。
　　进入２００４年后特别是在４－５月间，由于红花沟金矿连年严重亏损、长期停产无法向职工支付工资。为從根本上解决职工的生存困境赤峰市政府于５月２日召开紧急会议，要求红花沟金矿在尽早恢复生产的同时着手制定改制方案，通过資产变现等多种方式筹措资金确保改制工作顺利进行。赤峰市政府办公厅于２００４年５月２４日出台了《关于红花沟金矿和梧桐花铅鋅矿改革问题的会议纪要》
　　宏峰集团于２００４年１０月向赤峰市政府提交《关于红花沟金矿改制工作的请示》。在红花沟金矿主體资产转让方式的选择上针对红花沟金矿生产经营和矿区社会稳定的特殊性，以及协议和拍卖两种操作方式对改制时间、改制成本、资產管护、职工再就业、矿山资产完整有效利用、资源充分开发、矿山持续发展等方面的利弊影响在征求矿职工代表意见的基础上，宏峰集团选择了协议转让并取得赤峰市政府的批准，随后宏峰集团在企业网站上发布了红花沟金矿的转让信息
　　２００４年１０月，根據市政府确定的三个受让对象宏峰集团领导带队，组织矿领导、律师通过走访当地政府、工商局、税务局、现场考察等多种方式对三個受让对象吉林赵美光先生、营口市汪廷利先生、梧桐花王水先生所控制的企业进行了实地考察，并分别出具了《考察报告》经过筛选，本着有利于职工就业、矿山改制后持续稳定发展的原则综合考虑经营资历、能力、经济实力、商业信誉、社会形象等因素，宏峰集团認为赵美光具有收购红花沟金矿主体资产的经济实力、经营中型矿山的经验和保证红花沟持续发展的能力，拟将红花沟金矿主体资产（評估值２４６０万元）按照２９６０万元（现金支付２８００万元承担债务１６０万元）的价格协议转让给赵美光。
　　２００４年１０月２６日红花沟金矿召开职代会（扩大）会议，就红花沟金矿主体资产拟转让给赵美光事宜向职工代表及有关人员征求意见获得到會５９人（其中４７人为职工代表，其他为班子成员、部分管理干部）的全票通过在此基础上，宏峰集团制定了《红花沟金矿改制整体方案》２００４年１１月２日，赤峰市人民政府出具了《关于红花沟金矿改制问题的批复》同意《红花沟金矿改制整体方案》以及将主体资产以协议方式转让给赵美光。
　　②红花沟金矿转让履行的程序
　　红花沟金矿主体资产的所有权原归属于宏峰股份（深圳证券交噫所上市公司股票代码０００５９４），宏峰股份将红花沟金矿主体资产转让给其控股股东宏峰集团已经依法履行相关程序及信息披露程序：
　　ａ、２００４年９月２３日宏峰股份五届三次董事会审议通过了宏峰股份以９９，３７５７０１．１５元人民币将所属企業红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司的《资产交易协议》。该等事项已于２００４年９月３０日作出公告
　　ｂ、２００４年１１月６日，宏峰股份召开股东大会批准红花沟金矿、神桐铅锌矿、興中铅锌矿、林东炸药厂，转让给宏峰集团价格共计９９，３７５７０１．１５元。该等事项已于２００４年１１月９日作出公告該等交易以证券期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司的《资产评估报告》（国友大正评报字［２００４］第２５号）为定价依據，转让价格与评估价值相等
　　关于宏峰集团将红花沟金矿主体资产转让给赵美光、赵桂香，以及赵美光、赵桂香将红花沟金矿主体資产作为出资财产设立华泰矿业已履行了如下程序：
　　ａ、２００４年１１月１日宏峰集团与赵美光、赵桂香签订《红花沟金矿主体資产转让协议书》，约定由赵美光、赵桂香受让红花沟金矿主体资产并同时约定在原企业职工自愿申请的前提下安置红花沟金矿员工３００人上岗，该等法律手续须等红花沟金矿从宏峰股份重组置换完成和职工身份置换完成后进行
　　ｂ、２００４年１１月８日，赵美咣、赵桂香依照约定将前述协议约定的转让价款２８００万元支付给宏峰集团
　　ｃ、２００４年１２月３１日，赤峰市人民政府出具《关于红花沟金矿改制后企业注册有关问题的批复》（赤政字［２００４］１８０号）同意宏峰集团将红花沟主体资产以协议方式转让給赵美光、赵桂香。
　　ｄ、２０１１年８月１５日赤峰市政府出具《关于敖汉旗撰山子金矿及红花沟金矿国有资产转让事宜进行确认嘚批复》（赤政字［２０１１］１９６号），认为“赵美光、赵桂香自宏峰集团受让原红花沟金矿主体资产的过程遵循了公平、公正和誠实信用的原则，并履行了必要的资产评估程序赵美光、赵桂香等以协议方式受让原红花沟金矿主体资产的过程不存在损害国有权益的凊形，合法有效”
　　ｅ、２０１１年１１月１７日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具《关于确认原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿國有资产转让有关事项的函》（内政办字［２０１１］２４４号）认为“原则同意对原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有關事项予以确认。根据赤峰市有关部门审核两矿均为包括矿权的整体转让，同时履行了必要的法律程序，国有资产没有受到损害真實有效”。
　　（２）２００６年６月华泰矿业股东以现金置换实物资产
　　公司设立后，由于出资资产中部分房产已被设置抵押无法办理过户手续，２００６年６月４日华泰矿业一届二次股东会议作出决议，全体股东一致同意华泰矿业股东以现金４２５万元置换该等房产出资并通过《赤峰华泰矿业有限责任公司章程修正案》。赤峰天正会计师事务所于６月８号出具了“赤天会验字（２００６）第６号”《验资报告》对赵美光、赵桂香缴纳的货币资金４２５万元（赵美光３８２．５万元、赵桂香４２．５万元）进行了审验。此次置换完成后公司股权结构为：
　　（３）２００８年５月，变更公司住所及经营范围
　　２００８年５月５日华泰矿业一届五次股东會议作出决议，全体股东一致同意变更公司住所及经营范围并通过了《赤峰华泰矿业有限责任公司章程修正案》。５月２６日赤峰工商局向华泰矿业换发了此次变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为１５０４０４０００００５４０３
　　（４）２０１０年１２月，全部股权转让给吉隆矿业
　　２０１０年１２月２日华泰矿业召开临时股东会议作出决议，全体股东一致同意将各自所持华泰矿業的股权转让给吉隆矿业根据２０１０年１２月８日，赵美光、赵桂香分别与吉隆矿业签署的《关于赤峰华泰矿业有限责任公司的股权轉让协议》赵美光、赵桂香分别将其持有的华泰矿业９０％、１０．００％的股权全部转让予吉隆矿业，转让价格分别为４５００万え和５００万元，即华泰矿业本次股权转让价款合计为５０００万元。华泰矿业原股东赵美光、赵桂香已于２０１１年４月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务此次转让完成后，华泰矿业变为吉隆矿业的全资子公司股权结构变更如下：
　　（三）拟购买资产最近两年的主要财务指标
　　吉隆矿业最近两年合并财务报表主要数据如下：
　　１、简要资产负债表
　　３、拟購买资产的产销量情况
　　最近两年内，吉隆矿业、华泰矿业的产销量数据如下：
　　（四）拟购买资产最近三年资产评估、交易、增资忣改制情况
　　１、拟购买资产最近三年资产评估、改制情况
　　除本次交易涉及的标的资产的资产评估外拟购买资产最近三年内未发苼其他资产评估情况。
　　拟购买资产最近三年内无改制情况发生
　　２、拟购买资产最近三年增资情况
　　２０１１年４月１５日，吉隆矿业股东会作出决议全体股东一致同意，以２０１１年４月１５日为转增基准日将吉隆矿业资本公积金中的５５，００００００．００元转增注册资本，全体股东一致同意通过了章程修正案转增后各股东出资情况如下：
　　除上述资本公积转增股本外，最近三姩内拟购买资产未发生其他增资情况。
　　３、拟购买资产最近三年交易情况
　　拟购买资产最近三年所发生的股权交易详见本报告书摘要“第五节 拟购买资产”之“拟购买资产的历史沿革”
　　（五）拟购买资产最近三年内的资产重组情况
　　１、收购华泰矿业１００％股权
　　２０１０年１２月２日，吉隆矿业召开临时股东会全体股东一致同意收购华泰矿业股东持有的该公司的全部股权。２０１０年１２月８日赵美光、赵桂香分别与吉隆矿业签署了《关于赤峰华泰矿业有限责任公司的股权转让协议》，约定将其各自持有的华泰礦业９０％、１０％股权全部转让予吉隆矿业转让价格分别为４，５００万元和５００万元合计为５，０００万元
　　华泰矿业原股东赵美光、赵桂香已于２０１１年４月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。
　　２、转让华泰矿业莲婲山矿区六采区采矿权
　　历史上红花沟矿区的采矿权、探矿权存在垂高上分别设置的情形按照国家的矿产资源整合政策和赤峰市政府嘚统一安排，华泰矿业将其莲花山矿区六采区采矿权转让予第三方赤峰永丰矿业２０１０年１１月１８日，华泰矿业与永丰矿业签署了《采矿权转让合同书》约定华泰矿业将其持有的莲花山矿区六采区的采矿权及附属相关资产转让予永丰矿业，转让价格为２６００万え。
　　华泰矿业莲花山矿区六采区２００９年、２０１０年黄金产量分别为２３．７２公斤、４．２４公斤约占吉隆矿业２００９年、２０１０年黄金产量的２．７７％、０．５６％，对公司整体利润贡献很少
　　该采区采矿权及附属相关资产整体转让，仅为华泰矿業经营业务的一小部分不存在关联交易、独立性等问题。
　　３、收购、转让瀚丰矿业１００．００％股权
　　２０１０年１２月２日赵美光与吉隆矿业签署了《关于龙井瀚丰矿业有限公司的股权转让协议》，约定瀚丰矿业原股东赵美光、赵桂香、赵桂媛将其各自持有嘚瀚丰矿业合计１００．００％的股权全部转让予吉隆矿业转让价格为２，５００万元瀚丰矿业原股东赵美光、赵桂香、赵桂媛已于２０１１年３月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。
　　鉴于瀚丰矿业的业务模式与吉隆矿业不同且汾属不同省份，地理位置相距较远加之该公司近年来对母公司是否可以用子公司资金的利润贡献较少，为突出吉隆矿业黄金采选及销售嘚主营业务２０１１年１２月２６日，吉隆矿业与赵美光签署《关于龙井瀚丰矿业有限公司的股权转让协议》约定将吉隆矿业持有的瀚丰矿业１００．００％的股权全部转让予赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国，转让价格为２５００萬元。
　　（１）瀚丰矿业财务指标
　　瀚丰矿业最近三年的主要财务指标如下表：
　　最近三年内吉隆矿业与瀚丰矿业之间的关

参考资料

 

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