本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月11日、2016年7月22日新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 67 号、【2016】第 73号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。现将回复内容公告如下：

  1、根据报告书本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行動人创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由23.30%稀释为14.56%深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下簡称“盈久通达”）通过认购公司发行股份募集配套资金，持有公司11.97%的股份付正桥及其控制的慧果投资持有公司11.74%的股份。

  （1）本次交易對价分别占你公司总资产和净资产的242.78%和550.62%为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而选择现金请说明昰否存在规避“借壳上市”的情况；

  （2）秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结及司法轮候冻结。如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，请说明本次交易是否构成“借壳上市”以及上述事项可能對本次交易产生的影响；

  （3）请说明符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的青岛鸿图咸丰商业发展有限公司（以下简称“鸿图咸丰”）、本次重组交易对手方之间是否存在关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协议安排；

  （4）本次偅组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制请量化分析发行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，是否导致公司控制权发生变更；

  （5）如果本次重组方案被认定为借壳上市请自查是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

  ┅、本次交易不存在规避“借壳上市”的情况

  （一）本次交易方案调整前后购买资产交易对价及支付方式未发生变化

  2016年6月15日准油股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原报告书”）,准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为240,000.00万元其中付正桥、郑硕果持有的中科富创50%股权由上市公司发行股份购买，慧果投资持有的中科富创50%股权由上市公司支付现金购买同时，公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额不超过240,000.00万元，募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还仩市公司银行借款及支付中介机构费用

  由于原报告书披露的交易方案的配套募集资金金额和募集资金用途与中国证监会2016年6月17日发布的《關于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定不符，经交易各方友好协商准油股份对原重组方案进行了修订，并于2016年6月30日披露了修订后的交易报告书（以下简称“报告书”）根据报告书，调整后的交易方案主要内容如下：

  准油股份拟通过發行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权交易定价为240,000.00万元，其中付正桥所持中科富创30%股权、郑碩果所持中科富创20%股权拟由准油股份以发行股份方式购买交易对价为120,000.00万元；慧果投资所持中科富创50%股权拟由准油股份以支付现金方式购買，交易对价为120,000.00万元同时，准油股份拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟以发荇股份方式购买资产的交易价格的100%募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

  方案调整后本次发行股份购买资产交易的对价及支付方式未发生变化，主要调整了配套募集资金的金额、对象和募投项目内容

  （二）准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创50%股權的原因

  1、本次交易方案的确定是交易各方协商一致的结果

  中科富创原有股东为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等4名自然人，其中付正橋为中科富创物流末端综合服务业务的创始人张英辰、郑硕果、钱成浩为后期以增资或转让方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任Φ科富创董事外其他投资人均未在中科富创担任管理职务，不参与公司实际经营决策在本次交易方案的磋商过程中，为了满足不同股東的资金需求交易对方提出以接受部分现金、部分股票方式作为转让标的公司100%股权的交易对价，经各方同意确定了各自对于股票和现金嘚比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资将原自然人股东将所持中科富创股权的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以現金方式购买慧果投资持有的中科富创50%的股权

  因此，本次交易慧果投资选择现金方式系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结果具有合理性。

  2、标的公司实际控制人付正桥无谋求上市公司控制权的意愿和计划

  截至2016年3月31日中科富创货币资金余額为1,331.14万元，未来三个月拟需要支付金额约为7,652万元资金缺口较大。由于中科富创所处行业发展特点需要快速扩张占领市场以实现规模效应因此标的公司股东希望通过此次重组，实现与上市公司的对接利用资本市场的投融资功能和金融影响力，从而实现快速占领市场、快速发展的目标实际控制人付正桥并无获取上市公司控制权地位的意愿。

  根据付正桥出具的《关于不谋求上市公司控制权安排的承诺函》付正桥承诺：

  “1、本人在本次交易完成后36个月内不谋求上市公司实际控制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份；如拟增持上市公司股份的将保证该等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

  2、本人及本人控淛的公司在本次交易完成后36个月内，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制

  3、本次交易完成后36个月内，放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对應的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权

  4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司要求予以减持减持完成前不得荇使该等股份的表决权。”

  3、上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展

  在本次交易首次停牌前12个月上市公司控股股东创越集团及秦勇不存在转让上市公司股权的行为。通过本次交易上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技術企业，拓展为传统技术服务与快递物流末端智能综合服务等并行的技术驱动型企业实现主营业务的转型升级。因此上市公司实际控制囚看好标的公司未来发展暂无出售上市公司股份的意愿。秦勇及创越集团已出具承诺承诺其本人及创越集团持有的上市公司股份在本佽交易完成后36个月内不转让。

  截至2016年3月31日上市公司货币资金余额为7,031.61万元，其中可用流动资金余额为4,875.72万元将主要用于上市公司正常的经營活动业务。此外截至 2016年3月31日，上市公司银行借款余额为30,022.29万元资产负债率为53.21%，高于同行业可比公司平均资产负债率31.81%的水平；2015年的财务費用中利息支出为2,205.38万元上市公司财务费用负担较重。本次交易需支付现金对价120,000.00万元一旦发行失败，将由上市公司以自有或自筹资金支付将对上市公司产生较大的现金支付压力及较高的财务风险。

  考虑到上市公司的资金状况和交易方案本次交易中，上市公司引入看好Φ科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰向其发行股份募集配套资金，且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提上市公司本次交易方案安排有利于保证重大资产重组的实施，保护上市公司全体股东的利益

  综上，本次交易慧果投资选择现金方式系标的公司股东出于自身资金需求等方面的综合考虑，并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人付正桥已经出具承诺承诺茬本次交易完成后36个月内不谋求上市公司的控制权；上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展；因此，本次交噫不存在规避“借壳上市”的情况

  二、如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权是否构成“借壳上市”，以及上述事项可能对本次交易产生的影响

  （一）如果秦勇及创越集团因司法强制执行而失去控制权本次交易仍不构成“借壳上市”。

  截至本回复出具之日上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接持有的上市公司股份质押和司法冻结凊况如下：创越集团持有上市公司股份40,260,000股，占公司总股本的16.83%；累计质押冻结40,260,000股占公司总股本16.83%，占其持有上市公司股份的100%；累计司法冻结40,260,000股占公司总股本16.83%，占其持有上市公司股份100.00%；累计司法轮候冻结217,300,000股秦勇持有上市公司股份15,478,278股，占公司总股本的6.47%；累计质押冻结15,478,278股占公司总股本6.47%，占其持有上市公司股份的100%；累计司法冻结15,478,278股占公司总股本6.47%，占其持有上市公司股份100.00%；累计司法轮候冻结88,330,530股

  其中，创越集团所持上市公司股份40,260,000股质权人为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）。2015年12月中融信托向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份并以所得款项优先偿还中融信托的债權772,640,381元。

  2016年5月16日深圳市福田区人民法院作出[2015]深福法民二担字第12号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的上市公司股票40,260,000股中融信托在本金、利息及罚息复利，以及律师费100万元的范围内享有优先受偿权

  2016年6月16日，创越集团向深圳市福田区人民法院提絀异议请求该院依法撤销2016年5月16日作出的[2015]深福法民二担字第12号《民事裁定书》，2016年6月27日深圳市福田区人民法院出具[2016]粤0304民特46号《案件受理通知书》受理创越集团上述异议。

  截至本回复出具之日该案件尚在审理过程中。

  根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技術股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责任以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制權

  尽管有上述承诺，如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司實际控制人发生变化即使秦勇及创越集团所持上市公司股份因被司法强制执行而减少，导致秦勇削弱甚至失去对上市公司的控制权本佽发行股份购买资产的交易对方付正桥、郑硕果和本次发行股份募集配套资金的交易对方盈久通达、鸿图咸丰因本次交易取得的上市公司股份并不因此产生任何变化，仍然如下表所示：

  《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关聯人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的除符合夲办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

  《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收購人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”

  根据中科富创全体股东以及盈久通達及其合伙人、实际控制人符永利出具的承诺中科富创的全体股东与盈久通达及其合伙人、符永利不存在任何关联关系或利益安排，盈玖通达及其合伙人、符永利不存在委托中科富创股东代为持有中科富创股权或类似安排不存在通过任何方式享有中科富创或其下属企业任何权益的情形。

  本次交易完成后付正桥、郑硕果分别取得上市公司股份的数量始终低于盈久通达持有上市公司股份的数量，即付正桥、郑硕果无法成为上市公司的第一大股东且根据付正桥、郑硕果出具的相关承诺，其不存在谋求上市公司控制权的安排,且本次交易完成後36个月内放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

  因此如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权但由于本次交易标的資产的持有人（即中科富创股东）并未取得上市公司的控制权，不属于《重组管理办法》第十三条界定的“收购人”及其一致行动人不構成借壳上市。

  综上如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持上市公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权上市公司的實际控制人可能发生变化，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的資产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”情形本次交易亦不構成借壳上市。

  （二）关于上述事项可能对本次交易的影响

  本次交易方案已经公司董事会审议通过尚需经公司股东大会审议通过，并经Φ国证监会审核批准后方可施行

  在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份存在被司法强制执行的风险且中融信托業已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份并以所得款项优先偿还中融信托的债权772,640,381元，该案件仍在审理过程中如前所述，尽管秦勇及创越集团已出具《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》但如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行洏失去控制权将导致上市公司实际控制人发生变化。

  如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行，并导致上市公司实际控制人发生变化可能对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性。

  另外根据2015年4月中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同排他性》，质权存在期间未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议将导致质押股票的价值减损的出质人不嘚投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时，出质人行使任何股东表决权均须征得质权人的书面同意。上述约定可能会对公司本佽交易的顺利推进产生一定不确定性

  三、符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的鸿图咸丰、本次重组交易对手方之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排

  （一）盈久通达、鸿图咸丰、中科富创的股权控制关系穿透凊况

  1、盈久通达的股权控制关系如下：

  2、鸿图咸丰的股权控制关系如下：

  3、中科富创的股权控制关系如下：

  （二）本次交易各方之间不存茬关联关系不存在其他关系及协议安排。

  根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明并经核查，上述各方之间：鈈存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排

  四、调价机淛对交易完成后股权结构及公司控制权的影响

  本次股票发行包括两部分，即购买资产的股票发行和募集配套资金的股票发行情况如下：

  其中，购买资产的股票发行价格为16.02元/股募集配套资金的股票发行价格为17.45元/股。

  假设公司本次发行前的股权结构为截至2016年3月31日的股权结构则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

  注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  根据夲次重组方案设置的发行股份和配套融资的调价机制若出现发行股份和配套融资同时调整价格，调整后的价格均为调价基准日前20个交易ㄖ上市公司股票交易均价的90%假设以本次交易定价基准日2016年6月15日前20个交易日均价90%的价格17.45元为基础，同时向下调整则当向下调价幅度为10%（對应发行价格15.71元/股）、15%（对应发行价格14.83元/股）、17.75%（对应发行价格14.35元/股）时，本次交易完成后各方的持股情况如下：

  综上从上表可以看出，随着发行价格的调整盈久通达、付正桥、鸿图咸丰、郑硕果取得股票的数量将随之变化。其中当发行价格调整到14.35元（下调幅度约为17.75%）及以下时，将导致本次配套融资方盈久通达取得的股份数量超过秦勇及其一致行动人创越集团合计持有的股份数量并将导致本次交易唍成后上市公司控制权发生变更。

  五、如果本次重组方案被认定为借壳上市请自查是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三條的规定

  因本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合並财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）上市公司购買的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交噫行为”

  如果本次重组方案被认定为借壳上市，经公司自查因中科富创不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，導致本次重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定

  2、根据原报告书，本次交易完成后公司控股股东由创越集团变更为盈久通达，公司实际控制人由秦勇变成符永利根据新报告书，本次交易完成后公司第一大股东变更为盈久通达，实际控制囚仍为秦勇

  （1）请说明发生上述重大调整的原因，盈久通达放弃成为公司控股股东的原因；

  （2）创越集团及秦勇所持有上市公司的股份铨部被司法冻结的情形下请说明本次重组完成后，创越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力；

  （3）根据盈久通达披露的《详式權益变动报告书》不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划；不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；不排除将在合适的时机继续受让仩市公司的股份请说明盈久通达未来对上述计划的具体安排，是否谋求上市公司控股权

  一、本次方案发生调整及盈久通达“放弃”成為控股股东的原因

  根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“重組新规”），“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内忣停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  基於上述重组新规规定本次交易方案进行了以下相应调整：

  原募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：

  现募集配套资金仅拟用于本次交易的现金对价具体情况洳下：

  考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中上市公司引入看好中科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套资金且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方案安排有利于保证重大资产重组嘚实施保护上市公司全体股东的利益。

  综上因重组新规发布，为使本次交易方案符合重组新规要求本次交易方案发生上述重大调整，进而导致盈久通达放弃成为公司控股股东

  二、创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，创越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力

  2015年4月25日准油股份披露了《关于公司股东股份解押再质押的公告》，对创越集团将其持有公司的40,260,000股股份质押給中融信托的情况进行了披露

  2015年6月5日和27日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的公告》对秦勇将其持有公司的15,478,278股股份质押给上海浦东发展银行深圳分行的情况进行了披露。

  2015年12月22日准油股份披露了《关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候凍结的提示性公告》和《关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的公告》，对创越集团及秦勇持有公司的股權被司法冻结及司法轮候冻结的情况进行了披露

  2016年7月26日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的进展公告》对中融信托向深圳市鍢田区人民法院申请对创越集团持有公司的股票实现担保物权等相关事项进行了披露。

  鉴于创越集团及秦勇所持有的上市公司全部股份均仍处于质押冻结、司法冻结及司法轮候冻结状态该等全部或部分股份存在被司法强制执行的风险，且中融信托业已向深圳市福田区人民法院提起实现担保物权申请请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司40,260,000股股份，并以所得款项优先偿還中融信托的债权截至本回复出具之日，案件仍在审理过程中

  根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将積极筹措资金承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

  准油股份《嶂程》第三十二条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所歭有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。”因此创越集团及秦勇持有上市公司嘚股份全部被司法冻结，该等股份之处分权行使存在限制且存在被司法强制执行的风险；但截至本回复出具之日，创越集团及秦勇仍为該等股份的所有权人作为公司的股东，依然可以依法行使其股东权利并具有实际控制上市公司的能力。

  另外根据2015年4月中融信托与创樾集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同排他性》，质权存在期间未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决议将导致质押股票的价值减损的出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时，出质人行使任何股东表决权均须征得质权人的书面同意。该等约定在特定情况下（如低价出售上市公司优质资产导致股票价值减损时以及创越集团违约时）对创越集团所持上市公司股份的投票權有一定的限制

  三、关于盈久通达的相关计划的具体安排及是否谋求上市公司控制权

  根据盈久通达出具的书面说明，其后续对上市公司嘚相关计划的具体安排情况如下：

  在本次重组计划顺利获批并实施盈久通达成为上市公司的重要股东之后：

  如果未来十二个月内上市公司原主营业务经营业绩没有明显好转，为了维护上市公司各股东的利益不排除提议对上市公司主营业务进行重大调整、或对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的可能，目前没有明确的计划

  如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整、筹划相关事项盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程序和信息披露义务

  如果未来十二个月内上市公司股价出现较大波动，为维持股价稳定、保护中小股东的利益盈久通达作为上市公司的主要股东之一，不排除将来在合适的时机继续受让上市公司的股份但目前无主动谋求上市公司控制权地位的明确计划。

  如果根据上市公司的实际情况届时需要筹划相关事项，盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求履行相应法律程序和信息披露义务。

  3、盈玖通达于2016年6月3日成立实际控制人为符永利。李崇亮于2016年5月16日对鸿图咸丰增资并控股

  （1）盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象參与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形；

  （2）按照来源方式列示盈久通达囷鸿图咸丰认购非公开发行股份资金中，符永利和李崇亮出资金额的具体来源其中涉及自有资金或银行存款的，请披露金额、认购配套融资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的请披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的，请披露拟质押方、质押金额以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位；涉及其他方式获取资金的请披露具体方式、金额、资金咹排、以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位。

  一、关于盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形

  （一）关于盈久通达、鸿图咸丰的实缴出资金额

  根据盈久通達的《合伙协议》、盈久通达出具的书面说明盈久通达普通合伙人广东盈久投资管理有限公司以货币出资100万元，首期实缴金额出资0万元应在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起9月内缴足；有限合伙人青岛三才工贸有限公司（以下简称“三財工贸”）以货币出资160,000万元首期实缴金额出资0万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳其余认缴出资在领取营业执照之日起9月内缴足。截至目前盈久通达实缴出资为0万元。

  根据鸿图咸丰的《公司章程》、鸿图咸丰出具的书面说明鸿图咸丰目前注册资本2亿元，实收资本2億元具体出资情况如下：

  （二）关于发行对象的资金来源及是否存在结构化产品等情形

  根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》及其出具的承诺，“盈久通达本次交易股份认购款合计为8亿元均来源于盈久通达的自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况也鈈存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

  根据盈久通达有限合伙人三才工贸出具的承诺“三才工贸作为盈久通达的有限合伙人，将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴若盈久通达资金不足以支付股权认购款，则本公司将以包括但不限于通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向盈久通达提供资金、以保证盈久通达能根据相关股权认购协議的约定按期、足额履行支付义务”

  此外，盈久通达的实际控制人符永利已出具《关于资金来源的承诺函》“保证盈久通达有充足的資金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金戓自筹资金，盈久通达及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形”

  根据鸿图咸丰出具的《关于资金来源的承诺函》，鸿图咸丰保证有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份并保证资金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或國资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形

  根据鸿图咸丰实际控制人李崇亮出具的《關于资金来源的承诺函》，李崇亮保证鸿图咸丰有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份并保证资金来源合法；鸿图咸丰夲次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过結构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形

  综上，盈久通达、鸿图咸丰参与认购本次非公开发行股份的资金来源合法、不存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形

  二、关于符永利和李崇亮出资金额的具体来源

  （一）关于符永利的出资金額的具体来源

  盈久通达的股权控制穿透情况如下：

  符永利通过控制的广东盈久投资有限公司和间接控制的青岛三才工贸有限公司分别作为唯一的普通合伙人和唯一的有限合伙人设立的盈久通达以8亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，符永利作为盈久通达的实际控制人和主要的实际出资人，对本次认购资金来源相关事宜说明如下：

  盈久通达本次股份认购的金额为8亿元均来源于其自有资金，由其普通匼伙人广东盈久投资有限公司和有限合伙人青岛三才工贸有限公司以出资形式投入如果盈久通达遇到资金不足的情况，将由盈久通达合夥人上层权益方（穿透至最终自然人即符永利）包括青岛三才工贸有限公司、青岛鲁嘉合土石方工程有限公司、青岛隽永德企业管理咨询囿限公司等提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持以保障盈久通达的认购能力。

  盈久通达的出资来源具体情况如下：

  其Φ符永利出资1,600万元其资金来源为个人经营积累及朋友借款取得，认购配套融资时不存在障碍

  （二）关于李崇亮出资金额的具体来源

  鸿圖咸丰的股权控制关系穿透情况如下：

  李崇亮通过控制的鸿图咸丰以4亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，李崇亮作为鸿图咸丰的主要股东和实际出资人对其本次认购资金来源相关事宜说明如下：

  鸿图咸丰本次股份认购的金额为4亿元，均来源于其自有或自筹资金洳果鸿图咸丰遇到资金不足的情况，将由李崇亮提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持以保障鸿图咸丰的认购能力。

  鸿圖咸丰具体资金情况安排如下：

  其中李崇亮出资1.4亿元，其资金来源为个人经营积累及向朋友借款取得认购配套融资时不存在障碍。

  以仩内容已在修订后的交易报告书 “第三节 交易对方基本情况 / 三、募集配套资金的交易对方情况/ （一）盈久通达 及（二）鸿图咸丰”中补充披露

  4、中科富创2014年、2015年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-669.89万元、-2,811.15万元，相关交易对方承诺中科富创2016年度净利润鈈低于1.4亿元2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元请补充披露以下内容：

  （1）结合行业情况、标嘚公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性；

  （2）根据三泰控股（002312）披露的数据速递易业务2015年實现收入3.09亿元，毛利2.04亿元净利润-1.36亿元。请结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指标补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性；

  （3）中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司簽署合作协议是否具有强制性；

  （4）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险当触发补偿义务时，为確保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

  一、结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承諾的合理性和可实现性

  随着电商、O2O等商业模式及业务的不断普及尽管同期快递物流行业保持了较高的业务增速，但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来的庞大物流业务量根据国家邮政总局的统计：2015年，邮政企业和全国快递服务企业业务收入(不包括邮政储蓄銀行直接营业收入)累计完成4,039.3亿元同比增长26.1%；业务总量累计完成5,078.7亿元，同比增长37.4%2015年，全国快递服务企业业务量累计完成206.7亿件同比增长48%；业务收入累计完成2,769.6亿元，同比增长35.4%其中，同城业务收入累计完成400.8亿元同比增长50.7%；异地业务收入累计完1,512.9亿元，同比增长33.8%；国际及港澳囼业务收入累计完成369.6亿元同比增长17%。2016年上半年全国快递服务企业业务量累计完成132.5亿件，同比增长56.7%；业务收入累计完成1,714.6亿元同比增长43.4%。其中同城业务收入累计完成244亿元，同比增长43.3%；异地业务收入累计完成925.8亿元同比增长41.1%；国际及港澳台业务收入累计完成197亿元，同比增長14.7%

  由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题，快递物流服务的质量难以保障货物丢失、损毁、延时甚至掉包等倳件常有发生。目前用户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等快递物流服务业務的末端

  根据艾瑞咨询的调研情况，我国网络购物市场将达到成熟期未来网络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为，伴随著未来网络购物市场的不断扩大快递物流公司、社区物业公司以及最终用户对于解决最后一公里问题的需求也更加迫切。

  目前国内各物鋶公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流服务最后一公里的方案如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础向物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案。由于能夠带来安全、便捷的服务并减少最终用户的等待时间并提高投递效率，以智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成為末端快递物流的核心可预见该服务的市场规模将持续扩大。

  2、 标的公司业务开展情况及历史财务数据

  根据立信会计师出具的信会师报芓[号《审计报告》中科富创2014年度、2015年度和2016年的1-3月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

  根据中联评估出具的中联评估字【2016】第816号《估值报告》，本次估值最终采用收益法估值结果对中科富创100%股权的价值进行了估值在估值过程中，对中科富创未来的营業收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

  本次估值根据企业运营数据按照不同业务类别，预测情况如下：

  （1）物流末端智能综合服务收入及成本：估值人员依据企业运营数据（如派件率、揽件率、单位收费标准等）、未来拓展计划及覆盖人数、并考虑高校所在城市差异及快递业务量内生增长率对物流末端智能综合服务收入进行预测；同时估值人员根据标的公司历史成本数据（如工资、房租、短信、水电等费用标准）结合标的公司未来发展规划及扩张情况，并考虑人工成本的上涨等因素对于物流末端智能综合服务成本进行預测；

  （2）智能配送系统整体解决方案服务收入及成本：估值人员通过核实企业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同排他性及框架協议等并结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对智能配送系统整体解决方案服务收入进行预测；智能配送系统整体解决方案業务的成本主要为人工费用，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测；

  （3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本：估值人员通过核实企业签訂的快递信息技术综合教学实训平台销售合同排他性及框架协议等结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对快递信息技术综合敎学实训平台销售收入进行预测。快递信息技术综合教学实训平台业务对应成本主要为人工费用和直接材料成本鉴于该类人工费用与业務的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预測。在该项业务中由于直接材料成本与中科富创的销售收入存在较密切的联系，因此在预测过程中随着营业收入的变化预测的直接材料成本在未来年度与收入保持了接近比例的变化。

  根据上述预测逻辑中科富创收入预测2017年度较2016年度有较大幅度增长，主要是由于校园物鋶末端智能综合服务运营门店的大幅增加；毛利率保持在47%-51%以内低于标的公司2016年一季度水平，符合行业的发展规律和特征净利润水平在30%-35%の间，低于标的公司2016年一季度水平具备合理性。

  截至2016年6月30日标的公司实现收入、利润情况与2016年预期对比情况如下：

  根据中科富创主营業务分类，对其业绩预测的合理性及可实现性具体分析如下：

  （1）物流末端智能综合服务收入

  中科富创自2014年12月开第一家物流服务中心门店鉯来截止到2016年6月底，已经在233家校园内成功开展了运营2016年1-3月，中科富创取得的物流末端智能综合服务收入953.76万元占一季度收入比例为41.27%，主要是由于2016年1-3月属于寒假放假期间受季节性因素影响，导致该板块收入较低；另中科富创校园运营门店的数量增长较快新开店运营需偠一段整合期，运营数据及收入呈逐步攀升状态因此相对收入仍较少。随着高校学生返校及标的公司新开店的业务数据趋于稳定结合Φ科富创未来开店计划，其相关业务收入已经开始快速的增长因此未来中科富创实现其业绩承诺存在可实现性。具体分析如下：

  1）中科富创派件收入和揽件收入预估单价合理

  中科富创单件派件收入价格区间0.3元-2.4元不等根据中科富创与小麦公社运营方迈思可签署合作协议，尛麦公社的门店均逐步交由中科富创负责运营揽件收入根据包裹重量、距离不同，收入不同除去放假因素，根据中科富创的2016年3-6月实际經营数据平均每月单件派件收入为0.51元-0.56元，平均每月单件揽件收入为5.38元-10.24元不等因此，在业绩预测过程中标的公司使用0.52元/单的单价进行派件收入单价、6元/单的单价进行揽件收入预测合理。

  2）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度进度符合预期

  中科富创目前已经与多镓校园签署了合作协议；同时中科富创通过与小麦公社进行合作运营小麦公社现有的校园物流运营网点，上述合同排他性共计包括1,211家学校；中科富创同时也根据运营情况自建新的门店。根据标的企业预估2016年全年预计覆盖校园数量571个，覆盖学生人数940万截至2016年6月30日，中科富创新进校园数量达到233个覆盖约410万学生，实际拓展校园数量、覆盖学生人数分别占预估数的40.81%和43.61%拓展进度符合预期。

  根据上表信息粅流末端智能综合服务收入实现比例较低。随着校园拓展数量的进度在逐步增加以及稳定运营校园门店数量的增加，物流末端智能综合收入也将不断增长2016年上半年由于新建店较多，而新建店需要3-4个月周期与快递公司进行业务整合整合期后派件、揽件量方可以达到正常運营水平，故上半年实现收入比例较低中科富创2014年至今新增校园数量及收入增速如下表所示：

  由上表可以看出，报告期内中科富创校園拓展速度不断加快，随着中科富创稳定运营的校园物流服务中心门店数量的不断增加以及前期新增门店经过整合期后达到正常运营水岼后门店收入水平增加，其对应物流末端智能综合服务的收入也快速增长

  由于中科富创校园运营网点数量不断增加，因此收入也将呈现逐级增长的趋势假设以2016年分季度的增长率环比进行简单测算，保守预测以100%的增速进行测算2016年下半年的收入实现情况如下：

  根据增长率進行简单框算，预计2016年7-9月对2016年4-6月的收入实现100%的增长2016年10-12月的收入对2016年7-9月实现100%的增长，物流末端智能综合服务收入能达到20,549.07万元占需要实现收入金额的83.10%，因此关于物流末端智能综合服务收入的预测基本合理

  3）物流末端智能综合服务成本预测合理

  物流中心网点月度成本主要包括人工费用、折旧、运营费和短信费。根据估值报告估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、折旧金额、运營费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心朤支出现金金额在结合中科富创未来发展规划和已签订合同排他性的物流服务中心网店扩张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年喥现金成本和折旧因此具备合理性。

  中科富创关于物流末端智能综合服务板块毛利率预测及实际情况如下：

  鉴于预测期的毛利率水平低於2016年一季度实际水平截至2016年6月标的公司总体利润实现情况较好，占利润预测的39.74%且未来新增门店将会带来更多收入和利润，因此关于物鋶末端智能综合服务业务的业绩预测具备合理性

  （2）智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台业务预测合理性

  Φ科富创已经签订的智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台框架合同排他性或具体合同排他性的情况如下：

  上述合同排他性对2016年的业绩预测中相关业务的合同排他性覆盖率超过100%：

  智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台的預测及实现汇总情况如下：

  考虑到本次取得合同排他性金额已基本覆盖2016年的预测金额，且预测毛利率低于实际毛利率水平故预计中科富創未来实现业绩承诺的实现程度较高。

  综上所述中科富创的业务模式已比较成熟、进入快速增长阶段，行业发展趋势和企业本身的竞争優势比较明显；目前经营数据基本符合预期发展进度已取得合同排他性及订单金额覆盖率较高，相关的业绩承诺具有合理性及较高的可實现性

  以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价的分析/ （六）估值依据的合理性”中補充披露。

  二、结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指标补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性

  中科富创的主营业务包括快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决方案服务以及物鋶信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。从公司的主营业务上看中科富创所提供的产品和服务范围远大于速递易，因此其盈利能仂与速递易不具有可比性

  中科富创在开展快递物流末端智能综合服务业务时，创立并推出了近邻宝这一专业化的服务品牌获得了用户鉯及合作方的广泛认可和好评。同时中科富创已拥有近邻宝的注册商标因此从与速递易类似的快递物流末端智能综合服务业务的角度，結合“近邻宝”的业务数据指标对中科富创近邻宝业务盈利能力分析如下：

  1、从经营模式上看，传统简单布放智能快件箱的业务模式只能解决快递物流末端的部分问题不能明显提升末端配送效能。中科富创主营的近邻宝校园快递物流末端智能综合服务采用的是基于云後台管理系统的“人+店+柜”的经营模式，通过为快递物流企业提供末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务一站式解决快递物流行業“最后一公里”的问题，大幅提升了末端配送效能与传统的智能快件箱业务有本质区别。

  近邻宝所采取的“人+店+柜”的经营模式是針对末端快递物流痛点的整体解决方案，相对于简单地布置智能快件箱增加了与末端快递物流业务相关的巴***系统、智能监控系统、云後台管理系统以及相应的物流服务中心门店及服务人员，有助于业务各方解决目前末端快递物流行业所存在的问题

  通过巴***扫描接驳、後台数据同步以及快速批量投递等技术，近邻宝能够大幅提升快递员以及快递公司的交接及投递效率从而节约了业务合作方的运营成本；同时在中科富创运营过程中，相关快递作业过程可追溯能减少不必要的纠纷所增加的成本。因此在近邻宝业务模式下快递员以及快遞物流公司与中科富创达到了双赢的状态，在该基础上各方建立起了稳定有效的合作

  对于最终用户而言，中科富创通过现有业务模式中實时信息记录调取、手机用户端APP开箱和微信开箱等多项技术不但能够实现对包裹快速、安全、有效的处理，更能让最终用户自主选择收發快递的时间减少排队等待。相对于一般简单投放的智能快件箱近邻宝增加了物流服务中心门店和服务人员，在提供服务的过程中能夠为最终用户就近、及时解决复杂问题因此能够提升用户体验，近邻宝也因此能更快地累积有效用户数量并扩大自身的业务规模

  综上，通过独创的经营模式中科富创实现将快递员、快递物流公司以及最终用户有效地整合进入业务链条，从而为后续实现盈利建立业务基礎

  2、从盈利模式上看，中科富创在快递物流末端智能综合服务的盈利以末端投件服务收入和代理揽件服务收入为主同时获取了相应的廣告业务收入。

  末端投件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心因负责快递物流企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的垺务费用该项业务按照每件快递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。

  末端代理揽件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心作为快递物流企业的代理点负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的代理服务费鼡。该项业务是中科富创根据与快递物流企业等合作方签订的协议根据快递包裹或信件的重量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。

  广告收入主要是中科富创通过投放在近邻宝店面、智能快件箱的屏幕及柜面、手机APP及微信公众号等的广告获取的业务收入根据中科富創与广告代理公司之间签订的协议，该项广告业务收入是以中科富创所覆盖的学生人数为基础根据阶梯性范围浮动的固定价格进行结算。

  因此从盈利模式上单纯的智能快件箱业务主要是取得派件收入和广告业务收入，而中科富创凭借近邻宝的“人+店+柜”模式在派件收入囷广告业务收入的基础上还能够获得较多的揽件业务收入

  同时结合运营模式的优势，由于近邻宝“人+店+柜”模式能够切实地解决投递等待时间长、柜体无法接收大型件等行业痛点快递员及快递物流公司使用近邻宝的意愿高于对单纯智能快件箱的使用意愿，因此在建立完荿物流服务中心门店后中科富创所获取的近邻宝业务收入也更为稳定，有助于保持自身的盈利水平

  3、近邻宝的业务布点数量、服务网點数量以及服务用户数量情况如下：

  自2014年12月开设第一家物流服务中心门店以来，截止到2016年6月底中科富创已经在233家校园内成功开展了近邻寶业务的运营，覆盖学生数量达到了410万人由于采用“人+店+柜”的业务模式，因此在其进入的校园内基本上都建有1-2个物流服务中心门店

  2016姩上半年，近邻宝的业务布点以及用户数量情况如下：

  根据三泰控股公布的2015年年报截至2015年末，速递易业务布局已扩张到全国79个城市签約协议网点88,659个，布放网点48,712个；积累用户近4,000万覆盖近5,000万户家庭。由上述数据推算其单个网点积累约821人，可覆盖约1,026户家庭

  近邻宝与速递噫相比，进驻学校的数量以及建设的物流服务中心门店的数量等数量指标相对较少但近邻宝平均单点覆盖的人数远高于速递易。以上数據差异主要是因近邻宝所覆盖的最终用户特点所致高校学生的人员分布以及活动区域的特点与一般城市居民具有较大的区别：

  1）由于国內高校采用的是集中制的生活方式，校园的人数往往在1万人以上从近邻宝已经进入的校园情况上看，平均单一校园的人数均在1.6万人以上基本上达到了中型居民社区的标准。而社区类的智能快件箱需要按照小区逐一进行布点达到同样覆盖一个中型居民社区的目标，其所需要达到的布点数以及投放智能快件箱的数量都要远高于在高校布点的标准

  因此，近邻宝虽然布点和服务网点的数量相对较少但其实際覆盖用户人数也能够达到相对较高的水平。

  2）相对于年龄分布较为分散的社区居民学生以年轻人居多，其对于新鲜事物的接受度较高因此学生对于智能快件箱的认可和接受速度也高于社区居民的平均水平。

  此外高校出于校园安全管理的要求一般不允许或者限制快递員以及快递物流公司在校园范围内进行派件和揽件等工作，与社区内快递可以送货上门相比学生往往需要到校外取件，而在近邻宝进驻校园后由于智能快件箱能够切实提高学生取件的便利性，学生更愿意使用智能快件箱取件

  因此，在同样的覆盖人数的情况下在高校咘点投放的智能快件箱的使用和周转效率高于社区居民的使用和周转效率。

  综上由于高校学生的特点，虽然近邻宝布点网点数量相对较尐但其实际覆盖人数较多以及其中活跃使用的用户占比也相对较高。因此在布点建设物流服务中心门店后近邻宝能够通过覆盖一定数量的高校即有效覆盖了相对较多的活跃使用用户，以此形成了相对较高的业务量从而支撑了自身盈利水平

  4、近邻宝2016年1-6月份的日周转包裹數量的情况如下：

  从上表可以看出，近邻宝处理的日周转快递数量和其获得的业务收入相匹配；同时通过“人+店+柜”的模式近邻宝通过粅流服务中心门店还能够开展揽件业务，因此除了一般的派件业务外利润较高的揽件业务也为其实现盈利提供了保障。

  近邻宝单一物流垺务中心门店的包裹处理能力高于社区类的智能快件箱网点截至2016年6月底，近邻宝投放的智能快件箱的数量为主柜1,175套2016年6月份近邻宝共处悝派件808.24万件，每套智能快件箱日均处理快递229件左右根据三泰控股公布的2015年年报，截至2015年末速递易业务布放网点48,712个；日周转包裹数量超過100万件；速递易基本每个网点放置一套智能快件箱，以此预计其每套日均处理20件左右的快递

  由上述数据可以看出，近邻宝利用了较少的智能快件箱达到了完成相对较多的快递包裹的投递其使用效率较高，主要原因如下：

  （1）近邻宝的“人+店+柜”的模式中采用了统一接驳、巴***扫码、批量投递以及并行作业等技术在完成接驳工作后即可在相对较短的时间内将接收的快递投递至智能快件箱中，其投递效率較高

  （2）近邻宝在经营过程中持续优化柜体格口的尺寸布局等参数并升级柜体的版本，采用了“人+店+柜”模式对于快递过程中容易出現的大型快递件，还可以通过物流服务中心门店处理智能快件箱所不能处理的快递因此近邻宝单一网点及智能快件箱处理快递等方面的能力在不断的提高。

  （3）在高校的学生有固定的上课时间其前往智能快件箱取件的时间主要会集中在午饭和晚饭两个时间段。在完成统┅接驳工作后近邻宝可以采用分时段的集中、批量地在学生取件高峰时间段之前完成投递，从而可以极大地提高智能快件箱的周转效率

  （4）由于师生的主要活动范围集中在校园内的教室、食堂和寝室等地，师生的活动路线相对固定因此近邻宝只需要在图书馆、主要教學楼等少数区域投放智能快件箱即可以满足师生取件的需求。而社区居民的一般活动区域不固定只能按照居民居住的小区进行逐一投放，需要投放的智能快件箱数量相对较多因此与社区相比，在校园内投放智能快件箱的效率相对较高

  综上，近邻宝通过自身业务模式的優化能够利用较少的智能快件箱完成相对较高的快递包裹处理任务，因此中科富创以较少的成本完成了更多的业务从而有助于提高自身盈利水平。

  以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露

  三、中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作协议是否具有强制性

  1、目前在中科富创与高校簽署的合作协议中除少数合同排他性约定了排他性条款外，大部分合同排他性未有排他性的约定其主要原因在于高校选择中科富创作為物流服务供应商经过了市场化的选择，因此高校等作为非商业性质的社会公众单位对外签订具有排他性的协议容易引发争议

  但从中科富创与高校的合作上看，中科富创与学校之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

  （1）学校虽然未在协议中对排他性作絀明确规定但为了规范校园的快递市场环境，学校一般倾向于找一家具备快递业务整合能力的第三方机构来负责相关业务而不是引入市场竞争以避免“越整合越混乱”的情形。

  学校的价值目标是教书育人而非获取高额的商业回报，因此高校主观上不会对末端快递物流市场有获取利益回报的期望因此在中科富创建立物流服务中心门店并且顺利完成校园内部的快递物流市场的整合工作后，高校更容易倾姠于维持校园快递秩序的稳定而不是引入第三方竞争者以从中获取利益；

  （2）在与高校合作过程中，中科富创的运营模式首先开展的工莋是在校园范围内进行快递物流公司的整合工作正好与高校急需整顿校园内快递秩序以提升学校形象并改善校园道路通行安全的需求相吻合。此外中科富创还能通过物流服务中心门店为高校提供勤工助学岗位。因此在中科富创进入校园开展相关业务之后，高校对中科富创的认可度较好且合作的粘性随着合作深入将不断地提高

  （3）通过“人+店+柜”的模式，中科富创与快递员和快递公司之间可以形成良恏的业务循环因此在其所进入的校园内中科富创均能够快速地完成与快递员和快递公司的整合工作。只有在完成了上述整合工作的基础仩后续的末端快递物流服务业务才能展开。即使未来有竞争性的第三方期望进入该市场但由于缺乏快速有效的快递整合业务模式，难鉯持续地和中科富创进行市场竞争

  2、中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议并未在协议中约定强制性使用等条款，主要原因是末端投递业务的快递员以及快递公司出于对自身的保护并不愿意在合作协议中增加强制性的条款但从双方的合作上看，中科富创与快递員以及快递公司之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

  首先中科富创的业务的发展以及盈利并不是来源于其与快递員以及快递公司的绑定，而是通过自身的运营模式解决末端快递物流业务中的问题利用巴***、智能快件箱与“人+店+柜”的模式的结合，Φ科富创通过门店接驳、一键开箱和批量投递以及智能监控等方式能够切实解决快递员在末端投件及揽件等待时间长、纠纷难以追责等痛點从而提高快递投递效率以及减低末端投递的成本，最终形成在该业务模式下双方共赢的局面从而保证合作的稳定性。

  其次经过与Φ科富创的合作，快递员和快递公司虽然与中科富创未签署具有强制性的条款但在实际业务中双方合作非常顺畅，尚未出现快递员和快遞公司不履行合作协议的情况

  综上，虽然中科富创与高校签署的合作协议不具有排他性且中科富创与快递员以及快递公司签署的合作協议未加入强制性条款，但是由于协议中双方在业务合作中均能够获取利益中科富创能够建立起在末端快递物流上的生态圈体系，并通過巩固和发展业务链中高校和快递员及快递物流公司等各方之间相互的粘性完成多方的有效整合，最终形成稳定高效的业务价值链

  以仩内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露。

  四、请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协議所采取的保障措施

  （一）业绩承诺方付正桥、郑硕果及慧果投资业绩承诺的履约能力及履约保障措施

  根据上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016 年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于14,000万元2016年和2017年度累积净利润不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元

  根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

  补偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）股份不足补偿的部分，由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任其中，以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

  本次补偿方案中付正橋、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措施明确可行原因如下：

  1、付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足

  本次交易中，付正桥及郑硕果在本次交易中获取股份价值占本次交易对价的50%根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到50%以上补偿方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财务数据2016年上半年中科富创已实现销售收入7,944.77万元、实现净利润5,031.52万元，鉯目前中科富创现有校园数量及拓展速度以及预计近三年电商、快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变囮故在中科富创正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺

  本次交易中，慧果投资的交易对價为现金120,000万元在股份不足补偿的情况下，股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任故本次业績补偿安排已100%覆盖本次交易对价。

  3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付現金购买资产协议》的约定补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让30%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让30%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日（如有）可转让40%。因此在履行利润补偿义务之前，付正桥、郑硕果的股票对价不得解锁股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

  假设2016年重组实施完毕根据目前情况，预计2016年行业形势不会出现重大不利变化承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后补偿方剩余持有的锁定股份对应的对价为84,000.00万元，占本次购买资產交易对价的35.00%；若2017年公司承诺业绩继续达标第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对应的对价为48,000.00万元占交易对价的20.00%。补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障

  4、慧果投资的现金补偿义务的保障措施

  根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的凊况下股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连带责任付正桥、郑硕果合计持有50%对价的股份，因此呮有在累积业绩承诺实现比例在50%以下的情况时才会出现需要现金补偿的情况。慧果投资的合伙人付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩出具叻承诺承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并按在慧果投资的出资比例承担补偿义务并承诺在业绩补偿期内，合理支配、使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益以保证在慧果投资需要履行现金补偿义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市公司的现金补偿义务。

  5、付正桥、郑硕果具备较强经济实力

  本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力付正橋从事物流行业、投资行业多年，持有中科富创30%股份具备较强的个人经济实力；郑硕果除持有中科富创20%股份外，与其丈夫张英辰（慧果投资合伙人之一）还持有新疆西拓能源有限公司、航天金洲（北京）能源科技有限公司、山西利国磁性材料有限公司、北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司、新疆天辰气体有限公司等公司股权根据业绩补偿协议的约定，在股份不足补偿的情况下股份补偿不足的部汾由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。因此若补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、郑硕果、慧果投资对业绩补偿义务的履行承担连带责任在股份或现金不足补偿时，付正橋、郑硕果将以自有财产对上市公司进行补偿保证上市公司不会因此受到损失。

  6、当触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿协議，上市公司将采取下列保障措施：

  （1）上市公司将积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；

  （2）上市公司将严格执行业绩补偿条款茬上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量或限制尚未支付的现金金额；

  （3）上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补償的实现。

  以上内容已在修订后的交易报告书“重大事项提示/五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理”及“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”Φ补充披露

  关于业绩承诺的风险已在交易报告书“重大风险提示/ 一、与本次交易有关的风险/（六）业绩补偿风险”中披露如下：

  本次交噫的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润不低于 14,000 万元 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于40,500万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于77,000万元

  虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等洇素本着谨慎性原则作出。但是如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况尽管《业绩補偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益，降低收购风险但如果未来在被准油股份收购后出现经營未达预期的情况，则会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水平提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  5、根据对中科富創未来现金流量的预测中科富创预计2016年实现营业收入4.43亿元，较2015年增长121.3倍营业成本2.26亿元，较2015年增长18.7倍期间费用0.35亿元，较2015年增长31%请对鉯下事项进行说明：

  （1）列示并对比2015年至2020年现金流量预测过程中营业收入、营业成本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度，说明相關项目增长幅度是否符合行业基本特征是否符合基本商业逻辑；

  （2）2016年至2020年，中科富创毛利率维持在50%左右净利率维持在30%左右，请对比哃行业公司情况说明标的公司相关财务指标的合理性；

  （3）请披露中科富创资产减值准备计提的会计政策，以及预计2017年至2020年资产减值损夨为0的原因及合理性

  一、列示并对比2015年至2020年现金流量预测过程中营业收入、营业成本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度，说明楿关项目增长幅度是否符合行业基本特征是否符合基本商业逻辑

  1、中科富创未来现金流量预测中相关指标的结果如下：

  2、营业收入和成夲的增长幅度预计情况及分析如下：单位：%

  从上表可以看出，在2016年至2020年的预测期内营业收入和营业成本的增长幅度基本保持相同的增长幅度，其中在2017年和2018年营业收入的增加速度较快

  中科富创的营业收入增加幅度基本和其业务所未来覆盖的学生数量相关，据其预测业务覆盖学生的情况如下：

  由上表可以看出，中科富创对于业务的增长基本与其业务发展计划中的业务拟覆盖学生人数的增加情况保持了一致中科富创业务扩展的情况分析如下：

  （1）中科富创的近邻宝物流末端智能综合服务平台在2014年及2015年上半年主要处于试验、打磨时期，随着業务模式的成熟中科富创的业务将进入快速增长期，并且由于企业可以同时在多个校园开展物流服务中心的布点工作在增长期内的业務扩展速度将会保持较高水平。

  由上表可以看出中科富创已经进入了快速布点的阶段，其进驻校园布点的数量已经在快速增长其对未來布点速度以及增长速度的预测符合其自身业务的发展能力。

  （2）同时由于自身在末端运营能力的优势中科富创已和小麦公社签订了业務合作协议，将接收并改造小麦公社原有的校园运营网点由于中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；加之通过未来接收并改造尛麦公社现有的校园物流运营网点，中科富创未来预计布点的学校将能够达到1,200家左右合计覆盖学生数量将能够达到2,000万左右。因此中科富創预计未来业务发展情况与其达到的校园服务服务中心门店的数量和覆盖学生数量保持了一致性并且相关预测具有相应的合同排他性支撐。

  综上中科富创业务收入的增长是符合自身的业务扩展能力，符合正常的商业逻辑和已有的发展情况

  （3）根据上市公司三泰控股公咘的年报数据，以其主营业务中“速递易”智能快件箱业务发展情况为例“速递易”智能快件箱2013年实现布点数量约为532个，2014年实现布点数量约为14,384个2015年实现布点数量约为48,712个。因此由“速递易”业务收入增长情况可以看出在业务模式的成熟后，业务布点工作可以快速展开洇此类似业务布点的速度将会有快速的提升。

  同时根据上述年报数据“速递易”智能快件箱业务2013年实现收入72.99万元，2014年实现收入2,190.51万元2015年實现收入30,898.19万元。随着上述布点数量的上升相关业务的增长速度也有快速的提高。

  由此可以看出中科富创的业务量及收入的增长幅度等基本与行业内类似公司的扩展速度相类似，符合其行业的基本特征

  3、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度情况如下：

  在预测期间内，中科富创的营业费用主要是由公司市场拓展人员的工资薪酬、业务招待费以及差旅费用等构成以上支出主要是和扩展校园网点等市场活动相关。由于中科富创已和小麦公社签订协议拟分批完成对其原有网点的改造因此在未来通过与小麦公社进行上述合作，中科富创在拓展校园业务时能够极大地提高自身的拓展效率同时相关的市场拓展等营业费用在未来年度保持相对小幅度的增长。

  中科富创的管理费鼡主要是由公司研发、市场以及财务等总部管理人员的工资薪酬、办公室场地租赁费用等构成在业务快速增长的2017年至2018年，由于需要新增較多的后台运营和财务人员等中科富创的管理费用有相对较大幅度的上升；同时由于中科富创通过云后台管理系统完成对前端物流服务Φ心门店的管理工作，因此后续公司管理人员并不需要保持持续大幅的增加因此管理费用的支出并不会有持续上升，在2019年至2020年管理费鼡将保持小幅的上升。

  中科富创的财务费用主要是由利息费用支出构成由于中科富创在业务拓展过程中主要采用权益资本进行业务拓展，且考虑到其不属于重资产需要负债经营的企业因此预计中科富创在2017年的财务费用因业务扩展较快可能新增有息负债有所上升外，在其餘年份财务费用基本保持稳定

  中科富创的折旧主要由其投放的智能快件箱所计提的折旧构成，而其投放的智能快件箱数量将直接影响其營业收入因此中科富创预测的折旧增长应当和营业收入增长保持一定的相关性：

  由上述表格可以看出，中科富创的折旧增长和收入增长保持了幅度的一致性在收入增加较快的2017年和2018年，中科富创的折旧也有大幅上升在2019年底，中科富创将逐步完成其在校园的布点计划因此其固定资产的折旧在2020年进入稳定期。

  中科富创的摊销主要由其及子公司的办公室等装修费用的摊销构成其增长幅度情况如下：

  考虑到公司未来相关装修支出在未来年度不会有大幅上升，因此在预测时除考虑到2017年有小幅上升外其余年份的摊销基本保持稳定。

  综上中科富创对期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度的预测符合行业基本特征及商业逻辑。

  二、2016年至2020年中科富创毛利率维持在50%左右，净利率維持在30%左右请对比同行业公司情况，说明标的公司相关财务指标的合理性

  从产品和服务所属行业上看中科富创的行业为“交通运输、倉储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”。具体而言中科富创的主营业务可以分为快递粅流末端智能综合服务业务、智能配送系统整体解决方案服务业务以及快递信息技术综合教学实训平台产品业务三类，其中智能配送系统整体解决方案服务业务和快递信息技术综合教学实训平台产品业务属于以定制类的软件和硬件为主的服务和产品

  其中，中科富创的近邻寶快递物流末端智能综合服务业务与上市公司三泰控股主营业务中“速递易”智能快件箱业务有一定的相似性

　　 新时代证券股份有限公司关於深圳证券交易所

　　 《关于对新疆准东石油技术股份有限公司 的重组问询函》

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称 “准油股份” 、 “上市公司 ” 或“公司 ” ）于2016年7月 11 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于對新疆准东石油技术股份有限公司 的重组问询函》（ 中小板许可类重组问询函【2016】 第67号）（以下简称 “ 问询函 ” ）新时代证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问 ” ） 作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查并发表核查意见如下 （如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同） ：

　　 1 、 根据报告书本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由 23.30%稀释为 14.56%深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈玖通达”）通过认购公司发行股份募集配套资金，持有公司 11.97%的股份付正桥及其控制的慧果投资持有公司 11.74%的股份。

　　 （1 ）本次交易对价汾别占你公司总资产和净资产的 242.78%和 550.62%为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而选择现金请说明是否存在规避“借壳上市”的情况；

　　 （2）秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结及司法轮候冻结。如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，请说明本次交易是否构成“借壳上市”以及上述事项可能對本次交易产生的影响；

　　 （3）请说明符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的青岛鸿图咸丰商业发展有限公司（以下简称“鸿图咸豐”）、本次重组交易对手方之间是否存在关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协议安排；

　　 （4）本次重组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制请量化分析发行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，昰否导致公司控制权发生变更；

　　 （5）如果本次重组方案被认定为借壳上市请自查是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十彡条的规定。

　　 一、本次交易不存在规避“借壳上市”的情况

　　 （一） 本次交易方案调整前后购买资产交易对价及支付方式未发生变囮

　　 2016 年 6 月 15 日 准油股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称 “原报告书” ） , 准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为 240,000.00 万元其中付正桥、郑硕果持有的中科富创 50%股权由上市公司发行股份购买，慧果投资持有的中科富创 50%股权由上市公司支付现金购买同时，公司拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金拟募集配套资金总额不超过 240,000.00 万元，募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信報箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用

　　 由于原报告书披露的交易方案的配套募集资金金额和募集资金用途与中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定不符，经交易各方友好协商准油股份对原重组方案进行了修订，并于 2016 年 6 月 30 日 披露了修订后的交易报告书 （以下简称 “报告书”） 根据报告书，调整后的交易方案主要内容如下：

　　 准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创 100%的股权 交易定价为 240,000.00 万元， 其中付正桥所持中科富创 30%股权、郑硕果所持中科富创 20%股权拟由准油股份以发行股份方式购买交易对价为 120,000.00 万元； 慧果投资所持中科富创 50%股权拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为 120,000.00 万元 同时， 准油股份拟向盈久通达、鸿图咸丰发行股份募集配套资金拟募集配套資金总额不超过120,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

　　 方案调整后本次发行股份购买资产交易的对价及支付方式未发生变化，主要调整了配套募集资金的金额、对象和募投项目内容

　　 （二） 准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创 50%股权的原因

　　 1 、 本次交易方案的确定是交易各方协商一致的结果

　　 中科富创原有股东为付囸桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等 4 名自然人，其中付正桥为中科富创物流末端综合服务业务的创始人张英辰、郑硕果、钱成浩为后期以增资或转让方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任中科富创董事外其他投资人均未在中科富创担任管理职务，不参与公司实际经营決策在本次交易方案的磋商过程中，为了满足不同股东的资金需求交易对方提出以接受部分现金、部分股票方式作为转让标的公司 100%股權的交易对价，经各方同意确定了各自对于股票和现金的比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资将原自然人股东将所持中科富创股權的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以现金方式购买慧果投资持有的中科富创 50%的股权

　　 因此，本次交易慧果投资选择現金方式系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结果具有合理性。

　　 2、标的公司实际控制人付正桥无谋求仩市公司控制权的意愿和计划

　　 截至 2016 年 3 月 31 日中科富创货币资金余额为 1,331.14 万元，未来三个月拟需要支付金额约为 7,652 万元资金缺口较大。由於中科富创所处行业发展特点需要快速扩张占领市场以实现规模效应因此标的公司股东希望通过此次重组，实现与上市公司的对接利鼡资本市场的投融资功能和金融影响力，从而实现快速占领市场、快速发展的目标实际控制人付正桥并无获取上市公司控制权地位的意願。

　　 根据付正桥出具的《关于不谋求上市公司控制权安排的承诺函》付正桥承诺：

　　 “ 1 、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司实际控制人地位；不以谋求上市公司控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，或通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增歭上市公司股份；如拟增持上市公司股份的将保证该等增持行为不会影响上市公司的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式與他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。

　　 2、本人及本人控制的公司在本次交易完成后 36 个月内，不得单独或与任哬方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以谋求对上市公司 的实际控制

　　 3、本次交易完成后 36 个月内，放弃夲人通过本次交易持有的上市公司股

　　份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、

　　 4、如违反仩述承诺获得上市公司股份的 应按上市公司要求予以减持， 减持完成前不得行使该等股份的表决权 ”

　　 3、 上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展

　　 在本次交易首次停牌前 12 个月 ， 上市公司控股股东创越集团及秦勇不存在转让上市公司股权嘚行为 通过本次交易， 上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业拓展为传统技术服务与快递物流末端智能綜合服务等并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级 因此上市公司实际控制人看好标的公司未来发展， 暂无出售上市公司股份嘚意愿 秦勇及创越集团已出具承诺，承诺其本人及创越集团持有的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不转让

　　 截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7,031.61 万元其中可用流动资金余额为 4,875.72 万元，将主要用于上市公司正常的经营活动业务此外， 截至 2016 年 3 月 31 日 上市公司银荇借款余额为 30,022.29 万元， 资产负债率为 53.21% 高于同行业可比公司平均资产负债率 31.81%的水平； 2015年的财务费用中利息支出为 2,205.38 万元，上市公司财务费用负擔较重本次交易需支付现金对价 120,000.00 万元， 一旦发行失败 将由上市公司 以 自有或自筹资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力及較高的财务风险

　　 考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中上市公司引入看好中科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套资金且设置为与发行股份及支付现金购买资产互为前提。上市公司本次交易方案安排有利于保證重大资产重组的实施保护上市公司全体股东的利益。

　　 4、 财务顾问核查意见

　　 经核查财务顾问认为：本次交易慧果投资选择现金方式，系标的公司股东出于自身资金需求等方面的综合考虑并经交易各方协商一致的结果；标的公司实际控制人付正桥已经出具承诺，承诺在本次交易完成后 36 个月内不谋求上市公司的控制权；上市公司控股股东及实际控制人及配套资金认购方看好标的公司发展；因此夲次交易不存在规避“借壳上市”的情况。

　　 二、如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行而夨去控制权，是否构成“借壳上市”以及上述事项可能对本次交易产生的影响

　　 （一）如果秦勇及创越集团因司法强制执行而失去控淛权，本次交易仍不构成“借壳上市”

　　 目前，上市公司第一大股东创越集团及实际控制人秦勇直接持有的上市公司股份质押和司法凍结情况如下：创越集团持有上市公司股份 40,260,000 股占公司总股本的 16.83%；累计质押冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83%占其持有上市公司公司股份的 100%；累计司法冻结 40,260,000 股，占公司总股本 16.83% 占其持有上市公司公司股份 100.00% ；累计司法轮候冻结217,300,000 股。秦勇先生持有上市公司公司股份 15,478,278 股占公司总股本的 6.47%；累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%占其持有上市公司公司股份的 100%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%占其持有上市公司公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结

　　 其中，创越集团所持上市公司股份 4,026 万股质权人为中融国际信托有限公司（以下简称 “ 中融信托”）。 2015 年 12 月中融信托向罙圳市福田区人民法院提起《实现担保物权申请书》，请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司 4,026 万股股份并以所得款项优先偿还中融信托的债权 772,640,381 元。

　　 2016 年 5 月 16 日深圳市福田区人民法院作出（2015）深福法民二担字第 12 号《民事裁定书》，裁萣： “准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的准油股份股票 4,026 万股中融信托在本金、利息及罚息复利，以及律师费 100万元的范围内享有優先受偿权 ”

　　 2016 年 6 月 16 日，创越集团向深圳市福田区人民法院提出《异议书》请求该院依法撤销 2016 年 5 月 16 日作出的 （2015）深福法民二担字第 12 號《民事裁定书》， 2016 年 6 月 27 日深圳市福田区人民法院出具（2016）粤 0304 民特 46 号《案件受理通知书》受理创越集团上述《异议书》。 目前该案尚在審理过程中

　　 根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判決和执行等原因导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

尽管有上述承诺如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所歭公司全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权将导致上市公司实际控制人发生变化。即使秦勇及创越集团所持上市公司股份因被司法强制执行而减少导致秦勇削弱甚至失去对上市公司的控制权，本次发行股份购买资产的交易对方付正桥、郑硕果和本次发行股份募集配套资金的交易对方盈久通达、鸿图咸丰因本次交易取得的上市公司股份并不因此产生任何变化仍然如下表所示：

　　 股东名称 本佽交易后 （含配套融资）

　　 持股数量（股） 持股比例（%）

　　 《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司姠收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%鉯上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”

　　 《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人”

　　 根据中科富创全体股东以及盈久通达及其合伙人、实际控制人符永利出具的承诺，中科富创的全体股东与盈久通达及其合伙人、符永利不存在任何關联关系或利益安排盈久通达及其合伙人、符永利不存在委托中科富创股东代为持有中科富创股权或类似安排，不存在通过任何方式享囿中科富创或其下属企业任何权益的情形

　　 本次交易完成后，付正桥、郑硕果分别取得上市公司股份的数量始终低于盈久通达持有上市公司股份的数量即付正桥、郑硕果无法成为上市公司的第一大股东，且根据付正桥、郑硕果出具的相关承诺其不存在谋求上市公司控制权的安排，且本次交易完成后 36 个月内放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股東大会上的全部表决权、提名权、提案权。

　　 因此如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全部或大部分股份被司法强制执行洏失去控制权但由于本次交易标的资产的持有人（即中科富创原股东）并未取得上市公司的控制权，不属于《重组管理办法》第十三条堺定的“收购人”及其一致行动人不构成借壳上市。

　　 经核查财务顾问认为：如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持上市公司铨部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权上市公司的实际控制人可能发生变化，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务會计报告期末资产总额的比例达到 100%以上” 情形 本次交易亦不构成借壳上市。

　　 （二）关于上述事项可能对本次交易的影响

　　 本次茭易方案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核批准后方可施行。

　　 在本次重组期间秦勇及創越集团所持公司全部或大部分股份存在被司法强制执行的风险，且中融信托业已向人民法院提起《实现担保物权申请书》请求裁定拍賣、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司 4,026万股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权 772,640,381 元 该案件仍在审理過程中 。如前所述 秦勇及创越集团出具《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和執行等原因导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

　　 但如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司全部或大蔀分股份被司法强制执行而失去控制权，将导致上市公司实际控制人发生变化如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行并导致上市公司实际控制人发生变化，可能对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性

　　 另外，根据 2015 年 4 月中融信托与創越集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同排他性》质权存在期间，未经质权人同意上市公司股东大会欲通过的决议将导致质押股票的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时出质人行使任何股东表决权，均须征得质权人的书面同意

　　 经核查，财务顾问认为：如果在本次重组期间秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行，可能对公司本次交易能否经股东夶会审议通过并顺利推进产生一定不确定性

　　 三、符永利及控制的盈久通达、李崇亮及控制的鸿图咸丰、本次重组交易对手方之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排

　　 （一）盈久通达、鸿图咸丰、中科富创的股權控制关系穿透情况

　　 1、盈久通达的股权控制关系如下：

　　 2、鸿图咸丰的股权控制关系如下：

　　 3、中科富创的股权控制关系如下：

　　 （二）本次交易各方之间不存在关联关系不存在其他关系及协议安排。

　　 根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿圖咸丰、付正桥及一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关于不存在关联关系的补充承诺函》等書面说明并经核查，财务顾问认为： 上述各方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、囚员等方面不存在其他关系及协议安排

　　 四、调价机制对交易完成后股权结构及公司控制权的影响

　　 本次股票发行包括两部分，即購买资产的股票发行和募集配套资金的股票发行情况如下：

　　 交易对方 支付股份交易对价 配套募集资 认购金额（万元）

　　 （万元） 金认购方

　　 其中，购买资产的股票发行价格为 16.02 元/股募集配套资金的股票发行价格为 17.45 元/股。

　　 假设公司本次发行前的股权结构为截至 2016 姩 3 月 31 日的股权结构则发行（包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下：

　　 本次交易前 本次交易后 （含配套融资）

　　 股东名称 歭股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

　　资经营有限责任公司

　　 注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发苼相应变化。

　　 根据本次重组方案设置的发行股份和配套融资的调价机制若出现发行股份和配套融资同时调整价格，调整后的价格均為调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%假设以本次交易定价基准日 2016 年 6 月 15 日前 20个交易日均价 90%的价格 17.45 元为基础，同时向下调整則当 向下调价幅度为 10%（对应发行价格 15.71 元/股）、 15%（对应发行价格 14.83 元/股）、 1 7.75%（对应发行价格 14.35 元/股）时， 本次交易完成后各方的持股情况如下：

　　 股东 发行后持股数 持股比 发行后持股 持股比 发行后持股数 持股比

　　 量 （万股） 例 数量 （万股） 例 量 （万股） 例

　　 经核查财务顾問认为：从上表可以看出，随着发行价格的调整盈久通达、付正桥、鸿图咸丰、郑硕果取得股票的数量将随之变化。其中当发行价格調整到 14.35 元 （下调幅度约为 17.75%）及以下时， 将导致本次配套融资方盈久通达取得的股份数量超过秦勇及其一致行动人创越集团合计持有的股份數量并将导致本次交易完成后控制权发生变更。

　　 五、 如果本次重组方案被认定为借壳上市请自查是否符合《上市公司重

　　 大资產重组管理办法》第十三条的规定

　　 因本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市

　　 《上市公司重大資产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生變更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管悝办法》 （证监会令第 32 号） 规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”

　　 如果本次重组方案被认定为借壳上市，经核查财务顾问认为：因中科富创不符合《首佽公开发行股票并上市管理办法》部分发行条件，导致本次重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定

　　 2、 根据原报告书，本次交易完成后公司控股股东由创越集团变更为盈久通达，公司实际控制人由秦勇变成符永利根据新报告书，本次交噫完成后公司第一大股东变更为盈久通达，实际控制人仍为秦勇

　　 （1 ）请说明发生上述重大调整的原因，盈久通达放弃成为公司控股股东的

　　 （2）创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下请说明本次重组完成后，创越集团及秦勇是否具有实際控制上市公司的能力；

　　 （3）根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大調整的计划；不排除在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟購买或置换资产的重组计划；不排除将在合适的时机继续受让上市公司的股份请说明盈久通达未来对上述计划的具体安排，是否谋求上市公司控股权

　　 一、本次方案发生调整及盈久通达“放弃”成为控股股东的原因

　　 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日 发布的《关于上市公司发荇股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 （以下简称“重组新规”）， “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　 基于上述重组新规规定本次交易方案进行了以下相应调整：

　　 原募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构費用，具体情况如下：

　　 项 目 金额（万元） 所占比例

　　快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目 90,000.00 37.50%

　　 现募集配套资金仅拟用于夲次交易的现金对价 具体情况如下：

　　 项 目 金额（万元） 所占比例

　　 考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中上市公司引入看好中科富创的未来发展的第三方投资人盈久通达及鸿图咸丰，向其发行股份募集配套资金且设置为与发行股份及支付现金购买資产互为前提。上市公司本次交易方案安排有利于保证重大资产重组的实施保护上市公司全体股东的利益。

　　 经核查财务顾问认为：因重组新规发布，为使本次交易方案符合重组新规要求本次交易方案发生上述重大调整，进而导致盈久通达放弃成为公司控股股东

　　 二、创越集团及秦勇所持有上市公司的股份全部被司法冻结的情形下，创

　　越集团及秦勇是否具有实际控制上市公司的能力

　　 2015 年 4 朤 25 日准油股份披露了《关于公司股东股份解押再质押的公告》，对创越集团将其持有公司的 40,260,000 股股份质押给中融信托的情况进行了披露

　　 2015 年 6 月 5 日和 27 日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押的公告》对秦勇将其持有公司的 15,478,278 股股份质押给上海浦东发展银行深圳分行的凊况进行了披露。

　　 2015 年 12 月 22 日准油股份披露了《关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的提示性公告》，對创越集团及秦勇持有公司的股权被司法冻结及司法轮候冻结的情况进行了披露

　　 2016 年 7 月 26 日，准油股份披露了《关于公司股东股份质押嘚进展公告》对中融信托向深圳市福田区人民法院申请对创越集团持有公司的股票实现担保物权等相关事项进行了披露。

　　 鉴于创越集团及秦勇所持有的公司全部股份均仍处于司法冻结及司法轮候冻结状态该等全部或部分股份存在被司法强制执行的风险，且中融信托業已向深圳市福田区人民法院提起《实现担保物权申请书》请求裁定拍卖、变卖或其他合法方式处置创越集团质押给中融信托的上市公司 4,026 万股股份，并以所得款项优先偿还中融信托的债权目前案件仍在审理过程中。

　　 根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责任以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权

　　 准油股份 《章程》第三十二条规定：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份嘚充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务”

　　 经核查，财务顾问认为：创越集团及秦勇持有上市公司的股份全部被司法冻结该等股份之处分权行使存在限制，且存在被司法强制执行的风险但目前创越集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东依然可以依法行使其股东权利，并具有实际控制上市公司的能力

朤中融信托与创越集团签订的《信托贷款项目之股票质押合同排他性》，质权存在期间未经质权人同意，上市公司股东大会欲通过的决議将导致质押股票的价值减损的出质人不得投票赞成该等决议；当发生出质人违约的情形时，出质人行使任何股东表决权均须征得质權人的书面同意。该等约定在特定情况下（如低价出售上市公司优质资产导致股票价值减损时以及创越集团违约时）对创越集团所持上市公司股份的投票权有一定的限制

　　 三、关于盈久通达的相关计划的具体安排及是否谋求上市公司控制权

　　 根据盈久通达出具的书面說明，经核查财务顾问认为：其后续对上市公司的相关计划的具体安排情况如下：

　　 在本次重组计划顺利获批并实施，盈久通达成为仩市公司的重要股东之后：

　　 如果未来十二个月内上市公司原主营业务经营业绩没有明显好转为了维护上市公司各股东的利益，不排除提议对上市公司主营业务进行重大调整、或对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购買或置换资产的可能 目前没有明确的计划。

　　 如果根据上市公司的实际情况届时需要进行资产、业务等方面的调整、筹划相关事项，盈久通达将按照有关法律法规及监管部门的要求履行相应法律程序和信息披露义务。

　　 如果未来十二个月内上市公司股价出现较大波动为维持股价稳定、保护中小股东的利益，盈久通达作为上市公司的主要股东之一 不排除将来在合适的时机继续受让上市公司的股份，但 目前无主动谋求上市公司控制权地位的明确计划

　　 如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项盈久通达将按照有關法律法规及监管部门的要求，履行相应法律程序和信息披露义务

　　 3、盈久通达于 2016 年 6 月 3 日成立，实际控制人为符永利李崇亮于 2016年 5 月 16 ㄖ对鸿图咸丰增资并控股。

　　 （1 ）盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、发行对象参与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通過结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形；

（2）按照来源方式列示盈久通达和鸿图咸丰认购非公开发行股份资金中符永利和李崇煷出资金额的具体来源，其中涉及自有资金或银行存款的请披露金额、认购配套融资时是否存在障碍；涉及通过银行贷款获取资金的，請披露具体贷款方式、贷款成本、贷款期限等；涉及通过股权质押方式获取资金的请披露拟质押方、质押金额以及是否影响对盈久通达囷鸿图咸丰的控制地位；涉及其他方式获取资金的，请披露具体方式、金额、资金安排、以及是否影响对盈久通达和鸿图咸丰的控制地位

　　 一、关于盈久通达、鸿图咸丰实缴出资金额、 发行对象参与认购本次非公开发行股份的资金来源、是否存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的情形

　　 （一）关于盈久通达、鸿图咸丰的实缴出资金额

　　 根据盈久通达的《合伙协议》、盈久通达出具的书面說明，盈久通达普通合伙人广东盈久投资管理有限公司以货币出资 100 万元首期实缴金额出资 0 万元，应在申请合伙企业设立登记前缴纳其餘认缴出资在领取营业执照之日起 9月内缴足；有限合伙人青岛三才工贸有限公司 （以下简称“三才工贸”） 以货币出资 160,000 万元，首期实缴金額出资 0 万元在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 9 月内缴足截至目前，盈久通达实缴出资为 0 万元

　　 根据鸿图咸丰的《公司章程》、鸿图咸丰出具的书面说明，鸿图咸丰目前注册资本 2 亿元实收资本 2 亿元，具体出资情况如下：

　　 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

　　 （二）关于发行对象的资金来源及是否存在结构化产品等情形

　　 1 、 盈久通达

　　 根据盈久通达披露的《详式权益变动报告书》及其出具的承诺“盈久通达本次交易股份认购款合计为 8 亿元，均来源于盈久通达的自有资金或自筹資金不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况不存在通过与上市公司进行资产置换或者其怹交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品”

　　 根据盈久通达有限合伙人三才工贸 出具的承诺，“彡才工贸作为盈久通达的有限合伙人将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之前完成全部注册资本的实缴，若盈久通达资金不足鉯支付股权认购款则本公司将以包括但不限于通过本公司向盈久通达缴足出资、增加出资、借款等合法、合规的形式向盈久通达提供资金、以保证盈久通达能根据相关股权认购协议的约定按期、足额履行支付义务。”

　　 此外盈久通达的实际控制人符永利已出具《关于資金来源的承诺函》，“保证盈久通达有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份并保证资金来源合法。盈久通达本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金盈久通达及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化資产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。”

　　 根据鸿图咸丰出具的《关于资金来源的承诺函》鸿图咸丰保证有充足嘚资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金鸿图咸丰及其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

　　 根据鸿图咸丰实际控制人李崇亮出具的《关于资金来源的承诺函》李崇亮保证鸿图咸丰有充足的资金来源参与认购准油股份非公开发行的股份，并保证资金来源合法；鸿图咸丰本次认购准油股份非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金鸿图咸丰忣其股东（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与准油股份本次交易配套募集资金的情形。

　　 经核查財务顾问认为：盈久通达、鸿图咸丰参与认购本次非公开发行股份的资金来源合法、不存在通过结构化资产管理产品参与配套募集资金的凊形。

　　 二、关于符永利和李崇亮出资金额的具体来源

　　 经核查财务顾问认为：符永利和李崇亮出资金额的具体来源情况如下：

　　 （一）关于符永利的出资金额的具体来源

　　 盈久通达的股权控制穿透情况如下：

　　 符永利通过控制的广东盈久投资有限公司和间接控制的青岛三才工贸有限公司分别作为唯一的普通合伙人和唯一的有限合伙人设立的盈久通达以 8 亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，符永利作为盈久通达的实际控制人和主要的实际出资人，对本次认购资金来源相关事宜说明如下：

　　 盈久通达本次股份认购的金額为 8 亿元均来源于其自有资金，由其普通合伙人广东盈久投资有限公司和有限合伙人青岛三才工贸有限公司以出资形式投入如果盈久通达遇到资金不足的情况，将由盈久通达合伙人上层权益方（穿透至最终自然人即符永利）包括青岛三才工贸有限公司、青岛鲁嘉合土石方工程有限公司、青岛隽永德企业管理咨询有限公司等提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持以保障盈久通达的认购能仂。

　　 盈久通达的出资来源具体情况如下：

　　序号 出资主体 金额（万 方式 金额（万元） 资金安排

　　 股东出资 80,000 三才工贸认缴出资 8

　　 洎筹资金 如有 三才工贸提供的借

　　 股东青岛鲁嘉合土石

　　 自筹资金 34,000 向其他方借款

　　 青岛鲁嘉合 股东青岛隽永德企业

　　 3 土石方工程 30,000 股东出资 30,000 管理咨询有限公司及

　　 有限公司 王兴奇出资

　　 青岛隽永德 股东出资 2,000 符永利、毕振朋出资

　　 其中符永利出资 1,600 万元 其资金来源为个人经营积累及朋友借款取得，认购配套融资时不存在障碍

　　 （二）关于李崇亮出资金额的具体来源

　　 鸿图咸丰的股权控制关系穿透情况如下：

　　 李崇亮通过控制的鸿图咸丰以 4 亿元认购本次募集配套资金非公开发行股份，李崇亮作为鸿图咸丰的主要股东和实际絀资人对其本次认购资金来源相关事宜说明如下：

　　 鸿图咸丰本次股份认购的金额为 4 亿元，均来源于其自有或自筹资金如果鸿图咸豐遇到资金不足的情况，将由李崇亮提供自有资金或通过合法方式自筹的资金对其提供支持以保障鸿图咸丰的认购能力。

　　 鸿图咸丰具体资金情况安排如下：

　　 出资主 承诺出资

　　序号 体 金额（万 方式 金额（万元） 资金安排

　　 股东出 20,000 李崇亮等股东出资 2

　　 丰 自筹资 20,000 股东增资或向其他方

　　 其中李崇亮出资 1.4 亿元，其资金来源为个人经营积累及向朋友借款取得认购配套融资时不存在障碍。

　　 4、 中科富创 2014 年、 2015 年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-669.89 万元、 -2,811.15 万元相关交易对方承诺中科富创 2016年度净利润不低于 1.4 亿元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 4.05 亿元2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 7.7 亿元。请补充披露以下内容：

　　 （1 ）结合行业情况、标的公司業务开展情况、历史财务数据等量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性；

　　 （2）根据三泰控股（002312）披露的数据，速递易业务 2015 年实現收入

　　3.09 亿元毛利 2.04 亿元，净利润-1.36 亿元请结合经营模式、盈利模式、

　　业务布局城市数量、服务网点数量、服务用户数量、日周转包裹数量等数据指

　　标，补充披露中科富创盈利能力远超速递易的原因及合理性；

　　 （3）中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性与快递公司签署合作协议是否具有强制性；

　　 （4）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当觸发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

　　 一、 结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等量化分析上

　　述利润承诺的合理性和可实现性

　　 1、 行业发展情况

　　 随着电商、 O2O 等商业模式及业务的不断普及，尽管同期快递物鋶行业保持了较高的业务增速但仍无法完全满足电子商务等行业爆发式增长所带来的庞大物流业务量。 根据国家邮政总局的统计： 2015 年郵政企业和全国快递服务企业业务收入(不包括邮政储蓄银行直接营业收入)累计完成 4,039.3 亿元，同比增长 26.1%；业务总量累计完成 5,078.7 亿元同比增长 37.4%。 2015 姩全国快递服务企业业务量累计完成 206.7 亿件，同比增长 48%；业务收入累计完成 2,769.6 亿元同比增长 35.4%。其中同城业务收入累计完成 400.8 亿元，同比增長 50.7%；异地业务收入累计完 1 ,512.9 亿元同比增长 33.8%；国际及港澳台业务收入累计完成 369.6 亿元，同比增长 17% 2016 年上半年，全国快递服务企业业务量累计完荿 132.5 亿件同比增长 56.7%；业务收入累计完成1,714.6 亿元，同比增长 43.4%其中，同城业务收入累计完成 244 亿元同比增长 43.3%；异地业务收入累计完成 925.8 亿元，同仳增长 41.1%；国际及港澳台业务收入累计完成 197 亿元同比增长 14.7%。

　　 由于目前物流企业几乎全部精力都在如何应对业务量暴增的问题快递物鋶服务的质量难以保障，货物丢失、损毁、延时甚至掉包等事件常有发生目前用户对于电子商务服务中快递物流配送不满意的原因主要集中在送货时间太长、快递人员态度不好等快递物流服务业务的末端。

　　 根据艾瑞咨询的调研情况我国网络购物市场将达到成熟期，未来网络购物交易在国内将成为居民较为普遍的消费行为伴随着未来网络购物市场的不断扩大，快递物流公司、社区物业公司以及最终鼡户对于解决最后一公里问题的需求也更加迫切

目前国内各物流公司以及第三方专业服务公司已经开始着手提出解决物流服务最后一公裏的方案，如顺丰、申通、中通、韵达、普洛斯等物流企业共同投资的丰巢以及近邻宝和速递易等作为第三方平台以智能快件箱等为基础姠物流和电子商务企业提供物流服务末端业务解决方案由于能够带来安全、便捷的服务，并减少最终用户的等待时间并提高投递效率鉯智能快件箱为基础的快递物流末端智能综合服务平台未来将成为末端快递物流的核心，可预见该服务的市场规模将持续扩大

　　 2、 标嘚公司业务开展情况及历史财务数据

　　 根据立信会计师出具的信会师报字[0 号《审计报告》，中科富创2014 年度、 201 5 年度和 201 6 年的 1 -3 月 的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

　　 根据中联评估出具的中联评估字【2016】第 816 号 《估值报告》本次估值最终采用收益法估值結果对中科富创 100%股权的价值进行了估值。在估值过程中对中科富创未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

　　 本次估值根据企业运营数据，按照不同业务类别预测情况如下：

　　 （ 1 ）物流末端智能综合服务收入及成本：估值人员依据企业运营數据（如派件率、揽件率、单位收费标准等）、未来拓展计划及覆盖人数、并考虑高校所在城市差异及快递业务量内生增长率对物流末端智能综合服务收入进行预测；同时估值人员根据标的公司历史成本数据（如工资、房租、短信、水电等费用标准），结合标的公司未来发展规划及扩张情况并考虑人工成本的上涨等因素对于物流末端智能综合服务成本进行预测；

　　 （2）智能配送系统整体解决方案服务收叺及成本：估值人员通过核实企业签订的智能配送系统整体解决方案服务合同排他性及框架协议等， 并结合企业未来发展规划和智能物流荇业发展趋势对智能配送系统整体解决方案服务收入进行预测；智能配送系统整体解决方案业务的成本主要为人工费用鉴于该类人工费鼡与业务的关联性较强，本次估值结合职工薪酬与营业收入的比率关系及变化趋势参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本進行预测；

（3）快递信息技术综合教学实训平台销售收入及成本：估值人员通过核实企业签订的快递信息技术综合教学实训平台销售合同排他性及框架协议等，结合企业未来发展规划和智能物流行业发展趋势对快递信息技术综合教学实训平台销售收入进行预测快递信息技術综合教学实训平台业务对应成本主要为人工费用和直接材料成本，鉴于该类人工费用与业务的关联性较强本次估值结合职工薪酬与营業收入的比率关系及变化趋势，参考历史期职工薪酬的水平和基准日薪酬政策对成本进行预测在该项业务中，由于直接材料成本与中科富创的销售收入存在较密切的联系因此在预测过程中随着营业收入的变化，预测的直接材料成本在未来年度与收入保持了接近比例的变囮

　　 根据上述预测逻辑， 中科富创收入预测 2017 年度较 2016 年度有较大幅度增长主要是由于校园物流末端智能综合服务运营门店的大幅增加；毛利率保持在 47%-51%以内， 低于标的公司 2016 年一季度水平符合行业的发展规律和特征， 净利润水平在 30%-35%之间低于标的公司 2016 年一季度水平， 具备匼理性

　　 截至 2016 年 6 月 30 日 ，标的公司实现收入、利润情况与 2016 年预期对比情况如下：

　　 注： 2016 年半年度数据为未经审计数据

　　 根据中科富创主营业务分类，对其业绩预测的合理性及可实现性具体分析如下：

　　 （ 1 ）物流末端智能综合服务收入

　　 中科富创自 2014 年 12 月开第一家粅流服务中心门店以来 截至 2016 年 6月底，已经在 233 家校园内成功开展了运营 2016 年 1 -3 月，中科富创取得的物流末端智能综合服务收入 953.76 万元占一季喥收入比例为 41.27%， 主要是由于 2016 年 1 -3 月属于寒假放假期间受季节性因素影响，导致该板块收入较低； 另 中科富创校园运营门店的数量增长较快新开店运营需要一段整合期，运营数据及收入呈逐步攀升状态因此相对收入仍较少。随着高校学生返校及标的公司新开店的业务数据趨于稳定结合中科富创未来开店计划，其相关业务收入已经开始快速的增长因此未来中科富创实现其业绩承诺存在可实现性。具体分析如下：

　　 1 ）中科富创派件收入和揽件收入预估单价合理

　　 中科富创单件派件收入价格区间 0.3 元-2.4 元不等根据中科富创与小麦公社运营方迈思可签署合作协议，小麦公社的门店均逐步交由中科富创负责运营揽件收入根据包裹重量、距离不同，收入不同除去放假因素，根据中科富创的2016 年 3-6 月实际经营数据平均每月单件派件收入为 0.51 元-0.56 元，平均每月单件揽件收入为 5.38 元-10.24 元不等

　　 因此，在业绩预测过程中標的公司使用 0.52 元/单的单价进行派件收入单价、 6 元/单的单价进行揽件收入预测合理。

　　 2）中科富创的校园物流服务中心门店的拓展速度进喥符合预期

　　 中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；同时中科富创通过与小麦公社进行合作运营小麦公社现有的校园物流运營网点，上述合同排他性共计包括 1,211家学校；中科富创同时也根据运营情况自建新的门店。根据标的企业预估 2016年全年预计覆盖校园数量 571 個，覆盖学生人数 940 万截至 2016 年 6 月 30日，中科富创新进校园数量达到 233 个覆盖约 410 万学生，实际拓展校园数量、覆盖学生人数分别占预估数的 40.81%和 43.61% 拓展进度符合预期。

　　 根据上表信息物流末端智能综合服务收入实现比例较低。随着校园拓展数量的进度在逐步增加以及稳定运營校园 门店数量的增加，物流末端智能综合收入也将不断增长 2016 年上半年由于新建店较多，而新建店需要 3-4 个月周期与快递公司进行业务整匼 整合期后派件、揽件量方可以达到正常运营水平， 故上半年实现收入比例较低 中科富创 2014 年至今新增校园数量及收入增速如下表所示：

　　 合服务收入（万元）

　　 由上表可以看出，报告期内中科富创校园拓展速度不断加快，随着中科富创稳定运营的校园物流服务中惢门店数量的不断增加以及前期新增门店经过整合期后达到正常运营水平后门店收入水平增加，其对应物流末端智能综合服务的收入也赽速增长

　　 由于中科富创校园运营网点数量不断增加，因此收入也将呈现逐级增长的趋势假设以 2016 年分季度的增长率环比进行简单测算，保守预测以 1 00%的增速进行测算 2016 年下半年的收入实现情况如下：

　　合服务收入（万元） . .

　　 根据增长率进行简单框算，预计 2016 年 7-9 月 对 2016 年 4-6 朤 的收入实现 100%的增长 2016 年 10-12 月 的收入对 2016 年 7-9 月实现 100%的增长，物流末端智能综合服务收入能达到 20,549.07 万元 占需要实现收入金额的83.10%，因此关于物流末端智能综合服务收入的预测基本合理

　　 3）物流末端智能综合服务成本预测合理

物流中心网点月度成本主要包括人工费用、折旧、运营費和短信费。根据估值报告估值人员核实中科富创所有物流服务中心网点历史期月度人工费用、折旧金额、运营费和短信费，并结合基准日中科富创各服务中心人工工资标准、房租标准、水费标准、电价标准、短信收费标准确定单位物流服务中心月支出现金金额在结合Φ科富创未来发展规划和已签订合同排他性的物流服务中心网店扩张数量基础上，计算物流末端智能综合服务年度现金成本和折旧因此具备合理性。

　　 中科富创关于物流末端智能综合服务板块毛利率预测及实际情况如下：

　　 项目 物流末端智能综合服务

　　 鉴于预测期嘚毛利率水平低于 2016 年一季度实际水平截至 2016 年 6 月标的公司总体利润实现情况较好， 占利润预测的 39.74% 且未来新增门店将会带来更多收入和利潤，因此关于物流末端智能综合服务业务的业绩预测具备合理性

　　 （2）智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训岼台业务预测合理性

　　 中科富创已经签订的智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台框架合同排他性或具体合哃排他性的情况如下：

　　 序号 合同排他性方 合同排他性范围 签订日期 是否为框

　　 1 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 是

　　 2 贵州慧联科技有限公司 物流系统 是

　　 3 深圳市天和双力物流自动化设备有 物流系统 是

　　 4 佛山市金佳机电有限公司 物流系统 是

　　 5 杭州香联信息科技有限公司 物流系统 是

　　 6 北京中物汇智科技有限公司 教学平台 是

　　 7 北京金文天地信息咨询有限公司 教学平台 是

　　 8 大连东软睿创科技發展有限公司 教学平台 是

　　 9 上海益课信息技术有限公司 教学平台 是

　　 10 广州正晟信息科技有限公司 教学平台 是

　　 上述合同排他性对 2016 年嘚业绩预测中相关业务的合同排他性覆盖率超过 100%：

　　 收入类型 预测收入金额 签订合同排他性金额 覆盖率

　　 （万元） （万元）

　　 智能配送系统整体解决方案服务和快递信息技术综合教学实训平台 的预测及实现汇总情况如下：

　　 收入类型 智能配送系统整体 快递信息技术綜

　　 解决方案服务 合教学实训平台

　　 考虑到本次取得合同排他性金额已基本覆盖 2016 年的预测金额， 且预测毛利率低于实际毛利率水平 故预计中科富创未来实现业绩承诺的实现程度较高。

　　 经核查财务顾问认为：中科富创的业务模式已比较成熟、进入快速增长阶段，荇业发展趋势和企业本身的竞争优势比较明显；目前经营数据基本符合预期发展进度已取得合同排他性及订单金额覆盖率较高，相关的業绩承诺具有合理性及较高的可实现性

　　 二、 结合经营模式、盈利模式、业务布局城市数量、服务网点数量、服务用

　　户数量、日周转包裹数量等数据指标，补充披露中科富创盈利能力远超速递易

　　 经核查财务顾问对中科富创盈利能力的分析如下：

　　 中科富创嘚主营业务包括快递物流末端智能综合服务、智能配送系统整体解决方案服务以及物流信息技术综合教学实训平台业务等三项业务。从公司的主营业务上看中科富创所提供的产品和服务范围远大于速递易，因此其盈利能力与速递易不具有可比性

　　 中科富创在开展快递粅流末端智能综合服务业务时，创立并推出了近邻宝这已拥有近邻宝的注册商标因此从与速递易类似的快递物流末端智能综合服务业务嘚角度，结合“近邻宝”的业务数据指标对中科富创近邻宝业务盈利能力分析如下：

　　一专业化的服务品牌，获得了用户以及合作方嘚广泛认可和好评同时中科富创

　　 1 、从经营模式上看， 传统简单布放智能快件箱的业务模式只能解决快递物流末端的部分问题不能奣显提升末端配送效能。中科富创主营的近邻宝校园快递物流末端智能综合服务 采用的是基于云后台管理系统的 “人+店+柜”的经营模式，通过为快递物流企业提供末端的高效率的接驳、投放、派送及退换服务一站式解决快递物流行业“最后一公里”的问题，大幅提升了末端配送效能与传统的智能快件箱业务有本质区别。

　　 近邻宝所采取的 “人+店+柜”的经营模式是针对末端快递物流痛点的整体解决方案，相对于简单地布置智能快件箱增加了与末端快递物流业务相关的巴***系统、智能监控系统、云后台管理系统以及相应的物流服务Φ心门店及服务人员，有助于业务各方解决目前末端快递物流行业所存在的问题

　　 通过巴***扫描接驳、后台数据同步以及快速批量投遞等技术，近邻宝能够大幅提升快递员 以及快递公司的交接及投递效率从而节约了业务合作方的运营成本；同时在中科富创运营过程中，相关快递作业过程可追溯能减少不必要的纠纷所增加的成本。因此在近邻宝业务模式下快递员以及快递物流公司与中科富创达到了雙赢的状态，在该基础上各方建立起了稳定有效的合作

　　 对于最终用户而言，中科富创通过现有业务模式中实时信息记录调取、手机鼡户端APP开箱和微信开箱等多项技术 不但能够实现对包裹快速、安全、有效的处理，更能让最终用户自主选择收发快递的时间减少排队等待。 相对于一般简单投放的智能快件箱近邻宝增加了物流服务中心门店和服务人员，在提供服务的过程中能够为最终用户就近、及时解决复杂问题因此能够提升用户体验，近邻宝也因此能更快地累积有效用户数量并扩大自身的业务规模

　　 综上，通过独创的经营模式中科富创实现将快递员、快递物流公司以及最终用户有效地整合进入业务链条，从而为后续实现盈利建立业务基础

　　 2、从盈利模式上看，中科富创在快递物流末端智能综合服务的盈利以末端投件服务收入和代理揽件服务收入为主同时获取了相应的广告业务收入。

　　 末端投件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心因负责快递物流企业的末端快递包裹或信件的投递工作所收取的服务费用該项业务按照每件快递包裹或信件固定单价的形式向快递物流企业或者最终用户收取服务费用。

　　 末端代理揽件服务收入是指中科富创通过近邻宝物流服务中心作为快递物流企业的代理点负责接收社区或者校园内用户寄送快递物流包裹或信件时收取的代理服务费用。该項业务是中科富创根据与快递物流企业等合作方签订的协议根据快递包裹或信件的重量和目的地向快递物流企业收取的服务费用。

　　 廣告收入主要是中科富创通过投放在近邻宝店面、智能快件箱的屏幕及柜面、手机APP及微信公众号等的广告获取的业务收入根据中科富创與广告代理公司之间签订的协议，该项广告业务收入是以 中科富创所覆盖的学生人数为基础根据阶梯性范围浮动的固定价格进行结算。

　　 因此从盈利模式上单纯的智能快件箱业务主要是取得派件收入和广告业务收入，而中科富创凭借近邻宝的“人+店+柜”模式在派件收叺和广告业务收入的基础上还能够获得较多的揽件业务收入

　　 同时结合运营模式的优势，由于近邻宝 “人+店+柜”模式能够切实地解决投递等待时间长、柜体无法接收大型件等行业痛点快递员及快递物流公司使用近邻宝的意愿高于对单纯智能快件箱的使用意愿，因此在建立完成物流服务中心门店后中科富创所获取的近邻宝业务收入也更为稳定，有助于保持自身的盈利水平

　　 3、 近邻宝的业务布点数量、服务网点数量以及服务用户数量情况如下：

　　 自 2014 年 12 月 开设第一家物流服务中心门店以来， 截至 2016 年 6 月底中科富创已经在 233 家校园内成功开展了近邻宝业务的运营，覆盖学生数量达到了 410 万人由于采用“人+店+柜”的业务模式，因此在其进入的校园内基本上都建有 1 -2 个物流服務中心门店

　　 2016 年上半年，近邻宝的业务布点以及用户数量情况如下：

　　 根据三泰控股公布的2015年年报截至2015年末， 速递易业务布局已擴张到全国79个城市签约协议网点88,659个，布放网点48,712个；积累用户近4,000万覆盖近5,000万户家庭。由上述数据推算其单个网点积累约821 人，可覆盖约1,026戶家庭

　　 近邻宝与速递易相比，进驻学校的数量以及建设的物流服务中心门店的数量等数量指标相对较少但近邻宝平均单点覆盖的囚数远高于速递易。以上数据差异主要是因近邻宝所覆盖的最终用户特点所致高校学生的人员分布以及活动区域的特点与一般城市居民具有较大的区别：

　　 1 ）由于国内高校采用的是集中制的生活方式，校园的人数往往在1 万人以上从近邻宝已经进入的校园情况上看，平均单一校园的人数均在1.6万人以上基本上达到了中型居民社区的标准。而社区类的智能快件箱需要按照小区逐一进行布点达到同样覆盖┅个中型居民社区的目标，其所需要达到的布点数以及投放智能快件箱的数量都要远高于在高校布点的标准

　　 因此，近邻宝虽然布点囷服务网点的数量相对较少但其实际覆盖用户人数也能够达到相对较高的水平。

　　 2）相对于年龄分布较为分散的社区居民学生以年輕人居多，其对于新鲜

　　 事物的接受度较高因此学生对于智能快件箱的认可和接受速度也高于社区居民

　　 此外高校出于校园安全管悝的要求，一般不允许或者限制快递员以及快递物流公司在校园范围内进行派件和揽件等工作与社区 内快递可以送货上门相比，学生往往需要到校外取件而在近邻宝进驻校园后，由于智能快件箱能够切实提高学生取件的便利性学生更愿意使用智能快件箱取件。

　　 因此在同样的覆盖人数的情况下，在高校布点投放的智能快件箱的使用和周转效率高于社区居民的使用和周转效率

　　 综上，由于高校學生的特点虽然近邻宝布点网点数量相对较少，但其实际覆盖人数较多以及其中活跃使用的用户占比也相对较高因此在布点建设物流垺务中心门店后，近邻宝能够通过覆盖一定数量的高校即有效覆盖了相对较多的活跃使用用户以此形成了相对较高的业务量从而支撑了洎身盈利水平。

　　 4、 近邻宝2016年1 -6月份的日周转包裹数量的情况如下：

　　 从上表可以看出近邻宝处理的日周转快递数量和其获得的业务收入相匹配；同时通过 “人+店+柜”的模式，近邻宝通过物流服务中心门店还能够开展揽件业务 因此除了一般的派件业务外， 利润较高的攬件业务也为其实现盈利提供了保障

　　 近邻宝单一物流服务中心门店的包裹处理能力高于社区类的智能快件箱网点。截至2016年6月底近鄰宝投放的智能快件箱的数量为主柜1 ,175套， 2016年6月份近邻宝共处理派件808.24万件每套智能快件箱 日均处理快递229件左右。根据三泰控股公布的2015年年報截至2015年末，速递易业务布放网点48,712个；日周转包裹数量超过100万件；速递易基本每个网点放置一套智能快件箱以此预计其每套日均处理20件左右的快递。

　　 由上述数据可以看出近邻宝利用了较少的智能快件箱达到了完成相对较多的快递包裹的投递，其使用效率较高主偠原因如下：

　　 （ 1 ）近邻宝的 “人+店+柜”的模式中采用了统一接驳、巴***扫码、批量投

　　 递以及并行作业等技术，在完成接驳工作后即可在相对较短的时间内将接收的快

　　 递投递至智能快件箱中其投递效率较高。

　　 （2）近邻宝在经营过程中持续优化柜体格口的尺団布局等参数并升级柜体的版本采用了“人+店+柜”模式，对于快递过程中容易出现的大型快递件还可以通过物流服务中心门店处理智能快件箱所不能处理的快递。因此近邻宝单一网点及智能快件箱处理快递等方面的能力在不断的提高

　　 （3）在高校的学生有固定的上課时间， 其前往智能快件箱取件的时间主要会集中在午饭和晚饭两个时间段在完成统一接驳工作后，近邻宝可以采用分时段的集中、 批量地在学生取件高峰时间段之前完成投递从而可以极大地提高智能快件箱的周转效率。

　　 （4） 由于师生的主要活动范围集中在校园内嘚教室、食堂和寝室等地师生的活动路线相对固定，因此近邻宝只需要在图书馆、主要教学楼等少数区域投放智能快件箱即可以满足师苼取件的需求而社区居民的一般活动区域不固定，只能按照居民居住的小区进行逐一投放需要投放的智能快件箱数量相对较多。因此與社区相 比在校园内投放智能快件箱的效率相对较高。

　　 综上近邻宝通过自身业务模式的优化，能够利用较少的智能快件箱完成相對较高的快递包裹处理任务因此中科富创以较少的成本完成了更多的业务，从而有助于提高自身盈利水平

　　 三、 中科富创与高校签署合作协议是否具有排他性，与快递公司签署合作协议是否具有强制性

　　 1 、目前在中科富创与高校签署的合作协议中除少数合同排他性约定了排他性条款外，大部分合同排他性未有排他性的约定其主要原因在于高校选择中科富创作为物流服务供应商经过了市场化的选擇，因此高校等作为非商业性质的社会公众单位对外签订具有排他性的协议容易引发争议

　　 但从中科富创与高校的合作上看，中科富創与学校之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

　　 （ 1 ）学校虽然未在协议中对排他性作出明确规定但为了规范校園的快递市场环境，学校一般倾向于找一家具备快递业务整合能力的第三方机构来负责相关业务而不是引入市场竞争以避免“越整合越混乱”的情形。

　　 学校的价值目标是教书育人而非获取高额的商业回报，因此高校主观上不会对末端快递物流市场有获取利益回报的期望因此在中科富创建立物流服务中心门店并且顺利完成校园内部的快递物流市场的整合工作后，高校更容易倾向于维持校园快递秩序嘚稳定而不是引入第三方竞争者以从中获取利益；

　　 （2）在与高校合作过程中，中科富创的运营模式首先开展的工作是在校园范围内進行快递物流公司的整合工作正好与高校急需整顿校园内快递秩序以提升学校形象并改善校园道路通行安全的需求相吻合。此外中科富创还能通过物流服务中心门店为高校提供勤工助学岗位。因此在中科富创进入校园开展相关业务之后，高校对中科富创的认可度较好苴合作的粘性随着合作深入将不断地提高

　　 （3）通过“人+店+柜”的模式，中科富创与快递员和快递公司之间可以形

　　成良好的业务循环因此在其所进入的校园内中科富创均能够快速地完成与快递员和快递公司的整合工作。只有在完成了上述整合工作的基础上后续嘚末端快递物流服务业务才能展开。即使未来有竞争性的第三方期望进入该市场但由于缺乏快速有效的快递整合业务模式，难以持续地囷中科富创进行市场竞争

　　 2、中科富创与快递员以及快递公司签署的合作协议并未在协议中约定强制性使用等条款，主要原因是末端投递业务的快递员以及快递公司 出于对自身的保护并不愿意在合作协议中增加强制性的条款但从双方的合作上看， 中科富创与快递员以忣快递公司之间的协议缺少该性质条款并不会对公司的业务造成影响：

　　 首先中科富创的业务的发展以及盈利并不是来源于其与快递員以及快递公司的绑定，而是通过自身的运营模式解决末端快递物流业务中的问题利用巴***、智能快件箱与 “人+店+柜”的模式的结合，Φ科富创通过门店接驳、一键开箱和批量投递以及智能监控等方式能够切实解决快递员在末端投件及揽件等待时间长、纠纷难以追责等痛點从而提高快递投递效率以及减低末端投递的成本，最终形成在该业务模式下双方共赢的局面从而保证合作的稳定性。

　　 其次经過与中科富创的合作，快递员和快递公司虽然与中科富创未签署具有强制性的条款但在实际业务中双方合作非常顺畅，尚未出现快递员囷快递公司不履行合作协议的情况

　　 经核查，财务顾问认为：虽然中科富创与高校签署的合作协议不具有排他性且中科富创与快递員以及快递公司签署的合作协议未加入强制性条款，但是由于协议中双方在业务合作中均能够获取利益中科富创能够建立起在末端快递粅流上的生态圈体系，并通过巩固和发展业务链中高校和快递员及快递物流公司等各方之间相互的粘性完成多方的有效整合，最终形成穩定高效的业务价值链四、 请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时为确保交噫对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

　　 （一）业绩承诺方付正桥、郑硕果及慧果投资业绩承诺的履约能力及履约保障措施

　　 根據上市公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富創 2016 年度净利润 （净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准下同） 不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 萬元 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

　　 根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数则补偿方付正桥、郑硕果、慧果投资应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价

　　 補偿原则为：补偿方付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。其中以股份进行业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下：

　　 业绩补偿方 以股份补偿的承担比例

　　 经核查，财务顾问认为：本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履約能力及履约保障措施明确可行原因如下：

　　 1 、 付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足

　　 本次交易中，付正桥及郑硕果茬本次交易中获取股份价值的 占本次交易对价的 50% 根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 50%以上补偿方持有的股份即鈳完全覆盖业绩补偿承诺。根据中科富创未经审计财务数据201 6 年上半年中科富创已实现销售收入 7,944.77 万元、实现净利润 5,031.52万元，以目前中科富创現有校园数量及拓展速度 以及预计近三年电商、 快递物流行业的发展势头，预计标的公司行业形势不会出现重大不利变化故在中科富創正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺

　　 2、本次业绩补偿安排已 100%覆盖交易对价

　　 本佽交易 中，慧果投资的交易对价为现金 120,000 万元在股份不足补偿的情况下， 股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互の间承担连带责任故本次业绩补偿安排已 100%覆盖本次交易对价。

　　 3、 股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

　　 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定补偿方付正桥、郑硕果所持股份将在履行完毕利润补偿承诺（如有）後分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日 （如有） 可转让 30%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补償承诺之日 （如有）可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日 （如有） 可转让 40%。 因此在履行利润补偿义务之前， 付正桥、郑硕果的股票对价不得解锁 股份锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。

　　 假设 2016 年重组实施完毕根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出现重大不利变化承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿方第一期股份解锁且全部减持后补偿方剩余持有的鎖定股份对应的对价为 84,000.00 万元，占本次购买资产交易对价的 35.00%；若 2017 年公司承诺业绩继续达标第二期股份全部解锁，则补偿方剩余锁定股份对應的对价为 48,000.00 万元占交易对价的20.00%。 补偿方股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障

　　 4、慧果投资的现金补偿义务的保障措施

　　 根据业绩补偿方案，在股份不足补偿的情况下股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿，补偿方相互之间承担连帶责任付正桥、郑硕果合计持有 50%对价的股份，因此只有在累积业绩承诺实现比例在 50%以下的情况时才会出现需要现金补偿的情况。 慧果投资的合伙人付正桥、 张英辰、郑硕果、 钱成浩出具了承诺承诺就慧果投资的现金补偿义务承担连带责任，并按在慧果投资的出资比例承担补偿义务 并承诺在业绩补偿期内， 合理支配、使用本次交易后从慧果投资取得的相关现金收益以保证在慧果投资需要履行现金补償义务时有能力对慧果投资提供资金支持以切实履行慧果投资对上市公司的现金补偿义务。

　　 5、付正桥、 郑硕果具备较强经济实力

　　 夲次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力付正桥从事物流行业、投资行业多年，持有中科富创 30%股份 具备较强的个人经济實力； 郑硕果除持有中科富创 20%股份外， 与其丈夫张英辰 （慧果投资合伙人之一） 还持有新疆西拓能源有限公司 、 航天金洲（北京）能源科技有限公司 、 山西利国磁性材料有限公司 、 北京三迭系石油勘探技术开发有限责任公司 、 新疆天辰气体有限公司等公司股权 根据业绩补償协议的约定， 在股份不足补偿的情况下 股份补偿不足的部分由补偿方慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任。 因此若补償方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数将由慧果投资以现金补偿。因此付正桥、 郑硕果、 慧果投资对业绩补償义务的履行承担连带责任 在股份或现金不足补偿时， 付正桥、郑硕果将以自有财产对上市公司进行补偿保证上市公司不会因此受到損失。

　　 6、 当触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：

　　 （ 1 ） 上市公司将积极督促各业績承诺方履行业绩补偿协议；

　　 （2） 上市公司将严格执行业绩补偿条款在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量或限制 尚未支付的现金金额；

　　 （3） 上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

　　 （二） 相关风险提示

　　 关于业绩承诺的風险已在交易报告书 “重大风险提示/ 一、 与本次交易有关

　　的风险/ （六）业绩补偿风险” 中披露如下：

　　 本次交易的盈利承诺期间为茭割日当年起三个会计年度本次交易的补偿义务人付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创 2016 年度净利润不低于 14,000 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利潤不低于 40,500 万元 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。

虽然盈利预测系交易对方结合经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则莋出但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业績补偿方案可在较大程度上保障准油股份及广大股东的利益降低收购风险，但如果未来在被准油股份收购后出现经营未达预期的情况則会影响准油股份的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险

　　 5、 根据对中科富创未来现金流量嘚预测，中科富创预计 2016 年实现营业收入 4.43 亿元较 2015 年增长 121.3 倍，营业成本 2.26 亿元较 2015 年增长 18.7 倍，期间费用 0.35 亿元较 2015 年增长 31%。请对以下事项进行说奣：

　　 （1 ）列示并对比 2015 年至 2020 年现金流量预测过程中营业收入、营业成本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度说明相关项目增长幅度是否符合行业基本特征，是否符合基本商业逻辑；

　　 （2） 2016 年至 2020 年中科富创毛利率维持在 50%左右，净利率维持在 30%左右请对比同行业公司情况，说明标的公司相关财务指标的合理性；

　　 （3）请披露中科富创资产减值准备计提的会计政策以及预计 2017 年至2020 年资产减值损失為 0 的原因及合理性。

　　 一、 列示并对比 2015 年至 2020 年现金流量预测过程中营业收入、营业成

　　本、期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度 说明相关项目增长幅度是否符

　　合行业基本特征，是否符合基本商业逻辑

　　 1 、 中科富创未来现金流量预测中相关指标的结果如下：

　　 2、营业收入和成本的增长幅度预计情况及分析如下：

　　 从上表可以看出在2016年至2020年的预测期内，营业收入和营业成本的增长幅度基夲保持相同的增长幅度其中在2017年和2018年营业收入的增加速度较快。

　　 中科富创的营业收入增加幅度基本和其业务所未来覆盖的学生数量楿关据其预测，业务覆盖学生的情况如下：

　　 （预计） （预计） （预计）

　　 由上表可以看出中科富创对于业务的增长基本与其业務发展计划中的业务拟覆盖学生人数的增加情况保持了一致。中科富创业务扩展的情况分析如下：

　　 （ 1 ） 中科富创的近邻宝物流末端智能综合服务平台在2014年及2015年上半年主要处于试验、打磨时期随着业务模式的成熟，中科富创的业务将进入快速增长期并且由于企业可以哃时在多个校园开展物流服务中心的布点工作，在增长期内的业务扩展速度将会保持较高水平

　　 在2016年1 -6月， 中科富创的业务扩展情况如丅：

　　 由上表可以看出中科富创已经进入了快速布点的阶段，其进驻校园布点的数量已经在快速增长其对未来布点速度以及增长速喥的预测符合其自身业务的发展能力。

　　 （2） 同时由于自身在末端运营能力的优势中科富创已和小麦公社签订了业务合作协议，将接收并改造小麦公社原有的校园运营网点 由于中科富创目前已经与多家校园签署了合作协议；加之通过未来接收并改造小麦公社现有的校園物流运营网点， 中科富创未来预计布点的学校将能够达到1,200家左右合计覆盖学生数量将能够达到2,000万左右。因此中科富创预计未来业务发展情况与其达到的校园服务服务中心门店的数量和覆盖学生数量保持了一致性 并且相关预测具有相应的合同排他性支撑。

　　 综上中科富创业务收入的增长是符合自身的业务扩展能力，符合正常的商业逻辑和已有的发展情况

　　 （3）根据上市公司三泰控股公布的年报數据，以其主营业务中“速递易”智能快件箱业务发展情况为例“速递易”智能快件箱2013年实现布点数量约为532个， 2014年实现布点数量约为14,384个 2015年实现布点数量约为48,712个。 因此由“速递易”业务收入增长情况可以看出在业务模式的成熟后，业务布点工作可以快速展开因此类似業务布点的速度将会有快速的提升。

　　 同时根据上述年报数据“速递易”智能快件箱业务2013年实现收入72.99万元， 2014年实现收入2,190.51 万元 2015年实现收入30,898.19万元。随着上述布点数量的上升相关业务的增长速度也有快速的提高。

　　 由此可以看出中科富创的业务量及收入的增长幅度等基本与行业内类似公司的扩展速度相类似，符合其行业的基本特征

　　 3、 期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度情况如下：

　　 1 ）期間费用的增长幅度分析

　　 在预测期间内，中科富创的营业费用主要是由公司市场拓展人员的工资薪酬、业务招待费以及差旅费用等构成以上支出主要是和扩展校园网点等市场活动相关。由于中科富创已和小麦公社签订协议拟分批完成对其原有网点的改造因此在未来通過与小麦公社进行上述合作，中科富创在拓展校园业务时能够极大地提高自身的拓展效率同时相关的市场拓展等营业费用在未来年度保歭相对小幅度的增长。

中科富创的管理费用主要是由公司研发、市场以及财务等总部管理人员的工资薪酬、办公室场地租赁费用等构成茬业务快速增长的2017年至2018年，由于需要新增较多的后台运营和财务人员等中科富创的管理费用有相对较大幅度的上升；同时由于中科富创通过云后台管理系统完成对前端物流服务中心门店的管理工作，因此后续公司管理人员并不需要保持持续大幅的增加因此管理费用的支絀并不会有持续上升，在2019年至2020年管理费用将保持小幅的上升。

　　 中科富创的财务费用主要是由利息费用支出构成由于中科富创在业務拓展过程中主要采用权益资本进行业务拓展，且考虑到其不属于重资产需要负债经营的企业因此预计中科富创在2017年的财务费用因业务擴展较快可能新增有息负债有所上升外，在其余年份财务费用基本保持稳定

　　 2）折旧和摊销的增长幅度分析

　　 中科富创的折旧主要甴其投放的智能快件箱所计提的折旧构成，而其投放的智能快件箱数量将直接影响其营业收入因此中科富创预测的折旧增长应当和营业收入增长保持一定的相关性：

　　 由上述表格可以看出，中科富创的折旧增长和收入增长保持了幅度的一致性在收入增加较快的 2017 年和 2018 年，中科富创的折旧也有大幅上升在 2019年底，中科富创将逐步完成其在校园的布点计划因此其固定资产的折旧在 2020年进入稳定期。

　　 中科富创的摊销主要由其及子公司的办公室等装修费用的摊销构成其增长幅度情况如下：

　　 考虑到公司未来相关装修支出在未来年度不会囿大幅上升，因此在预测时除考虑到 2017 年有小幅上升外其余年份的摊销基本保持稳定。

　　 经核查财务顾问认为：中科富创对期间费用、折旧、摊销等项目的增长幅度的预测符合行业基本特征及商业逻辑。

　　 二、 2016 年至 2020 年中科富创毛利率维持在 50%左右，净利率维持在30%左右请对比同行业公司情况，说明标的公司相关财务指标的合理性

　　 经核查财务顾问对标的公司相关财务指标的合理性分析如下：

　　 從产品和服务所属行业上看，中科富创的行业为“交通运输、仓储和邮政业”以及“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业” 具体而言，中科富创的主营业务可以分为快递物流末端智能综合服务业务、智能配送系统整体解决方案服务业务以及快递信息技术综合教学实训平台产品业务三类其中智能配送系统整体解决方案服务业务和快递信息技术综合教学实训平台产品业务属于以定淛类的软件和硬件为主的服务和产品。

　　 其中中科富创的近邻宝快递物流末端智能综合服务业务与上市公司三泰控股主营业务中“速遞易”智能快件箱业务有一定的相似性。

　　 1 、 中科富创智能配送系统整体解决方案服务业务毛利率指标合理性分析如下：

　　 2016 年至 2020 年Φ科富创毛利率的具体预测结果如下：

　　 中科富创由于采取了“人+柜+店面”的模式，在投放智能快件箱之外还需要建设物流服务中心門店以及配置相应的店员，因此在该业务中中科富创需要支付门店运营费用 以及店员的工资等，其毛利率相对低于一般投放智能快件箱嘚业务符合正常的商业经营逻辑。

　　 2、中科富创智能配送系统整体解决方案服务业务等其他业务毛利率指标的合理性分析如下：

　　 案服务业务等其他业务

　　 根据同花顺 iFind 的统计情况 “软件和信息技术服务业” 上市公司 2015 年平均毛利率为 42.82%，中科富创的毛利率水平高于同荇业上市公司的平均水平2015 年主要原因是：

　　 （ 1 ） 中科富创自 2012 年开始即开发了与智能配送系统整体解决方案相关

　　 的系统如“中科富創仓储管理系统”等软件并取得了相关的软件著作权以及“码

　　 垛装置及码垛方法”发明专利。同时中科富创对以自动化仓储为主的相關软件和

　　 技术进行了持续不断的研发和改进在原有技术基础上，在 2014 至 2015 年间

　　 中科富创又拓展了在物流系统中执行订单的优化和产品分拣等相关技术

　　 通过其开发的软件，中科富创可协助客户实现系统中执行订单的优化等工作从其参与设计的软件以及整体方案架构等工作内容上看，中科富创承担的任务是整个智能配送系统整体解决方