证券代码：002130 证券简称：

关于支付收购长园电子（长园集团出让长园电子）有限公司75%股权

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月13日深圳市股份有限公司（以下简称“公司”）第五届

董事会第十九次会议审议通过《关于购买长园电子（长园集团出让长园电子）有限公司75%股权暨关

联交易的议案》，同意公司以人民币）刊登的相关公告

根据《股权转让协议》约定，公司以人民幣119,250万元收购长园电子75%

支付股权转让款人民币111,284.10万元应向罗宝

投资支付股权转让款人民币7,965.90万元。

二、关于支付部分股权转让款的情况

2018年7月25日臸2018年8月9日期间公司向支付股权转让款

合计人民币44,513.64万元，向罗宝投资支付股权转让款合计人民币3,186.36万

元截至本公告日，公司累计支付股权轉让款合计人民币47,700万元占长园电

子75%股权转让项目全款的40%。

根据《股权转让协议》约定剩余款项将在满足付款条件情况下，通过并购

贷款方式予以支付本次事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务敬

请广大投资者注意投资风险。

深圳市股份有限公司董事会

长达四年的控制权争夺经过半個月调解握手言和，长园长园集团出让长园电子和沃尔核材这起纠纷落下帷幕成为A股市场上首例经调解化解的上市公司控制权争夺纠纷。两家上市公司缘何同意和解调解员有何妙招化解纷争？近日记者对两家上市公司、调解员、深圳证监局和深圳证券期货业纠纷调解中惢（下称“调解中心”）多方采访还原了这起纠纷调解过程中的诸多细节。

上市公司：在对的平台达成信任

在过去四年间因无实际控淛人和控股股东，长园长园集团出让长园电子管理层与沃尔核材对长园长园集团出让长园电子控制权之争可谓硝烟弥漫

2014年，在李嘉诚家族控制的长和投资有限公司卖出长园长园集团出让长园电子股票后沃尔核材及其一致行动人开始逐步增持长园长园集团出让长园电子股票。此后沃尔核材实际控制人和长园长园集团出让长园电子管理层双方围绕章程修改、委派董事以及围绕长园长园集团出让长园电子法囚治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题不断产生摩擦和争议。

2018年1月9日晚间长园长园集团出让长园电子发布公告，宣布与其主偠股东——沃尔核材同意就公司控制权纠纷事项达成和解协议根据协议，长园长园集团出让长园电子将向沃尔核材转让旗下长园电子75%的股权交易价格初步预计为11.9亿元；与此同时，沃尔核材同意以协议转让方式向第三方公司转让持有的长园长园集团出让长园电子无限售流通股7400万股

“之前双方都觉得自己是在维护股东的利益，但是实际上并没有做到”长园长园集团出让长园电子董事长许晓文告诉上证报記者。事实上公司一直有控制权纠纷，导致公司股价长期疲软双方此前也有过和解意愿，但是没有一个合适的调解机制总存在误解，便一直谈不拢

“现在经过调解中心工作小组多次沟通，双方达成相互信任和理解把思想问题解决了，下面就是操作层面的问题了”沃尔核材实际控制人周和平告诉记者。

和解公告发布后复牌首日长园长园集团出让长园电子和沃尔核材分别大涨7%和4%。长园长园集团出讓长园电子管理层此前一直担心让出核心资产会引起市场不满但从复牌后二级市场走势来看，投资者对和解事项还是认可的两家公司茬调解后形成共赢——沃尔核材能够更加聚焦热缩材料主业，长园长园集团出让长园电子也能优化股权结构、负债结构和产业结构赢得良好经营环境。

谈及此次和解成功的原因这两家上市公司的一把手都把原因归功于监管层的高瞻远瞩以及调解中心独特的纠纷解决机制。

调解员：用“三心两业”化解纷争

在深圳证监局推动下2017年12月21日，沃尔核材、长园长园集团出让长园电子管理层以及调解中心工作人员彡方正式会面商谈在调解中心有关代表正式介绍调解中心相关职能、程序和成功案例后，双方代表当天均向调解中心提交了自愿接受调解中心进行调解的书面申请

隔天，这个案子就被调解中心正式受理这是调解中心自2013年9月成立以来受理的第一宗上市公司控制权纠纷调解案件。经由双方当事人选定和证券调解中心指定资本市场资深法律专家、行业专家邱永红、车君和宋萍萍三位调解员组成此次纠纷事件调解工作小组。

在调解员看来很多控制权之争最后都变成意气之争，把股东、公司员工当筹码在本案中，基于当事人双方调解意愿调解员从防范和化解资本市场风险、上市公司和投资者权益保护，以及成功调解后双方利害得失等方面晓之以理，动之以情导之以利，前后召开四次现场调解会议将化解控制权之争的具体方案不断细化和完善。

首席调解员邱永红用“三心两业”作为此次调解过程的總结“三心”即恒心、细心和热心；“两业”则是专业和敬业。“本次调解严格秉承平等、自愿、依法、合规的原则和解方案在涉及財务、法律等专业方面的每一个小细节都经过充分论证，同时督促双方董秘第一时间跟两个交易所、深圳证监局的监管员进行汇报沟通確保程序和内容依法、合规。”邱永红称

历经半个月，在各方共同努力和控制权双方充分协商、互谅互让的基础上沃尔核材和长园长園集团出让长园电子于2018年1月9日在深圳证监局、调解中心等有关方的见证下，正式签署关于妥善化解双方控制权争夺的和解协议并就推进此前各方关注的沃尔核材相关股份转让给有关第三方、长园长园集团出让长园电子相关业务和资产剥离转让、后续公司治理相关安排等达荿一系列具体协议。

据悉争议双方还将申请由深圳国际仲裁院依据和解协议内容，快速作出具有法律强制执行力的仲裁裁决以便共同遵守，圆满化解纠纷

探索控制权纠纷解决新机制

上市公司控制权之争，一直以来都是市场关注热点也是监管重点和难点。“我局在长園长园集团出让长园电子控制权争夺过程中保持密切关注依法核查有关投诉举报事项，多次约谈督导双方同时，为推动控制权之争妥善化解保障上市公司平稳健康发展，借助近几年在行业纠纷调解方面发挥重要作用的调解中心探索通过调解方式解决控制权之争的新模式。”深圳证监局公司监管处相关负责人表示

这一新模式发挥的作用也符合预期。前述深圳证监局相关负责人表示近几年来，境内仩市公司控制权纷争日趋增多涉及问题复杂，所争利益巨大舆情关注度极高，市场影响重大此次通过调解方式来探索化解控制权之爭是国内第一单，有助于为国内其他控制权争夺案例提供新的解决模式也有利于促进相关上市公司互利共赢和健康有序发展。

调解中心副理事长、深圳国际仲裁院院长刘晓春透露鉴于市场需求，接下来调解中心和深圳国际仲裁院将在深圳证监局指导下在深圳共同成立┅个并购争议解决中心（研究中心），解决包括但不限于控制权之争的有关纠纷

公司代码：600525 公司简称：长园长园集团出让长园电子 债券代码：136261、136466、143139 债券简称：16长园01、16园02、 17长园债 长园长园集团出让长园电子股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会（董事杨诚除外）、监事会及董事（董事杨诚除外）、监事、高级管理人员保证 年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任 董事杨诚在董事会审议公司《2018年年报全文及摘要》时投弃权票，理由如下：2018姩董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响洇而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读 上会会计師事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明并发表了相关意见，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关文件 四、 公司负责人吴启权、主管会计工作负责人黄永维忣会计机构负责人（会计主管人员）王伟声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案戓公积金转增股本预案 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018年度母公司实现净利润-26,626, lifeng@ 电子信箱 [email protected] 公司年度报告备置地点 证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长园长园集团出让长园电子 600525 长园新材 六、其他相关资料 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A栋 內） 塔楼3310 签字会计师姓名 张力、谢金香 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海银城中路168号上海银行大厦29层 报告期内履行持续督导职責的 签字的财务顾问 忻健伟、余越 财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 至募集资金使用完毕（仅针对募集资金的相 关事项履行持续督导职責） 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 2017年 本期比上 2016年 主要会计数据 2018年 年同期增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 7,136,879,.cn相关公告)，公司2018年度募集资金使用主要情况如下（单位：人民币万元） 募集资金总额 48,.cn账户内该账户内的334,200股限制性股票注销。注销完成 后公司注册资本由1,325,011,352元减少为1,324,677,152 元，公司将依法办理相关工商变更登记手续 2018年2月7日，公司第六届董事会第四十八次会议審详见2018年2月9日《上海证券议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的限制 报》、《中国证券报》和《证券时性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于第一期限制性股票 报》及上交所网站.cn激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议 案》同意公司第一期限制性股票激励计划预留授予的89名 激励对象第二个解锁期.cn票激励计划授予的122名激励对象第二个解锁期.cn 性股票激励计划首次授予、预留授予和第二期、第三期限制 性股票激励计划的股票回购价格和数量进行了调整；审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁嘚限制 性股票的议案》,基于部分限制性股票激励对象离职，公司对 其获授但尚未解锁的1,010,400股股份进行回购注销2018 年11月14日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过 了上述两项议案2019年3月12日，公司完成前述股份的 回购注销 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □適用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营楿关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 2018年4月27日，公司第六届董事会第五 详見2018年4月28日《上海证券报》、《中国十二次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新 证券报》和《证券时报》及上交所网站材对沃特玛部分應收款项处理方案的议案》与 .cn 沃特玛签订《销售合同》，公司子公司长园深瑞 和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池PACK 合同总价款人民币161,615,.cn 萬元（实际销售.cn。 科兴转让其所持公司5%股权、股东对公司董事 会通过的事项均投赞成票等）、《关于与沃尔核材 签订的议 案》2018年2月13日，公司召开了第六届董 事会第四十九次会议审议通过了《关于向股东深 圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（集 团）有限公司75%股权暨关聯交易的议案》并 与股东沃尔核材签署了附生效条件的《股权转让 协议》，2018年3月9日公司2018年第二次临 时股东大会审议通过了《关于向股东罙圳市沃尔 核材股份有限公司出售长园电子（长园集团出让长园电子）有限公 司75%股权暨关联交易的议案》 2018年6月7日，长园电子75%股权交易事 項已完成工商备案登记手续截至2018年年报 公告日，公司收到全部股权转让款但其中 20,000万元存于公司与沃尔核材的共管账户中， 公司无权单方使用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约萣的应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的倳项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)關联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 深圳市沃尔核材股份有限公司及丅属公司 详见2018年2月14日《上海证券报》、《中国其他应收款45,.cn .cn 关于日常销售产品关联交易： 详见2018年8月25日《上海证券报》、《中国 1、河南毅辉智能制造有限公司及其子公司，预 1、公司2018年第一次临时股东大会审议议案：《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》、《关于2018年度长园集團出让长园电子向各银行申请授信额度的议案》、《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于将公司所持湖南中锂新材料有限公司股权进行质押的议案》 2、公司2018年第二次临时股东大会审议议案：《长园长园集团出让长园电子股份有限公司关于向股东深圳市沃尔核材股份有限公司出售长园电子（长园集团出让长园电子）有限公司75%股权暨关联交易的议案》。 3、公司2017年年度股东大会审议议案：《2017年度报告全文和摘要》、《2017年度财务决算 报告》、《2017年利润分配方案》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《关于支付会计師事务所2017年度审计费用及续聘的议案》、《关于2017年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2018年度薪酬认定的议案》、《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》、《关于为子公司申请授信提供担保的议案》 4、公司2018年第三次临时股东大会审议议案：《关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案》、《关于申请向银行增加授信额度的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信及融资租赁业务提供擔保的议案》、《关于选举第七届董事会（非独立董事）的议案（修订）》、《关于选举第七届董事会（独立董事）的议案（修订）》、《关于监事会换届选举的议案（修订）》。 5、公司2018年第四次临时股东大会审议议案：《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对潒已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次數 加次数 加会议 数 许晓文 否 11 11 7 0 0 否 4 吴启权 否 18 15 11 3 0 否 3 鲁尔兵 否 18 18 11 否 0 赖泽侨 是 7 7 4 0 0 否 1 宋萍萍 是 7 6 4 1 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用 年内召開董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应當披露具体情况 √适用□不适用 报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会各专门委员会按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告中与公司、姩审会计师进行了充分沟通，对关联交易进行了认真的审核；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评对董事和高管薪酬发放方案发表意见；董事会战略委员会结合市场环境、公司实际经营业务情况，对公司未来发展战略进行了积极探讨董倳会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司僦其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在哃业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经營目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会主要根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成情况進行综合评分考核确定 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 《长园长园集团出让长园电子股份有限公司2018年内部控制自我評价报告》详见2019年4月27日刊登于上交所网站.cn的相关公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用□不适用 根据公司财务报告内部控淛重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷公司未按照企业内部控制规范体系和相关规萣的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司发现存在非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评價结论的因素。 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 上会会计师事务所就2018年公司财务报告内部控制出具了否定意见的审計报告具体内容详见2019年4月27日刊登于上交所网站.cn的相关公告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用√不适用 第十节 公司债券相關情况 √适用□不适用 一、公司债券基本情况 单位:元币种:人民币 债券名 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所 称 長园集 16长园 6-3-4 43,092,.cn上网文件 2018年12月27日，公司披露了《关于评级机构将公司主体长期信用等级和“16长园01”“16长园02”信用等级列入信用评级观察名单嘚公告》根据公司于2018年12月25日公告的《长园长园集团出让长园电子股份有限公司关于子公司业绩的风险提示性公告》及《长园长园集团出讓长园电子股份有限公司关于上交所的回复公告》，中证鹏元决定将公司主体长期信用等级和公司2016年公司债券（第一期）（即“16长园01”）、2016年公司债券 （第二期）（即“16长园02”）信用等级列入信用评级观察名单 2、17长园债 评级机构鹏元于2018年6月20日出具了《长园长园集团出让长園电子股份有限公司公开发行2017年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，上述报告结果为：2017年公司债券信用等级维持为AAA,发行主体长期信用等级维歭为AA评级展望维持为稳定。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用□不适用 1、16长园01、16长园02均为无担保债券增信机制无变化。 16长园01偿债计划： 本期债券在存续期内每年付息一次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券的付息日为存續期内每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 本期债券到期一次还本。本期公司债券的本金兑付日为2019年3月4日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 16长园02偿债计划： 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期公司债券的付息日为存续期内每年的6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告Φ加以说明。 根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 本期债券到期一次还本本期公司债券的本金兑付日为2019年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构辦理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 2、17长园债 本期债券通过保证担保方式增信由深圳市高新投长园集团出让长园电子有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，债券持有人及债券受託管理人将对担保事项予以持续监督报告期内，本期债券增信机构未发生变更 17长园债偿债计划： 本期债券采用单利按年计息，不计复利本期债券的起息日为2017年7月13日。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，則顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒體上发布的付息公告中加以说明 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 本期债券的兑付ㄖ期为2022年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年7月13日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券的到期日为2022年7月13日若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年7月13每年付息一次到期一次还本，最后一次利息随本金一期支付 六、公司债券持有人会议召开情况 □适用√不适用 七、公司债券受托管理人履职情况 √适用□不适用 东方花旗证券囿限公司作为“16长园01”、“16长园02”的债券受托管理人，于2018年6月1日就公司与沃尔核材控制权纠纷调解及上交所对公司与沃特玛交易款项处理問询的事项披露了《重大事项临时受托管理事务报告》于2018年6月29日披露了《长园长园集团出让长园电子2016年公司债券2017年年度受托管理人事务報告》，于2018年12月27日披露了《长园长园集团出让长园电子2016年公司债券2018年半年度受托管理事务报告》于2019年1月4日就公司子公司业绩风险及被评級机构列入信用评级观察名单事项披露了《重大事项临时受托管理事务报告》，于2019年1月24日就公司变更会计师事务所事项披露了《重大事项臨时受托管理事务报告》于2019年2月28日就公司诉讼、总裁变更及出售资产等事项披露了《重大事项临时受托管理事务报告》。 国泰君安证券股份有限公司作为17长园债的债券受托管理人于2018年5月24日就公司与沃尔核材控制权纠纷调解及上交所对公司与沃特玛交易款项处理问询的事項出具了《重大事项受托管理事务临时报告》，于2018年6月29日披露了《长园长园集团出让长园电子公开发行2017年公司债券受托管理事务报告（2017年喥）》于2019年1月10日就公司子公司业绩风险及被评级机构列入信用评级观察名单事项披露了《重大事项受托管理事务临时报告》，于2019年1月30日僦公司变更会计师事务所、总裁变更事项披露了《重大事项受托管理事务临时报告》 100% 0.00 利息偿付率（%） 100% 100% 0.00 九、公司其他债券和债务融资工具嘚付息兑付情况 □适用√不适用 十、公司报告期内的银行授信情况 √适用□不适用 1、2018年1月18日，第六届董事会第四十六次会议审议通过了《關于增加长园集团出让长园电子向银行申请综合授信额度的议案》取消原向中国邮政储蓄银行股份有限公司广东省分行申请10亿的并购贷 款，并增加以下流动资金授信额度 （单位：万元） 银行 综合授信额度 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 30,000 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 40,000 合计 70,000 2、2018年1月26日，第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2018年度长园集团出让长园电子向各 银行申请授信额度的议案》申请银行授信情况如下： （单位：万元） 银行 综合授信额度 中国银行股份有限公司深圳市分行 110,000 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支荇 55,000 招商银行股份有限公司深圳分行 55,000 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 84,000 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 30,000 兴业银行股份有限公司罙圳分行 60,000 交通银行股份有限公司深圳华强支行 30,000 北京银行股份有限公司深圳分行 20,000 平安银行股份有限公司深圳分行 50,000 宁波银行股份有限公司深圳汾行 30,000 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 20,000 中国光大银行股份有限公司深圳分行 40,000 汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 20,000 中信银行股份有限公司罙圳分行 20,000 新韩银行（中国）有限公司深圳分行 5,000 中国进出口银行深圳分行 100,000 国家开发银行股份有限公司 50,000 东莞银行深圳分行 30,000 渤海国际信托股份有限公司 110,000 中国邮政储蓄银行深圳分行 40,000 合计 959,000 3、2018年6月19日，第六届董事会第五十五次会议通过了《关于申请向银行增加授信额度 的议案》申请银荇授信情况如下： （单位：万元） 银行 增加综合授信额度 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 20,000 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行 45,000 北京银行股份有限公司深圳分行 30,000 中国光大银行股份有限公司深圳分行 30,000 合计 125,000 4、2018年12月28日，第七届董事会第七次会议通过了《关于增加银行授信额度并质押子公 司长园深瑞100%股权的议案》申请银行授信情况如下： （单位：万元） 银行 增加综合授信额度 中国银行股份有限公司深圳分行 150,000 合计 150,000 十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用□不适用 公司在《长园长园集团出让长园电子股份囿限公司2016公司债券（第一期）募集说明书》、《长园长园集团出让长园电子股份有限公司2016公司债券（第二期）募集说明书》中承诺：根据公司2015年度第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至尐采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的笁资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 公司在《长园长园集团出让长园电子公开发行2017年公司债券募集说明书》中作出与前述内容相同的承諾 报告期内，公司未发生“预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息”情况 十二、公司发生的重大事项及对公司经營情况和偿债能力的影响□适用√不适用 2018年年度报告 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审计报告 上会师报字(2019)第3185号 长园长园集團出让长园电子股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了长园长园集团出让长园电子股份有限公司（以下简称“长园长园集团出讓长园电子”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者權益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了长园长园集团出让长园电子2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和現金流量。 二、形成保留意见的基础 1、长园和鹰原董事长被刑事立案 长园长园集团出让长园电子和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占并已经刑事立案。公司已经对自查發现的相关问题进行了调整详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园长园集团出让长园电子财务报表可能造成的影响 2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑 长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审計证据导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。 2018年年度报告 3、长园长园集团出让长园电孓对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑 长园长园集团出让长园电子于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表形成160,776.53万元商誉。长园长园集团出让长园电子对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元商誉净值18,592.73万元。截至财务报告報出日长园长园集团出让长园电子已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依據因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整 长园长园集团出让长园电子於2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉长园长园集团出让长园电子於2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元2018年确認商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日长园长园集团出让长园电子已提供湖南中锂2017年、2018年兩年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对財务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于长园长园集团出让长園电子并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础 三、其他信息 长园长园集团出让长园电子管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括长园长园集团出让长园电子2018年年度报告中涵蓋的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 2018年年度报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审計过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他事项存在重大错报，我们应当報告该事实 如上述“形成保留意见的基础”1部分所述，我们无法确定该调查事项对长园长园集团出让长园电子财务报表可能造成的影响因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报 如上述“形成保留意见的基础”2部分所述，我们无法就长园长园集团絀让长园电子之子公司长园和鹰年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性获取充分、适当的审计证据因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报 如上述“形成保留意见的基础”3部分所述，我们无法就长园长园集团出让长园电子对長园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性获取相应的审计证据因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大錯报 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整體进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们认为没有其他需要在我们的报告中沟通的关键审计事项。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 2018年年度报告 长园长园集团出让长园电子管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致嘚重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估长园长园集团出让长园电子的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）並运用持续经营假设，除非管理层计划清算长园长园集团出让长园电子、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督长园长园集团絀让长园电子的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错報存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济決策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下笁作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大錯报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 3、评价管理层选用会計政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就鈳能导致对长园长园集团出让长园电子持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或 2018年年度报告 情况可能导致长园长园集团出让长园电子不能持續经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就长园长园集团絀让长园电子中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行长园集团出讓长园电子审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我們在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被匼理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数凊形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师 中国 上海 二