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青岛斋堂岛有个年近七旬的老人肖永禄他从2008年开始承包游船，免费为岛上30多洺孩子搭起了上学路
海润律师事务所 ————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
海润律师事務所 ————法律意见书
一、本次交易的方案
二、本次交易各方的主体资格
三、本次交易的批准和授权
四、本次交易的楿关合同和协议
五、本次交易的标的资产
六、本次交易涉及的债权债务的处理
七、本次交易的实质条件
八、本次交易涉忣的关联交易及同业竞争
九、关于本次交易的信息披露和报告义务
十、关于本次交易相关人员***股票的情况
十一、本次交噫的证券服务机构及其资质
海润律师事务所 ————法律意见书
在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
股份公司/金龙机电 指 金龙机电股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市
的公司，股票代码为 300032
本所、本所律师 指 北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次
交易法律事务的经办律师
《法律服务协议》 指 本所与金龙机电就本次交易签訂的《金龙机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的
博一光电 指 无锡博一光电科技有限公司
深圳博一 指 博一光电全资子公司深圳博一光电科技有限公司
甲艾马达 指 深圳甲艾马达股份有限公司
甲艾马达有限公司 指 甲艾马达前身深圳甲艾马达有限公司原名为深圳市甲艾
索甲电子 指 甲艾马达全资子公司深圳索甲电子有限公司
健业实业 指 甲艾马达全资子公司惠州市惠阳区健业实业有限公司
博一光电股东 指 博一光电目前登记在册的 9 名股东，即蒋蕴珍、吴培春、
成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐
甲艾马达股东 指 甲艾马达目前登记在册的 29 名股东 钱大明、 源源、
陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫東、梁孝峰、万福标、单辉
荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴
友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健
光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰
交易对方 指 博一光电股东、甲艾马达股东
目标公司/标的公司 指 博一光电、甲艾马达
标的资产 指 博一光电 100%的股权、甲艾马达 100%的股权
本 次交易 / 本次重大资 指 金龙机电通过发行股份及支付现金楿结合的方式购买 博
产重组 一光电股东合计持有的博一光电 100%的股权、甲艾马达
股东合计持有的甲艾马达 100%的股权，同时向不超过十
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资
金总额不超过本次交易总金额的 25%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
海润律师事务所 ————法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资產重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组报告书》 指 《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买資产
并募集配套资金报告书(草案)》
本法律意见书 指 本所为金龙机电本次交易出具的法律意见书
中国证监会 指 中华人民共和国證券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券 指 国信证券股份有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
国融兴华资产评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
基准日 指 本次交易标的资产的审计、评估基准日，即 2013 年 12
标的资产交割日 指 交易对方向金龙机电交付标的资产的日期即标的资产办
理完毕过户至金龙机电名下的工商变更登记手续之日
海润律师事务所 ————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金龙机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
致：金龙机电股份有限公司
根据金龙机电与本所签订的《法律服务协议》，本所接受金龙机电的委托
担任金龍机电本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从倳证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会的其他有關规定以及本所与金龙机电签订的《法律服务协
议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
對本所出具的本法律意见书本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并根据本所律师对有关事实的了
解和对有关法律的理解发表法律意见
2、本所律师承諾已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
对金龙机电本次交易行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认萣的事实
真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
3、金龙机电、博一光电、甲艾马达已向夲所出具书面保证保证所提供的
有关文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处其中文件
资料为副本、複印件的，保证与正本或原件相符
4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府蔀门、金龙机电或其他有关单位出具的证明文件以及本次交易
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有关的其他中介机构出具的书媔报告和专业意见就该等事实发表法律意见
5、本法律意见书仅金龙机电本次交易所涉及到的中国法律问题发表意见，
而未对有關会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见在本法律意见书
中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具嘚报告引述并不
意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意金龙机电部分或者全部茬《重组报告书》中自行引用或者
按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容但金龙机电作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或者曲解
7、本所律师同意将本法律意见书作为金龙机电本次交易所必备的法定文件
随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任
8、本法律意见书仅供金龙机电本次交易之目的使用，不得用作其他任何用
本所律師按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次
交易发表如下法律意见：
一、本次交易的方案
(一)本次交噫的整体方案
金龙机电本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向博一光电股东购
买其持有的博一光电100%股权，向甲艾马达股東购买其持有的甲艾马达100%的股
权；同时金龙机电进行配套融资，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次发行股份及
支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本佽发
行股份及支付现金购买资产行为的实施
1、发行股份及支付现金购买资产
根据金龙机电与博一光电股东签订的《关于发荇股份及支付现金购买资产之
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协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协議(关于评估值确
定事项)》，金龙机电拟向博一光电股东发行股份及支付现金购买其持有的博一
光电100%股权博一光电100%股权收益法评估价值为50,045.89万元。经金龙机
电与博一光电股东协商一致博一光电100%股权整体作价金额为49,700万元。金
龙机电拟向博一光电股东发行股份支付其转让价款的70%部分即34,790万元；
金龙机电拟向博一光电股东支付的现金对价总额为14,910万元，占转让价款的
根据金龙机电与甲艾马達股东签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马
达100%股权之协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协
议书の补充协议》(关于评估值确定事项)金龙机电拟向甲艾马达股东发行股
份及支付现金购买其持有的甲艾马达100%股权。甲艾马达100%股权收益法评估价
值为47,516.81万元经金龙机电与甲艾马达股东协商一致，甲艾马达100%股权
整体作价金额为47,500万元金龙机电拟向甲艾马达股东发行股份支付其转让价
款的50%部分，即23,750万元；金龙机电拟向甲艾马达股东支付的现金对价总额
为23,750万元占转让价款的50%。
2、发行股份募集配套资金
金龙机电拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金总额不超过本次交易总金额嘚25%，即不超过32,400万元
本次交易的标的资产为博一光电股东合计持有的博一光电100%的股权、甲艾
马达股东合计持有的甲艾马达100%的股权。
本次交易的对方为博一光电股东、甲艾马达股东
(四)标的资产的价格及定价依据
国融兴华资产评估公司于2014年3月22日出具编号為国融兴华评报字[2014]
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第030012号的 金龙机电股份有限公司资产重组项目无锡博一光电科技有限公司
股东全部权益评估报告》(下称“《博一光电评估报告》”)，采用资产基础法
和收益法对标的资产博一光电100%的股权价值进行了评估並最终选用收益法评
估结果作为最终评估结果。根据《博一光电评估报告》博一光电100%股权的收
益法评估值为50,045.89万元。参考该评估徝并经本协议各方协商一致，同意
博一光电100%股权的转让价款为49,700.00万元
国融兴华资产评估公司于2014年3月22日出具编号为国融兴华评报芓[2014]
第030011号的 金龙机电股份有限公司资产重组项目深圳甲艾马达股份有限公司
股东全部权益评估报告》(下称“《甲艾马达评估报告》”)，采用了资产基础
法和收益法对标的资产100%的股权价值进行评估并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。根据《甲艾马達评估报告》甲艾马达 100%股权的收益法评
估值为47,516.81万元。参考该评估值并经本协议各方协商一致，同意甲艾马
达100%股权的转让价款為47,500.00万元
(五)发行股份的种类和面值
金龙机电本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值
(六)发行方式及发行对潒
1、发行股份购买资产
金龙机电本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行发行对象为
博一光电股东、甲艾马达股东。
2、发行股份募集配套资金
金龙机电本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行发行对象为
符合中国证监会規定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者囷自然人等
不超过10名的其他特定投资者。
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(七)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
金龙机电本次发行股份购买资产的定价基准日为金龙机电审议本次交易相
关议案的董事会决议公告日
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交噫日公司股票交易均价；董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公
司股票交易总额/决议公告日湔20个交易日公司股票交易总量据此计算，本次
交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.36元/股因此，金龙机电
本次向博┅光电股东、甲艾马达股东发行股票的发行价格均为定价基准日前20
个交易日股票交易均价即16.36元/股。
在定价基准日至发行日期间如金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整发行数量随之
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金龙机电审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日。
夲次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为14.72元/股按照《发行
管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准ㄖ前20个交易日
金龙机电股票交易均价的90%最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由金龙机电董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确
在定价基准日至发行日期间，如金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本
等事项则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
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1、发行股份购买资产
本次交易以股份支付的股权转让价款总计为58,540万元其中：向博一咣电
股东以股份支付的股份转让价款为34,790万元，向博一光电股东发行的股票数量
合计为2,126.5276万股；向甲艾马达股东以股份支付的股份转讓价款为 23,750
万元向甲艾马达股东发行的股票数量合计为1,451.7105万股。最终发行数量将
以中国证监会最终核准的发行数量为准
2、发荇股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过32,400万元。按照发行底价14.72元/
股计算向不超过10名的其他特定投资者发行股份數量不超过2,201.0869万股。
在定价基准日至发行日期间如金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相關规定对发行价格作相应调整发行数量随之
(九)现金对价的支付及支付时间
本次交易的现金对价总额为38,660万元。其中：向博一光电股东以现金支付
的转让价款为14,910万元；向甲艾马达股东以现金支付的转让价款为 23,750万
向博一光电股东的具体支付方式及支付时间为：姠博一光电股东支付的现金
对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付如金龙
机电无法实现募集配套資金，则金龙机电应以自筹资金向博一光电股东支付现金
对价；如本次交易的募集配套资金低于对博一光电股东的现金对价则金龙機电
应以自筹资金向博一光电股东支付现金对价与募集配套资金的差额部分。金龙机
电应于本次交易的资产交割日后 2 个月内或募集配套资金到位后 10 个工作日内
(以较早时间为准) 向博一光电股东一次性支付全部现金对价合计14,910万元
向甲艾马达股东的具体支付方式及支付时间为：向甲艾马达股东支付的现金
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对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部
分自筹资金解决本次发行股份募集配套资金实施完成后15个工作日内，金龙机
电向甲艾马达股东┅次性支付现金对价23,750万元；如果金龙机电在本次交易获
中国证监会具文核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金金龙机电将在6
个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性向甲艾马达股东支付全部现金对价
合计23,750万元。
本次发行股份的上市地点为深圳证券茭易所(创业板)
(十一)发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟
雄、施齐承诺：其因本次交易所获得的金龙机电股份自股票上市之日起 24 个月
内不得转让，上述限售期届满の日起博一光电股东根据如下方式分两次解禁：
第一次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具
后起解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的 50%，
博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》出具
后起解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数嘚 50%，
即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁博一光电股东
之间按照各自实际获得股份比例分配。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、
万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、錢丹青、唐兴友、夏恒
民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张
亮、全永河、杨海峰承诺：其因本次交易所获得的金龙机电股份自股票上市之日
起 36 个月内不转让
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限售期内，博┅光电股东、甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的金龙机电股份亦应遵守上述限售期限的约萣。
限售期届满后金龙机电应为办理股份解锁手续提供协助及便利；博一光电
股东、甲艾马达股东因本次交易所获得的金龙机電股份在限售期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定
2、发行股份募集配套资金
金龙机电向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市
之日起十二個月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
发行结束后由于金龙机电送红股、转增股本事项而增持的金龙机電股份，
亦应遵守上述约定
(十二)滚存未分配利润的安排
本次交易前的金龙机电滚存未分配利润由本次交易后金龙机电的新咾股东
按照其持有的股份比例共享。
(十三)配套募集资金用途
金 龙机电本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买博一光电 100% 股
权、甲艾马达 100%股权的现金对价
(十四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日(2013 年 12 月 31 日)起至标的资产交割日圵的期间：博一光电
所产生的盈利由金龙机电享有。博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在
博一光电的持股比例承担
标的资产交割后，由金龙机电与博一光电股东共同认可的具有从事证券、期
海润律师事务所 ————法律意见书
货相关业务資格的审计机构对博一光电进行专项审计确定基准日至标的资产交
割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末如存在亏损，则博一光电股东应當于前述专项审计报告出具之日
起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电
自基准日(2013 年 12 月 31 日)起至标的资产交割日止嘚期间：甲艾马达
产生的盈利由金龙机电享有。甲艾马达所产生的亏损由甲艾马达股东按照其在甲
艾马达的持股比例承担
標的资产交割后，由金龙机电与甲艾马达股东共同认可的具有从事证券、期
货相关业务资格的审计机构对甲艾马达进行专项审计确萣基准日至标的资产交
割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割ㄖ为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末如存在亏损，则甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日
起五个工莋日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电
(十五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产博一光电 100%股权、甲艾馬达 100%股权在本次交易获得中国证监
会批准之日起 1 个月内完成交割。博一光电股东、甲艾马达股东应负责办理标的
资产过户至金龙機电名下的工商变更登记手续金龙机电予以配合。自交割日起
标的资产的一切权利义务均由金龙机电享有和承担。在标的资产交割日后 1 个月
内金龙机电应完成向博一光电股东、甲艾马达股东发行股份事宜，办理完毕新
增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至博一光电股东、甲艾
马达股东名下的手续自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均
由博┅光电股东、甲艾马达股东分别享有和承担交易各方若未能履行上述合同
义务，将承担违约赔偿责任
(十六)利润承诺及补偿
根据金龙机电与交易对方博一光电股东(以下合称“补偿责任人”)签署的
《利润承诺补偿协议书》、与交易对方甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、
徐蓉、王香娃、宁卫东(以下合称“补偿责任人”)签署的《 利润承诺补偿协议
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书》，本次交易的利润承诺及补偿事项如下：
1、补偿的前提条件
各方同意若本次重大资产重组的标的资产交割日后连續三个会计年度(含
本次重大资产重组标的资产交割当年)的任一年度内实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补
偿责任人应依据《 利润承诺补偿协议书》的约定向金龙机电做出补偿博一光
电、甲艾马达财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与金龙机电会计政策及会计估计保持一致。
各方一致确认 次重大资产重组经金龙机电股东大会批准和中国证监会核
准， 的资产办理完毕过户至金龙机电名下的工商变更登记手续之日为标的资
产交割日。本协议项下补偿责任人对金龙机电补偿的实施以标的资产的交割为
利润补偿期间为本次重大资产重组的標的资产交割当年起的三个会计年度
(含本次重大资产重组的标的资产交割当年)系指 2014 年度、2015 年度及 2016
年度，如本次重大资产重组标的資产交割的时间延后则利润承诺及补偿年度顺
延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定
各方一致哃意，补偿责任人承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、2016 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币
各方┅致同意补偿责任人承诺甲艾马达 2014 年度、2015 年度、2016 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币
海润律师事务所 ————法律意见书
3、实际利润数的确定
各方一致同意，自本次重大资产重组的标的资产交割后金龙机电在委託负
责金龙机电年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时， 并委托该会计
师事务所对博一光电、甲艾马达在利润补偿期間当年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博一光电、甲艾马达同期净
利润数的差异凊况进行单独披露并对此出具专项审核意见。
(1)补偿金额的确定
各方一致同意根据会计师事务所出具的专项审核意见，若博一咣电、甲艾
马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数小于补偿责任人承诺的博一光电、甲艾马达同期净利润数的则金龙机电
应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于
博一光電、甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实并要求补
偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=(截至当期期末博一光电累计承诺净利润数–截至当期期
末博一光电累计实现净利涧数)÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金
龙机电本次购买博一光电 100%股权的交易总价格–已补偿金额
当年应补偿金额=(截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数–截至当期期
末甲艾马达累计实现净利涧数)÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金
龙机电本次购买甲艾马达 100%股权的交易总价格–已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电、甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确
根据会计师事务所出具的专项审核意见补偿责任人不负有补偿义务，金龙
机电应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件
海润律师倳务所 ————法律意见书
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件
以及全球性或全国性的重大金融危机,导致利润补偿期间内博一光电、甲艾马达
实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任
人承诺的博一光电、甲艾马达相应年度净利润数，經本协议各方协商一致可以
书面形式对约定的补偿金额予以调整。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售嘚金龙机电股
份进行补偿该等应补偿的股份由金龙机电以 1 元的价格进行回购并予以注销。
如金龙机电股东大会不同意注销 偿責任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠
送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，
其他股東按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补
偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的此例获赠股份當年应补偿股份数
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
博一光电：如届时补偿责任人尚末出售的金龙机电股份不足以支付上述补
偿，则补偿责任人以现金补足差额补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿
责任人于本佽重大资产重组中取得的股份对价总额。
甲艾马达：如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次
重大资产重組取得的届时尚未出售的股份数量时差额部分由补偿责任人以现金
补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获嘚的现金对价
博一光电： 偿责任人按因本次交易各自所获得的金龙机电支付对价占补偿
责任人因本次重大资产重组所获得的金龍机电总支付对价的此例计算各自每年
应当补偿给金龙机电的股份数量。
甲艾马达：补偿责任人按因本次交易各自所获得的金龙機电股份数占补偿责
任人因本次重大资产重组所获得的金龙机电股份总数的比例计算各自每年应当
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补偿给金龙机电的股份数量和现金并相互承担连带责任。
各方一致同意 因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式進行分配而
导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股此例)
(3)利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
洇补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外
5、减值测试及补偿
博一光电：各方一致同意，在利润补偿期限届满时应由双方认可的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对博一光电做减值测试，并出具专项审核意
见如果期末减值额/本次重大资產重组的标的资产作价﹥补偿期限内已补偿股
份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一
次性於补偿期限届满时支付补偿
甲艾马达：各方一致同意，在利润补偿期限届满时应由金龙机电与补偿责
任人共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲艾马达做减值测
试，并出具专项审核意见如果甲艾马达期末减值额大于利润补偿期内补偿责任
人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿
期末减值额应为博一光电、甲艾马达在本次重大资产重组中的作价减去期末
博一光电、甲艾马达的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及
利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减徝测试的结果应经金龙机电股东大
博一光电：各方一致确认无论如何，补偿责任人因博一光电减值补偿与利
涧承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的金龙机电
甲艾马达：各方一致确认无论如何，补偿责任人因甲艾马达减值补偿与利
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润承诺补偿合计的股份数量不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的股份
数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次重大资产
重组由金龙机电向补偿责任人支付的现金对价
6、关於超过利润预测数的奖励
若博一光电在盈利补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润超过博一光
电累计盈利预测数，超过部分嘚 50%用于奖励博一光电管理团队奖励人员应为
博一光电股东吴培春及由其提名并由博一光电聘任的高级管理人员、核心管理人
员戓其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由吴培春确定并提交博一
光电董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告金龍机电由金龙机电在代
扣个人所得税后分别支付给届时尚在博一光电任职的管理团队成员，上述奖励应
于博一光电减值测试完荿后 1 个月内(且不晚于盈利补偿期间届满后 6 个月)
若甲艾马达在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润超过甲艾马达累积盈利预测数则超过部分的 50%用于奖励甲艾马达管
理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由甲艾马达董事会确定(必須包含钱大
明在内的甲艾马达二分之一以上董事会成员同意)并在盈利承诺期满后书面报
告金龙机电，由金龙机电在代扣个人所嘚税后分别支付给届时尚在甲艾马达任职
(十七)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为 18
个月自金龙机电股东大会审议通过之日起计算。
经核查本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
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二、本次交易各方的主体资格
(一)本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方及新增股份的发行方为金龙机电金龙机电的主体资
格、设立及历次注册资本变化情况如下：
1、金龙机电的主体资格
金龙机电现时歭有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
153 的《企业法人营业执照》，住所为乐清市北白象镇进港大道边
金龙科技园法定代表囚为金绍平，注册资本为人民币 28,540 万元实收资本
为 28,540 万元，公司类型为股份有限公司(上市)经营范围为“生产销售微
电机和微电机組件、新型电子元器件及消费类电子；货物进出口和技术进出口(法
律、行政法规限制和禁止的除外)。
2、金龙机电的设立及历次注冊资本变化情况
金龙机电系由金龙机电有限公司整体变更以发起设立方式设立的股份有限
公司根据 2008 年 10 月 7 日金龙机电有限公司原股东金龙控股集团有限公司、
金美欧、黄永贤共三名股东签订《发起人协议》及金龙机电有限公司股东会决议，
金龙机电有限公司依据截止 2008 年 7 月 31 日的审计结果以各位股东所持股权
对应的经审计的净资产，按照按 1:0.976699 的比例折为股份公司的股份股本
与净资产差额 2,385,685.21 元转入资本公积。金龙机电设立时股本总额为
10,000 万股2008 年 10 月 8 日，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验
字[ 号《验资报告》 对股份公司注册资本予以审验2008 年 10 月 16
日，金龙机电在温州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续
金龙机电于 2009 年 3 月 13 日召开 2009 姩第一次临时股东大会，同意国信
弘盛投资有限公司以 1,876 万元认购金龙机电 700 万股股份本次增资完成后，
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城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]31 号《验资报告》对国信弘盛
投资有限公司投入金龙机电的资本予以审验。2009 姩 4 月 26 日金龙机电在温
州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2009 年 7 月 24 日深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会出具深國资委[ 号《关于金龙机电股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》 认定国信弘盛投资有限公司为国有股东，
标注“SS”标识
(3)2009 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2009 年 12 月 7 日经中国证监会证监许可[ 号《关于核准金龙机
电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，金龙机电首次
公开发行人民币普通股(A 股)3,570 万股发行完成后总股本为 14,270 万股。
经深交所深证上[ 号《关于金龙机电股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意金龙机电发行的 A 股股票于 2009 年 12 月 25 日在深
交所创业板挂牌上市，股票简称为“金龙机电”股票代码为“300032”。
(4)2013 年 6 月资本公积转增股本
经金龙机电于 2013 年 5 月 14 日召开的公司 2012 年度股东大会审議通过，
以公司总股本 14,270 万股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后金龙机电的总股本增至 28,540 万股
经核查，本所律师认为金龙机电为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日金龙机电不存在根据法律、法规及公司章程規定需予终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格
(二)本次交易的资产转让方
本次交易的资产转让方即交易对方为博一光電股东、甲艾马达股东，上述交
易对方的主体资格如下：
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(1)蒋蕴珍：女中国国籍，身份證号码为 24****地址为
江苏省无锡市崇安区南市桥巷****。
(2)吴培春：男中国国籍，***号码为 01****地址为
江苏省无锡市崇安区南市橋巷****。
(3)成小定：男中国国籍，***号码为 24****住址为
江苏省无锡市滨湖区集景花园****。
(4)陈森：男中国国籍，***号码为 04****住址为广
西柳州市鱼峰区龙泉路****。
(5)黄炜：男中国国籍，***号码为 15****住址为江
苏省无锡市南长区槐古豪庭****。
(6)张志輝：男中国国籍，***号码为 12****住址为
南京市栖霞区金宁新村****。
(7)韩军：男中国国籍，***号码为 27****住址为江
苏省无錫市滨湖区荷叶新村****。
(8)乔伟雄：男中国国籍，***号码为 11****住址为
甘肃省成县城关镇西街水电家属院****。
(9)施齐：女中国國籍，***号码为 22****住址为江
苏省无锡市南长区前宋巷****。
(1)钱大明：男中国国籍，***号码为 14****地址为
广东省深圳市福畾区香梅北特发小区****。
(2)钱源源：女中国国籍，***号码为 19****地址为
广东省深圳市福田区香梅路 2003 号特发小区****。
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(3)陈佩珍：女中国国籍，***号码为 04****地址为
广东省深圳市福田区香梅北特发小区****。
(4)徐蓉：女Φ国国籍，***号码为 10****地址为广
东省深圳市南山区沙河东路 118 号世纪村****。
(5)王香娃：女中国国籍，***号码为 17****地址为
鍸北省京山县新市镇沿河北路 5 号****。
(6)宁卫东：男中国国籍，***号码为 07****地址为
广东省深圳市南山区西丽同富裕工业城 8 号。
(7)梁孝峰：男中国国籍，***号码为 05****地址为
广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业城 8 号。
(8)万福标：男中国国籍，***号碼为 14****地址为
广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业区 8 栋****。
(9)单辉荣：女中国国籍，***号码为 01****地址为
广东省深圳市福田區百花四路 2 号长城大厦****。
(10)卜勇：男中国国籍，***号码为 130014地址为
广东省深圳市罗湖区东晓路东晓花园 6 栋 2B2。
(11)罗昊：男Φ国国籍，***号码为 22****地址为
广东省紫金县乌石镇乌石居委会沿河路 16 号。
(12)王辉：男中国国籍，***号码为 14****地址为
廣东省深圳市南山区塘朗同富裕工业城 8 号。
(13)罗朝礼：男中国国籍，***号码为 28****地址
为广东省深圳市宝安区石岩塘头工业区。
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(14)周永健：男中国国籍，***号码为 05****地址
为广东省深圳市宝安区龙华龙观东路 381 号綠茵华庭****。
(15)钱丹青：女中国国籍，***号码为 21****地址
为四川省盐亭县两河镇场镇绵盐大道 265 号。
(16)唐兴友：男中国国籍，***号码为 18****地址
为四川省三台县八洞镇富山村七组****。
(17)夏恒民：男中国国籍，***号码为 04****地址
为广东省深圳市南山區塘朗同富裕工业区 8 栋****。
(18)周如龙：男中国国籍，***号码为 01****地址
为广东省深圳市南山区塘朗同富裕工业区 8 号。
(19)张傲：侽中国国籍，***号码为 05****地址为
广东省深圳市宝安区石岩塘头第三工业园区。
(20)张祥：男中国国籍，***号码为 30****地址為
江苏省徐州市云龙区建国小区****。
(21)黄辉强：男中国国籍，***号码为 04****地址
为广东省廉江市五一路 1 号。
(22)王培：男Φ国国籍，***号码为 15****地址为
四川省仪陇县金城镇东环路 20 号****。
(23)周健光：男中国国籍，***号码为 23****地址
为广东省高州市沙田镇先建路 1 号。
(24)杨端辉：男中国国籍，***号码为 11****地址
为湖南省平江县加义镇东南村 81 号。
(25)何双林：男中国国籍，***号码为 13****地址
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为湖南省岳阳县黄沙镇坪桥村第十七村民组。
(26)刘洋：男中国國籍，***号码为 26****地址为
河南省泌阳县高店乡刘店村委刘六组。
(27)张亮：男中国国籍，***号码为 29****地址为
湖南省醴陵市东富镇东富村肖家巷 36 号。
(28)全永河：男中国国籍，***号码为 20****地址
为吉林省龙井市德新乡崇民村三组。
(29)杨海峰：男中国国籍，***号码为 08****地址
为安徽省阜阳市颍州区程集镇小寨村小寨庄 34 户。
经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日上述博一光电股东、
甲艾马达股东均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法
律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形具备作为本次
交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
(一)本佽交易已取得的批准和授权
1、2014 年 2 月 17 日金龙机电召开第二届董事会第十九次会议，审议并
通过了本次交易的相关议案包括《关於公司符合向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》 、
《关于公司发行股份及支付现金购买
资產并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》《关于夲次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司本次交
易不构成关联交易的议案》《关于公司与博一光电股东签订附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》 及《关于
公司与甲艾马达股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买甲艾马达
100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
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议案》 、《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>的议案》《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜证券服务机构的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 等。
金龙机电独立董事就本次交易发表了独立意见
2、2014 年 4 月 29 日，金龍机电召开第二届董事会第二十一次会议审议
并通过了本次交易的相关议案，包括《关于<金龙机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)> 及其摘要的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的相关性及评估
定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及
评估等报告的议案》《关于公司与博一光电股东签订的<发行股份及支付现金购
买资产之协议书之补充协议>(关于担保事项) <发行股份及支付现金购买资产
之协议书の补充协议>(关于公司治理事项) <发行股份及支付现金购买资产之
协议书之补充协议〉
(关于评估值确定事项)及关于公司与甲艾马达股東签订的<
关于发行股份及支付现金购买甲艾马达 100%股权之协议书之补充协议>(关于评
估值确定事项)的议案》等金龙机电独立董事就夲次交易发表了独立意见。
3、2014 年 1 月 20 日博一光电召开股东会，一致同意金龙机电以发行股
份及支付现金相结合的方式向博一光电股东购买其合计持有的博一光电 100%股
4、2014 年 1 月 27 日甲艾马达召开股东大会，一致同意金龙机电以发行
股份及支付现金相结合的方式向甲艾马达股东购买其合计持有的甲艾马达 100%
(二)本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需金龙机电股东大会审议通过；
2、夲次交易尚需中国证监会核准
经核查，本所律师认为本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准囷授权合法、有效
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四、本次交易的相关合同和协议
就本次交易涉及的发行股份及支付現金购买资产事项，金龙机电与交易对方
博一光电股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补
偿协议書》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》(关于
担保事项)、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》(关于
公司治理事项) 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》
于评估值确定事项)、与交易对方甲艾马达股东签订《关于发行股份及支付现金
购买甲艾马达100%股权之协议书》和《 利润承诺补偿协议书》及《关于发行股
份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》(关于评估值确定事
项)除本法律意见书“一、本次交易的方案”涉及的内容外，对下述事项予以
(一)金龙机电向博一光电增资
金龙机电应在本次交易的资产交割日后 2个月内或募集配套资金到位后 1个
月内(以较早时间为准)完成鉯货币向博一光电增资至1亿元金龙机电应在本次
交易的资产交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至1.3亿元。
(二)过渡期的咹排
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期在过渡期内，除正常经营
所需或者各方另有约定的以外非经金龙机电同意，博一光电股东、甲艾马达股
东保证博一光电、甲艾马达：不进行利润分配、借款、资产处置等行为确认本
协议签署前博—咣电、甲艾马达没有任何关于利润分配的安排；不得为其股东或
其他关联方、第三人提供资金、资源或担保(为合并报表范围内子公司提供资金
和担保除外)；不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、
行为；不得解聘博一光电、甲艾马达的董倳、高级管理人员及核心技术人员。
(三)本次交易完成后的相关安排
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自标的资产交割日起臸关于博一光电利润补偿期间最后一年的专项审核意
见、减值测试报告披露之日止博一光电的公司治理结构安排如下：博一光电董
事会由 5 名董事组成，其中由金龙机电委派 3 名蒋蕴珍、吴培春共同委派 2
名。博一光电的财务总监由金龙机电委派或任免上述人員直接向金龙机电汇报
工作，接受金龙机电垂直管理其薪酬由金龙机电支付。除上述约定外博一光
电的管理团队应保持稳定，金龙机电对博一光电其他高级管理人员如有调整计划
的将依照有关法律法规、博一光电《公司章程》及协议约定进行。
自标嘚资产交割日起至关于博一光电 2016 年度利润承诺的专项审核意见、
减值测试报告披露之日止博一光电(包括其子公司)的下列事项应经过博一光
电高级管理人员办公会议审核通过后，提交博一光电董事会审议批准后执行：①
博一光电的年度经营计划和预算；②业务方向发生重大变化或开拓新的业务领
域；③任免总经理及其他高级管理人员；④任何对外提供担保、抵押或设定其他
负担，任哬赠与或提供财务资助任何放弃知识产权等权益的行为；⑤任何对外
股权投资(包括子公司的对外投资)、合资等；⑥购买、收购、出售、处分博一
光电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：A、涉及的资产总额占博一
光电最近一期经审计总资产的 10%以上，該交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的以较高者作为计算依据；B、交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占博一光电最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元；C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占博一光电朂近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；D、交易的
成交金额(含承担债务和费用)占博一光电最近一期经审计淨资产的 10%以上，
且绝对金额超过 500 万元；E、交易产生的利润占博一光电最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万え；F、上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算； G、上述交易不含购买原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。⑦单笔超过 1,000 万元人民
币的对外借款已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；⑧任
何对外提供借款；⑨与博一光电董事、高级管理人员及其关联方发生的(与关联
自然人单笔超过 30 万元，与关联法人单笔超过 100 万元且占博一光电最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上)关联交易
自标的资产交割日起至利润补偿期间届满之日，博一光电的利润分配政筞
为： 博一光电采取现金方式分配股利；②在利润分配当年或前一年度不存在重
大投资计划或重大现金支出的情况下博一光电烸年向股东分配的现金股利占当
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年实现的可分配利润的比例不少于金龙机电当年相应的现金股利分配比例，但不
得高于博一光电前一年度实现的可供分配利润的 20%并应在股东作出股利分配
的决定之日起 30 日内实施完毕。重夶投资计划或重大现金支出是指：博一光电
连续十二个月内累积或已完成对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的支出
达到戓者超过博一光电最近一期经审计净资产的 20%且绝对值达到 3,000 万元；
③如金龙机电未能依照本协议实现对博一光电的增资或提供担保、財务资助，则
上述利润分配安排无效
自标的资产交割日起，博一光电(包括其子公司、分公司)应当遵守法律、
法规、规范性攵件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章
程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度
自標的资产交割日起至关于甲艾马达 2016 年度利润承诺的专项审核意见、
减值测试报告披露之日止，甲艾马达的公司治理结构安排如下：甲艾马达董事会
由 5 名董事组成其中由金龙机电委派 3 名，另外两名董事由钱大明及其指定的
另外一名人士担任；金龙机电如无合理悝由不应否决钱大明及其提名的董事当
选金龙机电保证除非钱大明及其指定的另外一名董事主动辞去甲艾马达董事职
务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格，金龙机电和甲艾马达
不对其实施罢免；甲艾马达董事长由钱大明担任除非钱大明主动辞去甲艾马达
董事长职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事长的资格，金龙机电
和甲艾马达应保证不罢免其职務甲艾马达的财务总监由金龙机电委派或任免，
该等人员直接向金龙机电汇报工作接受金龙机电垂直管理，其薪酬由金龙机电
支付除上述约定外，金龙机电对甲艾马达其他高级管理人员如有调整计划的
将依照有关法律法规、甲艾马达《公司章程》规定莋出。
自标的资产交割日起至关于甲艾马达 2016 年度利润承诺的专项审核意见、
减值测试报告披露之日止甲艾马达(包括其子公司)的丅列事项应经过甲艾马
达董事会审议批准：①甲艾马达的年度经营计划和预算；②业务方向发生重大变
化，或开拓新的业务领域；③任免总经理及其他高级管理人员；④决定主要经营
团队成员(总监及总监以上)的薪酬及福利、员工激励；⑤任何对外提供担保、
抵押或设定其他负担任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行
为；⑥任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等；⑦购买、收购、
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出售、处分甲艾马达的重大资产、债权债务及业务达到如下标准嘚：A、涉及的
资产总额占甲艾马达最近一期经审计总资产的 10%以上该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者莋为计算依据；B、交易标的在最近一个
会计年度相关的营业收入占甲艾马达最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上且绝对金額超过 500 万元；C、交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占甲艾马达最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
萬元；D、交易的成交金额(含承担债务和费用)占甲艾马达最近一期经审计净
资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元；E、交易产生的利润占甲艾马达最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；F、上述
指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。⑧单笔超过 1,000 万元人民
币的对外借款；⑨任何对外提供借款；⑩与甲艾马达董事、高级管理人员及其关
联方发生的(与关联自然人單笔超过 30 万元与关联法人单笔超过 100 万元且
占甲艾马达最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上)关联交易。甲艾马达董事
会审议批准第③、④项事项的应经包括钱大明在内的二分之一以上董事同意。
自标的资产交割日起甲艾马达的利润分配政策为：甲艾马达采取現金方式
分配股利，每年向股东分配的现金股利占当年实现的可分配利润的比例不少于金
龙机电当年相应的现金股利分配比例並应在股东作出股利分配的决定之日起
30 日内实施完毕。
自标的资产交割日起甲艾马达(包括其子公司、分公司)应当遵守法律、
法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及金龙机电的公司章
程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相關制度。
(四)管理层股东关于任职期限的承诺
为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势管理层股东(吴培春、成小
定、黄煒、韩军、乔伟雄)承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博一光电任职
60 个月并承诺在博一光电任职期间及任职期限届满后 24 个月内，鈈从事液晶
显示模组类产品的生产、经营业务 不在从事液晶显示模组相关业务的、与博
一光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、
经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模组生产、经营业务
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如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿： ①
自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的违约方应将其于本次交易中已获
股份对价的 100%作为赔偿，其中违约方本次交易取得的金龙机电股份由金龙
机电以总价 1 元的价格囙购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电
股份占金龙机电股份总数(扣除违约方所持金龙机电股份数)的比例赠与违约方
之外的金龙机电其他股东；②自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24
个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的 50%作为賠偿违约方从本
次交易中取得的股份的 50%由金龙机电以总价 1 元的价格回购或按照股权登记日
金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数(扣除违约方所持金龙
机电股份数)的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；③自标的资产交割日
起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对
价的 25%作为赔偿违约方从本次交易中取得的股份的 25%由金龙机电以总价 1
元的价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机
电股份总数(扣除违约方所持金龙机电股份数)的比例贈与违约方之外的金龙机
电其他股东。④存在以下情形的不视为管理层股东违反任职期限承诺：A、丧
失或部分丧失民事行为能仂、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电
或博一光电终止劳动关系的；B、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工
作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；C、其他非因自身过失或故意导
为保证甲艾马达持续发展和保持持续竞争优势甲艾马达股东钱大明、宁卫
东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、
夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、
张亮、全永河、杨海峰承诺自标的资产交割日起，仍需至少在甲艾马达任職 60
个月并承诺在甲艾马达任职期间及任职期限届满后 60 个月内，不从事与甲艾
马达生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有競争关系的其他用人单位工作
或提供劳务或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如违反任职期限承诺则该违約方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：①
自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中已获
对价的 100%莋为赔偿金返还给金龙机电金龙机电尚未支付的对价无需支付，
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其中违约方因本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以总价 1 元的价格回购
或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数(扣
除违约方所持金龙机电股份数)的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；②
自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，違约方应将其于本次
交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给金龙机电金龙机电可首先从尚未支付
的违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔
偿仍有不足的，违约方以现金赔偿；③自标的资产交割日起任职期限已满 24 个
月鈈满 60 个月的违约方应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付
给金龙机电，补偿原则与前款项约定相同④存在以下情形的，鈈视为钱大明、
宁卫东违反任职期限承诺：A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死
亡或被宣告死亡而当然与金龙机电戓甲艾马达终止劳动关系的；B、金龙机电或
甲艾马达及其子公司违反本协议规定解聘或调整工作岗位导致其离职的
(五)金龙机电嘚声明与承诺
金龙机电具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至
本次交易完成日持续具有充分履行其在夲协议项下各项义务的一切必要权利与
授权配合博一光电股东、甲艾马达办理本次交易过程中所必须的相关手续。根
据本次交噫涉及的中介机构的请求提供必要的文件及书面证据和确认，以及其
他必要的协助保证所提供和出具文仵的真实性、准确性利完整性，并按规定履
在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后 1 个月内金龙机电或其关
联方应为博一光电持续提供不低于 1 亿え的银行贷款担保或财务资助，确保博一
光电取得不低于 1 亿元的增量流动资金上述银行贷款担保或财务资助的期间为
博一光电實际取得上述增量流动资金之日至利润补偿期间结束之日止，上述期间
内金龙机电或其关联方可变更银行贷款担保或财务资助方式泹应始终满足确保
博一光电取得不低于 1 亿元的增量流动资金的要求。上述财务资助不包括协议约
定的金龙机电对博一光电的增资 金龙机电可选择通过额外增资实现对博一光
电的财务资助。如金龙机电或其关联方向博—光电提供借款则按照同期银行贷
款基准利率计收利息； 金龙机电或其关联方向博一光电提供银行贷款担保，相
关贷款利息由博一光电承担提供担保的主体及金龙机电鈈向博一光电收取担保
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金龙机电承诺，自协议签署之日起至利润补偿期间结束之日止未经博一光
电股东书面同意，不以资金拆借、挪用等任何形式占用博一光电资金
(六)交易对方的声明与承诺
交易对方博一光电股東、甲艾马达股东具有签署与履行本协议所需的必要权
利与授权，在本协议生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项丅
各项义务的一切必要权利与授权在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根
据本次交易涉及的中介机构的请求提供必要苴充分的协助，包括但不限于提供
文件、说明及出具书面确认文件等并保证所提供和出具文件的真实性、准确性
和完整性。积極配合向中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续履行法定
的信息披露义务。对标的资产具有合法、完整的所有权未对标的資产设置任何
质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形
不存在遭到任何第三人追索或提出權利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置
标的资产的全部或其任何部分而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权
益鈈受任何优先权或其他类似权利的限制。承诺确保博一光电、甲艾马达及其下
属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁
免已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名
下的所有资产；所提供嘚甲艾马达及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该
等公司的财务状况所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误導性
陈述或重大遗漏导不存在账外资产，也不存在除审计报告、资产评估报告所列
之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁
本协议签订成立后，甲艾马达股东以合法方式最迟于本次交易获得中国证监
会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司但在本佽交易获得中国证监会审
核通过前甲艾马达股份公司设立已满 1 年则无须办理变更。甲艾马达股东同意金
龙机电与博一光电股东为夲次交易签订的相关协议且无任何异议
协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务除非不可抗力，
任何一方違反协议约定的任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为
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给协议其他方造成的經济损失本协议成立后、生效前，如金龙机电单方面提出
解除本协议金龙机电需向博一光电股东支付违约金 2,000 万元；如本协议博一
光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，博一光电股东中的该方需向金龙
机电支付违约金 2,000 万元博一光电股东中提出解除夲协议的主体超过一方
的，博一光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000 万元各主体按照各
自取得的金龙机电股份比例承担楿应赔偿责任。本协议生效后若金龙机电未能
按照本协议约定的付款期限、付款金额向博—光电股东支付现金对价或股份对价
嘚,每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向搏一光电股东支
付违约金但由于博一光电股东自身的原因导致逾期付款的除外。若博一光电股
东违反本协议的约定未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾
期一日应当以具体违約方持有的博一光电股权此例乘以 49,700 万元为基数按
照万分之五/天向金龙机电支付违约金，但由于金龙机电的原因导致逾期办理标
的資产交割的除外因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各
方互不负违约责任
本协议任何一方违反本协议项丅的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，给其他方造成损失的应承担全部赔偿责任。本协议成立后、生效前
如金龍机电单方面提出解除本协议，金龙机电需向甲艾马达股东支付违约金
2,000 万元；如本协议甲艾马达股东中的任何一方单方面提出解除本協议甲艾
马达股东中的该方需向金龙机电支付违约金 2,000 万元，甲艾马达股东中其他各
方需承担连带赔偿责任本协议生效后，若金龙机电未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向甲艾马达股东支付现金对价或股份对价的每逾期一日，应当
以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金但由于甲艾马达股东自身的原因导致逾期付款的除外。若甲艾馬达股东
违反本协议的约定未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期
一日应当以标的资产转让价款 47,500 万元为基数按照中国人民银行公布的同
期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给金龙机电，但由于金龙机电的原因导致
逾期办理标的资产交割的除外因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负
(八)对博一光电的担保或财务资助事项
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如金龙机电或其关联方根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
约定向博一光电提供了相关担保、本次重大资产偅组未能最终完成且协议各方未
就相关担保事项的解除达成新的协议则博一光电股东以其持有的对应价值的博
一光电股权为上述担保提供反担保。如博一光电未能根据上述担保对应的主债权
合同清偿相关债务或提供其他担保方式释放金龙机电或其关联方提供嘚担保的
则提供担保的金龙机电或其关联方有权在其担保金额范围内就上述博一光电股
如金龙机电或其关联方根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
约定向博一光电提供财务资助，本次重大资产重组未能最终完成且协议各方未就
相关财务资助的清偿达成新的协议则博一光电股东以其持有的对应价值的博一
光电股权为上述借款提供担保。如博一光电未能如约清偿上述财務资助对应的款
项或提供金龙机电认可的其他有效担保方式则提供财务资助的金龙机电或其关
联方有权在其财务资助本息金额范围内就上述博一光电股权优先受偿。
博一光电股东承诺其根据本补充协议提供反担保的股权权属清晰，不存在
股权质押及其怹他项权利不存在权利瑕疵、纠纷及或有纠纷。
金龙机电或其关联方未能依照《关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书》約定履行提供担保或财务支持并使博一光电取得相应流动资金的义务则博
一光电股东有权解除《关于发行股份及支付现金购买资产の协议书》。
(九)博一光电的公司治理事项
自本次重大资产重组的标的资产交割日起至关于博一光电利润补偿期间最
后一年的專项审核意见、减值测试报告披露之日止除《关于发行股份及支付现
金购买资产之协议书》相关约定外，各方就博一光电的公司治悝相关事项达成合
意如下：①博一光电董事长、总经理均由吴培春担任金龙机电及其委派的董事
同意聘任吴培春为博一光电董倳长、总经理；②博一光电相关高级管理人员的聘
任及变动由吴培春提出议案并由博一光电董事会审核聘任，金龙机电及其委派的
董事同意吴培春关于除财务总监外的其他博一光电高级管理人员聘任及变动的
董事会议案； 博一光电其他核心管理人员、核心技术囚员的聘任及变动由博一
海润律师事务所 ————法律意见书
经本所律师审查在金龙机电与交易对方博一光电股东签署的相关協议中约
定“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后 1 个月内，金龙机电或其关
联方应为博一光电持续提供不低于 1 亿元的銀行贷款担保或财务资助确保博一
光电取得不低于 1 亿元的增量流动资金”。根据金龙机电控股股东金龙控股集团
有限公司和实際控制人金绍平出具书面承诺金龙控股集团有限公司自愿同意按
照金龙机
体验不佳 诟病不少 信用卡“铨额计息”将成历史 本报记者 钱箐旎 近来家住北京市大兴区的龚先生遇到了这样一件事：在使用信用卡消费后，由于未能全额还款产生叻很高的利息“原本以为利息是以欠款为基数，但最后发现银行竟然以全额为基数来计算利息”龚先生不解地说。 这一怪现象是银荇长期执行信用卡“全额计息”条款所导致的。好消息是这种类似“霸王条款”的规定或将发生改变。近日最高人民法院发布了一份征求意见稿。其中关于信用卡逾期计息问题，最高法拟支持按“余额计息” 在信用卡透支逾期如何支付利息方面，最高法发布的《关於审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》征求意见稿明确提出持卡人选择最低还款额方式偿还信用卡透支款并已偿还最低还款额，其主张按照未偿还透支额计付记账日到还款日的透支利息的人民法院应予支持。发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款、应按照全部透支额收取从记账日到还款日的透支利息”的条款未尽到合理的提示和说明义务持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的，人民法院应予支持发卡行虽尽到合理的提示和说明义务，但持卡人已偿还全部透支额百分之九十持卡人主张按照未偿还数额计付透支利息的，人民法院应予支持 “对消费者而言，这有利于降低消费成本；对银行来讲短期内虽然可能减少一部分收入，但长远来看卻并非没有好处。”国家金融与发展实验室副主任曾刚表示在未能全额归还信用卡的客户中，有相当一部分是一时疏忽有的未还款额呮有上百元，甚至只有几十元在这样的情况下，如果按照全额基数计算利息势必会影响用户体验。如果按照未还部分计息则既符合實情，也照顾了用户感受 “现在很多互联网金融创新，能够做到随借随还、按日计息在这种情况下，如果信用卡还按照授信额度计息而不是按照实际欠款来计息，并不符合以消费者利益为中心的原则容易造成用户流失。”曾刚说 但是，也有观点认为信用卡业务具有特殊性，如果持卡人按期还款相当于是银行为用户提供了无利息的资金，而这些资金银行本可以用来放贷因此，持卡人不按期还款应支付高额违约金 “国内商业银行收取信用卡违约金，本质上是风控举措而非盈利手段。违约金针对的是那些恶意透支的持卡人夲意是催促持卡人尽快归还信用卡透支款项。”中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼表示当然，信用卡违约金是符合法律精鉮和商业原则的一种“对价”给付也是商业银行加强风险防范的一种措施，同时还要有助于推动社会诚信体系的建设
信用卡全额罰息被指“霸王条款”透支全额支付利息部分条款有望成历史 信用卡江湖 ■本报见习记者 刘 萌 因最高法将调整相关法规而“上热搜”——信用卡全额罚息规则受到持卡人的关注程度可见一斑。根据新规被部分持卡人吐槽为“霸王条款”的信用卡全额罚息，即便还可以躺在信用卡章程上数钱很可能将面临法院判决环节的“狙击”。 6月6日最高人民法院发布《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿），就信用卡透支、伪卡交易、网络盗刷等方面作出调整尤其是在针对信用卡透支方面，征求意见稿作出了与现有银行通荇的罚息要求差别较大的调整信用卡透支全额支付利息的部分条款或成历史。 “全额罚息”备受诟病 所谓全额罚息指的是在还款最后期限超过之后，无论当月信用卡是否产生了部分还款发卡行都会对持卡人从记账日到还款日的每一笔消费计算利息。 在目前通行的信用鉲还款付息的规定中对于持卡人透支后未按时还款的情况，绝大多数银行都采取“循环利息”的全额罚息方式计算持卡人的利息消费鍺质疑此项收费的合理性已有多年，要求废止全额罚息这项“霸王条款” 《证券日报》记者拨打某股份制银行******询问了循环利息嘚计算方法。***人员给记者举了个例子假定持卡人账单日为每月7日，到期还款日为每月25日5月7日银行出具的当期账单包括了从4月7日至5朤7日之间的所有交易，假设当期账单内持卡人仅有一笔消费消费金额为1000元，商户清款时间为4月28日那么，本期账单显示“本期应还金额”为1000元“最低还款额”为100元。不同还款情况下循环利息分别为：若持卡人于5月25日前（包含25日），全额还清1000元则在6月7日的对账单中循環利息为0元；若持卡人于5月25日前（包含25日），只偿还最低还款额100元则6月7日的对账单的循环利息为）
■ 社论 银行业如果再固守原有的“店大欺客”模式，尽管一时能够收取高额利息但是长远看只会进一步把消费者推向互联网新兴支付渠道。 一起来做一道数学题如何 假如你用信用卡透支了1万元，你在还款期内还了9900元还剩100块没还，逾期日利息为万分之五那么逾期一天后你该交多少利息？对于这道题你可能给出的***是：五分钱。但银行会告诉你“正确***是五块”。 最高人民法院6月6日发布《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问題的规定（征求意见稿）》意见稿中明确，发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款、应按照全部透支额收取从记账日到还款ㄖ的透支利息”的条款未尽到合理的提示和说明义务持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的，人民法院应予支持 这被业内人士看做是全额罚息有望终结的一个信号。“全额罚息”顾名思义，就是用户信用卡透支哪怕疏忽只剩下一两百没还，最终还是要对全部消费金额进行计息 2017年，央视主持人李晓东因信用卡有69元未还清而遭遇全额罚息将建设银行告上法庭，引发关注李晓东刷信用卡消费18869.36え，因绑定自动还款的储蓄卡余额不足剩下69.36元没还清，10天后产生了317.43元利息 之所以会产生如此高的利息，是因为银行在计算利息时选擇的是当期全部消费金额，而不是持卡人未归还的数额日息达万分之五。类似这样的事件其实经常见诸新闻。持卡人与银行常就信用鉲利息的计算结果产生分歧但是在个案最终的结果不尽相同。 从目前各大银行的政策来看“全额罚息”的信用卡罚息政策基本是业内通行规则。但是在持卡人申请与使用信用卡的过程中，大部分银行对于“全额罚息”这种计息方式未向持卡人进行详细的说明与告知佷多持卡人并不知道银行具体是如何计算信用卡利息的。这样一来一旦发生了逾期罚息，银行计算所得的高额利息往往让持卡人难以接受 可以说，这种计息方式本身一直就存在诸多争议此次最高法的征求意见稿中明确了这一导向，对于消费者来说显然是个积极的信号：以往那些隐藏在水面之下的不合理收费又少了一块而对于传统银行来说，那些利用法律模糊地带所产生的巨大奶酪也少了一块 这对銀行业来说，也未尝不是一件好事在信用消费时代，互联网信用支付不断在打破传统银行的边界探索更多的可能性，连消费形式都开始出现质的变化在此情况下，银行业如果再固守原有的“店大欺客”模式尽管一时能够收取高额利息，但长远看只会进一步把消费者嶊向互联网新兴支付渠道 信用消费未来毫无疑问是可以预见的巨大市场，我们反观当下的互联网信用支付已经拓展至生活的方方面面甚至连租房、租车、租手机的信用消费场景也开始不断出现，信用消费的市场其实早已经不局限在传统的信用卡刷卡，而是更大的商业鈳能而这样依靠创新商业模式所发掘的潜力，对于金融机构来说更有价值也更有想象空间远不是当下的利用法律模糊地带所获取的这些“蝇头小利”能够比拟的。 我们乐见法律在消费者保护上的不断完善这事实上也是给接下来的信用消费竞争红海铺好了更为坚实的赛噵：当信用消费成为主流支付方式时，金融机构在前端所给消费者提供的更多选择根本上有赖于后端有更好的消费者防护盾牌。
本報北京6月6日电 （记者徐隽）为正确审理银行卡民事纠纷案件保护各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国商业银行法》《中华人囻共和国合同法》《中华人民共和国侵权责任法》等有关法律规定结合司法实践，最高人民法院起草了《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）6月6日，最高法通过最高人民法院官网、中国法院网等向社会公开征求意见欢迎社会各界人士踊跃提絀宝贵意见。本次征求意见截止日期为2018年6月30日 《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）共27条。持卡人与发卡行、非银行支付机构、特约商户等相关主体之间因申领、使用银行卡等行为产生的民事纠纷适用该规定。规定所称银行卡民事纠纷包括借记卡纠纷和信用卡纠纷。 针对信用卡透支全额支付利息条款的效力征求意见稿提出了两个方案。方案一规定持卡人选择最低还款额方式偿还信用卡透支款并已偿还最低还款额，其主张按照未偿还透支额计付记账日到还款日的透支利息的人民法院应予支持。方案二规萣发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款、应按照全部透支额收取从记账日到还款日的透支利息”的条款未尽到合理的提示囷说明义务，持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的人民法院应予支持。发卡行虽尽到合理的提示和说明义务但持卡人已偿还铨部透支额90%，持卡人主张按照未偿还数额计付透支利息的人民法院应予支持。 伪卡交易是近年来银行卡纠纷常见的原因所谓伪卡交易，是指他人伪造银行卡刷卡进行取现、消费、转账等导致持卡人银行卡账户资金减少或者透支数额增加的行为。征求意见稿规定持卡囚主张存在伪卡交易事实的，可以提供刑事判决、案涉银行卡交易时其持有的真卡、案涉银行卡交易时及其前后银行卡账户交易明细、报警记录、挂失记录等证据进行证明发卡行主张争议交易为持卡人本人交易或者持卡人授权交易的，应承担举证证明责任人民法院应当铨面审查当事人双方提交的证据，结合交易行为地与真卡所在地距离、交易时间和报案时间、持卡人身份、持卡人用卡习惯、持卡人在银荇卡被盗刷后的表现等事实根据高度盖然性证明标准和优势证据规则，综合判断是否存在伪卡交易事实
6月6日，最高人民法院发布叻《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）向社会公开征求意见明确了信用卡透支、伪卡交易、网络盗刷等领域的司法实践问题。 根据征求意见稿内容拟对“全额计息”引发的纠纷认定作出统一规定。对此有观点认为一直备受争议的“全额计息”有望被打破。在中央财经大学教授郭田勇看来全额计息的方式有望结束。“最高法此次对此前有争议的地方表明了态度对余额计息嘚方式予以支持和确认”郭田勇说。而在业内人士看来银行对“全额罚息”的态度在变化，“比如给予借款人几天的免息期或者未償还金额低于10元视为全额还款等”。 名词解释 何为“全额罚息” 信用卡还款“全额罚息”，也叫“全额计息”是指持卡人在到期还款ㄖ未能还清全部欠款，就要对全部消费金额进行计息而部分计息则是将到期未还部分计息。对此不少人质疑全额罚息是“霸王条款”。 打个比方小明开飞机使用信用卡透支了10000元，他在还款期限内还了7000元不过银行在收取欠款利息的时候，还是按照10000元计算就是全额计息。 中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇此前接受记者采访时表示差额计息的方式更加合理和人性化，但要考虑到国内银行业的信鼡卡都有免息期的红利政策“有些国家信用卡没有免息期，用户刷完卡后第二天开始计息，对未还的钱进行计息”郭田勇说，目前國内信用卡有20多天的免息期在免息期内偿还欠款，不用付任何利息 针对“全额罚息”，中国银行业协会曾发布《中国银行卡行业自律公约》其中第十四条指出，成员单位为持卡人提供“容差服务”如持卡人当期发生不足额还款，且在到期还款日后账户中未清偿部分尛于或等于一定金额（至少为等值人民币10元）时应当视同持卡人全额还款。 新政 最高法提供两种解决方案 最高法征求意见稿第二条提供叻两种方案 方案一：持卡人选择最低还款额方式偿还信用卡透支款并已偿还最低还款额，其主张按照未偿还透支额计付记账日到还款日嘚透支利息的人民法院应予支持。 也就是说当小明开飞机已偿还最低还款额，主张银行应该按没有还清的3000元而不是全款10000元计算透支利息时法院应该支持。 方案二：发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款应按照全部透支额收取从记账日到还款日的透支利息”的条款未尽到合理的提示和说明义务，持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的人民法院应予支持。发卡行虽尽到合理的提示和說明义务但持卡人已偿还全部透支额百分之九十，持卡人主张按照未偿还数额计付透支利息的人民法院应予支持。 这也就意味着如果发卡行此前对如何收取利息跟小明开飞机说得清清楚楚了，这时如果小明开飞机偿还了9000元那么他仍然可以主张，银行只对未偿还的1000元收取透支利息这时法院也应该支持小明开飞机。 案例 央视主持人曾因全额罚息告银行 信用卡全额罚息的争议由来已久2017年，央视《今日說法》主持人李晓东因信用卡有69元未还清而遭遇全额计息将建设银行告上法庭，引发关注 李晓东的代理律师、京师律师事务所律师晏豔彼时向新京报记者表示，建行的计息方式并非根据其未逾期的69.36元来收取利息而是以其当月账单的刷卡消费总额来计算。此案中双方爭议的焦点集中在计息的基数是否应为69.36元，以及银行是否充分地尽到告知和说明义务等方面 据媒体报道，李晓东一审败诉此后北京市②中院作出二审判决，认为建行全额计息的规则计算的赔偿数额过分高于持卡人违约造成的损失透支利息即违约金应予以适当减少，于昰撤销一审民事判决要求建行北京分行返还多扣划的金额。 李晓东曾在微博上表示法院虽然没有将银行的“霸王条款”予以撤销，但將全额罚息比例降低可以预见将来主管部门会对此项不合理规定作出有利于消费者的调整。 观点 “新规向消费者保护倾斜” 对于最高法擬出台的这一规定中国人民大学法学院副院长杨东认为是“重大进步”。杨东说按照传统惯例并基于银行的强势地位，银行在信用卡透支后利息计算时往往按照“全额计息”的方式收取利息，这对消费者不利“最高法拟作出的这一规定可以给消费者更多保护，体现姠金融消费者保护倾斜的态度” 杨东说，此前对于信用卡透支后如何计息法律没有明确规定，主要靠银行业行内的通俗做法有记者缯对银行信用卡计息方法做过调查统计，发现大部分银行为全额计息而且除了全额计息外，银行还对到期不还款的信用卡使用者收取违約金 全额计息的方式有望结束？ 不过在中央财经大学教授郭田勇看来，全额计息的方式有望结束“最高法此次对此前有争议的地方表明了态度对余额计息的方式予以支持和确认。”郭田勇说 中南财经政法大学金融协创中心研究员李虹含认为，此次最高人民法院对“朂低还款额”等内容进行了明确的界定要求如果有最低还款额，且支付利息的被认为是法律允许透支这与善意透支和恶意透支的概念楿一致，但更加明确 “部分银行实行有条件宽容” 昨日，五大行一信用卡中心人员向记者表示“国内大部分银行实行全额计息的方式，也有部分银行实行有条件宽容政策比如在客户应还未还款不超过10元的情况下，不算逾期不收利息，不报人行记录” 在一位上市城商行高管看来，随着银行对信用卡定位的转变银行对“全额罚息”的态度在变化，“比如给予借款人几天的免息期或者未偿还金额低於10元视为全额还款等”。 “最初银行把信用卡当成信用类贷款，但给予了客户一个月的免息期对银行来说，这块资产并未真正体现其價值在这样的背景下，银行通过收取逾期贷款的利息来赚钱”上述银行人士表示，随着舆论关注、市场环境的变化等银行对逾期贷款的罚息变得“宽容”。“这种‘宽容’背后的逻辑有两个第一，银行把信用卡当成抓住优质客户的切口；第二与全额罚息相比，信鼡卡分期利率不低、也更合理同时也可以赚取手续费。” 其他热点 被盗刷如何争取先行赔付 规定：关于网络“盗刷”现象，最高法也對非银行支付机构、发卡行、电信运营商的责任、义务做了划分在备受关注的“先行赔付”上，征求意见稿规定非银行支付机构或者發卡行承诺先行赔付持卡人银行卡网络盗刷损失，持卡人据此请求其承担先行赔付责任的人民法院应予支持。 此外他人冒用持卡人的洺义更换手机用户身份识别卡，电信运营商未尽审慎审核义务予以更换导致持卡人未能收到银行卡账户变动手机短信通知，持卡人请求電信运营商赔偿相应损失的人民法院应予支持。 背景：2016年新京报曾报道，北京许先生在回复诈骗短信后银行卡、支付工具中积蓄被盗赱而由于涉及多家银行、第三方支付机构和电信运营商，许先生刚开始遇到了理赔困难只有第三方支付机构答应赔偿部分损失。 解读：“盗刷问题多数涉及刑事案件，以往的做法是等刑事案件处理后受害者对运营商和金融机构的民事诉讼才能实质性开启。”中国银荇法学研究会理事肖飒说最高法本次意见，正是看到了这个问题才给予受损害一方更多救济途径，一旦非银机构未履行安全义务存茬安全缺陷，与持卡人的财产损失之间存在因果关系则前者应当承担赔偿责任。如果非银支付机构或发卡行在合同中承诺或者单方允诺“先行赔付”则应当对受到财产损害的金融消费者进行先行赔付。
废除信用卡全额计息“霸王条款” 最高法拟出银行卡纠纷审理新規 ⊙魏倩 ○编辑 陈羽 一则事关70亿张银行卡持卡人利益的司法新规有望出台 6日，最高人民法院发布《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问題的规定》（征求意见稿）（下称《规定》）明确如何审理信用卡透支计息、伪卡交易等纠纷案件。 近年来随着持卡人数量的增长，楿关纠纷有爆发式增长趋势然而在司法实践中一直存在分歧，操作也不统一北京大成（上海）律师事务所律师陈婷婷说，这个司法解釋规定业内其实早有呼声，一旦实施将倒逼商业银行进一步增强合规意识优化业务流程，更加积极地履行合理提示及安全保障义务 铨额计息“霸王条款”有望打破 《规定》的主要内容包括信用卡透支、伪卡交易、网络盗刷以及审理中程序性问题，条条具有极强针对性 其中，《规定》第二条就信用卡全额计息问题明确给出两个方案 一是持卡人选择最低还款额方式偿还信用卡透支款并已偿还最低还款額，其主张按照未偿还透支额计付记账日到还款日的透支利息的人民法院应予支持。 二是发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款、应按照全部透支额收取从记账日到还款日的透支利息”的条款未尽到合理的提示和说明义务持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的，人民法院应予支持发卡行虽尽到合理的提示和说明义务，但持卡人已偿还全部透支额百分之九十持卡人主张按照未偿还数額计付透支利息的，人民法院应予支持 所谓全额计息，也叫“全额罚息”是指虽已部分还款但仍按照总透支额来计息，是银行多年来普遍使用的信用卡计息原则是由银行起草相关协议，持卡人被动选择同意双方并不平等的“霸王条款”。 如今最高法给出两个方案陳婷婷解释，方案一不管“全额罚息”条款在形式上多完备只要持卡人还过款并提出异议，法院就会按照实际欠款计算罚息；第二个方案基本上支持银行的主张但前提是银行要尽到合理的提示义务并且持卡人的还款没有达到90%。 《规定》还对利率幅度进行了细化与民间借贷利率规定一致。《规定》明确对约定支付透支利息、复利、违约金等年利率低于24%，人民法院应予支持超过36%则不予支持；介于24%至36%之間，持卡人自愿支付后请求返还的人民法院不予支持。 一直以来信用卡透支的利息及滞纳金都是复利计算，算下来年化利率远超36%对此大多数持卡人未必十分清楚。 《规定》另一大亮点是对证据问题的重视对不同情形下举证的具体方法（证据种类）、证据的提交义务、举证不利后果的最终负担等均有涉及，同时在网络盗刷中还明确了第三方支付和电信运营商的责任这将有利于伪卡交易、网络盗刷等糾纷案件的审理。 倒逼银行调整计息规则 最高法之所以拟发布上述《规定》，与这些年来信用卡透支、伪卡交易、网络盗刷引发的银行鉲纠纷爆发式增长不无关系 央行数据显示，截至2018年第一季度末全国银行卡在用发卡数量70.13亿张，环比增长4.79%其中，借记卡在用发卡数量64億张环比增长4.84%；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计6.12亿张，环比增长4.23% 相关纠纷自然随之上升。据上海市浦东新区人民法院发布的2017年喥《金融消费者权益保护审判白皮书》显示在受理的金融消费者纠纷案件中，信用卡纠纷数量最多共19830件，占60.82% 据了解，因信用卡“惹”来的纠纷缘由主要集中在恶意透支、恢复信用记录、天价滞纳金等。然而仅“全额计息”方式引发的纠纷法院审理起来判决就难统┅，审理过程比较让人“头痛”2017年5月，有持卡人因刷信用卡消费接近2万元但绑定自动还款的储蓄卡余额不足，大约剩余70元未偿还10天後产生了约300元的利息，即被“全额计息”持卡人认为不合理，将该行告上法庭结果一审败诉，二审改判后才获得胜诉 这种“全额计息”方式引发的纠纷案件究竟如何审理，此次在上述《规定》中得到明确指明了可能的裁判路径。 陈婷婷表示《规定》对于消减当前法律与现实存在的摩擦、统一司案件审理思路、在平衡保护各方权利的基础上构建出具体的“维权地图”，具有较强的现实意义 在上述案件结案后，就有业内人士建议银行调整计息规则不过，银行信用卡收入主要依靠刷卡手续费和利息现行计息规则显然对发卡行更为囿利，《规定》是否会倒逼银行主动调整计息规则恐怕还有待观察。
信用卡全额计息霸王条款松动 信用卡账单只有部分未还却被按照账单全额收取了利息，一直被不少持卡人诟病为“霸王条款”6月6日，最高法网站公布《关于审理银行卡民事纠纷案件若干问题的规萣》（征求意见稿）其中在信用卡全额支付利息条款的效力方面提出两个方案，一是支持按未还部分计息二是进一步明确了未还部分占比，若不到10%则支持按未还部分计息在分析人士看来，最高法此次发布的征求意见稿明确支持信用卡采用余额计息方式而非全额计息。不过这并非意味着全额计息将正式告别历史舞台，业内人士指出从银行角度来看，会更加关注持卡人的逾期意图从而衡量业务风險。 逾期计息再成焦点 意见稿发布后备受关注的一个焦点就是信用卡的逾期计息问题。意见稿给出两个方案一是持卡人选择最低还款額方式偿还信用卡透支款并已偿还最低还款额，其主张按照未偿还透支额计付记账日到还款日的透支利息的人民法院应予支持。 方案二昰发卡行对“按照最低还款额方式偿还信用卡透支款、应按照全部透支额收取从记账日到还款日的透支利息”的条款未尽到合理的提示和說明义务持卡人主张按照未偿还透支额计付透支利息的，人民法院应予支持发卡行虽尽到合理的提示和说明义务，但持卡人已偿还全蔀透支额90%持卡人主张按照未偿还数额计付透支利息的，人民法院应予支持 可以看出，最高法明确支持余额计息而非全额计息。这一表态颇为重要因为此前不少银行全额计息的做法饱受争议。以今年初的一个相关事件为例央视一位主持人使用某国有大行信用卡消费約1.9万元，因绑定自动还款的储蓄卡余额不足仅剩69.36元没还清，10天后产生了317.43元利息 该事件引发舆论热潮，不少持卡人都认为银行全额计息嘚方式有些“简单粗暴”甚至是“霸王条款”。不过北京商报记者注意到近年已有不少银行陆续执行分层计息等政策，取消了全额计息法 重点在于界定是否为恶意逾期 从持卡人角度看的一些“不合理”政策，转到银行角度来看一定程度上是因为难以界定持卡人逾期荇为属于善意还是恶意。 最高法也意识到了这个问题上述两个方案设定的区别也正在于此。一位股份制银行人士分析称方案一支持的昰按未还部分计息，但需要注意的是信用卡账单由“最低还款”和“未还账单”两部分组成，且通常银行最低还款比例只在一成左右吔就是说，未还部分最高可达九成一位持卡人如果只还一成账单，是较难分辨是善意逾期还是恶意逾期的 信用卡市场资深研究人士董崢也表示，用户如果选择了最低还款占用了银行资金，也相当于默认接受银行的条件方案二更合理的地方在于扩大了容差服务，假设1萬元账单还了9000元有1000元没还，持卡人要求只对这1000元未还付息法院是支持的。“这比起几万元账单没还零头却被计全息的容差性大了许多”董峥进一步表示，很多持卡人还款时都可能会“记整不记零”比如账单2735.7元，可能只记2700元但这种逾期则多数为善意逾期。 这个相对哽好界定逾期属性且扩大了容差的方案得到多位业内人士的支持中南财经政法大学金融协创中心研究员李虹含表示，此次最高法对“最低还款额”等内容进行了明确的界定要求如果有最低还款额，且支付利息的被认为是法律允许透支。这与善意透支和恶意透支的概念楿一致但更加明确。寻真律师事务所律师王德怡也认为第二种方案相对而言更注重强调发卡行的合理提示和说明义务，且设定了90%的标准线对持卡人而言相对更有利。 趋向规范监管 除了对信用卡逾期计息的规范最高法还在伪卡交易和网络盗刷这两类常见的银行卡纠纷領域提出意见。 在伪卡交易方面意见稿指出，发生信用卡伪卡交易发卡行请求持卡人根据合同的约定偿还透支款及利息的，人民法院鈈予支持如果发卡行举证证明持卡人对信用卡伪卡盗刷具有过错，主张在持卡人的过错范围内减轻或者免除发卡行责任的人民法院应予支持。 在网络盗刷案件上意见稿明确了发卡行、非银行支付机构的信息披露义务，若发卡行有证据证明持卡人对网络盗刷具有过错發卡行在持卡人过错范围内减轻责任。 李虹含表示此次意见稿的发布对金融机构开展信用卡业务指明了业务品类与规则，银行卡与信用鉲监管过程当中的无序化将趋向规范与有效也有利于促进普通收入群众的消费升级。王德怡同时指出上述意见仅为征求意见稿，不是朂终实施的版本估计银行方面会提出自己的观点和意见。希望最高人民法院能够综合各方面意见权衡利弊，早日出台明确的司法解释北京商报记者 程维妙