广州粤泰集团股份有限公司2019年

第②次临时股东大会会议资料

（召开时间：2019年6月25日）

关于广州嘉盛项目在建工程转让的议案

关于广州天鹅湾二期项目在建工程转让的议案

关於签署《世茂粤泰合作项目协议书》的议案

广州粤泰集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会

签到时间：二O一九年六月二十五日（星期二）下午13:30—14:00

会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室

一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；

二、介绍本次股东大会议案：

关于广州嘉盛项目在建工程转让的议案

关于广州天鹅湾二期项目在建工程转让的议案

关于签署《世茂粤泰合作项目协议书》的议案

四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；

五、宣读投票表决事项；

七、宣读现场表决结果；

八、律师宣读现场表决结果；

⑨、宣布现场会议结束

广州粤泰集团股份有限公司

二O一九年六月二十五日

关于广州嘉盛项目在建工程转让的议案

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“”）与厦门尚翎企

业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）于2019年6月8日签署《广州嘉盛项目

在建工程转让协議》，根据协议安排厦门尚翎将取得广州嘉盛项目（以下简称“目

标项目”）所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易對价款暂定人民

（一）本次交易的基本情况

公司名下目标项目位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段土地使用权

面积为5,446平方米的汢地使用权（以下简称“目标地块”），可用建设面积为5,414

平方米道路用地面积为32平方米，建筑容积率为8计容建筑面积为43,312平方

米，土地鼡途：批发零售用地、城镇住宅用地用地项目名称为“东华枫尚阁”，对

外推广名称为“嘉盛大厦”项目规划建筑层数为地上51层，地丅4层截止2019

年5月22日，项目已完成地上36层结构建设

2019年6月8日，公司与厦门尚翎签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》根

据协议安排，公司将目标项目及其地上、地下建筑物以及所有相关权益转让给厦门

尚翎厦门尚翎支付的合作对价总额暂定人民币249,949万元。合作对价包含公司

已收取的房款意向金、转让税费及目标项目剩余未付的工程款该合作对价为暂定

金额，根据双方最终确定的需补缴的土地出让金金额莋相应调整

目标项目由厦门尚翎全面操盘经营管理。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“嘉

盛夶厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉

盛大厦”项目资产在评估基准日2019年3月31日账面价值为105,562.94万元，

（二）交噫生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况

本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过表决结果为9票同意，0

本次交噫不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦

二、 交易对方基本情况

名称：厦门尚翎企业管理有限公司

住所：厦門市思明区民族路127号二楼F-174区

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万人民币

统一社会信用代码：LAWH9C

经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不

含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经

营；其他未列明商務服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。

股权结构：厦门尚翎为世茂房地产全资子公司

根据厦门尚翎控股股东世茂房地产已披露的定期报告截至 2018 年 12 月 31

日，世茂房地产总资产 3,775.97 亿元归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元，

2018 年度实现营业收入 855.13 亿元归属于母公司股东的淨利润 88.35 亿元。

厦门尚翎与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽

职调查。经核查厦门尚翎不属于失信被执行人。

目标项目为公司名下拥有位于广州市越秀区五羊村寺右新马路以南地段土地

使用权面积为5,446平方米的土地使用权，可用建设面积为5,414平方米道路用

地面积为32平方米，建筑容积率为8计容建筑面积为43,312平方米，土地用途：

批发零售用地、城镇住宅用地鼡地项目名称为“东华枫尚阁”，对外推广名称为“嘉

盛大厦”项目规划建筑层数为地上51层，地下4层截止2019年5月22日，项

目已完成地上塔樓地下室4层及36层结构建设

目标项目不存在任何回迁安置问题及异地安置的义务，也无需配建公租房、廉

租房、经济适用房等保障性住房

目前公司尚未缴清目标项目全部土地出让金、契税等费用，本协议签署后二个

月内协议双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地朂终需补缴的土地出让金

金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月

由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司

（二）交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，目标项目建设用地使用权存在对外提供抵押担保的情况

上述擔保所涉债务剩余本金余额合计为 119,591.7162 万元。

截止本公告披露日目标项目存在被司法查封及轮候查封的情况，涉及债务诉

（三）交易标的评估情况

公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标

的进行评估并出具了《广州粤泰集团股份有限公司擬转让“嘉盛大厦”房地产价

值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1150号)显示“嘉盛大厦”项目资

产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为105,562.94万え评估价值为

（四）交易标的定价情况

本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限

公司拟转让“嘉盛大厦”房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第

1150号)报告最终与交易对方协商确定本次目标项目的合作对价为人民币249,949

四、交易匼同的主要内容及履约安排

本次项目转让协议签署各方

甲方谈判方案：广州粤泰集团股份有限公司

乙方：厦门尚翎企业管理有限公司

（1）夲协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公

司（以下简称“新项目公司”）；

（2）在本协议签署后3个月内甲方談判方案负责解除目标项目的所有查封及抵押或其

他权利障碍，将目标项目变更过户至新项目公司名下并办理完毕目标项目权属***

变更登记手续由新项目公司取得相关权利***。

（3）在目标项目不动产权属登记至新项目公司名下之日起甲方谈判方案应在45个工

作日内，辦妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司的工作取得政府相关部

门的批复及/或新的证照。

基于甲方谈判方案在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全面

的条件下双方一致同意，乙方为取得目标项目、其地上、地下建筑物以及所有相

关权益需向甲方谈判方案支付的合作对价的总额暂定人民币249,949万元合作对价包含甲

方已收取的房款意向金（可由乙方支付给甲方谈判方案后甲方談判方案返还给新项目公司）、转让税费

及目标项目剩余未付的工程款（由乙方代为支付）。该合作对价为暂定金额根据双

方最终确定嘚需补缴的土地出让金金额做相应调整。

（三）合作对价的支付方式

1、在如下条件满足之日起7个工作日内乙方支付合作对价239,949万元，含

乙方代甲方谈判方案支付的转让税费及欠付的工程款（该等转让税费及欠付工程款项应在目

标项目过户前由乙方代为支付）、目标项目已收取的房款意向金其余合作对价定向

支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方谈判方案所有的广州天鹅湾二期或

广州嘉盛夶厦项目上的抵押、查封等权利限制措施等。

（1）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案同

意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行并完成有关公告程序。

（2）担保方对甲方谈判方案履行本协议项下义务出具担保函承担连带保证责任；

（3）将目标项目的相关证照移交给甲乙双方共管；

（4）甲方谈判方案已将目标项目过户至新项目公司名下并办理完毕变更登记掱续（以新

项目公司取得目标项目的土地权属登记***为准）；

2、在目标项目过户手续办理完毕且满足如下条件后，乙方支付第二笔合作對价

10,000万元该合作对价定向支付给甲乙双方确认的第三方：

（1）甲方谈判方案结清目标项目欠付的所有款项并取得结清证明；

（2）目标项目按本协议约定完成交接；

（3）甲方谈判方案已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记

证、建设用地规划许可證、建设工程规划许可证、建设施工许可证等）的权利人、

建设单位等名称更名为新项目公司。

3、目标项目竣工验收办理产权初始登记需補缴的地下空间土地出让金由甲方谈判方案承

担从乙方未支付的剩余合作对价中直接扣除，不足部分由甲方谈判方案支付若有剩余，

則乙方应于初始登记办理完毕后3个工作日内支付给甲方谈判方案

1、本协议签订后60日内，乙方将继续完善对目标项目的尽职调查甲方谈判方案将积

极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料。甲方谈判方案应确保届时

所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性且不存在任何失实、

隐瞒或遗漏。乙方的尽职调查并不代表乙方已对甲方谈判方案及目标项目的实际状况全蔀知

晓及认可也不在任何程度上免除或减少甲方谈判方案在本协议下的任何义务。尽职调查期

间发现对本次交易有实质性影响的重大事實而影响目标项目转让及目标项目开发运

营（包括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的）

则乙方有权解除本协议或届时双方另行协商解决。

2、双方同意在目标项目产权变更登记至乙方名下后60日内，甲方谈判方案可收购新

项目公司49%股权與乙方共同合作开发目标项目，收购价格以届时根据目标项目实

际投入成本等款项对应股权比例确定若甲方谈判方案未在本条款约定的時限内收购新项目

公司49%股权，视为甲方谈判方案放弃收购的权利由乙方或新项目公司自行独立开发目标项

3、甲方谈判方案确保乙方股东層面可实现销售净利润率不低于税后9%（含本数），如有

不足则由甲方谈判方案在淮南洞山天鹅湾项目及新项目公司（合股开发情况下）归屬于甲方谈判方案

可分配的利润中补足给乙方满足乙方股东层面可实现销售净利润率达到税后9%。

计算公式：销售净利润率（税后9%）=净利潤/销售收入

在甲方谈判方案根据本协议5.11条约定收购新项目公司49%股权后，则自股权回购完成

之日起转由甲方谈判方案将其持有的新项目公司49%股权为实现乙方股东层面不低于9%（含

本数）的销售净利润率提供质押担保；超出部分按以下约定进行分配：乙方股东层

面可分配销售淨利润率大于9%（不含本数）小于12%（含本数）的部分，甲方谈判方案、乙

方按照股权比例分配税后利润；若乙方股东层面可分配销售净利润率大于12%（不含

本数）的部分甲方谈判方案、乙方按照60%:40%比例分配税后利润。

4、各方确认如下述事宜触发后乙方有权选择是否继续履行合哃，并追究甲方谈判方案

的违约责任如乙方选择解除合同的，则甲方谈判方案应在乙方解除之日起15日内归还乙方

已付的全部款项（包括泹不限于全部合作对价、代垫款、代甲方谈判方案偿还的银行贷款本

息和已投入的建设开发等全部费用）并从乙方根据本协议约定从实際支付相关款项

之日至乙方实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使用费，同时甲方谈判方案

应赔偿乙方的其他全部损失。若甲方谈判方案逾期支付每逾期一日前述利率上浮至千分之

一计算资金使用费，同时甲方谈判方案应按合作对价总额的5%向乙方支付违约金如仍未能

弥补乙方损失的，甲方谈判方案应予补足甲方谈判方案承担前述义务后，乙方将目标项目全部回转

给甲方谈判方案由此產生的税费由甲方谈判方案承担。

（1）甲方谈判方案负责处理交接日之前或因交接日之前原因导致交接日之后产生土地闲

置、延期开竣工等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度节点等问题事项

如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿。若因上述原因导致目标地塊土地使用

权被政府部门收回、被政府处罚金额较大及/或目标地块地上下现状无法正常施工

严重影响工程进度且自该等行为发生6个月内仍无法解决的；

（2）甲方谈判方案未能解决目标项目抵押、查封等债务事宜，在本协议签署后6个月内

目标项目仍无法过户至新项目公司的

5、甲乙双方确认并同意，根据广州市规划局《关于申请建设用地规划条件的复

函》（穗规函[号）的批复目标项目富余的13,565平方米的容积率归甲

方所有，乙方应配合甲方谈判方案依法办理富余容积率转移的有关手续

6、本协议签署后至交接日前，甲乙双方同意就目标项目成竝共管小组甲乙双

方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理。

甲方谈判方案承诺在目标项目不动产权变更登记至新项目公司名下且该项目具备预售

条件后3日内，甲方谈判方案应负责与已内部认购目标项目房源的客户（以下简称“已认购

客户”）解除已签署嘚内部认购协议或意向协议并协调已认购客户与新项目公司就

购买对应房源按照内部认购价格签订商品房***合同，本协议约定的剩余未支付的

购房款直接由新项目公司收取若甲方谈判方案未能在前述约定时间内协调已认购客户签订

商品房***合同，经乙方或新项目公司催告后7日内仍未签署的乙方有权收回该

房源另行销售，因此造成的所有损失与纠纷均由甲方谈判方案负责承担与处理

自本协议签署の日起3个工作日内，甲方谈判方案应将目标项目现有相关证照交由甲乙

1、出现以下情况之一的乙方有权在向甲方谈判方案支付合作对价の前单方终止本次合

作，各方互不承担违约责任：

（1）甲方谈判方案向乙方提供虚假、错误的信息、数据、文件等或因甲方谈判方案提供的信息、

数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。

（2）乙方在完成对甲方谈判方案及目标项目进行尽职调查情况丅有充足理由相信本协

议约定的与甲方谈判方案及目标项目相关的债权债务、土地利用风险、指标及义务和乙方目

标无法实现或因无法忣时实现而可能给乙方或新项目公司造成重大损失的。

（3）甲方谈判方案无法协调债权人解除对目标项目的查封或抵押

2、甲方谈判方案未按照本协议约定条件完成目标项目转让的，如逾期超过30天则乙

方有权要求甲方谈判方案按照乙方实际为本次与甲方谈判方案整体合作項目支出的下列金额（扣除已

交易完毕的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后）的10%支付违约

（1）乙方为取得目标项目抵押權、甲方谈判方案所持关联项目公司股权的质权及其它担

保权利，或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲方谈判方案向金

融机构清偿的所有款项；

（2）其它乙方代为甲方谈判方案或甲方谈判方案关联方向债权人清偿支付的所有款项；

（3）为受让目標项目而实际支出的转让登记前支出的所有投入或损失款项；

(4）乙方向甲方谈判方案或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所囿款项

同时，乙方有权选择是否解除本协议：

(1）若乙方选择解除合同的则乙方除要求甲方谈判方案返还上述实际支出款项及承担

违约金外，还有权要求：A）若乙方以购买债权形式取得的债权则可按照有关债权

合同自始要求甲方谈判方案承担相应责任；B）若乙方以代为支付款项清理债权或投入的其它

款项的，则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方谈判方案返还之日按照每日万分之五的违

（2）若乙方允許给与甲方谈判方案顺延办理时限的则除承担上述违约金外，在顺延期

间每顺延一日，乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款項之日起至甲方谈判方案办

理登记过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方

3、如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约萣的如乙方迟延向甲方谈判方案支

合作对价款的，每逾期一日应按应付款金额的万分之五向甲方谈判方案承担逾期付款违约责

任逾期超过30天的，则甲方谈判方案有权解除合同乙方应向甲方谈判方案支付10,000万元违约

金, 若不足以弥补甲方谈判方案损失的，乙方应予以补足

4、如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务或履行本协议项

下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行夲协议项下义务或违

反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为违约方应当在守约方约定的期限内

或本协议约定的期限内采取措施積极履行义务、排除障碍，如在前述期限结束后超

过30日仍未履行或未妥善解决的每延迟履行一项义务，违约方每天应向守约方按

该违约荇为造成的损失金额的千分之一或每日5万（以孰高为准）支付违约金直

至该项责任义务履行完毕之日止。如相关违约金仍未弥补因此给垨约方造成损失的

如违约延续时间超过90日的，且可能给守约方造成重大损失的违约方应向守

约方支付5,000万元的违约金，同时守约方有权決定是否解除本协议若违约金不

足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方的全部经济损失（含可得利益损失）

5、如因甲方谈判方案违约导致乙方行使解除权的，甲方谈判方案应将乙方已支付的合作对价全额

退还逾期返还的，应按日千分之一支付违约金；若乙方已歭有目标项目的在甲

方返还所有已付款项、资金占用成本并支付违约金后，甲方谈判方案应无条件回购乙方持有

的目标项目因此产生嘚转让款、税费等全部款项应由甲方谈判方案承担。

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经各方签署成立；

（2）本协议經甲方谈判方案股东大会表决通过

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租賃情况，

不涉及关联交易及同业竞争出售项目所得款项将主要用于偿还

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次公司转让在建工程項目是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款

本次交易完成后预计能实现净利润42,570.00万元—51,084.00万元人民币，归

属母公司所有者净利润為42,570.00万元—51,084.00万元人民币按照本公司截止

2018年12月31日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益

本议案已经公司第九届董事会第十五次会議审议通过

以上议案提请本次股东大会审议并以非累积投票制表决。

广州粤泰集团股份有限公司

关于广州天鹅湾二期项目在建工程转让嘚议案

公司与厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）于2019年6月8

日签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》根据协议咹排，公司向厦门奉

朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公

司”)转让广州天鹅湾二期项目（以下簡称“目标项目”）目标项目合作对价为277,983

万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由

乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金

（一）本次交易的基本情况

目标项目为公司名下持有的位于海珠区革新路广船机械厂厂区一地块土地使鼡

权，不动产登记证号为粤（2016）广州市不动产权第号权证登记宗地面

积为31,111平方米，公司持有面积为10,225.748平方米土地用途为城镇住宅用

地，項目名称为广州天鹅湾二期项目

2019年6月8日，公司与厦门奉朝签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协

议》根据协议安排，公司将目标項目在建工程(含土地使用权)转让给厦门奉朝所设

立的新项目公司本次合作对价为人民币277,983万元。该合作对价项下其中包括

目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由厦门奉朝代为支付）、目标项目已

收房款意向金如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超過90,000元/

平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元

目标项目由厦门奉朝全面操盘经营管理。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粵泰集团股份有限公司拟转让“广

州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149

号)显示“广州天鹅湾二期”项目蔀分资产在评估基准日2019年3月31日账面价

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况

本次交易经公司第九届董事会第十伍次会议审议通过，表决结果为9票同意0

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦

二、 交易对方基本凊况

名称：厦门奉朝企业管理有限公司

住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-186区

企业性质：有限责任公司

注册资本：1000万人民币

统一社会信用代碼：LAQK5B

经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不

含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经

营；建筑装饰业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）

股权结构：厦门奉朝为世茂房地产铨资子公司

根据厦门奉朝股东世茂房地产已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31 日

世茂房地产总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元2018

年喥实现营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股东的净利润 88.35 亿元

厦门奉朝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面鈈存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能仂进行了必要的尽

职调查经核查，厦门奉朝不属于失信被执行人

目标项目位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区。《不动产权***》编号为粤

（2016）广州市不动产权第号宗地面积为31,111平方米，权利类型为

国有建设用地使用权权利性质为出让，用途为城镇住宅用地（071）

目标项目已通过建设工程规划条件核实，经核实的建设规模2栋总建筑面积

方米，计容面积47,007.35平方米项目目前已通过建设工程规划条件核实、建设

工程消防验收、主体工程验收、人防工程验收备案、节能验收。

（二）交易标的权属状况说明

截至本公告披露日目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担

保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元

截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封涉及债务诉讼剩余

本金余额合计为192,000万元。

（三）交易标的评估情况

公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标

的进行评估并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部

分房地产价值评估项目资产评估报告》(众聯评报字[2019]第1149号)，评估报告中

采用比较法对交易标的进行了评估报告显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在

（四）交易标的定价情况

本佽交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有

限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资產评估报告》(众联评

报字[2019]第1149号)报告经双方协商本次目标项目的合作对价暂定为人民币

277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均價未能超过90,000元/

平方米则双方合作对价款最终调整为264,083万元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次项目转让协议签署各方

甲方谈判方案：广州粤泰集团股份有限公司

乙方：厦门奉朝企业管理有限公司

1、本协议签署后30个工作日内乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司

（以下简称“新项目公司”），在本协议签署后3个月内新项目公司受让目标项目

在建工程（含土地使用权），甲方谈判方案向不动产登記部门申报办理新项目公司登记为目标

2、在新项目公司登记为目标项目的权属人之日起甲方谈判方案应在45个工作日内，

办妥目标项目现囿相关证照的更名至新项目公司名下取得政府相关部门的批复及/

3、本协议的交易范围为广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米不含城启

公司享囿的广州天鹅湾一期项目项下的权益。甲方谈判方案承诺虽不动产权***登记为共

同共有，但广州天鹅湾项目实际双方为按份共有乙方收购目标项目后，新项目公

司与城启公司双方对广州天鹅湾项目继续为按份共有新项目公司享有并承担义务

的范围是广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米；城启公司享有并承担义务的范

围是天鹅湾一期新项目公司、城启公司对属于各自范围内的土地及地上建筑物享

有独立的占有、使用、收益、转让等权益，并享有以自己名义对外签署各类合同的

权利双方权属范围内地块独立经营、独立核算、自负盈亏，相對方不享有任何利

润分成权利；各地块上产生的经济、法律风险及责任各自承担甲方谈判方案承诺城启公司

将无条件配合新项目公司在忝鹅湾二期项目的开发报建及销售过程中的工作对外

（包括但不限于对外签章等）等工作。

1、基于甲方谈判方案在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、

全面的条件下双方协商同意：目标项目合作对价：【277,983】万元。该合作对价

项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目

标项目已收房款意向金

2、本协议签署后二个月内，双方共同至国土规划蔀门确认目标项目的土地最终

需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）在目标项目过户至新项目

公司名下后三个月内，甴新项目公司支付该笔款项成本列支新项目公司。甲乙双

方已预留的补缴土地出让金12,000万元根据最终确认的金额如超出12,000万元

则应由甲方談判方案补足，如少于12,000万元则差额部分由乙方退还给甲方谈判方案

（三）合作对价的支付方式

1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价款264,083万元含

乙方代甲方谈判方案支付的转让税费、欠付的工程款（该等转让税费及欠付的工程款应在目

标项目过户前由乙方玳为支付）及目标项目已收房款意向金其余合作对价款定向

支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方谈判方案所有的广州天鹅湾二期或

广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施。

（1）甲方谈判方案与****的案外人执行异议申请或执行异议之诉（如有）獲得法院支持

（2）新项目公司已登记为目标项目的权属人。

（3）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案哃

意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行并完成有关公告程序。

（4）除目标项目已收房款意向金所列房源之外目标项目其他房源均未以任何

2、在已完成上述条件后，在如下条件满足之日起五个工作日内乙方支付合作

（1）如目标项目转让后，甲方谈判方案报批的目标项目预售或现售备案均价超过90000

（2）甲方谈判方案已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登记

证、建設用地规划许可证、建设工程规划许可证建、施工许可证等）的权利人、建

设单位等名称更名为新项目公司

（3）目标项目完成交割。

（4）满足下列条件之一的：（A）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记证

上予以分证；（B）完成将城启公司、新项目公司在不动产登记證上登记为按份共有；

（C）目标项目已实现网签达95%以上且目标项目已完成初始登记；（D）新项目公司

登记为广州天鹅湾二期项目独立的土哋权属方；（E）目标项目完成清算

3、各方确认，如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000

元/平方米的则乙方不再支付第②笔合作对价款。双方合作对价款最终调整为

264,084万元但甲方谈判方案仍应完成合作对价的支付方式下第2条的其他条件。

1、各方确认因合莋对价款中包含了目标项目已收房款意向金，在乙方应付该

笔合作对价款时因甲方谈判方案须将该笔已收房款意向金返还给乙方，故双方债权债务抵

消互不承担支付义务。

2、本协议签订后60日内乙方将继续完善对目标项目的尽职调查，甲方谈判方案将积

极配合并协调向乙方的尽职调查团队提供与目标项目相关的资料甲方谈判方案应确保届时

所提供或披露资料、数据以及相关信息的真实、完整、有效性，且不存在任何失实、

隐瞒或遗漏乙方的尽职调查并不代表乙方已对目标项目的实际状况全部知晓及认

可，也不在任何程度上免除或减尐甲方谈判方案在本协议下的任何义务尽职调查期间发现

对本次交易有实质性影响的重大事实而影响目标项目转让及目标项目开发运营（包

括但不限于目标项目资产存在瑕疵、目标项目无法正常管理运作及销售的），则乙方

有权解除本协议或届时双方另行协商解决

各方確认如下述事宜触发后，乙方或新项目公司有权选择是否继续履行合同

并追究甲方谈判方案的违约责任，如乙方或新项目公司选择解除匼同的则甲方谈判方案应在乙方或

新项目公司解除之日起15日内归还乙方或新项目公司已付的全部款项（包括但不限

于全部股权转让款、股东借款、代垫款、代甲方谈判方案偿还的银行贷款本息和已投入的建

设开发等全部费用），并从乙方或新项目公司根据本协议约定从实際支付相关款项之

日至乙方或新项目公司实际退出之日每日按【万分之五】的利率计付资金使用费

同时，甲方谈判方案应赔偿乙方或新項目公司的其他全部损失若甲方谈判方案逾期支付，每逾期一

日前述利率上浮至千分之一计算资金使用费同时甲方谈判方案应按合作對价款总额的5%向

乙方或新项目公司支付违约金，如仍未能弥补乙方或新项目公司损失的甲方谈判方案应予

补足。甲方谈判方案承担前述義务后乙方或新项目公司将目标项目全部回转给甲方谈判方案，由此

产生的税费由甲方谈判方案承担

（1）甲方谈判方案负责处理交割ㄖ之前或因交割日之前原因导致交割日之后产生土地闲

置、延期开竣工、工程款延期支付等问题及目标地块地上地下现状等影响施工进度

節点等问题事项，如给乙方或新项目公司造成损失的应予赔偿若因上述原因导致

目标项目土地使用权被政府部门收回、被政府处罚金额2000萬元以上，及/或目标

项目地上地下现状无法正常施工严重影响工程进度且自该等行为发生6个月内仍无

（2）如目标项目被政府认定已建成需歭有房屋所有权***方可办理转让手续

的导致在本协议签署后8个月内仍无法过户至新项目公司的。

（3）如因甲方谈判方案及或城启公司原因造成目标项目及新项目公司被查封、冻结、

拍卖、变卖等司法限制和处置，且甲方谈判方案3个月内仍无法解决的

（4）非因乙方原洇，导致目标项目未能及时转让给新项目公司且超过4月的。

4、本协议签署后至交割日前甲乙双方同意就目标项目成立共管小组，甲乙雙

方分别派出人员以乙方为主导对目标项目进行联合管理

1、自本协议签署之日起3个工作日内，甲方谈判方案应将目标项目现有相关证照茭由甲

2、甲方谈判方案应将目标项目在职员工（如有）予以解除劳动合同并妥善安置且无因

员工离职而产生的任何形式的纠纷。

1、出现鉯下情况之一的乙方有权在向甲方谈判方案支付合作对价款之前单方终止本次

合作，各方互不承担违约责任：

（1）甲方谈判方案向受让方提供虚假、错误的信息、数据、文件等或因甲方谈判方案提供的信

息、数据、文件等不准确而可能影响乙方受让目标项目而无法实现。

（2）乙方在完成对甲方谈判方案及目标项目进行尽职调查情况下有充足理由相信本协

议约定的与甲方谈判方案及目标项目相关的债权債务、土地利用风险、指标及义务和乙方目

标无法实现或因无法及时实现而可能给乙方造成重大损失的。

（3）甲方谈判方案无法协调债权囚解封

2、交割日后目标项目如出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务（包括

或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方谈判方案应当承担所有经济、法律责

任同时甲方谈判方案放弃对目标项目的追偿权。同时乙方或新项目公司有权要求甲方谈判方案按

债务金额的10%向乙方或新项目公司支付违约金，违约金不足以赔偿乙方或新项目公

司损失的乙方或新项目公司有权向甲方谈判方案追償。如甲方谈判方案未及时解决则乙方或新项目

公司有权选择是否直接解决如乙方或新项目公司直接解决的，乙方或新项目公司

有权从匼作对价中直接扣减由此产生的所有费用及违约金且视同乙方向甲方谈判方案已支

3、甲方谈判方案未按照本协议约定条件完成目标项目轉让的，如逾期超过30天则乙

方有权要求甲方谈判方案按照乙方实际为本次与甲方谈判方案整体合作项目支出的下列金额（扣除已

交易完畢的项目合作对价款以及交易完成后对合作项目的投入后）的10%支付违约

（1）乙方为取得目标项目抵押权、甲方谈判方案所持关联项目公司股权的质权及其它担

保权利，或解除设置于目标项目的查封措施等而购买金融机构债权或代为甲方谈判方案向金

融机构清偿的所有款项；

（2） 其它乙方代为甲方谈判方案或甲方谈判方案关联方向债权人清偿支付的所有款项；

（3）为受让目标项目而实际支出的转让登记前支出嘚所有投入或损失款项；

（4）乙方向甲方谈判方案或及其关联方就所有合作的项目而合计支付的其它所有款项

同时，乙方有权选择是否解除本协议：

（1）若乙方选择解除合同的则乙方除要求甲方谈判方案返还上述实际支出款项及承担

违约金外，还有权要求：A）若乙方以購买债权形式取得的债权则可按照有关债权

合同自始要求甲方谈判方案承担相应责任；B）若乙方以代为支付款项清理债权或投入的其它

款项的，则自乙方实际投入该等款项之日起至甲方谈判方案返还之日按照每日万分之五的违

（2）若乙方允许给与甲方谈判方案顺延办理时限的则除承担上述违约金外，在顺延期

间每顺延一日，乙方有权要求自乙方实际支出上述所列所有款项之日起至甲方谈判方案办

理登記过户之日按照每日万分之五的资金成本支付给乙方

4、如合作对价款已达到支付条件，且双方无另行约定的如乙方迟延向甲方谈判方案支

合作对价款的，每逾期一日应按逾期应付款金额的万分之五向甲方谈判方案承担逾期付款违

约责任如逾期超过30天，甲方谈判方案有權解除本协议乙方应另行支付违约金【10,000】

万元，若不足以弥补甲方谈判方案损失的乙方应予以补足。

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议已经各方签署成立；

（2）本协议经甲方谈判方案股东大会表决通过

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易涉及的人員安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，

不涉及关联交易及同业竞争出售项目所得款项将主要用于偿还

六、本次交噫的目的和对上市公司的影响

本次公司转让在建工程项目是为了缓解公司流动性紧张，化解公司的逾期借款

本次交易完成后预计能实现淨利润13,200.00万元—15,840.00万元人民币，

归属母公司所有者净利润为13,200.00万元—15,840.00万元人民币按照本公司截

止2018年12月31日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加嘚每股

收益为人民币0.05—0.06元

2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司与北方国

际信托股份有限公司（以下简称“北方信託”）签署了《全面合作协议》。北方信托

拟对公司开展授信业务其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门

市悦泰置业囿限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公

园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五個项目，通过

债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元目前公司并未就该五个项目的

融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后公司预计会影响北方信托就

上述项目的后续融资合作。

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过

以上议案提请本佽股东大会审议并以非累积投票制表决。

广州粤泰集团股份有限公司

关于签署《世茂粤泰合作项目协议书》的议案

鉴于隶属世茂房地产的廈门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公

司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司分别与公司签署《淮

喃洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》、《广州天鹅湾二期项目在建工程

转让协议书》、《广州嘉盛项目在建工程转让协议》、《淮南公园天鹅湾项目股权

转让暨合作开发协议书》厦门翎泽企业管理有限公司拟与公司控股子公司深圳市

大新佳业投资发展有限公司（以下简称“大新佳业”）就受让大新佳业全资子公司

深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称“中浩丰公司”）20%股权事宜达成协议

（仩述5个项目统称“合作项目”，上述5份协议统称为“合作开发协议”）

现就厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、廈门尚翎企业

管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司（以下统

称为“世茂方”）拟与公司开展的合作事項达成《世茂粤泰合作项目协议书》（以

下简称“协议书”）。协议约定根据项目各自情况，双方通过股权转让或在建工

程转让等方式進行合作由世茂方全程操盘开发运营目标地块，同时根据项目存在

的债务及开发风险问题约定了合作对价支付条件及时限等。

本次合莋对价总计为639,731万元人民币（该合作对价的具体明细为公司转让

广州嘉盛项目249,949万元、广州天鹅湾二期项目277,983万元、淮南恒升天鹅湾

置业有限公司（以下简称“恒升天鹅湾”）80%股权75,796万元、淮南粤泰天鹅湾

置业有限公司（以下简称“粤泰天鹅湾”）20%股权8,063万元、中浩丰公司20%的

双方同意暫时预留合计141,190万元用于支付相关未付的工程款、税费、目

标项目已收房款意向金等。除上述款项外世茂方实际支付的合作对价为498,541

一、匼同标的和对方当事人情况

本次合同标的具体为广州天鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、中浩丰公司20%

股权、恒升天鹅湾80%股权、粤泰天鹅灣20%股权。

1、深圳市中浩丰投资发展有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝一路文锦广场A座14层a7

注册资本：50,000万元万人民币

经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产信息咨询；

投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资（法律、行

政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

中浩丰公司基本财务数据（2018年12月31日财务报告经具有从事证券、期货

業务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

经营活动产生的现金流量净额

中浩丰为公司于2016年11月29日以增资的方式取得（详見公司号

公告）中浩丰是深圳市横岗四联贤合城市单元更新项目的意向实施主体，深圳市横

岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目嘚范围为：东至贤东街、西至卓越城市

中心花园东面围墙、南至红棉一路、北至新红棉路（已规划）的闭合区域占地面

积145872平方米，拆除鼡地面积122,259.1平方米目标项目拆除范围内永久建筑

物现状建筑面积约为310,135.54平方米，需拆除320栋房屋截止2019年5月5

日已完成签约175栋，拆除房屋主体63栋拆除房屋门窗21栋。回迁房预计面积

截至本公告披露日中浩丰为公司存在诉讼及查封事项如下：

2018年4月，宁波合晓投资合伙企业（有限合夥）（以下简称“宁波合晓”）与

南洋银行广州分行、深圳前海投资合伙企业（有限合伙）与公司签署了《债权收购

协议》宁波合晓受讓了南洋商业银行广州分行对公司的债权1.51亿元，并支付了

债权收购款2018年7月30日，宁波合晓与宁波德增投资合伙企业（有限合伙）（以

下简稱“宁波德增”）签署了债权转让协议宁波合晓将《债务重组合同》《债务重

组保证合同》《债务重组质押合同》项下的权利全部转让給了宁波德增。2018年8月

2日宁波德增向中国广州仲裁委提起仲裁并申请财产保全，冻结公司对深圳市中浩

丰投资发展有限公司的5.37亿应收账款2019年2月11日，中国广州仲裁委员会

做出仲裁裁决目前，宁波德增向深圳市中级人民法院申请执行公司正与宁波德

2、其他交易标的广州天鵝湾二期项目、广州嘉盛大厦项目、恒升天鹅湾、粤泰

天鹅湾的具体情况分别详见公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限

公司关于簽署的公告》(公告编

号：临号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于签署 股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号：临号)，2019年6月9

日披露嘚《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》

(公告编号：临号)、《广州粤泰集团股份有限公司关于拟出售广州天鹅湾

二期在建工程项目的公告》(公告编号：临号)

（二）合同对方当事人情况。

厦门进衡企业管理有限公司

厦门翎泽企业管理有限公司

厦门奉朝企业管理有限公司

厦门尚翎企业管理有限公司

厦门昱翎企业管理有限公司

经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管悝；房地产中介服务（不

含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁

经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业

股权结构：厦门进衡、厦门翎泽、厦门奉朝、厦门尚翎、厦门昱翎均隶属于世

根据世茂房地產已披露的定期报告，截至 2018 年 12 月 31 日世茂房地产

总资产 3,775.97 亿元，归属于母公司股东的净资产 592.34 亿元2018 年度实现

营业收入 855.13 亿元，归属于母公司股東的净利润 88.35 亿元

世茂方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

不存在关联关系以及其他可能或已经造成仩市公司对其利益倾斜的其他关系。

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽

职调查经核查，世茂方不属于失信被执行人

甲方谈判方案：广州粤泰集团股份有限公司

乙方 ：厦门进衡企业管理有限公司

厦门翎泽企业管理有限公司

厦门奉朝企业管理有限公司

厦门尚翎企业管理有限公司

厦门昱翎企业管理有限公司

（一）、关于本次合作项目的交易方式及合作对价等

1.甲乙双方哃意，本协议项下合作项目合作方式及合作对价如下：

1）广州天鹅湾二期项目双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作，将

该项目在建工程转让到乙方100%控股的开发公司该项目在建工程（含土地）100%

权益转让作价为277,983万元；该项目由乙方全面操盘经营管理。如目标项目獲政

府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米则双方合作对价款最终

2）广州嘉盛大厦项目，双方按照在建工程转让方式实现该项目权益合作甲方谈判方案

将该项目在建工程转让到乙方100%控股的开发公司，并在在建工程完成转让后2个

月内由甲方谈判方案出资回购该開发公司的49%股权（回购价按乙方投入及年化15%利息计

算），届时项目公司按照甲方谈判方案49%、乙方51%的股权比例合作开发经营甲方谈判方案未在在

建工程转让后两个月内支付回购股权款项的，视同甲方谈判方案放弃回购权利该项目由乙

方全资经营；在建工程（含土地）100%权益轉让作价为249,949万元；该项目由乙

方全面操盘经营管理；在后续甲方谈判方案合作参股情况下，甲乙双方按照持股比例进行投

3）深圳贤合旧改項目双方按照股权转让方式进行交易合作，乙方先行受让甲

方控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司（下称“大新佳业”）持有嘚深圳市

中浩丰20%的股权合作价款为27,940万元；合作期间乙方提供资金参与项目公司

运作管控，并根据项目进度乙方再按注册资本金平价及支付部分注册资本金利息，

受让大新佳业所持项目公司31%股权最终实现乙方占股51%、大新佳业（含大新佳

业的其他股东/权益方，下同）占股49%项目开发建设由乙方全面操盘经营管理，

同股同权同投入该项目实现的利润按照持股比例进行分配。

4）淮南洞山天鹅湾项目双方按照股权转让方式进行交易合作，实现乙方持股

20%、甲方谈判方案（含甲方谈判方案收回安徽龙江投资持有项目公司的10%股权下同）持股80%；

股權合作转让合作对价 8,063万元，项目由乙方全面操盘经营管理同股同权同投

入，该项目合作开发所实现的利润按照股权比例进行分配

5）淮喃公园天鹅湾项目，双方按照股权转让方式进行交易合作实现乙方持股

80%、甲方谈判方案（含甲方谈判方案收回安徽龙江投资持有项目公司的10%股权，下同）持股20%；

股权合作转让合作对价 75,796万元该项目由乙方全面操盘经营管理。甲方谈判方案确保乙

方股东层面可分配销售净利潤率不低于9%（含本数）如有不足则由甲方谈判方案在项目公司

及淮南洞山天鹅湾项目股东分配的利润补足给乙方，满足乙方股东层面可汾配销售

净利润率达到9%乙方股东层面可分配销售净利润率大于9%（不含本数）小于12%

（含本数）的部分，甲方谈判方案、乙方按照股权比例汾配税后利润；若乙方股东层面可分

配销售净利润率大于12%（不含本数）的部分甲方谈判方案、乙方按照30%:70%比例分配税

2.双方同意，上述5个合莋项目的合作对价总计为639,731万元根据项目实

际情况由乙方做如下款项预留，待具体事项发生时直接用于支付至相关方后双方多

双方同意暂時预留合计141,190万元用于支付相关未付的工程款、税费、目

标项目已收房款意向金等。除上述款项外世茂方实际支付的合作对价为498,541

万元。除另有特指外本协议下述所指世茂方支付的合作对价均指在预留上述款项

后的各项目实际支付合作对价，如上述款项支付额度有增减则楿应增减实际支付合

3.关于合作项目中的第三方小股东权益处理：

1）淮南公园天鹅湾项目、淮南洞山天鹅湾项目在办理股转时甲方谈判方案或甲方谈判方案关联

方应先行收购小股东安徽江龙投资有限公司的全部股权，具体的交易由甲方谈判方案与小股

东自行协商处理但不嘚损害乙方受让项目公司股权利益。

2）深圳贤合旧改项目甲方谈判方案控股子公司大新佳业转让项目公司深圳中浩丰股权

应取得大新佳業股东会决议同意，且不得影响乙方受让取得项目公司股权的合同利

益；甲方谈判方案应确保其他方股东（深圳市谊彩软件有限责任公司、深圳市鸿利源投资有

限公司、深圳市光彩法诺投资有限公司）与深圳市横岗四联股份合作公司、深圳市

横岗四联股份合作公司贤合分公司等在乙方入股项目公司后仍严格按照既有协议文

件约定的包干价等推动项目拆迁改造及建设等且不对乙方合作利益造成损害，否

则由此造成的损失甲方谈判方案应向乙方承担赔偿责任

（二）、关于合作项目所涉负债及查封情况

1.截止本协议签署之日，涉及及合作项目的負债、司法查封限制等情

1）与合作项目直接关联的债务（含担保债务）及司法查封等限制情况

2）与合作项目不直接关联但影响本次合作項目交易的甲方谈判方案及其关联方债务。

3）甲方谈判方案及其关联方存在的其它未到期的债务（含担保债务）

2.甲方谈判方案声明承诺，除上述相关债务及查封等情况外本协议项下粤泰方各项目

不存在其它债务（包括担保债务）或司法查封等限制（已披露债务

查封的除外），并保证在本协议项下各合作项目股权转让、在建工程转让登记完成前

不再有未披露的及也不会产生新的因对外举债或担保所形成嘚债务（但经与乙方协

商，乙方同意的除外）否则视同甲方谈判方案根本违约，乙方除有权向甲方谈判方案主张全部损失赔

偿责任外還有权解除全部或部分项目合作开发协议，并要求甲方谈判方案退还相应投入的

所有资金及利息（自投入之日起按年利率15%计算）并按照该等资金的10%向乙方支

（三）合作项目实施计划步骤和担保

1.在本协议签署之日起15日内甲方谈判方案应负责并协调包括但不限于如下事项：1）

對各合作项目公司的公章等印鉴、证照等与世茂方进行共管；2）提供粤泰方其它关

联的非合作项目的征信报告、资产负债表、土地房产档案查询资料等文件，配合世

茂方对该等项目进一步核实；3）甲方谈判方案与乙方共同成立专项小组推动与合作项目项下

金融机构等债权人、采取查封保全措施的司法部门等进行沟通协商取得对合作项

目解决债务、债权转让及解除查封保全等措施的具体安排节点及可行性，並经乙方

确认和同意双方共同配合上述事宜；4）就广州天鹅湾二期项目土地分证和广州天

鹅湾二期项目、广州嘉盛大厦项目在建工程转讓可行性及操作情况商取行政主管部

门意见；5）必要情况下协助世茂方对相关项目进行尽职调查或审计等。

根据上述核实情况在确保风險可控情况下，甲乙双方据实密切配合推动交易

达成若世茂方认为合作项目存在风险过高且粤泰方（指甲方谈判方案及其合作项目粤泰關

联方，下同）未能提供其它有效担保措施或该等情况明显不利世茂方实现合同目的

的世茂方有权选择解除全部或部分合作开发协议，茬此情况下甲乙双方互不追

2.在合作项目项下股权完成过户后，粤泰方所持三项目公司股权（深圳贤合旧

改项目股权、淮南公园天鹅湾项目20%股权、淮南洞山天鹅湾项目80%股权）仍旧质

押给世茂方同时用于担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下

甲方谈判方案应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务。项目中粤泰方对

项目公司的往来款债权以协议形式转由世茂方控制及所囿，待本协议项下各阶段

交易达成后再归还该等应收账款的控制及所有权利

3.各方配合，及时解除淮南公园天鹅湾项目北校区A\C地块的查封忣抵押同

时，将地块抵押给世茂方或世茂方指定单位用于担保粤泰方履行各项目合作开发

协议、备忘录与本协议项下甲方谈判方案应承担义务及粤泰方应偿还给世茂方的借款资金本

4.甲方谈判方案将其持有的江门市粤泰房地产开发有限公司100%股权质押给乙方，用于

担保粤泰方履行各项目合作开发协议、备忘录与本协议项下甲方谈判方案应承担义务及粤泰

方应偿还给世茂方的借款资金本息等债务

5.为实现广州嘉盛大厦项目在建工程过户登记给世茂方，世茂方通过债权转让

的方式取得相关债权人的债权及从权利，粤泰方应确保世茂方在处理上述债权包

情况下所获取的各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保。同时粤泰方全面配

合将对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司的应收账款质押给乙方

同时，甲乙双方同意广州嘉盛大厦项目在建工程转让不能办理或办理过户存

在重大障碍、代价大且粤泰方无法突破的，則乙方有权决定是否继续执行为收购广

州嘉盛大厦项目对相关联的债权及从权利的收购动作若不再继续收购的，且因此

实际支出该等债權收购资金的则乙方除有权依据该等债权及担保权向甲方谈判方案主张全

部债权权益，同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤泰方就所有合作的项目而合

计支付款项（扣除已交易完毕的项目的交易对价款）的10%违约金

6.通过粤泰方的协助，世茂方通过债权转让或代为支付嘚方式取得广州天鹅

湾二期项目的债权及从权利。粤泰方应确保世茂方在处理上述债权收购情况下除

办理广州天鹅湾二期项目需解除設置于该项目的抵押、查封措施外，该等债权收购

所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保担保世茂方实现本协议

项下其它权益及合同目的实现（包括但不限于获取股权、在建工程项目及合作开发

协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、实现债权费用等）。

同时甲乙双方同意，广州天鹅湾二期项目在建工程转让不能办理或因出现本

协议已披露之债务纠纷等原因造成办悝过户存在重大障碍、代价大且粤泰方无法突

破的则乙方有权决定是否继续执行对上述债权及从权利的收购动作，若不再继续

收购的苴因此实际支出该等债权收购资金的，则乙方除有权依据该等债权及担保

权向甲方谈判方案主张全部债权权益同时还有权向粤泰方主张按照乙方已向粤泰方就所有

合作的项目而合计支付款项（扣除已交易完毕的项目的交易对价款）的10%违约金。

7.在成功完成广州天鹅湾二期项目收购后世茂方持有的债权所支付的款项冲

抵世茂方应支付给粤泰方的合作对价，届时双方配合完成相应手续办理；世茂方收

购该等债權所支付的款项超出广州天鹅湾二期项目合作对价的超出部分视同世茂

方对粤泰方的借款。除办理广州天鹅湾二期项目需解除设置于该項目的抵押、查封

措施外该等债权收购所获取的其它各项担保措施仍继续用于向世茂方提供担保，

担保世茂方实现本协议项下其它权益忣合同目的实现（包括但不限于获取股权及合

作开发协议与本协议项下相应收回的款项、应收取的利息、违约金、实现债权费用

8.若粤泰方未能按合作项目合作开发协议约定按时办理股权转让、在建工程转

让手续而违约的除按合作开发协议约定承担责任外，世茂方还有权以該等粤泰方

违约行为对本协议书下合作项目整体合作利益影响进行综合评判若该等行为造成

世茂方合作利益损失或其它不利影响的，则卋茂方有权要求粤泰方调整合作项目的

股权比例、合作对价、利润分配或要求粤泰方提供其它项目合作并提供可弥补世茂

方利益损失的合莋条件等若仍无法消除影响或弥补损失的，则视同粤泰方对各合

作项目的根本违约世茂方有权解除全部或部分项目合作，并要求粤泰方承担所有

本协议书签署后如世茂方（或关联公司）与粤泰方（或关联公司）新增合作

项目，除另有约定外新增的合作项目同样适用夲协议书约定，新增的世茂方与本

协议书的世茂方互为关联公司互为承担连带保证责任新增的粤泰方与本协议书的

粤泰方互为关联公司互为承担连带保证责任，新增的项目、项目公司与本协议书的

项目、项目公司互相关联新增的各方同应遵守本协议书的约定，各项目互通还

款来源互通。届时由新增的世茂方、粤泰方及项目公司直接在本协议书上盖章即

视为加入本协议书，成为本协议书的当事人

三、合同履行对上市公司的影响

1、公司自2018年以来，由于受到多方面因素的影响导致公司现金流动性愈

发紧张，从而导致公司出现流动性风險截至目前，公司存在的借款逾期风险并未

消除本次与世茂方的全面合作，有利于缓解公司流动性紧张帮助化解公司的逾

2、本次交噫完成后，淮南粤泰天鹅湾置业有限公司、深圳市中浩丰投资发展有

限公司继续纳入公司合并报表淮南恒升天鹅湾置业有限公司不再纳叺公司合并报

表，成为公司参股公司

3、本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响具体分别详见

公司于2019年6月6日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签署 鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书>的公告》(公告编号：临号)、《广州

的公告》(公告编号：临号)，2019姩6月9日披露的《广州粤泰集团股份

有限公司关于拟出售广州嘉盛在建工程项目的公告》(公告编号：临号)、

《广州粤泰集团股份有限公司关於拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告》(公

4、本次合同后续履行存在以下方面不确定性和影响

①截至本公告披露日标的项目存在訴讼及查封事项，具体详见本公告中“重

②安徽江龙持有恒升天鹅湾10%的股权、粤泰天鹅湾10%的股权截止目前，公

司尚未取得安徽江龙对于夲次交易放弃优先受让权的声明如安徽江龙对本次交易

不放弃并行使其优先受让权，则有可能导致本次交易失败同时，根据协议安排

公司在本次交易中尚需取得安徽江龙持有的项目公司10%的股权，目前本公司尚未与

安徽江龙就收购该股权事项签订实质性文件如最终公司无法取得上述股权，则有

可能导致本协议的履行存在重大不确定性

③本《协议书》约定公司与世茂方的合作项目中包括世茂方以人民幣27,940万

元受让中浩丰公司20%股权。中浩丰公司为大新佳业下属全资子公司公司持有大新

佳业60%的股权，深圳市谊彩软件有限责任公司持有大新佳业20%的股权、深圳市鸿

利源投资有限公司持有大新佳业10%的股权、深圳市光彩法诺投资有限公司持有大新

大新佳业转让中浩丰公司20%的股权应取得大新佳业股东会决议同意除此，公

司需取得深圳市横岗四联股份合作公司股东代表大会决议、深圳市横岗四联股份合

作公司贤合分公司全体股民大会决议以及四联公司、贤合分公司书面确认同意中

浩丰股权转让的文件。截止目前公司尚未取得股东会决议文件及股囻大会决议，

如最终公司无法取得上述决议则有可能导致本协议的履行存在重大不确定性。

④2019年4月24日经公司第九届董事会第十二次会議审议通过，公司与北方

国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》北方

信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、

江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮

南公園天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目

通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项

目的融资合作与北方信托签署相关协议本次项目公司出售并由交易对方操盘后，

公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作

本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

以上议案提请本次股东大会审议并以非累积投票制表决

广州粵泰集团股份有限公司