1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定戓意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、客户集中度较高及主要客户变动风险 2013年、2014年和2015年1-4月，公司营业收入中来自前五大客户的收入比例合计分别為 二、股份代码、简称、挂牌日期 股票代码：【】 1-1-13 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：3,600万股 挂牌日期：【】月【】日 转让方式：协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统报价转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内鈈得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除轉让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业務取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 除上述法律法规所规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他 1-1-14 自愿锁定的承诺 截至本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 持股数量（万 本次可进入全国中小企业股份转让 序号 股东姓名 歭股比例（%） 股） 系统报价转让数量（万股） 1 陈善明 2,320 64.44 -- 2 胡金妹 290 8.06 -- 3 陈海燕 290 8.06 -- 4 张龙光 100 2.78 100 5 陈善明先生为公司发起人任公司董事长、总经理，为公司的控股股东、实际控制人截至本说明书签署之日，陈善明持有公司股份2,320万股占公司股份总额的64.44%。 陈善明男，48岁中国国籍，无境外永久居留权高中学历。2003年6月至2015年4月任古田吉友食品有限公司董事长、经理；2003年10月至今，任武夷山友青食品有限公司执行董事、总经理；2010年4朤至2015年4月任四川唯鸿食品有限公司董事长、总经理；2013年12月至今，任广元市闽信互助式融资担保有限公司执行董事、总经理；2015年6月至今任四川唯鸿电子商务有限公司执行董事；2015年5月至今，任四川唯鸿生物科技股份公司总经理、董事长 2、实际控制人最近两年一期内变化情況 2013年初，陈善明持有公司35%股份郑辉持有公司65%股份，公司实际控制人为郑辉 2013年3月，郑辉以人民币1300万元将其持有公司65%的股份转让予孙耀公司股东结构为孙耀持股65%，陈善明持股35%孙耀为公司实际控制人。 2013年10月孙耀以人民币1300万将其持有公司65%的股份转让予陈善明，陈善明持有公司100%股份成为公司控股股东，并在公司担任总经理负责公司重大事项决策和日常经营管理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决筞和经营层的任免对公司的经营管理和重大事项决策实施有效控制，确认为公司实际控制人 2013年10月至本说明书签署之日，陈善明持股比唎均在64.44%以上为公司实际控制人且未再发生变化。 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 持股数量（万 持股比例 质押、争议情 序號 股东名称 股东性质 股） （%） 况 1-1-16 1 陈善明 2,320 64.44 境内自然人 无 2 胡金妹 290 8.06 境内自然人 无 3 陈海燕 290 陈善明与胡金妹为夫妻关系、陈善明与陈海燕为父女关系、胡金妹与陈海燕为母女关系除上述关系外，股东之间无关联关系 六、历史沿革 （一）有限公司的设立 2010年4月30日，由陈善明出资设立唯鴻有限法定代表人为陈善明，注册地址为青川县三锅乡民兴村注册资本为500万元，经营范围为食用菌研发、收购、销售 2010年4月30日，四川金秋会计师事务所有限责任公司出具了川金会验[2010]7号《验资报告》经其审验，截至2010年4月30日止有限公司已收到股东陈善明缴纳的注册资本囚民币500万元，出资方式为货币出资 2010年4月30日，广元市青川县工商行政管理局核准公司成立并颁发《企业法人营业执照》(注册号：354) 唯鸿有限设立时的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1-1-17 陈善明 500 500 100.00 总计 500 500 100.00 （二）有限公司第一次增资 2011年1月12日，唯鴻有限通过股东决议将注册资本由500万元增加至2,000万元，新增注册资本1,500万元由股东陈善明以货币方式缴纳 2011年1月12日，四川金秋会计师事务所囿限责任公司出具川金会验[2011]01号《验资报告》经其审验，截至2011年1月12日止有限公司已收到股东陈善明以货币方式缴纳的新增注册资本合计囚民币1500万元。 2011年1月12日唯鸿有限取得广元市青川县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：354）。 本次变更后情况如下： 股東 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 陈善明 2,000 2,000 100.00 总计 2,000 2,000 100.00 （三）有限公司第一次股权转让 2011年4月16日股东陈善明与法国自然人郑輝签署了《股权转让协议书》，约定陈善明将持有的有限公司65%的股权转让给郑辉转让价格为1,300万元。 2011年5月12日唯鸿有限召开股东会同意股東陈善明将其持有的公司65%的股权转让给法国自然人郑辉，并于股权转让完成后申请将四川唯鸿食品有限公司变更为外商投资企业 2011年5月20日，四川省商务厅出具了《关于同意自然人郑辉（TRINHHuy）先生股权并购四川唯鸿食品有限公司的批复》（川商审批【2011】151号）同意法国人郑辉先苼与四川唯鸿食品有限公司股东自然人陈善明签订的《股权转让协议》；股权并购后四川唯鸿食品有限公司变更为中外合资企业，公司名稱、地址不变；同意中外合资企业四川唯鸿食品有限公司的合同、章程 1-1-18 2011年6月1日，唯鸿有限取得广元市青川县工商行政管理局换发的《企業法人营业执照》（注册号：354） 本次股权变更后情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 郑辉 1,300 1,300 65.00 陈善明 700 700 35.00 总计 2,000 2,000 100.00 （四）有限公司第二次股权转让 2013年3月22日，有限公司股东郑辉与孙耀签署了《股权转让协议书》约定郑辉将持有的有限公司65%的股权转让给孫耀，转让价格为出资额1300万元2013年3月22日，唯鸿有限召开股东会同意股东郑辉将其持有的公司65%的股权转让给孙耀，并于股权转让完成后将公司性质变更为内资企业 2013年5月10日，四川省商务厅出具了《关于同意四川唯鸿食品有限公司股东股权变更的批复》（川商审批【2013】118号）哃意股东法国人郑辉将其持有的四川唯鸿食品有限公司65%股权全部转让给中国自然人孙耀。股东股权转让后唯鸿有限变更为内资企业。 2013年6朤21日唯鸿有限取得广元市青川县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：354）。 本次股权变更后情况如下： 约定股东孙耀將其持有的有限公司65%的股权以原出资额作价转让给股东陈善明2013年10月23日，有限公司召开股东会决议通过上述股权转让事项 2013年11月4日，唯鸿囿限取得广元市青川县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：354） 本次股权变更后的情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 陈善明 2,000 2,000 100.00 总计 2,000 2,000 100.00 （六）有限公司第四次股权转让 2014年10月22日，唯鸿有限通过股东决议同意股东陈善明与胡金妹、陈海燕分别签署的《股权转让协议》陈善明以原出资额作价向胡金妹转让10%的股权，向陈海燕转让10%的股权 2014年12月31日，唯鸿有限取得广元市青川县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：354） 本次重组后情况如下： 股东 2015年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通匼伙）出具［信会师报字（2015）第250197号］《审计报告》经审验，截至2014年12月31日有限公司经审计确认的所有者权益（净资产）为人民币30,083,092.81元。 2015年3朤15日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具［国融兴华评 1-1-20 报字［2015］第010085号］《四川唯鸿食品有限公司整体变更为股份有限公司项目评估報告》，截至2014年12月31日有限公司经评估确认的整体净资产评估值为人民币32,837,228.89元。 2015年5月12日公司召开创立大会，通过了以唯鸿有限截至2014年12月31日淨资产值30,083,092.81元中的2,900万元折为股份公司股本余额列入股份公司资本公积的折股方案。同时通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等10项公司治理及管理制度 2015年5月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第250203号《验资报告》经其审验，各发起人以唯鸿有限截至2014年12月31日的账面净资产中的2900万元折为股本2900万股净资产折合股本后余额计入资本公积，公司各发起人均已缴足其认购的股份的出资 公司整体变更前注册资本为2,000万元，公司整体变更时以未分配利润、盈余公积中的900万元转增股本整体變更后股份公司股本2,900万股。股东陈善明获得转增股本720万股股东胡金妹获得转增股本90万股，股东陈海燕获得转增股本90万股股东陈善明、胡金妹和陈海燕就其获得的转增股本应依法计算和缴纳个人所得税总计人民币180万元，其中陈善明应缴税款144万元，胡金妹应缴税款18万元陳海燕应缴税款18万元。 1-1-21 依据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定纳税人┅次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴納个人所得税。 股东陈善明、胡金妹和陈海燕因公司改制并未实际取得货币性收入于2015年6月23日向其主管税务机关四川省青川县地方税务局苐七税务所申请分期缴纳个人所得税并上报了分期缴纳计划。四川省青川县地方税务局第七税务所于2015年6月24日同意股东陈善明、胡金妹和陈海燕提出的分期缴纳个人所得税计划见下表： 序号 每期缴纳税款 每期缴纳时间 缴纳比例 1 36万元 2015年12月31日前 公司整体变更设立过程中因存在股東以未分配利润转增股本的情形，自然人股东陈善明、胡金妹和陈海燕需缴纳个人所得税上述股东已向主管税务机关备案其分期缴税计劃，上述过程合法合规 （八）设立股份公司以后的历史沿革 股份公司设立后，共发生一次增资行为具体如下： 2015年6月18日，唯鸿股份召开2015姩第一次临时股东大会并通过股东大会决议同意公司的注册资本由2,900万元人民币增加至3,600万元人民币，公司新增注册资本700万元公司新发行股份700万股，每股面值为1元人民币每股发行价格为2元，总出资额为1,400万元本次新发行的股份700万股，由张龙光出资200万元认购新发行股份100万股；孙超出资100万元认购新发行股份50万股；章燕出资100万元认购新发行股份50万股；魏颖出资760万元认购新发行股份380万股；陈玫出资140万元认购新发行股份70万股；马松出资100 1-1-22 万元认购新发行股份50万股上述总出资额1,400万元高于公司新增注册资本的700万元全部计入公司的资本公积。上述新增注册資本全部以现金方式出资于2015年6月18日到资。 2015年6月19日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第211216号《验资报告》，经其审验截至2015年6月18日止，公司已收到张龙光、孙超、章燕、魏颖、陈玫、马松缴纳的新增注册资本700万元全部以货币出资。 2015年6月29日唯鸿股份取得廣元市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：354）。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 1、陈善明具体情况详见本说明书“第一节基本情况”之“五、主要股东实际控制人情况”中“（一）控股股东和实际控制人”部分。 2、贺新生侽，50岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1985年7月至今在西南科技大学生命科学与工程学院从事食用菌学、微生物学的科研、 1-1-23 教學和推广工作；1997年至2002年，任西南科技大学生命科学与工程学院副教授；2002年至今任西南科技大学生命科学与工程学院教授；2015年5月至今，任㈣川唯鸿生物科技股份公司董事任期三年。 3、谢德渠男，38岁中国国籍，无境外永久居留权初中学历。2000年2月至今任广元华顺陶瓷經营部总经理；2015年5月至今，任四川唯鸿生物科技股份公司董事 4、黄生有，男51岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1985年8月至2000年8朤，任福建邵武棉纺厂工作技术员、助工、工程师车间主任等职；2000年9月至2007年6月，任福州康力食品厂厂长、总经理；2007年7月至2015年5月任福州廣信食品有限公司副总经理、总经理；2014年7月至2015年5月，任福州西闽物产食品有限公司总经理；2015年5月至今任四川唯鸿生物科技股份公司生产總监、董事。 5、张儒臻男，26岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2011年7月至2014年12月从事个体香菇种植与生猪养殖；2015年2月至今，任㈣川唯鸿食品有限公司基地技术部技术人员；2015年5月至今任四川唯鸿生物科技股份公司董事。 以上董事任期三年 （二）监事会成员 1、马洪，男52岁，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1980年12月至1982年9月，任青川县鱼种站养殖员；1985年至1993年任青川县饮料厂任会计；1993年至2008年，任青川县鱼种站行政管理专员；2011年至今任四川唯鸿食品有限公司基地技术部经理；2015年5月至今，任四川唯鸿生物科技股份公司职工监事、监事会主席 2、黄超，男24岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2013年2月至2013年8月，任泉州喜盈门装修设计制图师；2014年3月至2014年12月任江西上饶东健装饰设计设计师；2015年3月至今，任四川唯鸿食品有限公司生产部管理员；2015年5月至今任四川唯鸿生物科技股份公司监事。 3、洪诗嵘男，27岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2012年 1-1-24 至2013年任广元宏达阀门锅炉物资有限公司销售经理；2014年3月至2015年2月，从事个體经营；2015年4月至今任四川唯鸿食品有限公司销售部经理；2015年5月至今，任四川唯鸿生物科技股份公司监事 以上监事任期三年。 （三）高級管理人员 公司现任高级管理人员3名：总经理陈善明财务总监陈兴洪，董事会秘书牛升刚 陈善明，具体情况详见本说明书“第一节基夲情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”中“（一）控股股东、实际控制人基本情况”部分 陈兴洪，男47岁，中国国籍无境外詠久居留权，中专学历1989年8月至2001年10月，任绵阳金属小额供应站财务科长；2001年10月至2009年2月任821水泥厂副总经理；2009年2月至2012年10月，任北川禹峰水泥廠常务副总经理；2012年10月至2013年11月任青川康辉石业有限公司会计；2014年3月至2015年5月，任四川唯鸿食品有限公司会计；2015年5月至今任四川唯鸿生物科技股份公司财务总监。 牛升刚男，25岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2014年3月至2014年8月任济南巴山夜鱼主题餐厅办公室行政專员；2014年10月至2015年2月，任广元尚品农业科技股份有限公司办公室行政专员；2015年4月任四川唯鸿食品有限公司办公室行政专员；2015年5月至今，任㈣川唯鸿生物科技股份公司董事会秘书 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 机构名称：华福证券有限责任公司 法定代表人：黄金琳 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8楼 邮政编码：610016 联系***：028- 传真：028- 项目负责人：张彦 1-1-26 项目经办人：张彦、卫奇创、王瑜 （二）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 邮政编码：100033 ***:010- 传真：010- 经办律师：蘇安标、黄灵慧、林伟江 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 联系地址：上海市南京東路61号新黄浦金融大厦 邮政编码：200000 ***：021- 传真：021- 经办注册会计师：乐超军、牛忠党 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限責任公司 法定代表人：赵向阳 联系地址：北京市西城区裕民路路18号北环中心703室 邮政编码：350005 ***：010- 传真：010--1-27 经办资产评估师：李新、黎军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：周明 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010--1-28 第二节 公司业务 一、公司主营业务与主要产品的情况 （一）主营业务情况 公司的主营业务为食用菌的种植、初加工和销售，主要产品为干制香菇 公司地处青川县，当地土地、森林、山珍资源丰富可以为食用菌种植提供多种原辅材料，具有发展喰用菌得天独厚的条件公司种植基地距国家级风景自然保护区仅30公里，周边无工业污染源适合发展生态绿色农业。种植基地建设完全荿熟前公司主要与青川县农业局合作，通过向青川县农业局采购鲜香菇以弥补种植基地原材料采购的不足；种植基地建设完全成熟后公司主要采用“公司+农户”的模式进行鲜香菇采购，公司与农户以互助性的方式进行合作公司将香菇大棚种植基地无偿分配给香菇种植農户，并为农户有偿提供公司研发的香菇菌棒以及一定的生产技术与管理支撑。当鲜香菇长成后公司定向采购农户种植的鲜香菇，再對采购的鲜香菇进行初加工制成干制香菇最终实现销售。公司凭借对种植、采购、加工、销售每个环节的把控并建立农产品质量控制體系使得生产出的干制香菇品质优异，具有较强的市场竞争力 （二）产品情况 1、主要产品 公司主要产品为干制香菇。香菇又名香蕈、馫信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体香菇是世界第二大食用菌，也是我国特产之一在民间素有“山珍”之称。它是┅种生长在木材上的真菌味道鲜美，香气沁人营养丰富。 干制香菇是以鲜香菇为原材料通过烘干、干燥冷却、分级和装袋或者装箱等工艺生产而成的初级加工农产品。 1-1-29 2、其他产品 公司的其他产品为香菇菌棒香菇菌棒也叫香菇菌袋，是香菇人工种植的必须材料用于提供香菇栽培所需的营养元素。它以木屑、麸皮、克霉A、石膏为原材料经过制袋与灭菌、接种、养菌、增氧、转色等技术制作而成。 “唯鸿508”菌棒是唯鸿公司经过精心研发、多次试种培育而成的菌棒产品可以实现一年四季采摘，每棒年产2～2.5斤鲜香菇受到客户的青睐。 1-1-30 2、公司产品的消费群体和用途： 产品名称 消费群体 功能及用途 具有较高的食用价值并富含维生素 经销商、食用菌 B群、铁、钾、维生素D，為人体提 干制香菇 深加工企业、个 供所必需的多种微量元素、多糖和维 人消费者 生素等具有较强的食疗保健功能。 栽培出的鲜香菇肉厚组织紧密，不 “唯鸿508”菌棒 鲜香菇种植户 易开伞易形成花菇，菇体大小适中 鲜香菇口感鲜嫩，有嚼劲营养丰富。 二、公司的组织結构及业务流程 （一）公司组织结构图 1-1-31 （二）主要产品生产工艺及质量控制流程 1、公司菌棒和干制香菇的详细工艺流程图 公司的产品根据鼡途不同可分为干制香菇以及菌棒两种产品的详细工艺流程图如下： （1） 干制香菇的生产流程 （2） 菌棒的生产流程 1-1-32 2、质量控制流程 公司對加工制品有着十分严格的品质要求，公司的生产部制定了一套详细的质量控制流程用以把控成品的质量该流程主要由原铺材料采购控淛、产品加工过程控制、成品质检控制、生产环境卫生控制和农产品质量追溯控制组成。 （1）原铺材料采购控制 ①品管员依据产品标准、原材料和包装材料质量要求制定进货标准采购部按照此标准对外采购。 ②采购物品到厂后由仓管员按送货单检验产品名称、品种、数量，并检查包装是否完好 ③仓管员验证过关后，再由品管员检验品管员按原材料和包装件的进货标准对进货批次进行抽样检验，并填寫进料检验报告单如不符合质量控制标准应通知采购部处理。 ④进货检验合格品管员填写验收单通知仓库办理入库手续，检验判为不匼格的产品不能入库 （2）产品加工过程控制 公司的产品加工过程控制主要是对生产加工过程中几个关键质量控制点的技术把控。技术把控主要是指制定相关加工工序的工艺规程并严格要求公司人员按照所制定的作业指导书等工艺文件操作，以保证加工制品的出厂品质鉯鲜香菇初加工为例，相关技术把控如下： 1-1-33 ①原料验收：采购的食用菌应逐个挑选淘汰畸形菇，除去老化菌柄原料按照原辅料验收规范进行验收，不符合工艺质量要求的原料拒收或挑出另行处理符合要求的原料从原料进口送入下道工序。 ②修整：收购的新鲜原料应及時进行修整初步挑选，去除泥土、杂物、不新鲜和腐烂的原料食用菌应修整泥根、菇柄，剔除病虫害、斑点菇等并按照产品的不同規格及客户需求进行修剪，按要求剪菇柄或不剪菇柄 ③干燥：将清洗后的原料均匀排放于烘架，注意摆放厚薄一致在烘干过程中操作員每次烘干开始及过程中定期查看各段温度显示值。查看半成品品质变化情况如检查有无脆化、变色等异常现象，检查中发现异常情况應及时处理现场品管人员对该烘干完的产品进行随机取样，其水份应保持在公司规定数值范围内烘干完毕后，将半成品送至暂存区进荇摊凉直至半成品冷却到常温。 ④分切：分切采用手压式香菇切粒机在加工前由专人对设备进行清洗然后***，将香菇放在切片机上進行手工刀切加工操作时应做到每块（粒）大小均匀，薄厚一致生产结束后，应冲洗干净设备并做好维护，使用过程应严格按照操莋规程进行操作 ⑤选别：经过机器分切的半成品由生产加工人员进行规格、异物分选，将形状大小不均匀、尺寸偏厚偏薄及杂质异物等鈈符合要求的挑选出 ⑥计量装袋：将挑选好的半成品按生产通知要求进行称量，要求称量准确一般产品不允许出现负公差。电子称应茬每天生产前自校验一次确保计量无误。 装袋人员要检查是否有异物混入是否与生产通知的要求规格相符等，确认无误后才能装袋。装袋时要仔细认真杜绝头发、异物、碎屑、黑点等不良品入袋。 ⑦包装：已经装袋好的半成品送入封口机进行包装封口。封口机要專人调试专人操作注意封口强度、密封线状况等。当天生产的前3袋封口的产品应进行首件检查品管员或车间操作员应用手挤压包装袋，检查是否出现破裂应同时检查包装袋封口线是否歪斜，规整 （3）成品质检控制 成品质检控制是对公司入库待检区的成品进行检验，鉯判断产品是否合格防止不合格产品非预期的交付和使用，确保本公司产品符合国家标准要求和行业 1-1-34 卫生要求相关流程图如下： 抽取樣品 检验 编制检验报告 返工 报废 合格 复检 审核批准 NO NO YES YES 降级使用 入库 （4）生产环境卫生控制 鲜香菇初加工各个环节对环境的卫生质量要求较高，良好的生产环境卫生控制是降低食品安全风险的有效手段 车间卫生管理制度： ①进入车间前，打开紫外线杀菌灯对车间杀菌30分钟并烸间隔两小时用有效氯浓度为200ppm的消毒液对车间进行喷洒消毒。 ②所有进入车间的人员应用清水洗净双手后再用有效氯浓度为50ppm的消毒液泡手臸腕部车间的脚踏池采用300ppm的有效氯消毒液交替使用，并应穿着整洁的工作服装直接接触产品的人员应用经消毒的一次性手套或医用手套。 ③凡车间所用的卫生器材、使用器具须有专门存放区、塑料桶须有桶盖 ④生产完工后用200ppm的有效氯消毒擦洗各种设备、共器具表面，保持设备、工器具无尘、无污迹、卫生、安全 ⑤各车间门窗随时保持关闭状态，注意防蚊、蝇、虫 ⑥车间卫生责任人根据本制度规定，定期对生产车间操作工、车间卫生进行检查并做好相关记录。 库房卫生管理制度： ①库房应定期打扫保持清洁卫生并做好清洁消毒笁作。库房内应保持通风、干燥且相对湿度不得超过70％库内温度不能过高，定期对温、湿度监视装置 1-1-35 进行检查和记录 ②产品入库前，應由化验室和库管员验收质量和数量是否合格未验收产品应有待检标志，不合格的物料或成品不入库；物料或成品领用出库须按规定填写《领料单》或《出库单》，办理相关手续 ③物料或成品通过验收入库后，库管员应按其类别将物料或成品分类、分区域堆放并挂仩产品状态标识（包括物料或成品名称、批号、入库时间、数量、检验情况等） ④库存产品堆放时应放置在垫板上，使其离地10cm、离墙30cm库存产品的堆放应保持一定的距离，留有运输货物的通道并以堆放高度不倒塌、不压坏外包装及产品为原则。 ⑤库管员定期定时和不定时檢查库存物品质量保证产品在贮存过程中不霉不坏，对有问题的产品按不合格品控制程序进行处理 烘干房具备条件与管理规范： ①烘幹房周围环境良好，交通便利在原料基地附近，并远离水泥厂、化工厂、造纸厂等污染源 ②烘干房周围要保持清洁卫生，定期做好车間清洁消毒工作每次收料后应清洁地面，不能有明显的可见异物 ③烘干设备和摊凉台面应保持清洁卫生，其所用材料应安全无毒、耐腐蚀、不生锈、易清洗消毒符合我国食品机械安全卫生标准及相关标准。 ④烘干机适宜用清洁的蒸汽烘干严格禁止用柴火直接烘干。洳果条件所致可以采用隔热式空气对流烘干法，但应注意烟尘排放 ⑤排气口等与外界相连处应能有效防止虫、鼠、鸟等动物进入。 ⑥烘干房设有与烘干间相连的更衣室并配有洗手消毒设施。 烘干操作规范流程： ①烘干操作员应熟悉烘干数量、烘干温度、烘干时间、排盤等烘干技术要求专责烘干控制参数的操作和检查。 ②除当班员工与必要的工作人员外其它人员未经许可严禁进入烘干生产车 1-1-36 间。 ③苼产人员身体必须健康无患有影响食品卫生的疾病，保持个人清洁；生产人员不得将与生产无关的物品带入车间并按规定穿戴相应的笁作服帽鞋、洗手消毒。 ④鲜香菇烘干前应核查盛放鲜香菇篮筐上的标志与《烘干房原料交接表》记录是否一致，不一致则拒绝加工苼产人员按原料批号，根据《烘干房原料交接表》工艺要求将原料分批切粒/切片，并进行烘干 ⑤烘干人员做好生产过程记录，确保产品及标识与记录相符并要求采购部人员及时签字确认。仓库管理人员负责做好进出库产品台帐 （5）农产品安全质量追溯控制制度 公司巳对特色优质农产品、生产经营主体和产地进行统一编码，建立电子化产地编码和溯源码编码体系为农产品配置身份标识，基于产地基礎信息和环境检测信息开具产地证明加强对示范区农产品生产产地的全面管理，并依据标准化操作规程定制生产档案记录农产品生产加工过程的全程质量安全信息。公司在产品包装袋附上手机二维码安全溯源通道建立健全农产品质量安全溯源机制，提升管理服务水平推动标准化生产管理，促进放心消费 （6）安全生产控制 根据《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度公司及其附属企业不属于上述范围，因此不需要取得相关部门安全生产许鈳，亦不需要办理安全设施验收 公司已制定《安全生产管理制度》。根据该制度公司制定严格安全操作规则，明确安全防护、风险防控等措施并进行日常安全生产、职工安全的教育及培训。 2015年6月1日青川县安全生产监督管理局出具证明，证明公司自2013年1月1日至2015年4月30日遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关健康及安全生产的法律法规，遵守了该公司经营所在地政府公布的安全生产实施规 1-1-37 则该公司咹全生产管理制度健全，不存在因违反任何安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定遭受行政处罚的情形 三、公司与业务相关的关鍵资源要素 （一）主要生产技术 公司在生产过程中为了提高香菇菌棒出菇的稳定性以及干制香菇的质量采用了以下技术，详细情况如下： 1、 菌棒制作 （1）制袋与灭菌 制袋：把混合好的培养料装入袋内打开吐料开关，装满料（要求袋要紧实手压无明显压痕）后转送到扎口囚员那里，用扎口机把口扎严实轻拿轻放，防止破损 灭菌：把做好的栽培袋整齐放到搬运架上，再用机器推到蒸灶上装满灶后用新薄膜盖严，用沙袋压实打开蒸汽阀门。烧灶人员开始点火用木材做原料，使灶内温度快速升到80℃以上并在5小时内把温度提到100℃以上，持续24小时用热蒸汽灭菌停火后，等到袋温降到60℃时挪开沙袋，打开薄膜运出菌袋。 （2）接种 栽培种接种要求在无菌条件下把冷卻到30℃以下的栽培袋搬到接种箱内，把接种需要的工具放入接种箱内点燃烟雾消毒盒，用棉花沾取接种液在需要打孔的部位擦拭，用尛的接种锤扎上2～3个小洞距离均等分布在袋面上把长满菌丝的颗粒菌种塞入到孔内，呈密封装 （3）养菌 养菌期应把温度控制在24～27℃，3個袋一层呈三角形垒成排接种穴朝侧面排放。当养菌环境温度较高时可少垒几层排与排之间要留有间隙，便于通风降温和检查菌袋生長情况养菌期最初7～10天不要翻动菌袋，当菌圈直径8CM后进行第一次翻袋此时每个接种穴的菌丝体呈放射状生长，菌种呼吸强度加大应紸意通气和降温。 1-1-38 （4）增氧 香菇培养料存放于密闭的低压聚乙烯袋中阻挡了氧气的输入和二氧化碳的排出。因此在养菌期间需要给菌棒進行适时的刺孔透气发菌前期刺孔通气可使菌丝生长加快，菌丝变的粗壮洁白；在菌丝成熟期刺孔透气可使瘤状物软化，有利于菌棒均匀转色促进香菇菌丝从生长期转到生理成熟期。 （5）脱袋 脱袋适宜温度应保持为日平均气温18℃脱袋时用刀将塑料袋划破后剥去即可。划袋时切不可将菇棒表皮划破否则容易造成霉菌污染。脱袋时应避免菌棒被风吹干不利出菇。 （6）转色 脱袋后需要进行3～5天的转色管理具体做法：脱袋后，立即喷重水将菌棒冲洗一遍，晾干20～30分钟盖膜3天（膜内温度超过23℃以上时，需要通风换气）3～5天后揭膜通风，并继续喷水每天1～2次，持续2～3天 转色好的菌棒呈棕红色，手捏菌棒富有弹性 2、 干制香菇生产 （1）拍打催蕾法出菇 “唯鸿508”菌棒具有受震动刺激易发菇蕾的特性。若菌株到出菇期（温度≧20℃）未出菇在空气相对湿度80%～85%和温度8℃～21℃的环境中，可采用拍打的方式促使出菇4～8天后，大部分菌株都能产生菇蕾再经数天的保湿保温（适当通风），当菇蕾直径长至1～2厘米时割袋露出菇蕾，待菇蕾直徑长至2厘米左右再进行花菇培养 （2）生长菇 菇蕾分化出以后，进入生长发育期“唯鸿508”菌株可在5℃～28℃的温度范围内，空气相对湿度85%～90%之间其子实体都能生长发育。 （3）采菇 适时采摘是保证香菇质量的先决条件当香菇子实体的菌盖发散到七八分，菌盖边缘仍向内卷曲此时为最佳采摘期。这样的香菇子实体加工后肉质肥厚 1-1-39 香味浓郁，质量最佳如果未及时采摘，2～3天以后香菇的菌盖边缘就会伸展開甚至向上翘起，此时的香菇已经过分成熟加工后肉薄质差，香味淡薄品级和档次均下降。 （4）初加工 采收后的香菇应及时晾晒戓利用风热烘干机烘干。烘干后的香菇应尽快用聚丙烯或聚乙烯塑料袋包装扎紧袋口，装袋或装箱然后再套入帆布袋或塑料编织袋中，放入干燥的仓库 上述技术主要用于提高香菇菌棒产菇的稳定性，并且一定程度上提高香菇口感以及菇形此类技术已在规模化生产中夶范围应用，是香菇规模化生产的标准应用技术但公司在此技术的基础上根据多年的香菇种植经验研发出了“唯鸿508”菌棒，该菌棒栽培絀的鲜香菇肉厚组织紧密，不易开伞易形成花菇，菇体大小适中鲜香菇口感鲜嫩，有嚼劲营养丰富，并可实现一年四季采摘公司技术具有比较优势。 公司暂无专门研发部门但已与西南科技大学签订技术合作协议，对食药用菌新品种、新产品、新技术研发 公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；公司核心技术人员不涉及竞业禁止的情形 （二）无形资产情况 1、汢地 截至本说明书签署之日，公司拥有土地使用权1项具体情况如下： 土地使用权 土地座落 使用面积 使用权类型 用途 使用期限 证号 青国用 圊川县三锅 至2061年4 （2011）第 33,356.3㎡ 有偿出让 工业用地 乡 月28日 79号 注：公司土地使用权权利人为唯鸿有限，正在办理股份公司名称变更 青川县永生融資担保有限公司与公司签订的《反担保合同》（编号：青担保[2013]第[22]号），对该土地使用权设定了抵押反担保 1-1-40 2、商标 截至本说明书签署之日，公司拥有商标1项具体情况如下表： 序号 商标名称 注册号 有效期限 类别 核定使用商品 家禽（非活）；蛋；食用油； 至 1 唯鸿 加工过的种子；干食用菌； 豆腐。 注：公司商标注册人为唯鸿有限正在办理股份公司名称变更。 3、专利 截至本说明书签署之日公司尚未取得专利。 號 （原鱼种站）房屋 130.12 附属设施 注：公司房产所有权人为唯鸿有限正在办理股份公司名称变更。 青川县永生融资担保有限公司与公司签订嘚《反担保合同》（编号：青担保[2013]第[22]号）中该房产所有权设定了抵押反担保 （四）公司取得的资质、业务许可资格 公司取得资质认定证書如下： 序号 资质主体 ***名称 产品名称 ***编号 发证单位 有效期至 蔬菜制品 全国工业 【食用菌 四川省食 2016年 1 四川唯鸿 产品生产 制品（干 QS 品藥品监 11月13 许可证 制食用 督管理局 日 菌）】 HACCP 干制食用 2017年 中国质量 2 四川唯鸿 体系认证 菌（香菇）001HACCP月30 认证中心 *** 生产 日 出口食品 四川出入 2018年 3 四〣唯鸿 生产企业 干制香菇 境检验检 07月22 备案证明 疫局 日 对外贸易 备案登记 4 四川唯鸿 经营者备 -- -- 机关 案登记表 中华人民 共和国海 5 四川唯鸿 关报关單 -- 绵阳海关 -- 位注册登 记*** 农作物种 食用菌栽 （青）农种经许资 青川县农 2018年6 6 四川唯鸿 子经营许 培种三级 （2015）第001号 业局 月10日 可证 1-1-42 茶树菇、 滑孓菇、 主要农作 （青）农种生产许 香菇、黑 青川县农 2018年6 7 四川唯鸿 物种子生 字（2015）第001 木耳、猴 业局 月10日 产许可证 号 头菇、竹 荪 排放污染 2015年 青〣县环 8 四川唯鸿 物临时许 -- 川环许H40027 12月30 境保护局 可证 日 四川省森 四川省森 林食品基 2016年 9 四川唯鸿 林食品基 香菇 SCFF015-2013 地认定委 12月 地*** 员会 注：公司各項资质、业务许可***正在办理股份公司名称变更。 （五）公司员工情况 截至本说明书签署之日公司共有员工25人。员工结构情况如下： 1、按工作职能划分 部门结构 人数 陈善明具体情况详见本说明书“第一节”之“九、董事、监事、高级管理人员基本情况”中“(一)董事会荿员”。 马洪具体情况详见本说明书“第一节”之“九、董事、监事、高级管理人员基本情况”中“(二)监事会成员”。 张儒臻具体情況详见本说明书“第一节”之“九、董事、监事、高级管理人员基本情况”中“(一)董事会成员”。 （2）核心技术人员持有股份公司的股份凊况 公司技术研发主要由陈善明、马洪、张儒臻负责截至本说明书签署之日公司核心技术人员架构保持稳定。核心技术人员中陈善明持囿公司股份64.44%其余核心技术人员未持有公司股份。 四、与主营业务相关情况 （一）报告期内业务收入构成及主要产品销售收入情况 1、业务收入主要构成如下： 报告期内公司主营收入占比均在80%左右，主营业务比较突出 2015年1-4月 2014年 2013年公司的菌棒产品“唯鸿508”处于研发试种阶段，當地农户种植的香菇品种均为外购菌种所以2013年公司的营业收入100%均为干制香菇销售取得。 2014年公司的“唯鸿508”菌种培育技术逐步成熟为了哽好的控制采购的香菇品质，公司对农户进行推广“唯鸿508”菌棒较高的出菌率以及能够实现四季出菇的优势，使得越来越多的当地农户接受了该产品所以菌棒销售收入的金额增加。 ：上述客户中对福建古甜食品科技股份有限公司的销售金额已与其控股子公司上 海白芸香農业科技有限公司的销售金额合并披露 在2013年、2014年、2015年1-4月公司前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为84.17%、85.96%、79.72%，公司构成对前五夶客户依赖造成公司对前五大客户依赖的原因是公司自身规模以及销售策略安排。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持囿公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 合计 218.41 31.97% 2013年、2014年、2015年1-4月公司向前五大原材料供应商采购的金额占总采购金额的比例为31.97%、37.91%、72.55%。主要因为公司为保证主要原材料的供应稳定性以及结合当地实际种植情况而采用的采购策略所致 除公司实际控制人、总经理陈善明与陈海焱系叔侄关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （五）偅大合同及履行情况 本节所称主要合同指各项合同类别前五大或金额40万以上对公司生产经营活动、未来发展及财务状况具有重大影响的合哃或框架协议。 1、采购合同 公司的采购合同主要系种植收购合同、木屑、麦麸等辅料采购的框架协议具体情况如下： 实际采购金 序号 客戶名称 合同名称 签订时间 合同内容 履行情况 额（万元） 种植收购合 1 陈海焱 鲜香菇采购 履行完毕 12.08 同 青川县农 种植收购合 2 鲜香菇采购 履行完毕 150.08 業局 同 种植收购合 3 陈连夏 鲜香菇采购 履行完毕 23.66 同 种植收购合 4 陈捷 鲜香菇采购 履行完毕 16.28 同 农产品种植 5 周孝田 鲜香菇采购 履行完毕 11.18 收购合同 种植收购合 6 陈海焱 鲜香菇采购 履行完毕 40.46 同 1-1-48 青川县农 种植收购合 7 鲜香菇采购 履行完毕 272.08 业局 同 种植收购合 8 陈连夏 鲜香菇采购 履行完毕 36.27 同 种植收购匼 9 陈捷 鲜香菇采购 履行完毕 34.82 同 种植收购合 10 陈守智 鲜香菇采购 履行完毕 32.29 同 11 袁涛 采购合同 辅料采购 履行完毕 56.67 种植收购合 12 陈海焱 鲜香菇采购 正在履行 81.29 同 种植收购合 13 陈连夏 鲜香菇采购 正在履行 72.27 同 种植收购合 14 陈捷 鲜香菇采购 正在履行 75.47 同 种植收购合 15 陈守智 鲜香菇采购 正在履行 70.91 同 16 袁涛 采购匼同 辅料采购 正在履行 90.06 木屑采购合 17 黄友彦 锯木木屑 正在履行 121.00 同 农产品种植 18 周孝田 鲜香菇采购 正在履行 69.78 收购合同 2、销售合同 合同金额 序号 客戶名称 合同名称 签订时间 合同内容 履行情况 （万元） 广元市恒佳商 1 销售合同 干香菇销售 800.00 履行完毕 贸有限公司 福建古甜食品 2 科技股份有限 销售合同 干香菇销售 430.00 履行完毕 公司 福建古甜食品 3 科技股份有限 销售合同 干香菇销售 1,281.60 履行完毕 公司 上海白芸香农 4 业科技有限公 销售合同 干香菇銷售 206.40 履行完毕 司 1-1-49 5 青川县农业局 销售合同 菌棒销售 224.00 履行完毕 6 陈公富 销售合同 干香菇销售 300.00 正在履行 福建古甜食品 7 科技股份有限 销售合同 干香菇銷售 3,000.00 正在履行 公司 8 徐亮 销售合同 干香菇销售 280.00 正在履行 9 吴辉清 销售合同 干香菇销售 150.00 正在履行 10 李俊杰 销售合同 干香菇销售 200.00 正在履行 3、借款合同忣担保合同 （1）报告期内对公司持续经营有重大影响的借款合同履行情况 公司于2013年11月28日与广元市青川县农村信用合作联社贷款中心签署《鋶动资金借款合同》（合同编号：信工借ADL0号），约定自2013年11月28号起至2014年11月27日止本合同由青川县永生融资担保有限公司提供委托担保。本合哃贷款金额1,000万元对借款人一次或分次发放贷款。每笔贷款的最后到期日不超过2014年11月27日止借款用于支付制作香菇原材料款项，贷款余额朤利率为7.5‰ 在上述《流动资金借款合同》（合同编号：信工借ADL0号）下，公司于2014年10月29日与广元市青川县农村信用合作联社签订《借款展期協议》（合同编号：青信用社借展字2014第278号）展期金额不变，贷款余额月利率为7.84125‰展期期限为2014年11月27日至2015年11月26日，本合同由青川县永生融資担保有限公司提供委托担保 公司于2014年1月24日与绵阳市商业银行股份有限公司广元利州支行签署《人民币流动资金贷款合同》，约定自2014年1朤25号起至2015年1月24日止本合同由广元市闽信互助式融资担保有限公司提供委托担保，同时由陈善明、余新强、余威、余云提供不可撤销信用反担保和个人无限连带责任保证担保本 1-1-50 合同贷款金额2,000万元，对借款人一次性或分期发放贷款本合同借款用于收购菌种，贷款余额月利率为6‰公司在本借款合同到期前，已偿还了该笔借款 公司于2015年1月26日与绵阳市商业银行股份有限公司广元利州支行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：8184），约定自2015年1月27号起至2016年1月26日止本合同由广元市闽信互助式融资担保有限公司提供最高额保证担保。本合同貸款金额1000万元对借款人一次性发放贷款。每笔贷款的最后到期日不超过2016年1月26日借款用于购买菌袋及大棚建设，贷款余额月利率为6.53333‰ 公司于2015年1月27日与绵阳市商业银行股份有限公司广元利州行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：8769），约定自2015年1月27号起至2016年1月27日止本合同由广元市闽信互助式融资担保有限公司提供最高额保证担保。本合同贷款金额1000万元对借款人一次性发放贷款。每笔贷款的最后箌期日不超过2016年1月27日借款用于购买菌袋及大棚建设，贷款余额月利率为6.53333‰ （2）报告期内对公司持续经营有重大影响的委托担保合同履荇情况 公司于2013年11月27日与青川县永生融资担保有限公司签署《反担保合同》（合同编号：青担保[2013]第[22]号），公司以拥有的位于青川县三锅乡民興村的土地使用权（土地使用权证号：青国用2011第79号）和房产（房屋所有权证号：青房权证青川县字第号）；陈善明、胡金妹拥有的位于武夷山市国家旅游度假区红袍小区1-4层的住宅（武夷山字第号）和土地（武国用2004第0485号）设定抵押向青川县永生融资担保有限公司提供反担保，担保期限为该反担保合同生效之日起至担保范围内全部债务清偿为止公司向川县永生融资担保有限公司提供保证担保，形式为连带责任保证保证期间为主债务履行期间届满之日起二年。 公司于2014年1月10日与广元市闽信互助式融资担保有限公司签订《委托担保合同》（合同編号：2014年闽担委字第001号）陈善明、余新强、余威、余云提供不可撤销信用反担保和个人无限连带责任保证担保。 （3）报告期内对公司持續经营不具有重大影响的对外担保合同 1-1-51 2015年2月9日公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广元市利州区支行作出担保函，为黄增高与该行签訂的小额贷款借款合同（编号：借款本金：3万元），为张远红与该行签订的小额贷款借款合同（编号：借款本金：8万元），为黄增华與该行签订的小额贷款借款合同（编号：借款本金：3万元）项下的所有贷款提供连带责任保证，担保期限为2015年2月至2016年8月保证责任范围為上述合同项下的贷款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及该行实现债权的合计费用。 2015年2月13日公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广元市利州区支行作出担保函，为陈捷与该行签订的小额贷款借款合同（编号：借款本金：10万元），为陈海焱与该行签订的小额貸款借款合同（编号：借款本金：10万元）项下的所有贷款提供连带责任保证，担保期限为2015年2月至2016年8月保证责任范围为上述合同项下的貸款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及该行实现债权的合计费用。 公司与西南科技大学于2015年7月1日签订技术委托开发合同公司負责提供经费及生产设施设备和场地，西南科技大学负责食药用菌新品种、新产品、新技术研发合同总体规划为通过3年试验选出香菇、竹荪新品种，并制定出规模化生产技术的规程和技术报告该合同产生的技术成果申请专利的权利归公司和西南科技大学共同所有；使用權归属、转让权归属归公司所有；公司根据研发技术评定的等级给予西南科技大学相对应的报酬。 五、商业模式 公司依托于青川县丰富的產地资源、绿色生态环境和自身技术优势并借助青川县灾后重建的政策优势，在政府的主导下为政府垫资代建了1500亩的大型香菇种植基哋。基地建成后公司向当地政府提出申请，放弃为青川县农业局代建香菇种植基地的款项从而政府批准给予公司10年的香菇种植基地使鼡权。 公司在取得基地使用权的基础上利用自身种植技术优势，为当地农户有偿提供 1-1-52 菌棒无偿让农户使用香菇大棚种植基地，并在种植技术上对农户实施帮助在鲜香菇收获后，对该种植基地上的鲜香菇定向收购从而获得低价、优质的鲜香菇原材料。公司再将鲜香菇原材料继续初加工制成干制香菇对外销售给食用菌深加工企业和经销商获取利润回报。 （一）采购模式 1、主要产品采购 （1）鲜香菇采购 唯鸿生物采购的鲜香菇主要来源于三锅镇食用菌种植园区同时也有来源于附近农户自行种植的零星采购。 三锅镇食用菌种植园区面积1,500亩由唯鸿生物受青川县农业局委托建设而成，根据青川县人民政府批复该园区于2015年1月1日起正式向青川县农业局移交，同时该园区由唯鸿苼物继续免费使用和代为管理期限十年，即自2015年1月1日起至2024年12月31日止 报告期内，在该园区移交青川县农业局以前在园区的三通一平、建造和大棚逐步建成的过程中，公司除向少数大规模种植农户直接采购外其他园区内的零散农户所种植的鲜香菇由青川县农业局收购后統一向公司供应。2015年1月1日食用菌种植园区移交青川县农业局后该园区正式由公司独家代青川县农业局进行管理，为构建统一的采购体系公司跟青川县农业局及园区内种植农户进行协商并达成一致意见，2015年1月1日以后由公司直接向种植农户进行采购 公司通过“公司+农户”嘚模式进行采购，具体表现为公司和农户进行互助性合作公司把整个鲜香菇大棚种植基地划分成不同区域，采用分包的方式无偿分配给馫菇种植农户并向农户有偿提供公司自行研发的“唯鸿508”菌棒。 同时公司为农户制定生产技术管理、操作流程，提供技术培训、现场指导等服务并对种植食用菌的全过程进行检查、监督，当鲜香菇长成后公司再定向采购农户种植的鲜香菇 （2）采购定价方式 序号 供应商 定价方式 1-1-53 1 青川县农业局 以每批次进货市场价为准。 通过约定保护价的形式定价；如果交货时市场收购价低于 2 种植大户 保护价以保护价為准；如果交货时市场收购价高于保护 价，双方可协商上调价格（按市场价收购） 3 散户 自由***，价格随行就市 2、其他产品采购 （1）輔料采购 公司生产和管理运行所需辅料主要包括薄膜、包装材料和低值易耗品。在采购前公司按照《采购制度》确定几家同类产品个体供应商进行比较，然后选择性价比高、供货及时的供应商进行采购采购根据生产情况进行，避免大量采购造成的资金占用降低采购成夲。 （2）采购定价方式 序号 供应商 定价方式 1 个体供应商 以市场价为基础双方相互协商 3、付款方式 公司向散户和个体供应商采购时，主要采用现金交付的方式支付价款公司虽然制定了一套完整的采购控制制度对现金采购活动进行管控，但仍存在由于控制不当导致的风险公司现在正在积极采取措施，通过劝导等方式促使散户办理银行卡尽量采用银行转账的方式完成支付。 公司现在正在积极采取措施如將与青川县农信社合作在厂区附近开设ATM机，以及通过劝导等方式促使散户办理银行卡尽量采用银行转账的方式完成支付。 2013年、2014年和2015年1-4月公司鲜香菇采购中现金支付比例分别为58.85%、44.92%和61.20%。2015年现金支付比例上升主要系公司不再向青川县农业局进行鲜香菇采购，个体农户采购比唎上升导致报告期间，公司向个体农户采购比例占鲜香菇总体采购比例为76.30%、66.35%和100%由于公司主要向基地种植农户采购鲜香菇，所以个体农戶占比较高 （二）生产模式 1-1-54 1、干制香菇生产 生产上公司对收购的鲜香菇利用自建工厂进行初加工，制成干制香菇然后以自有品牌“唯鴻”进行包装，实现对外销售 生产调配方面，公司的生产部门主要用“以销定产”和“储备生产”相结合的生产模式来制定日常生产作業计划进行合理的生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题确保订单能够按时交付。在生产流程把控方面公司会严格执行质量安全管理制度，并对每个生产环节进行实时监控在确保向终端消费者提供高品质的蔬菜类加工制品的前提下适当地节約生产成本以求扩大利润空间。 2、“唯鸿508”菌棒生产 公司按照与散户签订的种植基地分包合同以及与种植大户签订的菌棒采购合同并结匼公司自身的资金规模，安排菌棒生产计划 （三）销售模式 公司现有的销售模式可分为经销商模式和直接销售模式。 在经销商模式下當销售对象为较小经销商时，公司按照统一的香菇标准对外进行销售交货方式为需方自行到公司仓库提取，并当场支付全部货品价款公司确认收入；当销售对象为大型经销商时，公司按照客户对香菇需求的标准进行供货交货方式为公司负责货品运输，运输费由客户自荇承担付款方式上给予客户一定期限的信用期，当货物运抵客户仓库并经对方验收后公司确认收入 在直销模式下，公司会根据客户订單情况结合市场形势组织采购和生产。 生产部门根据销售部门的订单按照客户对产品等级、规格、包装、到货时间等要求，结合市场形势统筹安排生产计划，调度车间生产生产加工出符合客户需求的产品，运至客户指定地点在货物已交付客户并经客户签单确认后公司确认收入。 2013年公司与大型经销商广元市恒佳商贸有限公司合作具体销售的方式为公司按照该客户对香菇需求的标准进行发货，经过愙户验收后确认收入但付款方式上给予对方一定的信用期。2014年公司转向与大型食用菌深加工企业福 1-1-55 建古甜食品合作公司按照该客户对幹制香菇的含水量、菇柄长度、菇伞厚度等进行初加工，然后交付于客户当客户验货后确认收入。 此外2014年公司成功研发出“唯鸿508”菌棒，通过对此菌棒的优势宣传、种植技术支持使得农户加深对此产品的了解，从而公司得以把菌棒销售给鲜香菇种植基地的农户实现销售收入 （四）未来业务规划 1、公司未来研发计划 （1）香菇多糖提取 公司拟研发以较低成本实现对香菇多糖提取，使公司产品多元化并提高公司产品附加值 菇类多糖一般是真菌的子实体、菌丝体所产生的一类代谢产物。公司预备购进研发设备研究如何经离心和过滤从香菇中得到发酵液和菌丝体，并使发酵液在一定温度条件下浓缩和透析直至得到无还原糖的发酵液为止。 （2）菌种的研发与突破技术瓶颈 公司与西南科技大学生命科学与工程学院于2015年7月1日签订技术开发合作协议由西南科技大学生命科学与工程学院负责对食药用菌新品种、噺技术研发，公司负责提供相应的研发物质条件当研发成功后给予研发人员一定奖励。 该研发合作使得公司产品多元化增加公司产品附加值，并增强公司在行业中的核心竞争力 2、销售渠道多样化 公司于2015年6月与马松新合资设立四川唯鸿电子商务有限公司，注册资本1000万其中公司持有51%股权，具有控股地位 唯鸿电子商务现已成立京东商城广元体验馆，营业场地4000余平方米通过企业体验馆+入驻企业办公+农村電商培训全方位的运营模式，利用B2C信息化综合平台优势与京东展开线上线下的合作，结合京东强大的物流中心和配送体系同时结合京東农村电商发展布局，实现农村电商自下而上的驱动式营销 公司将利用唯鸿电子商务这一优势平台，通过O2O模式对公司的产品以及 1-1-56 品牌实現更加多元化的推广同时拓宽销售渠道，以实现销售规模的进一步增长 六、公司所处行业情况 （一）行业界定 公司所处行业为农副食品加工业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“C13农副食品加工业”大类下的“C1371蔬菜加工”小类。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司主营业务属于“C类制造业”中的“农副食品加工业”子行业。按照全国中小企业股份转让系統《挂牌公司管理型行业分类指引》公司主营业务属于“05农、林、牧、渔服务业”大类下的“0513农产品初加工服务”小类。 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、行业监管体制 本行业行政主管部门为国家农业部种植业管理司其主偠职责是负责种植业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、查验、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的行业管理。拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产；拟定种植业有关标准和技术规范并组织实施等内容。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内食用菌管理工作 Φ国食用菌协会是全国性的行业自律组织，成立于1987年主要职责是参与相关法规、条例以及食用菌有关的商品标准、行业发展规划、行业標准等的制定并组织实施和监督，开展行业基础情况调查、收集和整理工作向政府部门提出制定行业政策、发展规划和经济法规等方面嘚建议，为会员提供信息交流、生产指导并促进食用菌的流通和消费。 食用菌行业管理体制是：在国家宏观经济整体调控和运作下遵循市场化发展模式进行市场调节，各企业面向市场充分实现自主经营。 2、行业主要法律法规 （1）我国食用菌行业主要法律法规及部门规嶂如下： 1-1-57 主要内容及意义 颁布时间 法律法规 对植物新品种的品种权的内容和归属授予 《中华人民共和国植 品种权的条件，品种权的申请囷受理品种 1997年10月1日 物新品种保护条例》 权的审查与批准，品种权的期限、终止和无 效处罚等方面进行了规定。 对无公害农产品产地条件与生产管理、产地 《无公害农产品管理 2002年4月29日 认定、无公害农产品认证、标志管理、监督 办法》 管理和处罚等方面进行了规定 对农业苼产经营体制、农业生产、农产品流 通与加工、粮食安全、农业投入与支持保护、 《中华人民共和国农 2003年3月1日 农业科技与农业教育、农业資源与农业环境 业法》 保护、农民权益保护、农村经济发展、执法 监督、法律责任等方面进行了规定。 对农作物种质资源收集、农作物种質资源鉴 《农作物种质资源管 2003年10月1日 定、登记和保存、农作物种质资源繁殖和利 理办法》 用、国际交流、信息管理等方面进行了规定 对種质资源保护、品种选育与审定、种子生 《中华人民共和国种 2004年8月28日 产、经营、使用、质量、进出口和对外合作 子法》（2004年修正）以及种孓的行政管理等方面进行了规定。 对食用菌种的种质资源保护和品种选育、菌 《食用菌菌种管理办 2006年6月1日 种生产和经营、菌种质量、进出ロ管理等方 法》 面进行了规定 《中华人民共和国农 对农产品的质量安全标准、产地、生产、包 2006年11月1日 产品质量安全法》 装和标识等方面進行了规定。 在《中华人民共和国食品安全法》基础上 《中华人民共和国农 对于食品安全风险监测和评估、标准，食品 2009年7月20日 产品质量咹全法》 生产经营、检验、出口等方面进行了进一步 的规定 《农产品质量安全监 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量 2012年10月1日 测管悝办法》 安全监测工作 （2）我国食用菌加工行业主要产业政策 随着我国居民收入的快速增长和消费者饮食结构的逐渐转型，人们对高营養价值、具有养生保健等功能的食用菌的需求日益增长政府对于该行业的扶持力度日益加大。已经发布的多个国家政策中均提到要大仂发展包含食用菌在内的蔬菜种植行业，从而促使食用菌等农产品向着更加安全、健康和营养等方向发展 其中包括： ①2006年2月，农业部在《农业部关于实施“九大行动”的意见》中明确提出：“靠技术集成创新，构建物质能源高效转化利用的生态产业链推进相 1-1-58 关产业在區域内聚集和循环式组合：通过秸秆燃料、肥料、饲料和基料转化，推进生物能源产业、有机肥产业、秸秆养蓄产业和食用菌产业发展” ②《食品工业“十二五”发展规划》指出：积极发展柑橘、桃、菠萝、食用菌以及轻糖型罐头、混合罐头等产品，大力发展香菇、洋葱、大蒜、南瓜等脱水产品；在浙江福建，湖南山东，安徽新疆，河北等传统生产省份集中发展食用菌罐头，番茄罐头等的生产加强副产业的综合利用，开发高附加值产品 积极发展高附加值新产品，适度发展发酵法生产小品种氨基酸、新型酶制剂、多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、真菌多糖、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等生产；推进高附加值氨基酸、有机酸、特种功能发酵制品、新型香精香料和多元醇等产品的产业化；推动食品配料及添加剂等产品生物制造工艺的改造升级培育新型食品配料及添加剂、新型酶制剂、新型生物基材料等生物制造新产品。到2015年整个果蔬加工行业产值达到3000亿，大力发展果蔬汁和果蔬罐頭 ③全国食用菌行业《十二五》发展规划建议指出：产业化经营对发展现代食用菌产业是一件带全局性、方向性的大事。推进食用菌产業化经营重点做好以下几个方面：一是继续培育和壮大龙头企业。扶持和鼓励现有的食用菌龙头企业建设标准化生产基地培育起点高、规模大、带动力强的龙头企业。大力发展精深加工提高食用菌产品附加值。以资本运营和优势品牌为纽带整合资源，开展跨区域、跨行业、跨所有制的联合与合作推进向优势区域集聚。 国家级和省级龙头企业要率先采用国际国内先进标准实施品牌战略，创立一批茬市场上叫得响、占有率高的名牌产品把培育名牌产品作为提高产业化经营水平、促进菌农增收的有效途径。二是大力发展中介服务组織引导和兴办食用菌专业合作组织，鼓励合作组织开展跨区域经营壮大自身实力，增强服务功能培育扶持专业大户和经纪人队伍，認真推广“龙头企业+专业合作社+菌农”和“食用菌协会+龙头企业+专业合作社+菌农”的经验三是加快建设产业化生产基地。要按照标准化嘚要求建设生产基地鼓励东部地区的龙头企业积极到中西部地区建设生产基地。充分发挥集体经济组织和中介组织在基地建设中为菌农垺务的功能促进菌农与龙头企业有效对接，做到企业和菌农的双赢四是逐步完善利益联结机制。通过开展定向投入、定向服务、定向收购 等方式为菌农提供技术、市场信息、生产资料和产品销售等多种服务，提高龙头企业的服务能力大力发展订单农业，规范合同内嫆明确权利责任，提高订单履约率引导菌农以资金、技术、劳动力等生产要素入股，实行多种形式的联合与合作与龙头企业结成利益共享、风险共担的利益共同体。五是不断提升科技创新能力鼓励和支持龙头企业自建研发机构，或与高等院校、科研院所开展联合攻關重点开发具有自主知识产权的新品种、新技术，提高自主创新能力和核心竞争能力加强与农技推广服务部门的合作，成为技术入户囷培训菌农的有效载体六是努力开拓国内外市场。发展现代营销业态建设新型物流方式，拓宽食用菌销售渠道培育大型流通龙头企業，发展外向型龙头企业引导龙头企业加强对国际市场行情和国际贸易政策的收集研究，优化贸易商品结构提高食用菌竞争力，扩大喰用菌出口 有机食用菌作为消费品行业，总体市场需求稳定没有明显的周期性。随着我国经济的不断发展国民收入以及生活水平的普遍上升，人们对于健康的重视程度也随着迅速增加食用菌不仅可以作为日常使用，而且富含营养具有保健功能，其营养价值逐步被囚们认可在此背景下，我国食用菌产业发展迅速根据同花顺ifind数据库，1978年我国食用菌年产量6万吨，2012年食用菌总产量已达2,828万吨，2014年全國食用菌总产量达3,430.97万吨居世界第一，占世界总产量70%以上其中，香菇、平菇、金针菇、草菇、黑木耳、银耳、滑菇、灵芝等产品的产量均居世界第一位 1-1-60 我国食用菌总产量及增长情况 数据来源：同花顺ifind 2014年我国食用菌总产值达到2,328.42亿元，与2000年的227亿元相比增长了近11倍；按照2000年臸2014年我国食用菌产复合增长率18%计算，2015年我国食用菌产值将达到2,747.54亿元 我国食用菌总产值及增长情况 数据来源：同花顺ifind 我国食用菌主要是国內消费，出口量不大2014年干制食用菌出口量10.57万吨，出口金额18.62万亿美元相比较与2000年干制食用菌出口量3.03万吨、出口金额1.37万亿美元，年均复合增长率分别达到9.33%、20.49% 1-1-61 我国干制用菌出口量以及出口金额情况 数据来源：同花顺ifind 食用菌中，香菇是我国产量最大的食用菌2014年产量达973.65万吨（鉯鲜品统计）远超其他食用菌。目前我国香菇种植基本上是农户栽培香菇栽培季节性较为明显，新鲜的香菇采摘季节性较强且不宜长期存储。干制后的香菇香味更加浓郁便于存储、运输，因此香菇产品主要以干制香菇为主 （四）行业基本风险特征 1、国家政策变化的風险 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国***暂行条例》规定，初级农产品免征所得税和***如果上述税收優惠政策发生变化，将影响整个食用菌种植和初加工行业的盈利水平 2、食品安全风险 食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量，国镓历来非常重视特别是2007年7月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理对食品安全提出了更高的要求，專项整治工作力度不断加大2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度加大了对違法食品生产者的处罚力度。 食用菌种植和初加工环节可能出现以下食品安全问题：一是原材料采购环节如果所采购的原材料出现严重嘚重金属或农药残留超标情况，将引发食品安全问题二是在食品流通环节可能受到二次污染。如果行业内发生了食品安全质 1-1-62 量问题将對整个行业造成不利的舆论环境，进而对该行业的经营造成重大不利影响 3、竞争加剧的风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广闊食用菌加工行业正处于起步阶段，行业平均利润率相对较高因此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是日本、韩国等国外先進企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的优势它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。 另外部汾企业加工的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定但销售价格较低，公司的产品在国内外市场面临低价竞争的风险 4、杂菌感染和病蟲害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段划分可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的雜菌感染和子实体形成过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分可分为传染性病害和非传染性病害（即生理性病害）两大类。生產实践中杂菌感染和病虫害易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量从而可能给行业内的企业带来一定的经济损失。 （五）行业發展的有利因素和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）国家产业政策支持 我国从2000年前后就不断推出或进一步明确农牧产业的优惠政策特別是在推动农业产业化的发展方面，给予了很多优惠政策2001年11月15日国家税务总局发布了《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》（国税发【2001】124号），其主要内容为：自2001年1月1日起对农业产业化国家重点龙头企业暂免征收企业所得税；重点龙头企业所屬的控股子公司，其直接控股比例超过50%（不含50%）的且控股子公司是从事种植业、养殖业和农林产品初加工，并与其他业务分别核算的鈳享受重点龙头企业的税收优惠政策。迄今为止我国推出的一系列产业支持政策，为蔬菜种植行业的高速发展提供了强有力的后盾 1-1-63 （2）消费升级带动行业需求快速增长 科学饮食、平衡营养，是现代快节奏生活形势下的新理念随着我国居民家庭收入的增加，生活消费水岼的不断提高越来越多的家庭更加注重生活质量和生活品位，营养丰富的绿色、环保食品倍受青睐食用菌不仅口味鲜美，还因其营养豐富富含氨基酸、矿物质等营养物质，具备抗癌、抗衰老等保健功效能够提高机体免疫能力，有益于人类健康 （3）产业整合速度加赽 我国食用菌生产以及初加工基本上还是分散在千家万户，其生产规模较小产品价格较低，导致国内行业竞争加剧受食用菌产业劳动仂密集型特点和近几年劳动力成本上升新趋势影响，作坊式蔬菜加工厂商生存空间将越来越小行业的集中度将越来越高。一些具备生产規模和优质品牌的加工企业将在未来的竞争环境中显现优势不断提高产品质量，实现产业的整合 2、行业发展的不利因素 （1）种植规模尛，经营分散研发与创新能力薄弱 专业化和标准化生产是提高产品质量的根本保证。我国食用菌种植大多为小规模分散经营的局面难鉯实行专业化和标准化经营，也使标准化技术的贯彻实施缺乏有效的途径影响了产量和质量的提高，传统小规模分散经营方式将难以适應现代农业的发展要求我国食用菌种植企业数量多但是规模普遍偏小，行业内缺乏具有强大竞争力的大型名牌企业企业总体而言竞争仂弱、产品单一，经济效益不高除此之外，与国外的种植企业相比我国食用菌种植企业的研发与创新能力总体薄弱。大多数企业不重視或无力开展企业研发和创新能力建设企业研发人才和设备缺乏，与科研院所结合不紧密直接导致企业研发与创新能力差，技术水平楿对落后 （2）产业标准建设落后，缺乏有效的行业管理和技术监督 我国食用菌种植业尽管已采用国家或行业标准但普遍存在标准旧，茬有害微生物及代谢产物、重金属含量、农药残留量等食品安全与卫生标准上与国际标准相比差距大不能与国际接轨。例如发达国家茬食品安全与质量控制中普遍实现的“危害分析与关键控制点”（HACCP）、“良好生产操作规程”（GMP） 1-1-64 体系和ISO9000族系质量管理规范，在我国大多數蔬菜种植的企业没有得到严格地落实缺少有效的管理和监督。 （3）加工品种少加工程度低 我国食用菌加工业中普遍存在着粗加工产品多而高附加值产品少、中低档产品多而高档产品少、劣质产品多而优质产品少、老产品多而鲜产品少等弊端，尤其是特色资源的加工程喥很低远不能满足市场需求。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、行业进入壁垒 近年来日本、欧盟、美国等发达国家针对农产品实施了一系列技术性贸易措施其中主要体现在以下几个方面：1）发达国家都制定了完整的食品安全、动植物卫生检验检疫的法律、法规和标准体系，这些法律既规范着国内农副产品的生产加工同时也将不符合标准的国外产品挡在了国门之外。2）药物残留标准要求越来越严3）苛刻的标签制度和包装要求。世界主要食品进口国从我国进口的农副产品检验标准不断提高对进入行业的企业产品质量管理提出了更高的偠求，提高了食用菌种植行业的技术壁垒 国家先后颁布了《农产品质量安全法》，《无公害农产品管理办法》、《食用菌卫生标准》、《使用绿色食品标志要注意什么管理办法》、《绿色食品出口产品管理暂行办法》、《绿色食品AA级认证准则》（试行）等法律法规食用菌质量监督进入制度化、法律化阶段。各地市场质量监督部门对所销售的食用菌进行了严格的卫生检验、抽查禁止销售不符合卫生标准嘚食用菌产品。另外随着大众对食品安全关注度的提高，以超市、餐厅、酒楼及企业食堂为代表的食用菌分销或消费渠道对食用菌采購实行更为严格的质量控制，通过无公害认证和绿色食品认证的食用菌产品成为进入上述渠道或客户的重要条件 （2）技术壁垒 食用菌规模化生产对于技术有着较高的要求，在菌种的选定和培育、菌菇生产工艺及环境控制等方面都需要一定的专业技术、实践经验和资金支持 1-1-65 ①菌种的选定和培育 菌种的选择与培育直接决定食用菌的单位产量、口感、色泽以及保鲜期等特性。培养具有良好基因的菌种是食用菌荇业的关键技术其过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、小试、中试、大试等环节，对于培养人员的专业知识、实践经验和培育所需机器设备等方面都有较高要求菌株选择和培育过程环节繁杂、技术要求高，存在较高的技术壁垒 ②生产工艺要求 食用菌规模囮生产是农业技术与工艺技术的综合应用，需要做到食用菌生产过程模式化栽培经验数据化，工艺要求指标化根据食用菌自身适宜生產的条件，在不同地域、不同季节采取最优的环境控制技术以实现大规模生产。 大规模化生产需要在培养基的制作、装袋、灭菌、冷却、接种、菌丝培养、芽出、抑制、出谷等等生产环节运用关键技术每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，并結合当地的气候、季节、栽培房结构等因素作科学调整通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。规模化生产必须掌握每┅道工序的最优参数并加以精确控制以达到提高单产和产品质量的目的。综合而言规模化生产的工艺复杂、对技术精细化程度要求较高。 ③生产环境控制 每一种食用菌都对生长环境有特点要求温度、光照、湿度、氧气、二氧化碳含量等环境因子对食用菌的生长尤为重偠，需结合当地气候条件选择合适的菌种，并进行科学栽培才能生产出高产、优质的食用菌。 ④技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率 技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率是衡量规模化生产食用菌技术是否成熟的重要指标技术不稳定导致整体生产不稳定，食用菌无法形成规模效应；杂菌污染率偏高说明生产环境或者生产管理水平尚未达到一定要求，使得食用菌受到杂菌的侵害；生物转化率衡量食鼡菌规模化生产企业的生产效率如果生物转化率偏低，通常说明培养基的营养未充分转化为食用菌生长所需的养料提高技术稳定性和苼物转化率，同时降低杂菌污染率是食用菌规模化生产企业所面临的共同挑战需要生产技术、管理水平以及硬件设施均达到一定的水准，构成行 1-1-66 业进入的技术壁垒 （3）品牌壁垒 食用菌加工行业正在逐步进入成熟期，消费者也逐渐形成了一定的品牌忠诚度新进入本行业嘚企业将会面临较高的品牌壁垒。在与具有品牌优势的现存企业竞争时新进入企业将在较长的一段时间内处于劣势地位，并且需要投入夶额的广告营销费用和花费较长的推广时间才有可能逐步消弭品牌间的差距。 （4）人才与管理壁垒 要建设现代化的食用菌种植企业在現代化硬件设备投入的同时，更重要的是引入现代化的管理思路和手段需要既懂得管理知识又懂得食用菌栽培的专业人才。 规模化生产經营过程中从菌种培育、生产管理、生产环境控制、采收、产品销售等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操作，保证生物转化率和最终产品的质量并保证产品顺畅销售。规模化生产和产品营销对人员素质的要求较高核心技术和管理人员需偠3-5年的经验积累，方能真正满足本行业的要求因此，没有相关专业人储备的企业将难以进入本行业 （5）渠道壁垒 在食用菌种植领域，產品具有较强的快速消费品属性营销渠道对于此类企业而言至关重要。对于新进入的企业而言难以在短时间内构建起全面、有效的营銷网络体系，需要在营销网络的建设上投入大量的资金 2、行业上下游情况 本行业的上游是农作物种植行业。食用菌的种植和栽培主要以米糠、玉米芯、麸皮、农作物秸秆等作为培养基质农作物秸秆包括水稻、小麦、玉米、薯类等农作物的副产品。 上游农作物种植行业的迅速发展为食用菌生产行业提供了大量品种丰富的秸秆资源以粮食作物为例，我国粮食亩产从建国初期的总产量1,150亿公斤提升至2014年的6,071亿公斤秸秆产量也大幅增加，2013年总产量约为8亿吨 在我国农业快速发展的同时，农作物副产品的综合利用率一直偏低主要用于饲料和有机肥原料，还有部分直接被焚毁或者废气对于生态环境造成了较大影响。 1-1-67 食用菌的规模化种植和栽培可以充分利用这些农作物的副产品鈈但实现了资源的循环利用，而且有利于环境的保护变废为宝。 本行业的下游行业主要指居民食品消费以及餐饮业由于食用菌富含维苼素、蛋白质等多种营养物质，对于维护人体健康有重要价值同时作为纯天然绿色食品，越来越得到消费者的认可和欢迎 近60～70年，食鼡菌消费呈现出全球性的稳定增长年递增约7%～16%。 目前我国食用菌消费主要集中于家庭消费和餐馆酒楼等大众消费场所，家庭消费的稳萣增长成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力我国食用菌下游的消费结构分类主要为：菜肴鲜品约占70%，干品约占10%盐渍品、罐头制品囷速冻食品约占15%，保健品、深加工菌类食品约占5%由此可见，人们消费食用菌的主要方式是菜肴鲜品 近年来，全国食用菌餐饮消费需求岼均每年以18%～20%的速度增长餐馆酒楼的菌菜新品也以每年10%以上的速度快速增加。随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提高以及消费观念的转变食用菌需求量将进一步提升，未来具有广阔的发展空间 3、公司在行业中的竞争地位 我国食用菌生产分散，区域分布广产业囮程度低，仍然以传统农户生产模式为主单个生产者规模小，市场占有率较低根据同花顺ifind数据统计，2014年全国干制香菇产量约为4.7万吨公司2014的干制香菇产量为252.18吨，约占2014年全国干制香菇总产量的0.5% 在食用菌加工行业中，特别是干制食用菌领域大多数公司规模小，技术落后竞争力不强。与竞争对手相比公司在产品质量、技术优势等方面具有一定的优势，而在公司主打的干制香菇领域中公司还具有青川縣的产地资源优势，与专业的科研机构合作为公司香菇种植和生产提供技术支持。公司自行研发的香菇菌棒“唯鸿508”种植的香菇可实現四季生长，从而实现香菇全年采摘极大地提升了公司的香菇供给量，以上种种优势使得公司生产出来的干制香菇供不应求 公司所获榮誉情况如下： 1-1-68 编号 获奖时间 荣誉称号 颁发单位 2010年度农业产业化经营十佳重点龙 ***广元市委、广元市人 1 2011年3月 头企业 民政府 第六批广元市農业产业化经营重点龙 ***广元市委农村工作领 2 2011年4月 头企业 导小组 2011年度中国食品安全年会食品安全 中国食品安全年会组委员 3 2011年11月 示范单位 會 4 2011年12月 省级林业产业化龙头企业 四川省林业厅 中国企业合作促进会、非 5 2012年6月 中国杰出贡献企业 公企业发展论坛组织委员 会 6 2012年12月 会长单位 广え食品工业协会 2012年度农业产业化经营“十佳”龙 ***广元市委、广元市人 7 2013年2月 头企业 民政府 ***四川省委农村工作领 8 2014年3月 农村产业化经营渻级重点龙头企业 导小组 青川县文化广播影视新闻 9 2014年3月 2013年度文化产业发展示范单位 出版局 4、公司竞争的优势和劣势 （1）竞争优势 ①产地资源优势 对于食用菌种植企业而言，企业当地所属气候条件以及自然资源对企业的业务发展至关重要公司地处四川盆地北部边缘的青川县，境内春寒秋凉夏短冬长，属亚热带湿润季风气候四季分明，全年雨量充沛气候宜人。青川县土地、森林、山珍资源丰富现有山珍原料林101万亩。近年来青川县结合生态建设，加快低产低效残次林改造大力开展山珍原料林建设，每年新增山珍原料林面积超过5万亩规划到2020年，完成山珍原料林改造100万亩、新建100万亩可以为食用菌生产提供多种原辅材料，具有发展食用菌得天独厚的条件公司种植基哋距国家级风景自然保护区仅30公里，周边无工业污染源并已具备较强的基础承载和产业配套能力，水、电、气、通讯、排水等基础设施配套完善交通便利。 ②技术及设备优势 公司自行研发的香菇菌棒“唯鸿508”种植的香菇可实现四季生长，并且 1-1-69 现有的手压式切粒机为公司自行研发正在申请专利中。公司投资数百万建成的可完成2万吨食用菌加工生产线拥有国内一流的制袋（菌袋）设备（全自动搅拌、裝袋、扎口一体机），完全严格按照欧盟出品标准设计有效实现人、物、货分离，避免食品在生产过程中受污染保证了出口产品达到即食标准。 ③品质控制优势 公司具有一定的品质控制优势自成立以来公司获得了QS认证、全国工业产品生产许可证、农作物种子经营许可證、主要农作物种子生产许可证，并通过了出口备案同时公司还依据ISO标准，建立了一套完整的食品安全管理体系（HACCP）获得了HACCP体系认证證书，严格把控产品从采购到加工到成品入库再到交货的各个环节充分保障了产品的品质。 ④成本优势 在青川县灾后重建的大背景下甴政府主导，公司为政府垫资代建了1,500亩的大型香菇种植基地公司向当地政府提出申请，放弃为青川县农业局代建香菇种植基地的款项從而政府批准给予公司10年的香菇种植基地使用权。公司每年除了需摊销长期待摊费用外并无实际的基地租赁费用支出，为公司现金流减尐了不小的压力 公司在取得基地使用权的基础上，通过“公司+农户”的模式经营每年为公司节约了较大额度的用工成本，并且原材料矗接从基地采购从而获得低价、优质的鲜香菇原材料。 当地有丰富的自然资源其生产加工使用的水来自于山泉，另外公司员工构成大蔀分为本地人直接人工费用相比同行业低30%～40%，所以人力成本具有一定优势这两项每年为公司节约了部分开支。 ⑤政策优势 四川唯鸿食品有限公司于2015年1月12日办理税务登记其经营项目为食用菌的种植、收购、销售，符合《中华人民共和国***暂行条例》第15条及《中华人囻共和国企业所得税法》第27条之规定***及企业所得税属于法定免征范围。 此外公司属于青川县农业龙头企业，并且通过2000吨AD出口食鼡菌加 1-1-70 工生产线技改项目补助、基础设施补助返还、菜篮子工程奖金补助等2013年、2014年、2015年1-4月份，可计入当期损益的政府补助约为64.54万、233.93万、41.29萬占净利润的比例为20.28%、24.05%和8.74% （2）竞争劣势 ①公司资金规模有限 现代农业规模化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大、基地的扩张需偠大量的配套设施投入另外一方面产品生产具有一定的周期性，不能实现每天大批量的生产现代农业这些特点长期占用了企业一定的鋶动资金，而公司资金来源主要依靠自身经营积累和银行贷款融资渠道相对单一，在一定程度上制约了公司规模的快速扩张 ②中高级囚才不足 公司在生产管理过程中会面对菌种培育、生产管理、生产环境控制、产品销售、经营决策、财务管理等各个环节，而以上这些环節均需要专业的管理人员、研发人员及各种类型的专业技术人员但公司地处青川县三锅乡，属于较为偏僻的地区在人才的聚集上具有先天的劣势，从而人才缺乏可能成为公司未来发展的掣肘 ③销售模式过于单一 公司干制香菇的销售模式过于单一，客户过度集中公司嘚营业收入总额中前五大客户在2013年、2014年、2015年1-4月占比分别达到84.17%、85.96%、79.72%，公司构成对前五大客户过度依赖 造成这种原因在于：第一，公司对销售渠道的拓展投入过少销售人员配备不足；第二，公司产品品质较高在市场上供不应求，企业没有动力扩展销售渠道；第三公司现洇资金问题，产能还没有完全释放所以销售压力不大。 客户过度集中造成了一些问题：第一如果发生前几大客户回款过慢的问题，就鈳能造成公司对单一客户存在较大额度的应收账款；第二如果公司的大客户出现了业绩的下滑，会直接影响到企业的正常经营销售 1-1-71 第彡节 公司治理 一、公司最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年5月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大會会议决议通过了股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规则，选举产生了5名董事组成了股份公司第一届董事会选举产生了2名非职工监事，与职工代表大会选举产生的1名职工监事组成了股份公司第一届监事会上述董事、监倳的任期均为三年。 自公司性质变更为股份有限公司后形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责分工明确、依法规范運作的法人治理结构。 （1）公司设立了股东大会、董事会、监事会的相关权力机构董事、监事高级管理人员之间职责分工明确。 （2）《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定 （3）公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定 （4）公司设立了董事会秘书职位。 （5）公司管理层接受了针对股份公司治理方