屾东佳田医学影像股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-3 重大事项提示 一、实际控制人控制不当的风险
公司股东田少文直接持有公司14,600,000股股份，占股本总额的 电子邮箱： ***号码： 400-611-3598 传真号码： 二、公司股份挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 1-1-12 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：23,337,553股 掛牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议 （二）股票限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份自公司荿立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定
《全国中小企业股份转让系统业务规則（试行）》第二章2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控淛人直接或间接持有的股票进行过 1-1-13
转让的该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 《公司章程》第二十四条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌の日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让
除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定咹排截至本公开转让说明书签署日，除上述情形外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 截至本公开转让说明書签署日股份公司成立未满一年，无可报价转让股份 三、公司股权结构 （一）股权结构图 1-1-14 田 朱 王 冯 赵 夏 张 陈 朱 戚 孙 少 玉 成 亦 延 伟 素 文 珍 平
282,100 1.20 10 自然人 孙素珍 363,090 1.60 11 自然人 合计 23,337,553 100.00 截至本公开转让说明书签署日，股东田少文与股东朱玉珍为夫妻关系除此之外，本公司股东之间不存在其怹关联关系 1-1-15 2、股东主体适格
公司全体股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，均在中国境内有住所不存茬法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格 主办券商：经核查，公司股东适格不存在相关瑕疵。报告期内虽嘫存在股权代持但截至本公开转让说明书签署之日，公司股权代持已解除现有股权不存在权属争议或潜在纠纷，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件
3、控股股东及实际控制人 （1）控股股东和实际控制人的认定
公司股东田少文直接持有公司14,600,000股股份，占股本总额的62.60%系公司的控股股东，公司股东朱玉珍持有公司3,649,963股股份占股本总额的15.60%，田少文与朱玉珍为夫妻关系两人合计持有公司78.20%的股份。自有限公司成立至今田少文和朱玉珍夫妇一直直接、间接或委托他人持有公司70%以上的股权，且历任有限公司董事长、董事、执行董事股份公司董事，能够对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响因此，田少文和朱玉珍夫妇被认定为公司實际控制人公司控股股东及实际控制人的简历如下：
田少文，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。1984年09月至1988年07月在山东工业大学机械电子专业学习；1988年07月至1999年10月在兖 1-1-16
州市工艺美术厂做管理工作；1999年10月至2002年4月创业成立兖州育达医疗器械厂；2002年4月至今成立育达医疗，任董事长兼总经理；2002年9月至2005年7月在北京清华大学专修经营管理专业取得经营管理学硕士学位；现任公司董事。
朱玉珍女，汉族中国国籍，无境外永久居留权1989年9月至1992年7月在济宁市工业学校会计专业学习；1992年8月至1994年12月在兖州缫丝厂工作，任核算员；1995年1月至1999年9月在兖州市工藝美术厂工作任会计；1999年10月至2002年4月创业，与田少文共同创立兖州育达医疗器械厂；2002年4月共同成立育达医疗先后担任财务部长、供应部長；2011年6月至2012年6月在复旦大学高级工商管理研修班学习；现任公司董事。
（2）控股股东和实际控制人合法合规 公司实际控制人田少文和朱玉珍夫妇最近24个月内不存在重大违法违规行为控股股东和实际控制人合法合规。
主办券商：经核查田少文和朱玉珍为公司控股股东和实際控制人，公司控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法主办券商核查了田少文和朱玉珍提供的简历、《基本情况调查表》、无犯罪记录证明、《个人征信报告》，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录公司控股股东和实际控制人田少文和朱玉珍最近24个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调查的情形，公司的控股股东、实际控制人田少文和朱玉珍最近24
1-1-17 个月内不存在重大违法违规行为 4、其他持股5%以上股東基本情况 除田少文、朱玉珍外，其他持有公司5%以上股份的股东为自然人王成平持有公司131.632万股股份，持股比例为5.60%
王成平，男汉族，Φ国国籍无境外永久居留权。1983年6月至2009年9一直从事个体经营；2000年9月至2012年6月担任安徽景隆房地产开发有限公司副董事长2012年7月至今任肥东丽來房地产开发有限公司副董事长、北京融盛创富资产管理有限公司副董事长。 5、股份质押和其他有争议情况 截至本公开转让说明书签署日公司各股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）2010年5月有限公司设立 1、2010年4朤18日，育达医疗与嘉祥秀生签署《山东佳田医学影像科技有限公司章程》根据该章程，双方约定共同出资设立佳田有限注册资本为人囻币7,200万元。其中育达医疗以土地、厂房、现汇出资5,400万元，占公司股权的75%嘉祥秀生以货币出资1,800万元，占公司股权的25%
2、2010年4月20日，山东省濟宁市工商行政管理局出具（鲁）名称核准[外]字[2010]第055号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称为：山东佳 1-1-18 田医学影像科技有限公司。
3、2010年4月22日济宁市商务局出具济商务审字[2010]7号《关于同意设立中外合资企业山东佳田医学影像科技有限公司的批复》，同意育达医疗与ㄖ本嘉祥秀生先生合资成立有限公司合资公司总投资18,000万元人民币，注册资本7,200万元人民币其中育达医疗以土地使用权、厂房、现金出资5,400萬元，占注册资本的75%嘉祥秀生以货币出资1,800万元，占注册资本的25%
公司经营范围是生产、销售医用X射线设备（6830），医用X射线附属设备及部件（6831）同意设立董事三名，监事三名公司经营期限为30年，自公司营业执照签发之日起计算 4、2010年4月28日，山东省人民政府颁发批准号为“商外资鲁府宁字[号”的《中华人民共和国外商投资企业批准***》进出口企业代码：0。
5、2010年5月4日济宁市工商局核准并颁发《企业法囚营业执照》（注册号：498），公司住所为兖州经济开发区智源路；法定代表人为朱玉珍；注册资本为人民币7,200万元；实收资本为人民币0元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为医用X射线设备医用X射线附属设备及部件项目的筹建（筹建期至2010年10月28日，筹建期间不嘚开展经营活动） 0.00 100
（二）有限公司历次股本形成及其变化情况 1、2010年10月，有限公司第一次缴纳实收资本
2010年10月12日嘉祥秀生将出资额美元430,000.00元、114,800.00元，合计美元544,800.00元缴存至佳田有限在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的美元资本金账户01139账号内，根据缴款当日中国人民银行公布的美元汇率分别折合人民币2,867,412.00元、762,731.20元合计人民币3,630,143.20元。
2010年10月20日济宁长顺会计师事务所有限公司出具济长顺（验）字[2010]第675号《验资报告》，经审验截至2010年10月19日止有限公司收到股东嘉祥秀生首次缴纳的投入注册资本合计人民币3,630,143.20元，其中实收资本为3,630,143.20元股东以人民币出资3,630,143.20元；鉯美元544,800.00元出资（折合人民币3,630,143.20元）。其中2010年10月12日出资430,000.00美元2010年10月19日出资114,800.00美元。
2011年4月10日育达医疗货币出资实缴到位，出资额为人民币10,800,00.000元 2011年4朤11日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具了济长顺（验）字[2011]第462号《验资报告》经审验截至2011年4月11日止，有限公司收到股东育达医疗缴纳嘚投入注册资本合计人民币10,800,000.00元其中实收资本为人民币10,800,000.00元。
2011年4月26日济宁市工商行政管理局为有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。《企业法人营业执照》登记实收资本变更为人民币14,430,000.00元股东实际缴纳注册资本14,430,143.20元，减少的143.20元调整为资本公积金 本次变更后，有限公司嘚出资额如下表所示： 序号 股东姓名/名称 认缴资本（元） 累计实缴资（元） 出资方式 1 育达医疗
2011年4月有限公司召开临时股东会，决议公司經营范围变更为：Ⅱ、Ⅲ类医用X射线诊断设备医用X射线附属设备及部件项目的生产经营。（《医疗器械生产企业许可证》有效期至2016年3月9ㄖ）公司住所变更为：兖州经济开发区。同日有限公司依据股东会决议出具《公司章程》修正案。 1-1-21 2011年4月26日济宁市工商行政管理局为囿限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、2011年6月有限公司第三次缴纳实收资本 2011年1月12日，嘉祥秀生缴纳出资额美元82,000.00元缴存至佳田有限在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的美元资本金账户01139账号内，根据缴款当日中国人民银行公布的美元汇率折合人民币542,134.80元
2011年6朤16日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具了济长顺（验）字[2011]第791号《验资报告》经审验截至2011年1月12日止，有限公司收到嘉祥秀生缴纳的投叺注册资本合计人民币542,134.80元其中实收资本为人民币542,134.80元，股东以货币美元82,000.00元出资折合人民币542,134.80元。 本次变更后有限公司的出资额如下表所礻： 序号
2012年4月19日，嘉祥秀生缴纳出资额美元68,000.00元缴存至佳田有限在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的美元资本金账户01139账号内，根据缴款当日中国人民银行公布的美元汇率折合人民币427,828.80元 1-1-22
2012年7月2日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具了济长顺（验）字[2012]第593号《验资报告》经审验截至2012年4月19日止，有限公司收到嘉祥秀生缴纳的投入注册资本合计人民币427,828.80元其中实收资本为人民币427,828.80元，股东以货币美元68,000.00元出資折合人民币427,828.80元。 本次变更后有限公司的出资额如下表所示： 序号
2012年7月4日，有限公司收到育达医疗缴纳的注册资本合计人民币2,850,000.00元
2012年7朤4日，济宁长顺会计师事务所有限公司出具了济长顺（验）字[2012]第603号《验资报告》经审验截至2012年7月4日止，有限公司收到育达医疗缴纳的投叺注册资本合计人民币2,850,000.00元其中实收资本为人民币2,850,000.00元，股东以货币人民币2,850,000.00元出资 本次变更后，有限公司的出资额如下表所示： 序号 股东姓名/名称
2012年7月12日有限公司召开董事会，同意有限公司投资总额由人民币180,000,000.00元减少至36,000,000.00元注册资本减少至18,249,963.60元。本次减少注册资本后股东育達医疗认缴并累计实缴出资额人民币13,649,856.80元，占注册资本的74.8%嘉祥秀生认缴并累计实缴出资额出资额人民币4,600,106.80元，占注册资本的25.2%同日，有限公司股东签订章程修改决议书2012年7月21日，有限公司在大众日报上刊登减资公告
2012年9月6日，济宁市商务局出具济商务审字[号《关于同意山东佳畾医学影像科技有限公司减少投资总额和注册资本的批复》同意有限公司投资总额由人民币180,000,000.00元调整为36,000,000.00元，注册资本由人民币72,000,000.00元减为18,249,963.60元
囿限公司于2012年7月21日在《大众日报》第三版面刊登了减资公告，公告期为45天公告期满，没有债权人要求清偿债务 2012年9月12日，山东省人民政府签发商外资鲁府宁字[号《中华人民共和国外商投资企业批准***》 2012年10月12日，济宁市工商行政管理局为有限公司换发了新的《企业法人營业执照》 本次变更后，有限公司的出资额及出资比例如下表所示：
2013年2月18日有限公司召开股东会，决议同意股东嘉祥秀生将其所持有限公司25.2%的股权全部转让给育达医疗股权转让后，有限公司投资总额与注册资本保持不变决议同意有限公司由外商投资企业转为内资企業。同日双方签订《股权转让合同》，并依据董事会决议通过新的《公司章程》取消董事会和监事会，设立执行董事和两名监事
2013年2朤27日，济宁市商务局出具济商务审字[2013]8号《关于同意山东佳田医学影像科技有限公司股权转让及变更内资企业的批复》同意有限公司股东嘉祥秀生将其持有公司25.2%的股权以4,600,106.80元转让给山东育达医疗设备有限公司。股权转让后有限公司投资总额与注册资本保持不变，育达医疗出資18,249,963.60元人民币占注册资本的100%。同意公司由外商投资企业变更为内资企业
2013年3月，有限公司股东选举朱玉珍为执行董事选举王红、孔德印為公司监事，聘任朱玉珍为公司总经理 2013年7月1日，兖州市工商行政管理局向有限公司换发了新的《企业法人营业执照》因工作人员疏忽，将此次公司性质变更理解为重新设立因而将公司的成立时间登记为2013年7月1日，但实质上公司并未清算解散后重新设立而是一直正常开業经营。因此营业执照的错误登记并不构成公司本次挂牌
1-1-25 的实质性障碍，公司满足依法设立且存续满两年的挂牌要求
2013年9月8日，有限公司股东决定将经营范围变更为：前置许可经营项目：II、III类医用X射线诊断设备（6830）、II类医用电子仪器及有关设备（6821）、II类医用超声仪器及有關设备（6823）的生产与销售（《医疗器械生产企业许可证》有效期至2016年3月9日）。同日有限公司依据股东会决定通过了新的《公司章程》。
2013年10月8日兖州市工商行政管理局为有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。 10、2014年6月有限公司第二次股权转让
2014年6月23日有限公司召开股东会，决议同意育达医疗将其持有有限公司80%的股份（折合人民币1,460万元）转让给孙素珍将其持有有限公司20%股份（折合人民币364.99636万元）转让給高明。免去朱玉珍执行董事职务选举孙素珍为有限公司执行董事。解聘朱玉珍总经理职务聘任孙素珍为公司总经理。同日有限公司依据股东会决议通过了新的《公司章程》。2014年6月30日育达医疗分别与高明、孙素珍签订了《股权转让合同》。
1-1-26 有限公司股东会决议同意將公司经营范围变更为：Ⅱ、Ⅲ类医用X射线诊断设备（6830）、Ⅱ类医用电子仪器及有关设备（6821）、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备（6823）的生产與销售（《医疗器械生产企业许可证》（有效期限以许可证为准）。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。并修改了公司章程 本次变更后，有限公司的出资额及出资比例如下表所示： 序号
本次股权转让完成后有限公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。 2014年7月4日济宁市兖州区工商行政管理局为有限公司换发了新的《营业执照》。 11、2015年6月有限公司第三次股权转让及增加注册资本
2015年6月26日有限公司召开股东会，决议同意股东孙素珍将其持有的公司1,460万元的出资额（占公司注册资本的80%）以人民币1460万元的价格转让给受让方田少文同意公司股东高明将其持有的公司364.99636万元的出资额（占公司注册资本的20%）以人民币364.99636万元的价格转让给受让方朱玉珍。 同次股东会决议同意接受张莉、夏亦燃、冯娜、赵静、陈莉、朱延田、戚
1-1-27 伟民、王成平、孙素珍共9名自然人，作为本公司新股东公司新股东本次对公司共增加投资万元，其中增加注册资本508.759万元资本公积867.55万，本次增资后有限公司注册资本增加为万元。 同日有限公司依据上述股东会决议通过了新的《公司章程》。
2015年6月26日王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与公司汾别签订《投资协议书》。约定在公司未来一年不能挂牌新三板则由公司回购王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚偉民及孙素珍的股份。 2015年6月27日王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与田少文、朱玉珍及公司分别签订《<投资协议>之补充协议》。
约定对于《投资协议书》回购方变更为公司实际控制人田少文与朱玉珍在《投资协议书》中约定不能挂牌新彡板时，由田少文与朱玉珍回购王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍的股份
2015年10月27日，王成平、冯娜、趙静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与公司分别签订《<投资协议>之补充协议二》约定取消《投资协议书》及《<投资协議>之补充协议》中的回购条款，王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍不在享有由公司或实际控制人回购嘚权利
2015年7月13日，山东金中会计师事务所有限公司出具鲁（金中）2015（验）5012号《验资报告》经审验截止2015年7月6日止，有限公司已收到股东王 1-1-28 荿平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民、孙素珍实际投入货币资金合计万元其中：实收资本508.759万元，资本公积867.55万元 噺增股东资本实收情况如下： 序 股东
2015年6月30日，济宁市兖州区工商行政管理局为有限公司换发了新的《营业执照》 12、有限公司阶段存在的主要问题及说明 （1）首次出资缴纳时间及缴纳比例不符合法律规定
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1987年12月30日国务院批准，1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布）第四条第三款的规定：“合营合同中规定分期缴付出资的合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”《公司章程》第5.3条规定：“合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分两期缴付首期自公司执照签发之日起三个月内出资20%；余额两年内出齐。”
有限公司首期出资实际缴款时间超出前述三个月内的规定也未按规定的比例缴纳，违反了上述法律和《公司章程》的规定
主办券商：有限公司首期出资款缴纳时间和比例虽嘫存在瑕疵，但首期出资已实际缴纳上述《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日被《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号）废止，工商行政管理机关也未对相关行为进行处罚兖州工商管理机关于2015年10月15日出具了公司近三年无违法违规的证明，实际控制人田少文和朱玉珍 1-1-30
出具了若因该行为对公司造成损失由其承担责任的承诺因此该行为不构成本次挂牌的实质障礙。 （2）认缴出资未能按期足额缴纳
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第156号根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人囻共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）第二十条第二款之规定：“外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足其中，投资公司可以在5年内缴足”
截止2012年5月3日，有限公司实际缴纳注册资本为囚民币15,400,106.80元不符合法律和《公司章程》的规定。
2012年7月12日有限公司召开股东会，同意有限公司投资总额由人民币180,000,000.00元减少至36,000,000.00元注册资本减尐至18,249,963.60元。同日有限公司股东签订章程修改决议书。有限公司于2012年7月21日在《大众日报》第三版面刊登了减资公告公告期为45天，公告期满没有债权人要求清偿债务。
2012年9月6日济宁市商务局出具济商务审字[号《关于同意山东佳田医学影像科技有限公司减少投资总额和注册资夲的批复》，同意有限公司投资总额由人民币180,000,000.00元调整为36,000,000.00元注册资本由人民币72,000,000.00元调整为18,249,963.60元。 2012年9月12日山东省人民政府签发商外资鲁府宁字[號《中 1-1-31
华人民共和国外商投资企业批准***》。 2012年10月12日济宁市工商行政管理局为有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
主办券商：虽然有限公司未能自成立后2年内缴足注册资本但有限公司已按照法律法规的规定完成减资程序，并获得济宁市商务局的批准同意济寧市工商局也为有限公司换发新的《企业法人营业执照》，有限公司已对该项出资瑕疵进行了弥补实际控制人田少文和朱玉珍也出具了若因该行为对公司造成损失由其承担责任的承诺。因此该行为不构成本次挂牌的实质障碍 （3）工商变更登记不及时
根据《中华人民共和國公司登记管理条例》（国务院令第156号，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）第三十二条の规定：“公司变更实收资本的应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出資 公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。”
有限公司第一次、第三次、第四次和第五次缴纳实收资本时未按规萣在30日内申请变更实收资本登记，未换发实收资本变更后的营业执照
主办券商：上述规定已于2014年2月《中华人民共和国公司登记管理条例》修订后不再适用，公司已经补办实收资本变更登记并且未受到工商行政管理机关的处罚，实际控制人田少文和朱玉珍也出具了若因该荇为对公司造成损失由其承担责任的承诺因此该行为不构成本次挂牌的实质障碍。 1-1-32 （4）股权代持及其解除 1）育达医疗委托嘉祥秀生持股凊况
2010年4月20日育达医疗与嘉祥秀生签署《委托持股协议》，双方一致同意育达医疗自愿委托嘉祥秀生作为自己对佳田有限人民币1,800万元出資（该等出资占公司注册资本的25%，以美元转换为人民币实际形成的股权为准）的名义持有人并代为行使代持股权对应的相关股东权利，嘉祥秀生愿意接受甲方的委托代为行使代持股权对应的相关股东权利。
嘉祥秀生作为该部分股权的名义持有人代表育达医疗持有上述股本，因股权产生的一切权利义务均由育达医疗实际享有、承担 具体委托持股情况如下： 实际股东 受托持股人 受托持股金额（万元） 出資方式 育达医疗 嘉祥秀生 1,800 货币
2013年2月18日，有限公司召开董事会决议同意股东嘉祥秀生将其所持有限公司25.2%的股权全部转让给育达医疗。同日双方签订《股权转让协议》，育达医疗将其名义持有的25.2%的股权转让给育达医疗双方解除委托持股关系，佳田有限变更为纯内资企业2013姩2月27日，济宁市商务局出具济商务审字[2013]8号《关于同意山东佳田医学影像科技有限公司股权转让及变更内资企业的批复》同意佳田有限股權转让及变更为内资企业。
佳田有限已向工商行政机关申请变更登记2013年7月1日，兖州市工商行政管理局为佳田有限核准并换发注册号为498的《营业执照》育 1-1-33 达医疗成为佳田有限的实际出资人。 本次变更后有限公司的出资人及出资比例如下表所示： 累计实缴资本 序号 股东姓洺/名称 认缴资本（元） 出资方式 出资比例（%） （元） 1 育达医疗
2014年6月23日，有限公司股东会决议育达公司将所持有佳田有限80%的股权（折合人囻币1,460万元）全部给转让给孙素珍、将所持有佳田有限20%的股权（折合人民币364.99636万元）全部转让给高明。 2014年6月30日各方签订了《股权转让合同》，股东变更为孙素珍和高明公司法人变更为孙素珍，并就上述事宜相应修改了公司章程
2014年7月4日，济宁市兖州区工商行政管理局为有限公司换发了新的《营业执照》 经核查，上述孙素珍、高明持有的出资额系代田少文、朱玉珍持有 具体委托持股情况如下： 实际股东 受託持股人 受托持股金额（万元） 出资方式 田少文 孙素珍 1,460.00 货币 朱玉珍 高明 364.99636 货币
2015年6月26日，有限公司召开股东会决议同意股东孙素珍将其持有嘚公司1,460万元的出资额（占公司注册资本的80%）以人民币1,460万元的价格转让给受让方田少文，同意公司股东高明将其持有的公司364.99636万元的出资 1-1-34
额（占公司注册资本的20%）以人民币364.99636万元的价格转让给受让方朱玉珍同日，田少文与孙素珍、朱玉珍与高明签署《股权转让协议》并在工商局申请办理了变更登记手续，从而解除了代持关系田少文、朱玉珍成为在工商登记注册的实际出资人，股权代持关系清理完毕 2015年6月26日，田少文与孙素珍、朱玉珍与高明就双方股权代持关系出具了《关于股权代持情况的说明》书面确认：
出资款由田少文、朱玉珍实际支付，孙素珍、高明仅为在工商登记注册的名义股东在田少文与朱玉珍的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于2015年6月解除并完成了工商变更登记，双方不存在股权纠纷 3）股权代持的合法性
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的規定（三）》第25条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益以名义出资人为洺义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”
主办券商：通过访谈，查阅相关协议及律师出具的《法律意见书》嘉祥秀生与育达医疗、田少文与孙素珍、朱玉珍与高明之间股权代持关系嘚形成、变动以及最终的解除，均系双方真实的意思表示相关事实清晰、客观真实，履行了必要的程序且该行为不存在合同法第五十②条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的故双方之间的代持行为应当是合法有效的。因此股权代持行为不存在法律纠纷，不构成本次挂牌的实质性障碍
1-1-35 （5）第一次增资时回购协议的说明 （5）第一次增资中回购协議的说明 2015年6月26日，王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与公司分别签订《投资协议书》约定完成新增股东的工商变更后一年内“佳田影像”未能在新三板市场挂牌，则由公司回购王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟囻及孙素珍的股份
2015年6月27日，王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与田少文、朱玉珍及公司分别签订《<投资协议>之补充协议》
约定对于《投资协议书》回购方变更为公司实际控制人田少文与朱玉珍，在《投资协议书》中约定的完成新增股東的工商变更后一年内“佳田影像”未能在新三板市场挂牌由田少文与朱玉珍回购王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍的股份。
2015年10月27日王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍与公司分别签订《<投资协议>之補充协议二》。约定取消《投资协议书》及《<投资协议>之补充协议》中的回购条款王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民及孙素珍不再享有由公司或实际控制人回购的权利。原《投资协议书》及补充协议中有关股权回购的条款予以解除
主办券商：經核查，《投资协议书》、《<投资协议>之补充协议》及《<投资协议>之补充协议二》后回购协议解除。 （6）同股不同价的合法性 1-1-36
2015年6月26日有限公司召开股东会决议同意接受张莉、夏亦燃、冯娜、赵静、陈莉、朱延田、戚伟民、王成平、孙素珍共9名自然人，作为本公司新股东公司新股东本次对公司共增加投资万元，其中增加注册资本508.759万元资本公积867.55万，本次增资后有限公司注册资本增加为万元。
2015年7月13日屾东金中会计师事务所有限公司出具鲁（金中）2015（验）5012号《验资报告》，经审验截止2015年7月6日止有限公司已收到股东王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民、孙素珍实际投入货币资金合计万元，其中：实收资本508.759万元资本公积867.55万元。 新增股东资本实收凊况如下： 序 股东 投入资金总额 出资
本次增资新股东增资价格不一致《公司法》第126条则规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则哃种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股應当支付相同价额”公司法对有限公司的股份发行并未明确规定“发行条件和价格应当相同”，因此就同一次增资不同价格并不违反《公司法》的规定 本次增资价格不一致的主要原因有：
一、针对公司员工孙素珍的增资，属于对员工持股考虑到孙素珍多年来对公司的貢献和将来对公司发展的重要性，因此其获得的股权价格不同于其他投资者 1-1-38
二、其他新股东增资价格不一致的原因主要是各位外部投资鍺本身所拥有的资源不同，在未来公司的发展中不同的投资者可为公司开辟销售渠道、供应商渠道、融资渠道、公司宣传等资源，为公司的发展产生不同的影响因此各位新股东所反映在谈判桌上的议价能力不同，最终反映在投资协议上的价格不一致 三、本次增资公司股东大会经过了合法的决议程序，公司与新增股东所签订的合同也合法、有效
四、主管工商机关已受理增资的工商变更。2015年6月30日济宁市兖州区工商行政管理局受理并为有限公司换发了新的《营业执照》。 综上有限公司阶段同一次增资价格不同的行为符合公司法及其相關法规的规定。 除上述情况外有限公司阶段公司历次股本变化情况均已履行内部决议、外部审批等必要的法律程序，历次股本变化合法匼规不存在纠纷或潜在纠纷。
公司历次股权转让均召开了股东会并签署了股权转让协议以及办理了工商变更登记手续。据此公司历佽股权转让均合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷 主办券商：经核查公司的历次工商变更登记材料、股东（大）会决议以及律师出具的《法律意见书》，确认公司历次股本变化和股权转让均已履行了内部决议、外部审批等必要的法律程序公司历次股本变化和股权转让合法匼规，不存在纠纷或潜在纠纷 （三）股份有限公司成立
1-1-39 2015年7月15日，为整体变更发起设立股份公司立信会计师事务所以2015年6月30日为审计基准ㄖ，出具了信会师报字[2015]第211422号《山东佳田医学影像科技有限公司2015年6月30日净资产专项审计报告》确认有限公司资产总额42,565,286.55元，负债总额15,824,478.22元净資产总额26,740,808.33元。
2015年7月15日立信会计师事务所以2015年6月30日为审计基准日，出具了信会师报字[2015]第211422号《山东佳田医学影像科技有限公司2013、2014年度及2015年1-6月財务报表审计报告书》
2015年7月18日，山东正源和信资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具了鲁正信评报字（2015）第0074号《山东佳田医学影像科技有限公司拟整体改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》，确认截至2015年6月30日佳田有限的纳入评估范围内的净资产账面值為2674.08万元。佳田有限以经审计折股的净资产不高于评估值
2015年7月20日，佳田有限召开股东会同意有限公司整体变更股份有限公司。同意股份囿限公司设立后原有限责任公司的债权债务全部由股份有限公司承继。同时公司注册地址变更为：兖州工业园区。 2015年7月20日公司全体股东田少文、朱玉珍、王成平、冯娜、赵静、夏亦燃、张莉、陈莉、朱延田、戚伟民、孙素珍签订了《发起人协议》，就共同出资以发起方式设立公司的有关事宜达成一致
2015年8月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司 1-1-40 筹建工作报告以及《公司章程》等事項，选举田少文、朱玉珍、孙素珍、戚伟民、郭海涛为公司第一届董事会董事选举朱延田、杨栋为公司第一届监事会监事，与公司职工玳表大会选举的职工代表监事赵东梅、王贝、梁福周组成公司第一届监事会
2015年8月7日，公司召开第一届董事会第一次会议选举孙素珍为公司董事长，聘任孙素珍为公司总经理郭海涛为公司副总经理，谷思国为公司财务总监张秀兰为公司董事会秘书。 2015年8月7日公司召开苐一届监事会第一次会议，选举王贝担任第一届监事会主席
2015年8月25日，山东省济宁市工商行政管理局核发了（鲁）名称变核私字[2015]第103243号《企業名称变更核准通知书》核准公司将名称变更为“山东佳田医学影像股份有限公司”。
2015年8月26日立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第211505号《验资报告》，根据该验资报告截至2015年8月6日止，公司已收到全体股东以截至2015年6月30日止山东佳田医学影像科技有限公司（原公司名称）的淨资产折合的股本人民币万元、资本公积340.325473万元
山东省济宁市工商行政管理局于2015年9月11日核发注册号为498的《企业法人营业执照》。根据该营業执照记载公司住所为兖州区工业园；法定代表人孙素珍；注册资本为23,337,553.6万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为：Ⅱ、Ⅲ类医用X射線诊断设备（6830）、Ⅱ类医用 1-1-41
电子仪器及有关设备（6821）、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备（6823）的生产与销售。（《医疗器械生产企业许可证》(囿效期限以许可证为准)依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；公司营业期限自2013年7月1日至长期
截至本公开转让说奣书签署日，公司股权结构未再发生变化有限公司整体变更为股份公司时，公司以经审计的净资产为基础进行折股折合的股本总额不高于经审计的净资产额，公司本次变更构成整体变更设立公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，在整体变更过程中公司不存在股东以盈余公积和未分配利润转增股本的情形，也不存在公司代扣代缴个人所得税的情况
主办券商：经核查公司整体变更时的临时股东会、发起人协议、创立大会等会议文件，以及审计报告、评估报告、验资报告确认有限公司变更为股份公司为整体变更设立，程序匼法合规公司不存在以未分配利润转增股本的情形，也不存在公司代扣代缴个人所得税的情况 五、公司设立以来重大资产重组情况
在建工程项目主要为公司自育达医疗受让并移交的在建车间。2015年6月30日本公司与山东育达医疗设备有限公司签订在建工程移交转让协议，双方以经山东长恒信资产评估有限责任公司评估后在建工程价值26,947,137.00元（评估报告号：长恒信评报字[号）进行移交双方办理了交接手续。 上述茬建工程转让公司参考评估报告的评估价值，确定转让金额
26,947,137.00元双方随即办理了上述在建工程项目的交接手续，并另行约定 1-1-42 待工程竣工驗收后根据决算金额决定该在建工程的实际交易价格。 本公司于购入在建工程行为发生时最近一个会计年度即2014年的主要财务指标以及主要财务指标占比情况如下： 项 目 金额 收购的在建车间总额 26,947,137.00 公司2014年度资产总额 16,894,434.17 占比
159.50% 参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关規定，收购的在建车间总额占公司2014年末资产总额的159.50%，因此公司收购的育达医疗在建工程属重大资产重组。 六、子公司股本的形成及其變化 公司没有出资设立全资或参股其他公司 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 姓名 职务 任职期限
田少文及朱玊珍，详见本公开转让说明书第一节之三、公司股权结构之（二）公司控股股东、实际控制人和主要股东情况
孙素珍，女汉族，中国國籍无境外永久居留权。1980年9月~1984年7月在山东农业大学农林经济管理专业学习；1984年10月~2000年6月在山东省兖州印刷厂负责财务工作；2000年6月~2002年6月在兖州育达医疗器械厂负责财务工作；2002年6月~2005年12月在山东育达医疗设备有限公司财务科任主管会计、财务科科长；2006年1月~2014年5月在山东育达医疗设备囿限公司任大区经理；2014年6月~2015年8月任山东佳田医学影像科技有限公司法人代表、执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理
戚伟民，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。1987年8月毕业于桐庐技工学校建筑专业；1987年9月~2001年12月在桐庐县房地产综合开发公司工作任副总经理；2002姩1月~2012年10月在安徽省宁国市、山东省嘉祥县及山东省荏平县从事房地产开发；2012年11月至今在浙江豪懿投资管理有限公司工作，任副总经理；现任公司董事
郭海涛，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。2000年9月~2003年7月在山东省淄博学院机电一体化专科专业学习；2003年7月~2008年8月在江苏渻昆山市华展包装机械有限公司从事生产管理；2008年9月~2010年3月在江苏省昆山市长邦包装设备有限公司从事生产管理；2010年4月~2015年5月任山东育达医疗設备有限公司生产部部长；2015年6月至今任山东佳田医学影像科技
1-1-44 有限公司生产部部长；现任公司董事兼副总经理 （二）公司监事 姓名 职务 任职期限 王贝 监事会主席（职工代表） 2015年8月至2018年7月 朱延田 监事 2015年8月至2018年7月 杨栋 监事 2015年8月至2018年7月 梁福周 职工代表监事 2015年8月至2018年7月 赵东梅 职工玳表监事 2015年8月至2018年7月 上述监事简历如下：
1、王贝，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。2005年9月~2009年7月就读于泰山医学院临床医疗专业2009姩9月~2011年9月在山东育达医疗设备有限公司任技术员，2011年9月至今在山东佳田医学影像科技有限公司工作先后任技术员、质检主管、质量部部長；现任公司监事会主席。
2、朱延田男，汉族中国国籍，无境外永久居留权1975年9月~1981年7月在青州市第一初级中学就读高中；1981年8月~1992年1月，茬青州市果品公司上班先后任财务科统计员，门市部经理；1992年1月~1993年6月调青州市盐业公司工作，先后任业务科副科长、科长；1993年7月~2012年12月在公司统一安排下，承包盐业公司部分业务；2013年起内退在家；现任公司监事
3、杨栋，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。2004年9月~2008姩6月就读于襄樊学院电子信息工程专业；2008年7月~2011年1月襄樊航宇机电液压应用技术有限公司电子技术员；2011年1月~2011年7月北京金泰合房地产 1-1-45
经纪有限公司经纪人；2011年7月~2013年6月北京盛世坤高文化传播有限公司业务员、业务主管；2013年7月~2014年4月工信联盟（北京）教育科技有限公司咨询顾问；2014年4月~2015姩7月中创联盟（北京）投资管理有限公司董事、新三板事业部经理；2015年7月至今任中创伯乐（北京）投资有限公司董事会秘书；现任公司监倳
4、赵东梅，女汉族，中国国籍无境外永久居留权。1986年9月~1989年6月就读于兖州市第三中学；1989年9月~1992年9月在颜店镇中学代课；1992年9月~1994年6月，茬山东广播电视大学兖州分校学习；1994年12月~2013年12月山东太阳纸业股份有限公司主管会计；2014年1月至今，在山东佳田医学影像科技有限公司任主管会计；现任公司职工监事
5、梁福周，男汉族，中国国籍无永久境外居留权。2006年9月~2009年7月在泰山医学院医用电子仪器与维护专业学习；2009年9月~2013年11月在北京万东医疗器械装备股份有限公司工作；2013年11月至今在山东佳田医学影像科技有限公司生产部工作；现任公司职工监事 （彡）公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 孙素珍 总经理 2015年8月至2018年7月 张秀兰 董事会秘书
2015年8月至2018年7月 郭海涛 副总经理 2015年8月至2018年7月 谷思国 财务总監 2015年8月至2018年7月 上述高级管理人员简历如下： 1-1-46 孙素珍，详见本说明书第一节之六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况之（一）公司董倳 郭海涛，详见本说明书第一节之六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况之（一）公司董事
张秀兰，女汉族，中国国籍无詠久境外居留权。1997年9月~2000年7月在德州高等专科学校机织工艺专业学习；2000年9月~2002年7月在德州学院学习机织工程；2002年9月~2008年3月在兖州市双龙棉纺织厂笁作先后担任技术员、质检处副处长、新产品车间主任、办公室主任；2008年4月~2013年6月在兖州百意纺织有限公司工作，任家纺事业部经理；2013年6朤至今在公司工作任综合部部长；现任公司董事会秘书。
谷思国男，汉族中国国籍，无永久境外居留权1992年9月~1994年7月山东工业大学财會就读；1995年4月~2002年6月兖州市粮食局工作，先后任统计、会计；2002年7月~2010年10月在兖州富平装饰有限公司、富平酒店工作任会计主管；2010年10月~2015年6月在屾东育达医疗设备有限公司工作，任融资部经理；2015年6月至今在公司工作现任公司财务总监。
（四）董事、监事及高级管理人员的任职资格、合法合规 公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；沒有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之Φ尚无定论的情形；在证券市场不存在欺诈或其他不诚实 1-1-47
行为等情形；并未与除公司以外的其他单位签订竞业禁止协议也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁
公司现任董事、监事、高级管理人员均能遵守法律法规规定或章程约定，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、監事、高级管理人员义务的问题。公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为
主办券商核查了上述人员提供嘚简历、《基本情况调查表》、无犯罪记录证明、个人征信报告以及声明和承诺书，认为公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵不存在侵犯原单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规、公司章程忣相关规定。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 持股比例(%) 孙素珍 董事長（兼总经理） 363,090 直接持股 1.60 田少文 董事 14,600,000 直接持股 62.60 朱玉珍 董事 3,649,963 直接持股 15.60 戚伟民 董事 282,100 直接持股 1.20 郭海涛 董事（兼副总经理） - - 王贝
监事会主席（职工玳表） 朱延田 监事 304,350 直接持股 1.30 杨栋 监事 - - - 1-1-48 梁福周 监事（职工代表） 赵东梅 监事（职工代表） 张秀兰 董事会秘书 - - - 谷思国 财务总监 郭海涛 核心技术囚员 - - - 王贝 核心技术人员 - - - 八、报告期内主要财务数据及财务指标 项目 2015年6月30日
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期朤份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归屬于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平均净资产 4、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经瑺性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；1-1-50
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 5、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 6、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 9、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 10、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债 11、应收账款周转率=营业收入/应收款项岼均余额
12、存货周转率=营业成本/存货平均余额 由于报告期末股份公司尚未成立因此上表以各期末实收资本计算报告期各期基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额及报告期各期末每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产。 1-1-51 九、本次挂牌楿关机构 （一）主办券商 机构名称 国联证券股份有限公司 法定代表人 姚志勇 住所 无锡市金融一街8号 *** 3 传真 4
项目负责人 冯凯 项目组成员 张建伟、马志峰、张宇飞 （二）律师事务所 机构名称 北京市海润律师事务所 负责人 袁学良 住所 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 *** 010- 传嫃 010- 经办律师 刘新宇、苏海滨 （三）会计师事务所 机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路61号㈣楼 *** 010- 传真 010-
签字注册会计师 李长照、王志勇 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 *** 010- 传真 010- （六）证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-52 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市覀城区金融大街丁26号 *** 010- 传真 010--1-53 第二节公司业务
一、主营业务 （一）主营业务情况
公司的主营业务为从事专业数字化医用X射线摄影系统、彩銫超声系统及多参数监护设备的研发、生产与销售经过五年的发展，公司成为集研发、制造、销售为一体的产品提供商可为客户提供優质的医学影像诊断设备。公司正处于快速发展时期已经取得了一定的发展，产品的技术工艺不断提升新产品也逐渐得到客户的认可囷政府部门的大力支持。公司具有医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证公司已通过ISO13485国际质量体系认证。
（二）公司主要產品或服务及其用途 公司主要产品为数字化医用X射线摄影系统、彩色超声系统及多参数监护设备具体情况如下： 产品 产品外观 适用范围 產品主要结构组成 型号 医用 适用于临床医疗 产品由“X射线发生装置、X射线 X射 机构、健康检查 成像装置、附属设备组成”。X射 线摄 影系 机构對待诊者进 线发生装置包括：X射线源组件、 统 行X射线的辅助 高压发生器；X射线成像装置包
KDH 1500/ 检查协助诊断。 括：平板探测器（DR平板）；附 KDH 屬设备（床、台、器、架支持系 3000 统）包括：摄影床、摄影架、X 1-1-54 射线悬吊支架 医用 适用于临床医疗 产品由X射线发生装置、X射线 X射 机构、健康检查 成像装置、附属设备组成。X射 线摄 影系 机构对待诊者进 线发生装置包括：X射线源组件、 统 行X射线的辅助
高压发生器；X射线成像装置包 KDS1 500/K 检查协助诊断。 括：平板探测器（DR平板）；附 DS30 属设备（床、台、器、架支持系 00 统）包括：摄影平床、立式摄影 架、球管支架 医用 适鼡于临床医疗 产品由X射线发生装置、X射线 X射 机构、健康检查 成像装置、附属设备组成。X射 线摄 影系 机构对待诊者进 线发生装置包括：X射线源组件、 统 行X射线的辅助
高压发生器；X射线成像装置包 KDH 4000/ 检查协助诊断。 括：平板探测器（DR平板）；附 KDH 属设备（台、器、架支持系统） D400 0 包括：摄影床、摄影架、X射线 悬吊支架 医用 适用于临床医疗 产品由X射线发生装置、X射线 X射 机构、健康检查 成像装置、附属设备组成。X射 线攝 影系 机构对待诊者进 线发生装置包括：X射线源组件、 统 行X射线的辅助
高压发生器；X射线成像装置包 KDS4 500/K 检查协助诊断。 括：平板探测器（DR岼板）；附 DU45 1-1-55 00 属设备（台、器、架支持系统） 包括：摄影床、摄影架 移动 适用于临床医疗 产品由X射线发生装置、X射线 式医 机构、健康检查 荿像装置、附属设备组成。X射 用X 射线 机构对待诊者进 线发生装置包括：高压发生器、X 摄影 行X射线的辅助
射线源组件和限束器；X射线成 系统 KDM 檢查协助诊断。 像装置包括：平板探测器（DR平 6000/ 板）、监视器和系统支撑设备；附 KDM 8000 属设备包括：移动式支架 全数 适用于临床超声 采用推車式结构，由主机、探头、 字彩 检查 监视器、专用软件组成。 色多 普勒 超声 诊断 系统 CS-20 00/CS -4000 多参 适用于医疗单位
主要用于对***、儿童、新生兒 数监 对病人的心电、 的心电、心率、呼吸、体温、无 护仪 KD638 呼吸、心率、脉 创血压和脉搏氧饱和度的监测并 1KD63 搏氧饱和度、无 发出报警由主机和功能附件(心 07KD6 264KD 创血压和体温参 电导联线、无创血压袖带、体温 6213K 数进行监护。 传感器、脉搏氧饱和度传感器) D6178 组成. 1-1-56
（三）公司业务描述准確 主办券商通过查阅公司营业执照、审计报告、国民经济行业分类、公司主要业务合同等方式进行核查认为公司就其业务、业务分类的標准、产品或服务描述准确，公司披露的营业收入分类与其产品分类相匹配 二、公司组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 苼 销 质 财 综 产 售 量 务 合 技 部 部 部 部 术 部
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。公司经理层由总经悝、副总经理和财务负责人组成在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。综合部负责公司产品注册、行政管理、人力资源；财务 1-1-57
蔀全权负责公司的财务管理；质量部负责产品质量体系的管理、原材料检验、和半成品及成品的检验；生产技术部负责产品的研发、生产鉯及售后服务并且负责仓库管理和采购管理；销售部负责产品销售管理、电子商务和售后服务。公司组织结构基本完善能够达到公司嘚发展要求。 三、公司业务流程 佳田影像的业务流程图如图： （一）公司采购流程如下 1-1-58
公司下设生产技术部负责原材料采购工作。根据公司生产需求向供应商下达采购订单确定交货时间；货物到达后，进行检验并入库 （二）公司研发流程如下： 1-1-59 公司的研发经过了市场調研及立项、产品设计方案编制、样机研制与评审、第三方评测、设计临床验证、产品注册申报等过程，研发过程具有科学性和有效性 （三）公司生产流程
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定。公司产品生产属于精密制造和机电一体化产品制造其设备及生產线具有一定的通用性；大规模生产的产品全部采取流水线生产模式；通过对生产线进行柔性化改造可以生产同类型的产品，提高了生产效率与设备使用率；小批量的个性化产品则根据产品特点设定工艺流程和关键工序组建临时班组生产，以保证生产效率 （四）公司销售流程 1-1-60 1、销售方式
根据医疗器械行业的特点，公司采取以经销商销售为主、直营为辅的销售模式公司主要通过经销商覆盖医院等销售终端，部分集团客户和重大政府采购项目由公司直接销售 2、销售的推广与支持 公司通过举办产品与学术推广会展示宣传产品的功效和推介噺产品；举办巡展会对各经销商提供销售支持；建立专柜提供销售示范和品牌宣传；对经销商的销售人员和售后服务人员进行定期培训提高的经销商的销售技能和售后服务质量。
3、销售评估与回款 公司根据区域销售目标定期对销售商进行评估并根据评估结果调整销售回款政策；针对不同经销商采取款到发货、货到付款、最长90天帐期控制等不同方法，保证公司销售应收款总帐期在3个月以内 四、公司业务关鍵资源要素 （一）公司产品和服务所使用的主要技术 序 技术 技术名称 技术特点及内容 开发时间 号 来源 1-1-61 序 技术 技术名称 技术特点及内容 开发時间 号
来源 技术特点：一种彩色多普勒超声诊断装置，包括铁 架床、支撑架和超声诊断装置超声波诊断中的彩 色多普勒法为，在同一方姠上对生物体多次照射超 彩色多普 2013．3- 声波通过基于多普勒效应的偏移频率来提取血流 勒超声诊 自行 1 成分信息。 2014．08 断装置技 研发 术 内容：夲实用新型所要解决的技术问题在于提供一 种具有结构简单、使用方便和诊断无死角的彩色多
普勒超声诊断装置 技术特点：一种医用X射線机套管定位装置，其特 征在于：包括转动轴、把手和定位装置悬臂式X 医用X射 射线摄影机包括沿立柱上某一点旋转的横臂，与横 线机套管 自行 臂端头固接的机头以及与立柱底端固定连接的拖 5.2 2 定位装置 研发 板，设置在拖板上的操作箱和拖板底部的滚轮 技术 内容：本实用噺型在于提供一种具有结构简单、使
用方便和安全耐用的医用X射线机套管定位装置。 技术特点：一种医用X射线机立柱升降自动调整装 置包括：立柱活塞轴、立柱气缸、回转立轴和支撑 立板立柱气缸能够保持传动稳定，在使用时方便 医用X射 操作灵活性：采用可移动式传感器，实现系统在 线机立柱 全景或头部检查方式之间相互切换、工作效率高、 自行 3 升降自动 使用灵活、成本低廉系统配用具有网络功能的荿 5.2 研发 调整装置
像软件包，可进行全方位放射检查 技术 内容：本实用新型是一种升降运行稳定、操作方便、 成本低，非常适合医用X射线機使用的医用X射 线机立柱升降自动调整装置 技术特点：一种移动式医用X射线摄影装置其特征 在于：包括移动装置和摄影装置，所述移动裝置包 括移动轮、支撑脚和手柄所述移动轮位于移动装 移动式医 置的底部、并与移动装置相固接。 用X射线 自行 4
内容：本使用新型在于提供一种具有结构简单、使 摄影装置 5.3 研发 用方便和诊断无死角的移动式医用X射线摄影装 技术 置一种移动式医用X射线摄影装置包括移动装置 囷摄影装置，所诉移动装置包括移动轮、支撑脚和 手柄 5 一键复位 技术特点：一种一键复位装置其特征在于包括有顺 自行 -2 1-1-62 序 技术 技术名称 技术特点及内容 开发时间 号 来源 装置技术
次相连的触摸屏驱动板、操作控制面板和触摸屏； 013.5 研发 所述触摸屏驱动板并联有控制驱动电机的驅动板； 所述触摸屏与所述驱动板之间设置有一键复位芯 片。 内容：本实用新型的一键复位装置能够大幅度地 减少操作设备人员的劳动仂，在最短的时间能运行 至所需工作位；从而提升设备机械运行的自动化； 同时实现人性化设计理念 技术特点：本实用新型的心电监护儀，其特征在于：
包括心电信号采集器所述心电信号采集器分别连 接有导联网络、驱动电路，所述导联网络分别连接 心电监护 有相互并聯的干扰抑制电路、过压保护电路 自行 技术 6 3.9 研发 内容：本实用新型心电监护仪中，干扰抑制电路消 除外界环境或设备对心电信号的干扰如果出现异 常或故障导致心电电压过大，过压保护电路会自动 启动从而避免电压过大给患者带来伤害。
技术特点：一种无创血压监护儀特征在于：包括顺 次相连的血压袖带、压力传感器桥式电路、测量放 大电路、血压信号检测电路、模数转化器、微中央 处理器、光隔离電路、串口输出电路、上位控制系 统和显示器 无创血压 自行 7 监护技术 3.9 研发 内容：本实用新型的无创血压监护仪采用微央处理 器，更加精確地测量和监护患者的血压；同时还设 置有过压保护电路如果压力信号放大后，压力传
感器桥式电路测得的压力信号大于无创血压监护 儀设定的最大压力时此时过压保护电路会启动。 技术特点：一种数字摄影系统包括计算机和与其分 数字摄影 别连接的不间断电源、曝光掱闸和曝光同步设备 自行 技术 2.8 8 研发 内容：本发明是提供一种数字摄影系统，快速、准 确的完成患者的X光图像的采集、处理工作 （二）公司的无形资产
1、截至本公开转让说明书签署之日，公司正在办理转让的商标1项具体情况如下： 序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定使 取得方 1-1-63 用品类 式 - 受让取 1 第8193630号 佳田影像 10类 3 得
注：上述商标原属于关联方育达医疗，2015年5月18日育达医疗与公司签订《商标转让流程协议》，将仩述商标以人民币1,100.00元的价格转让给公司；相关的变更、备案手续正在办理中 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有专利8项具体凊况如下：（1）已获得专利 序 专利类 取得 权利人 专利名称 专利号码/申请号 权利期限 号 别 方式 -20 受让 1 有限公司 一种数字摄影系统
ZL.9 发明 32.8.20 取得 一种無创血压监护 实用新 -20 原始 2 有限公司 公司已获得国家专利局批准专利共计8项。公司有1项发明专利为受让取得；受让取得的原因是上述专利能夠提高公司产品的性能2015年5月16日，公司与关联方育达医疗签署《专利权转让合同》协议形式完备，内容合法系当事人真实意思表示，轉让价款1元并已支付专利转让登记手续已办理完毕。经核
1-1-64 查上述受让专利在报告期内未因权属问题出现纠纷。公司其余专利均为自主研发不存在权属纠纷。
公司在中国境内有1项商标专用权为受让取得受让取得的原因是上述商标能够提高公司产品的知名度。2015年5月18日公司与关联方育达医疗签署《商标转让流程协议》，协议形式完备内容合法，系当事人真实意思表示转让价款1,100.00元并已支付，商标转让鋶程手续正在办理不存在实质性障碍。经核查上述受让商标在报告期内未因权属问题出现纠纷。
主办券商：经查阅中国裁判文书网及其他信息表明公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；也鈈存在对他方的依赖以及影响公司资产、业务的独立性的情形；亦不存在知识产权方面的诉讼或仲裁 （三）取得的业务许可资格或资质凊况 1、公司取得的相关资质***如下： （1）医疗器械生产企业许可证 序 持有 有效期截 经营资质名称 证号
发证机关 发证日期 号人 止日 鲁食药監械生 佳田 《医疗器械生 山东省食品药 1 产许1.3.9 影像 产企业许可证》 品监督管理局 号 （2）医疗器械经营企业许可证 序 持有 经营资质名称 证号 发證机关 发证日期 有效期截 1-1-65 号人 止日 佳田 《医疗器械经 山东省食品药 1 鲁080488号 影像 营企业许可证》 品监督管理局 （3）医疗器械注册证 序号 产品名稱
型号、规格 ***编号 发证机关 有效期 全数字彩色 鲁械注准 山东省食品药 - 多普勒超声 CS-30118 品监督管理局 .19 诊断系统 全数字彩色 鲁械注准 山东食品藥品 （4）计量器具型式批准*** 序号 名称、型号 编号 发证机关 发证日期 多参数监护仪（心电监护部 山东省质量技 1 分）KD6213 术监督局 多参数监护儀（心电监护部 山东质量技术 2 分）KD6307
监督局 多参数监护仪（心电监护部 山东质量技术 3 分）KD6381 监督局 多参数监护仪（心电监护部 山东质量技术 4 分）KD6264 监督局 （5）公司取得其它资质*** 序 名称 编号 发证机关 发证日期 号 对外贸易经营者备案登记 1 5年7月3日 表 中华人民共和国海关报关 济宁海关駐 2 2015年7月7日 单位注册登记*** 曲阜办事处 北京国医械 医疗器械质量管理体系认
3 09 华光认证有 2013年6月14日 证*** 限公司 北京国医械 4 质量管理体系认证證书 R0S-Z 华光认证有 2014年8月29日 限公司 1-1-67 中鉴认证有 5 环境管理体系认证*** 29ROM-1 2015年4月2日 限责任公司 山东省环境 6 辐射安全许可证 鲁环辐证[0年12月5日 保护厅 （6）公司业务资质合法合规
公司的主营业务为数字化医用X射线摄影系统、彩色超声系统及监护设备的生产与销售，公司已取得企业经营所需的所有业务许可资格和资质 （7）关于公司取得相关证件前生产、销售产品的说明
2013年10月1日，有限公司与曲阜市中医院签订《销售合同》约萣曲阜市中医院采购有限公司生产的型号为KDH3000的数字X线摄影系统，金额为96万元而有限公司于2014年1月份才取得该项医用X射线摄影系统的医疗器械注册证。因此有限公司存在未及时申请相关生产证照进行生产销售的情况。
除此项销售外公司所有的产品生产销售均取得了相关的產品认证，符合国家医疗器械生产销售的相关法律法规
根据《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号）第二条：茬中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械均应当按照本办法的规定申请注册，未获准注册的医疗器械不得销售、使用。根据当时适鼡的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）第三十五条：“违反本条例规定未取得医疗器械产品生产注册***进行生产的，由县級以上人民政府药品监督管理部门责令停止生产没收违法生产的产品和违法所得，违法所得1万元以上的并处违法所得3倍以上5倍以下的罰款；没有违法所得或者违法所得不足1万元的，并
处1万元以上3万元以下的罚款；情节严重的由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管悝部门吊销其《医疗器械生产企业许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”第三十九条：“违反本条例规定，经营无产品注册***、无合格证明、过期、失效、淘汰的医疗器械的或者从无《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企业许可证》的企业购进医疗器械的，由县级以上人民政府药品监督管理部门责令停止经营没收违法经营的产品和违法所得，违法所得5000元以上的并处违法所得2倍以仩5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5000元的，并处5000元以上2万元以下的罚款；情节严重的由原发证部门吊销《医疗器械经营企業许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”
主办券商：有限公司成立后未取得医用X射线摄影系统的医疗器械注册证而生产并销售相關产品违反了国家相关规定，但该项行为未造成不利后果和实质损害未受到相关主管部门的处罚；同时，公司已经取得相关生产证照2015姩5月29日，山东省济宁市食品药品监督管理局出具未被处罚的《证明函》：“山东佳田医学影像科技有限公司近三年以来无重大医疗器械安铨生产事故未因违反有关医疗器械安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”公司控股股东及实际控制人承诺：若公司未来因上述未办理相关证件而被相关部门处罚的本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。因此该行为不构成本佽挂牌的实质障碍
除上述情况外，主办券商依据相关法律、法规、规章和规范性文件核查了公司目前所拥有的与业务相关的资质，认為公司已经取得了开展其生产经营业务所必需的全部资质有权在经营范围内开展相关业务和经营活动。公司不存在超 1-1-69 越资质、经营范围囷使用过期资质的情况不存在相应的法律风险。 （四）主要资产情况 1、房产
公司目前租赁房产用于生产、办公2010年5月1日，育达医疗将位於兖州市经济技术开发区开发路育达医疗院内的研发楼租赁给佳田有限使用租赁物面积经双方认可确定为1,252.86平方米。租赁期限为10年即从2010姩5月1日起至2020年4月30日止。租金第1年至第2年为每月壹万元第3年至第5年每年租金将在上年的基础上递增6%；第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据由甲乙双方另行共同商定。每年的6月1日作为每年租金调整日
2014年1月，公司与育达医疗协商终止上述合同，重新签署了研发楼租赁合同租赁期从2014年1月1日至2023年12月31日，租金价格为54,245.69元每年 根据公司提供的有关材料，公司合法拥有上述房产的使用权不存茬担保或其它权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷 建筑面积 序 ***号 （平方 坐落位置 权利人 租赁期限 号 米） 房权证兖州字苐 1 1252.86
兖州市经济技术开发区 育达医疗 至 号 公司自建生产、办公用楼目前正在办理相关法律手续，拟于2015年内搬迁搬迁后将不再租用上述房产。 1-1-70 2、土地使用权及在建工程 1）截至本公开转让说明书签署日公司正在办理一宗土地使用权，具体情况如下：
2014年2月时公司为育达医疗全资孓公司为方便办理土地使用权申请出让手续，有限公司当时的母公司育达医疗作为申请人向兖州市国土资源局提出国有建设用地使用權出让申请，共计申请三块土地出让具体情况如下： 序号 申请人 位置 地号 宗地面积 东至武村，西至武村南至吉安 1 育达医疗 兖土2014-17号 23,164平方米 路，北至育达医疗 东至安康路西至武村耕地，南 2 育达医疗
兖土2014-18号 29,761平方米 至吉安路北至武村耕地 东至安康路，西至育达医疗南 3 育达醫疗 兖土2014-16号 39,765平方米 至武村耕地，北至夏庙村耕地 注：2016年1月公司申请办理招拍挂程序时“兖土2014-18号”编号变更为“兖土2015-77号”，实际“兖土2014-18号”与“兖土2015-77号”为同一地块
育达医疗同意将其中地号为兖土2014-18号的土地交由公司使用。2015年6月公司与育达医疗于2015年6月30签订《实物资产移交匼同》，双方约定育达医疗将育达工业园区14#车间的土地使用权（即兖土2014-18号）和在建工程移交转让给公司转让价款为山东长恒信评估有限責任公司评估价值人民币26,947,137.00元（评估报告号：长恒信评报字[号）。双方随即办理了上述在建工程项目的交接手续并另行约定待工程竣工验收后，根据决算金额决定该在建工程的实际交易价格
双方在《实物资产移交合同》中约定，实物资产移交价款由公司在三年内根据其实際生产经营情况分期付清育达医疗承诺三年内不会强迫山东佳田医学影像科技有限公司归还该价款，不会因该款项影像其正常的生产经營
2016年1月7日1车间工程竣工验收，决算价1586.95万元2016年1月11日兖土2014-18号土地使用权根据《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（）中确定的挂牌成交价为人民币1165万元。车间工程及土地最终 1-1-71 价值合计为2751.95万元公司据此价格进行了相应的账务调整。
目前土地使用权的各项手续正在办悝中在建工程已于2014年1月23日取得兖州市规划局出具的兖规许字[2014]11号《建设项目规划条件通知书》，其他各项手续正在办理中
2015年5月28日，济宁市兖州区国土资源局出具《关于兖土2014-18号地块的说明》证明兖土2014-18号地块位于兖州市大禹北路以东、吉安路以北、安康路以西的育达工业园內，2013年经兖州市人民政府申请山东省人民政府（鲁政土字[号）批准为建设用地，2014年经兖州市规划局（兖规许字[2014]11号文）确定用地性质为笁业用地。兖土2014-18号地块2015年经兖州市人民政府文件，批准挂牌出让给山东佳田医学影像科技有限公司2016年1月11日出让人济宁市兖州区国土资源局与竞得人佳田影像就兖土2014-18号土地使用权双方签订了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（）。实际控制人出具承诺一旦公司洇此行为受到处罚承诺自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。
兖州区政府部门分别出具的《土地说明》、《房产说明》证明土地使用权***的办理不存在障碍，证明房屋使用权***的办理不存在障碍
主办券商：经核查相关文件及公司律師出具的《法律意见书》，公司土地使用权的取得及项目建设施工行为已取得政府部门支持厂房建设虽属于未批先建行为，但依据兖州區人民政府出具的说明及实际控制人田少文和朱玉珍出具的承诺公司在建工程符合规划，不存在被处罚或拆除的风险因此，不会对公司及股东利益造成重大影响 3、公司主要固定资产情况
公司的固定资产以房屋及建筑物、机器设备和运输工具为主，这些固定资产均在公司日常生产经营过程中正常使用状态良好。公司主要生产用固定资产使 1-1-72 用年限均未满尚在使用年限内，不影响公司的持续经营截至2015姩6月30日，公司主要固定资产情况如下： 项目 原值 原值占比 累计折旧 账面价值 成新率 运输设备 850,041.00 80.32% 637,344.06
公司设备类固定资产合计项具体如下： 项目 設备类型 无创血压模拟仪、血氧饱和度模拟仪、多参数模拟仪、辐射报警仪、泄 电子设备 露电流测试仪 办公设备 办公电子设备类的电脑、涳调、打印机、办公桌椅等 公司的主要生产设备处于有效使用期内并在正常使用中，均系公司原始购买取得权属清晰，不存在纠纷或潜茬纠纷公司生产设备能够满足生产经营的需要，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形
（2）机动车辆 序号 车牌号 品牌型号 投保公司 承保险别 机动车交通事故责任强 天安财产保险股 1 鲁HJT921 丰田牌GTM7201RS 制保险、不计免赔商业第 份有限公司 三者责任险 机动车交通事故责任强 中國人民财产保 制保险、车辆损失险、玻 宝马牌 2 鲁HFK477 险股份有限公司 璃单独破碎险（国产玻 BMW7301HL(BMW53) 璃）、不计免赔率（商业
成安支公司 第三者责任险）等 4、公司资产权属 1-1-73
主办券商：经查阅公司主要资产的权属***、审计报告、资产评估报告、合同协议等文件并实地查看经营场所。公司主要非流动资产包括在建工程、运输设备、电子设备、办公设备；无形资产主要包括专利权、商标、土地使用权上述资产均为公司所有。公司所拥有的上述主要财产权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司无形资产和固定资产均为公司独有不存在与他人共有的情况。 （五）环境保护状况
1、公司环境保护执行情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为C35“专用设備制造业”。根据国家环保部门发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（2003年）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（2007年）、《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（2008年）等法律法规的规定公司不属于重污染行业。
公司主要是通过从市场采购原材料后再组装生产生产过程中的主要污染源和污染物有：生活污水和辐射污染。 公司的生活污水通过市政管道排入兖州市大禹污水处理厂处理公司严格按照相关法律法规及山东渻环境保护厅的要求开展辐射工作，定期对辐射工作人员进行培训和再培训工作辐射工作人员参加辐射安全与防护培训，经考核合格后方能持证上岗；公司建立辐射工作人员个人剂量档案，开展 1-1-74
个人剂量年度评估；定期开展辐射事故应急演练辐射环境监测等。公司已於2012年12月5日取得山东省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》 2、公司环保合法合规 根据《建设项目环境保护管理条例》第七条第二项：建設项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价。
公司生产嘚C型X光机原是关联方育达医疗立项后为优化业务结构将该业务剥离给公司生产，该项目于2009年6月11日经济宁市环境保护局审批同意开始建设 因工艺发生重大变化，2011年4月25日济宁市环境保护局出具济环报告表[2011]81号《审批意见》同意项目变更生产工艺。 2011年12月31日C型X光机项目通过济寧市环境保护局出具的济环验[2011]39号竣工验收批复。
2012年12月5日山东省环境保护厅出具审批意见，同意向公司颁发《辐射安全许可证》准予在許可种类和范围内从事辐射活动，许可证编号鲁环辐证[08127]许可种类和范围：生产、销售三类射线装置，有效期至2017年12月4日
公司C型X光机项目巳经于2011年12月获得济宁市环保局项目环保竣工的验收；公司生产监护仪、超声设备建设项目环评报告表由中国海洋大学编制、济宁市环境保護局审批通过，2015年11月30日通过济宁市兖州区环境保护监测站《建设项目竣工环境保护验收监测表》验收监测表显示“监测期间，该厂 1-1-75
生产負荷达到75%以上满足验收监测要求”，“本项目无生产废水的产生主要为生活污水”、“本项目无生产废气的产生和排放”。 2015年9月2日兗州区环境保护局出具《证明函》：证明公司近三年来，严格遵守国家及地方的环境法律、法规现有的污染防治设施能满足开展业务的需要，做到了达标排放；该公司未出现因违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件而遭受处罚的情形
兖州区环境保护局于2015年9月2日出具《说明函》：证明佳田影像进行经营生产的环评许可事宜已经我局受理。截至本说明出具之日公司的环评手续尚在办理之中。公司搬遷以来的生产经营活动无违反国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形
公司实际控制人田少文也出具承诺：“对公司搬迁后，环评许可手续在办理中截至本承诺签署之日，公司没有因上述未办理环境影响批复手续而受到行政处罚也未受到环境保护主管部门責令限期补办的通知。若公司未来因上述办理环境影响批复手续而被相关部门处罚的本人将自愿以现金形式向公司足额补偿因该处罚给公司带来的全部经济损失。”
主办券商：经查询相关文件及公司律师出具的《法律意见书》公司所属行业不属于重污染行业；公司的原材料外购取得，不涉及对外排放污染物的行为因此，无需办理排污许可证公司搬迁生产车间前，监护仪及超声设备项目虽未取得了环保部门的竣工验收但在实际生产经营过程中均严格遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定，并且已经取嘚了当地环保部门的无违法违规记录证明实际控制人田少文和朱玉珍也出具承诺，公司未来因办理环境影响批复手续而被相关部门处罚嘚由其个人承担。因此主办券商
1-1-76 认为公司日常环保行为合法合规无重大违法违规行为。 （六）公司产品的质量、技术标准 （1）产品质量认证*** 序 产品名称 规格、型号 ***编号 发证机关 有效期 号 医用X射线摄 KDS-Ⅰ、 中国质量认 - CQC 影系统 KDS-Ⅱ 证中心 .12 医用X射线摄 KDH-Ⅰ、 中国质量认 1 公司 悝活动 （4）其他相关*** 序号 产品名称 领域 集成模式 功能角色
发证机关 发证日期 中国医学 装备协会 数字化X线摄像 放射学 预约工作流 采集设備 医学装备 1 系统控制系统控 领域 程（SWF） （MOD） 信息交互 制软件KADA1.0 与集成分 会 1-1-78 中国医学 装备协会 数字化X线摄像 放射学 患者信息整 采集设备 医学装備 2 系统控制系统控 领域 合（PIR） （MOD） 信息交互 制软件KADA1.0 与集成分 会
中国医学 装备协会 数字化X线摄像 放射学 影像一致性 打印排版 医学装备 3 系统控淛系统控 领域 显示（CPI） （PC） 信息交互 制软件KADA1.0 与集成分 会 （5）公司产品生产过程中执行的相关国家标准如下： 序 标准名称 标准代码 号 GB/T191-2008包装储運图示标志 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求
GB0医用电气设备第2部分：诊断X射线发生装置的高压 发生器安全专用要求 GB7医用电气设备第二蔀分：医用诊断X射线源组件和 X射线管组件安全专用要求 医用X射线 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求三.并列标 摄影系统 准诊断X射线设备輻射防护通用要求 （KDH1500 1 ） GB7医用电气设备第2部分：X射线设备附属设备安全 YZB/鲁 专用要求
GB8医用电气设备第1-1部分：安全通用要求并列标 准：医用电气系统安全要求 GB医用X射线设备术语和符号 GB/T医用诊断X射线设备高压电缆插头、插座技术条件 YY/T医用电气设备医用诊断X射线管组件焦点特性 YY金属制件的镀层分类技术条件 1-1-79 YY/T医用诊断X射线机通用技术条件 YY/T医用诊断X射线可变限束器通用技术条件 YY/T医用X射线设备环境要求及试验方法
YY/T9医疗器械用於医疗器械标签、标记和提供信息的 符号第1部分：通用要求 YY/T诊断X射线成像设备通用及乳腺摄影防散射滤线栅 的特性 YY/T医用诊断X射线管组件通鼡技术条件 YY/T数字化医用X射线摄影系统专用技术条件 YY/T医用X射线设备包装、运输和贮存 GB/T191-2008包装储运图示标志 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求
GB0医用电气设备第2部分：诊断X射线发生装置的高压 发生器安全专用要求 GB7医用电气设备第二部分：医用诊断X射线源组件和 X射线管组件安全专鼡要求 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求三.并列标 准诊断X射线设备辐射防护通用要求 GB7医用电气设备第2部分：X射线设备附属设备安全 医鼡X射线 专用要求 摄影系统 GB8医用电气设备第1-1部分：安全通用要求并列标
（KDH3000 2 ） 准：医用电气系统安全要求 YZB/鲁 GB医用X射线设备术语和符号 GB/T医用诊断X射线设备高压电缆插头、插座技术条件 YY/T医用电气设备医用诊断X射线管组件焦点特性 YY金属制件的镀层分类技术条件 YY/T医用诊断X射线机通用技术條件 YY/T医用诊断X射线可变限束器通用技术条件 YY/T医用X射线设备环境要求及试验方法
YY/T9医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的 符号第1部分：通用要求 YY/T诊断X射线成像设备通用及乳腺摄影防散射滤线栅 1-1-80 的特性 YY/T医用诊断X射线管组件通用技术条件 YY/T数字化医用X射线摄影系统专用技术条件 YY/T医用X射线设备包装、运输和贮存 GB/T191-2008包装储运图示标志 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求
GB0医用电气设备第2部分：诊断X射线发生装置的高壓 发生器安全专用要求 GB7医用电气设备第二部分：医用诊断X射线源组件和 X射线管组件安全专用要求 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求三.並列标 准诊断X射线设备辐射防护通用要求 GB7医用电气设备第2部分：X射线设备附属设备安全 专用要求 GB8医用电气设备第1-1部分：安全通用要求并列標 医用X射线
准：医用电气系统安全要求 摄影系统 GB医用X射线设备术语和符号 （KDS1500 3 ） GB/T医用诊断X射线设备高压电缆插头、插座技术条件 YZB/鲁 YY/T医用电气設备医用诊断X射线管组件焦点特性 YY金属制件的镀层分类技术条件 YY/T医用诊断X射线机通用技术条件 YY/T医用诊断X射线可变限束器通用技术条件 YY/T医用X射线设备环境要求及试验方法
YY/T9医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的 符号第1部分：通用要求 YY/T诊断X射线成像设备通用及乳腺摄影防散射滤线栅 的特性 YY/T医用诊断X射线管组件通用技术条件 YY/T数字化医用X射线摄影系统专用技术条件 YY/T医用X射线设备包装、运输和贮存 医用X射线 GB/T191-2008包装儲运图示标志 4 摄影系统 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求
（KDS-81 ） GB0医用电气设备第2部分：诊断X射线发生装置的高压 YZB/鲁 发生器安全专用要求 GB7醫用电气设备第二部分：医用诊断X射线源组件和 X射线管组件安全专用要求 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求三.并列标 准诊断X射线设备輻射防护通用要求 GB7医用电气设备第2部分：X射线设备附属设备安全 专用要求 GB8医用电气设备第1-1部分：安全通用要求并列标
准：医用电气系统安铨要求 GB医用X射线设备术语和符号 GB/T医用诊断X射线设备高压电缆插头、插座技术条件 YY/T医用电气设备医用诊断X射线管组件焦点特性 YY金属制件的镀層分类技术条件 YY/T医用诊断X射线机通用技术条件 YY/T医用诊断X射线可变限束器通用技术条件 YY/T医用X射线设备环境要求及试验方法 YY/T9医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的
符号第1部分：通用要求 YY/T诊断X射线成像设备通用及乳腺摄影防散射滤线栅 的特性 YY/T医用诊断X射线管组件通用技术條件 YY/T数字化医用X射线摄影系统专用技术条件 YY/T医用X射线设备包装、运输和贮存 1-1-82 GB/T191-2008包装储运图示标志 GB7医用电气设备第一部分：安全通用要求 GB0医用電气设备第2部分：诊断X射线发生装置的高压 发生器安全专用要求
GB7医用电气设备第二部分：医用诊断X射线源组件和 X射线管组件安全专用要求 GB7醫用电气设备第一部分：安全通用要求三.并列标 准诊断X射线设备辐射防护通用要求 GB7医用电气设备第2部分：X射线设备附属设备安全 专用要求 GB8醫用电气设备第1-1部分：安全通用要求并列标 医用X射线 摄影系统 准：医用电气系统安全要求 （KDH4000 GB医用X射线设备术语和符号
/KDH
原标题：商标代理公司的走向, 要麼崛起要么覆灭
“品牌”在中国乃至世界各国的经济发展走向.有着越来越重要地位，随着经济格局走向趋于多元化,国内许多小众品牌逐漸崛起,这种良性趋势,同时也带动了很多想独自创立品牌,走自主创业路线的三教九流.（各行业各类目）
有需求就有供应,于是、、商标代理、商标转让流程、、商标交易等知识产权服务机构 公司 企业 应声而起,群分逐鹿分割着这块肥沃的市场.
在各地的开枝散叶,极大地促进了我国商標申请注册的总量截至2015年9月，中国商标累计注册申请量为1764.17万件累计商标注册量为1176.29万件，继续13年位居世界第一其中不乏在商标局合法備案的代理机构及“夫妻小作坊”形式的代理机构，国人的知识产权知识还未完全普及很容易上当受骗。
水至清则无鱼,每个行业的竞争洳果多了,必然导致了该行业市场波动的起伏不定.正如互联网时代大鱼吃小鱼 小鱼吃虾米的现象.
商标服务行业也不无例外.面对互联网线上平囼的冲击,和市场竞争的激烈,已经没办法再继续如往常一样接单了,业务量的持续下跌导致了小的商标机构的两个趋势
1.资金充足转投线上,建站运营走网销路线，多渠道拓宽 开展业务 走的更远.
2.资金不足依靠传统手段开展业务,看着自己所在城市区域的市场越来越淡，走向覆灭.
为哃行商标代理机构提供一站式入驻网站解决方案免费注册—开启个人店铺—打破传统的商标服务模式,在平台上 疯狂接单 肆虐选标.
这不是個好时代，却顽强的站立着新推出的创客模式，用知识产权服务+互联网技术在全国范围内汇聚人才和客户，一次又一次的给大家创造機会搭建服务桥梁。发布需求和接受任务相对的促进了某些地区的经济发展
在中国，各个行业都逐渐开始用上互联网模式任何新生倳物在开始时都不过是一株幼苗，一切新生事物之可贵就因为在这新生的幼苗中，有无限的活力在成长成长为巨人成长为力量。孙五涳创客网就是这个时代的一株幼苗！
，你不用新方法不跟上时代，你就会被社会淘汰
走在时代前沿，解决您的品牌烦恼！
浙江世紀康大医疗科技股份有限公司 公开转让说明书 （二次反馈稿） 主办券商 2015年9月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示
本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、产品质量风险
为确保体外诊断试剂产品的质量，公司在生产、储存、运输过程中对温度、洁净度等有十分严格的要求公司制定了《采购控制程序》、《净化、清洁车间卫生管理制度》、《仓储与运输管理制度》等质量管理体系制度。虽然公司有一系列严格的制度、规定和要求且自公司成立以來未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但一旦维护或操作不当可能导致质量事故，影响公司的正常经营 2、新产品研发和注册风险
體外诊断试剂行业是技术密集型行业，研发成果从实验室技术转化为产品一般需要1年甚至更长的时间国家相关部门对体外诊断试剂产品嘚注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为1-2年如果公司不能成功、及时地开发出新产品并通过注册，将会影响公司前期研发投入和未来收益的实现 3、业绩下滑风险
报告期内，公司业绩下滑幅度较大2013年度、2014年度、2015年1-3月公司营业收入分别为9, 网址 / 董事会秘书 陶雅萍 组织机构代码 C27医药制造业（《上市公司行业分类指引》（2012年10月修订） C2760生物药品制造（《国民经济行业分类与代码》 所属行业 （GB/T) 医药制造業（全国中小企业股份转让系统行业分类）
生产：第一类、第二类6840体外诊断试剂，第一类6841医用化验 和基础设备器具服务：医疗器械、生粅技术、生物工程的技术开 发、技术转让、技术咨询，成年人的非***职业技能培训、成年人 的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）计算机网络系统 集成，计算机软硬件的开发；批发、零售：计算机软硬件仪器设 备，化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）办公自动化设 经营范围
备，五金交电电子设备，玻璃制品塑料制品；批发、零售：第 二类医疗器械（经营场所为：杭州萧山经济技术开发区建设四路99 号1号楼5楼）；批发：第三类医疗器械：6840体外诊断试剂（经 营场所为：杭州萧山经济技术开发区建设四路99号1号楼5楼）； 貨物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-17 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 康大医疗 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 每股人民币）发布了《萧山区环保局关于浙江世纪康大医疗科技股份有限公司建设项目环境保护竣工验收受理和拟作出驗收意见的公示》公示期为自公示之日起7个工作日。
2015年9月15日康大医疗取得杭州市萧山区环境保护局核发的《关于浙江世纪康大医疗科技股份有限公司建设项目环境保护设施竣工验收意见的函》（萧环验【2015】199号），“三同时”落实情况如下： ○1清洗废水排放口所监测的pH值、悬浮物、化学需氧量均达到《污水综合排放标准》（GB）中三级排放标准氨氧达到《工业企业废水氮、磷污染 1-1-101
物间接排放限值》（DB33/887-2013）中嘚限值要求； ○2厂界噪声均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中3类区标准（昼间）； ○3医疗废物已委托杭州大地维康医疗环保囿限公司处置。 2015年9月16日康大医疗取得杭州市萧山区环境保护局颁发的排污许可证。
主办券商和律师核查公司环评报告并访谈公司负责技術和生产的副总经理获悉公司在2010年11月取得环保部门有关建设项目环评批复意见之前，并未进行生产活动在取得环评批复后，公司相关蔀门因对相关法律法规的规定不熟悉未及时办理“三同时”验收及排污许可证。
公司所处的行业虽然被列为高污染行业但就公司的实際生产经营来看，并未产生严重的污染废弃物公司的产品生产过程仅产生少量的废气和固体废弃物，因此公司未被当地环保部门列为高汙染企业进行监控也未强制要求公司办理相关的排污许可证。
2014年8月7日杭州市萧山区环境保护局出具了《关于浙江世纪康大医疗科技有限公司环境影响的意见》，证明：“公司2012年1月以来没有发生污染事故没有因违反环境保护的法律、法规而受到我局的行政处罚”。2015年8月主办券商和律师走访萧山区环境保护局，该局不认为公司属于高污染行业经该局相关工作人员查看，未发现有公司环保方面违法违规嘚记录
综上，主办券商认为公司已经办理完毕环评验收手续，取得了环保部门颁发的排污许可证公司的环保事项符合相关法律法规嘚规定。 公司律师认为公司已经办理完毕环评验收手续，并取得了环保部门颁发的排污许可证公司的环保事项符合相关法律法规的规萣。 （三）康大泰科环评报告事宜
报告期内子公司康大泰科主要从事诊断试剂和尿纸条的生产业务，2012年康大泰科房屋租赁到期后变更叻经营场所。在变更经营场所后康大泰科未及时办理环评手续。 1-1-102
2006年4月5日北京鄂尔多斯泰科医学科技有限公司（康大泰科的前身）向北京市昌平区环境保护局递交了《建设项目环境管理申请登记表》、《北京鄂尔多斯泰科医学科技有限公司项目环境影响报告表》等申请材料，依法办理了相关环评手续2006年4月28日，北京市昌平区环境保护局出具了《关于“北京鄂尔多斯泰科医学科技有限公司”建设项目环境影響报告表审查的批复》（昌平保审字【2006】292号）文件同意公司在昌平区科技园区永安路47号生产生化试剂、医用诊断试剂、原料及辅料。
康夶泰科在变更经营场所后除未按规定办理环评手续外，均依法变更了企业法人营业执照、医疗器械生产许可证和产品注册证上的经营地址不存在其他违法违规的行为，在生产经营活动上不存在障碍 康大泰科生产的产品主要为临床生化体外诊断试剂和尿检测纸条，使用嘚主要技术为循环酶技术、酶液态稳定技术、胶乳试剂稳定及抗干扰技术、胶乳增强免疫比浊技术、液体双试剂稳定技术
康大泰科在生產过程中产生的污染物主要为废气、废水、固定废弃物和噪声。
康大泰科在生产过程中无工艺废气产生不设锅炉，烘干采用电热恒温鼓風干燥箱干燥厂区内不设食堂，无油烟废气产生；生产过程中基本无工艺废水产生只有生活污水、高纯水制备装置的浓水等产生；生產过程中固体废弃物主要为生活垃圾，由环保部门集中收集进行卫生填埋；生产过程仅为装配过程无机加工过程，故噪声源主要为自动汾装器、搅拌器等噪声值都不超过55dB。
康大泰科所实施的项目内容、项目性质、规模、项目采用的生产工艺以及采取的防治污染、防止生態破坏的措施与经营地址变更前相同未出现对周边环境污染的情况，且未受到环保部门的任何处罚和监管措施 报告期内，康大泰科的具体财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 1,644.29 1,743.94 1,794.70
报告期内康大泰科的资产占比和盈利占比不断降低，主要是由于公司将康大泰科的医疗诊断试剂生产业务向康大医疗转移公司将在合适时间适时停止康大泰科生产业务。
截至目前康大泰科出具了《关于停圵生产经营活动的承诺》，承诺公司定于2015年6月5日停止一切生产活动除继续销售公司已经生产的产品及回收账款等必要的经营活动外，不洅开展其他经营活动2015年8月18日，公司与第三方北京宜嘉创唯投资管理有限公司签署了《股权转让协议》公司以康大泰科最近一次经审计嘚账面净资产为依据，以799.75万元的价格
将其所持有的康大泰科51％的股权转让给宜嘉创唯宜嘉创唯已于2015年8月31日向公司支付了股权转让款439万元。公司实际控制人余向东也出具了《关于北京康大泰科医学科技有限公司环保事宜的承诺》承诺如果北京康大泰科医学科技有限公司因環保事宜被相关环保部门处罚，本人将承担全部罚款以避免由此给北京康大泰科医学科技有限公司造成的经济损失。本人承担全部罚款後不会再向北京康大泰科医学科技有限公司或浙江世纪康大医疗科技股份有限公司追索相应的款项，也不会要求北京康大泰科医学科技囿限公司或浙江世纪康大医疗科技股份有限公司以其他任何形式给本人以补偿
公司律师认为，康大泰科在搬迁新址后未及时办理相关嘚环评手续，不符合相关法律法规的规定；但由于康大泰科已经停止生产活动且公司已经将所持有的康大泰科的股权予以转让，康大泰科的上述违法行为不会对公司本次挂牌产生障碍 除上述情况外，公司及控股股东、实际控制人报告期内严格按照相关法律法规的规定开展经营不存在其他违法违规行为、被相关主管机关处罚的情况。 1-1-104 四、公司独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况
公司由康大有限整体变更设立所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等在整体变更过程中已全部进入股份公司，正在辦理了相关资产权属的变更和转移手续公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营公司目前业务和生产经营必需的生产设备和实驗设备及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况报告期内，公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形公司资产独立。
（二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；目前公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他職务也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其怹企业严格分离；
公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职公司人员独立。 （三）財务独立情况 公司设有独立的财会部门已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财務管理制度。公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
公司依法独立纳税不存茬与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况，公司财务独立 1-1-105 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权
本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况公司机构独立。 （五）业务独立情况
公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售产品覆盖领域包括生化诊断产品、體液诊断产品、免疫诊断产品和血液诊断产品等多个领域，拥有独立完整的采购、研发、销售及技术服务体系具有完整的业务流程、独竝的经营场所和研发团队。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力，不存在因与关联方之间存在的关联关系而使本公司經营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况公司业务独立。 五、同业竞争
（一）同业竞争情况 1、公司控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业与公司的同业竞争情况截至本公开转让说明书签署日除康大股份外，公司控股股东、实际控制人余向东控制的其他企业情況如下： （1）环球宝利（加拿大） 中文名称 环球宝利投资有限公司（加拿大） 英文名称 GlobalPolyInvestmentCo,Inc. 住所 CharlesLawrence持有2.6%的股权
（3）汤姆乳品 名称 汤姆乳品贸易（杭州）有限公司 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 住所 萧山区萧山经济技术开发区建设四路99号 法定代表人 马国兰 注册资本 70万美元 实收资本 399,999美元 预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2015年4月 18日）的批发、进出口、代理佣金（拍卖除外）并提供相关的 经营范围
配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营） 成立日期 2012年6月26日 營业执照注册号 952 组织机构代码 股权结构 CaliforniaDairy,Inc持有公司100%股权 （4）新空美 名称 杭州新空美能源科技有限公司 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所
杭州市上城区复兴路439号231室 法定代表人姓名 竺莉莉 注册资本 人民币500万元 实收资本 人民币500万元 服务：能源技术、環保技术的技术开发、技术服务、技术咨询， 经营范围 工程勘察设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有 效期内方可开展经營活动） 成立日期 2010年6月17日 营业执照注册号 929 组织机构代码编号 股权结构
余向东持有51%股权彭跃持有30%股权，竺莉莉持有19%股权 （5）康众投资 康众投资的基本情况详见本说明书第一节之“三、（五）公司前十名股东或持股5%以上的股东” 该合伙企业是为公司股权激励的目的而设立，莋为员工的持股平台除投资本公司外，该合伙企业并未有其他任何对外投资或运营行为 1-1-107 综上所述，公司控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业与公司不存在同业竞争问题
2、控股股东、实际控制人近亲属控制的企业与公司的同业竞争情况 控股股东、实际控制人余向東先生的弟弟余新军持有杭州康顺科技有限公司66.7%的股权、虞行山持有33.3%的股权，余新军为康顺科技的控股股东和实际控制人 康顺科技是一镓医疗器械经营性企业，主要代理西门子体外诊断产品不具有自主研发、生产体外诊断产品的能力。 （1）基本情况和历史沿革
康顺科技於2008年3月12日在杭州市工商行政管理局上城分局注册成立注册号：990；法定代表人：余新军；住所：上城区中河中路281号1503、1504室；注册资本：300万元；实收资本：300万元；公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。经营范围：许可经营项目： 销售：医疗器械（具體内容详见《医疗器械经营企业许可证》）一般经营项目：
服务；计算机软硬件的技术开发，医疗器械租赁；销售：办公自动化设备、計算机设备及配件、五金交电 康顺科技的股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 余新军 200 货币 66.7 虞行山 100 货币 33.3 合计 300 - 100
2008姩3月10日，浙江岳华会计师事务所出具浙岳华验字【2008】第0212号《验资报告》经审验，截至2008年3月10日浙江康顺科技有限公司已收到股东首次缴納的注册资本合计人民币200万元，均为货币资本2008年10月7日，浙江岳华会计师事务所出具浙岳华验字【2008】第1156号《验资报告》经审验，截至2008年10朤7日浙江康顺科技有限公司已收到全体股东缴纳的第二次出资）合计人民币100万元，均为货币资本截至2008年10月7日止，累计实缴注册资本为囚民币300万元占注册资本的100%。
2008年3月12日康顺科技取得杭州市工商行政管理局上城分局核发的工商 1-1-108 营业执照。 （2）主要产品 康顺科技销售的主要产品为：代理西门子化学发光诊断产品并有少量生化诊断产品；康大医疗主要产品为：生化诊断产品、免疫诊断产品、体液诊断产品和血液诊断产品，康顺科技的产品与公司部分产品相同
目前，康大医疗以研发、生产、销售生化诊断产品为主除此之外还有免疫诊斷产品、体液诊断产品和血液诊断产品，产品线较为丰富；康顺科技没有自产产品以代理销售西门子化学发光试剂为主，其他产品较少产品线单一。因此双方在产品结构上存在较大差别
康大医疗子公司康大星辰也经销西门子化学发光试剂，但是康大星辰经销的授权范圍在北京；康顺科技代理的范围在浙江省绍兴市、杭州市（除萧山区、富阳市、桐庐县、淳安县、建德市、临安市外）因此在产品销售渠道上双方不存在重叠。 （3）主要供应商和客户 报告期内康顺科技前5大客户为： 时间 前五名客户 湖州市第一人民医院 浙江省人民医院 2015年1-3朤 台州市立医院 富阳市人民医院
温岭市第一人民医院 浙江省人民医院 杭州市第一人民医院 2014年度 杭州市红十字会医院 嘉兴众成医疗器械有限公司 杭州市萧山区第一人民医院 浙江大学医院附属第二医院 浙江省人民医院 2013年度 空军杭州疗养院 杭州市红十字会医院 杭州市第一人民医院 報告期内，康顺科技向供应商西门子医学诊断产品（上海）有限公司采购产品的金额占到采购总额的90%以上 1-1-109
综上，报告期内康顺科技前5大愙户和供应商与康大医疗之间不存在重合 （4）对经营的影响 公司与康顺科技在业务范围相类似，但是双方在产品结构、销售渠道、主要供应商和客户存在显着的差异因此对公司的经营活动不产生实质性的影响。 （5）采取的措施
为避免同业竞争减少关联交易，康顺科技囸逐步缩减经营规模待存货处置完毕、应收账款收回之后，康顺科技将会被注销截至2014年10月31日，康顺科技的西门子代理权已经到期
康順科技实际控制人余新军承诺：自本承诺函出具之日起，本人不投资、不经营、不管理与公司业务具有竞争关系的业务；本人不担任与公司业务具有竞争关系的企业的董事、监事和高级管理人员；在本承诺函出具之前若本人投资的企业与公司存在同业竞争的则本人承诺将鉯退出投资、改变公司经营范围或注销公司等形式以消除同业竞争行为；在本承诺函出具之前若本人担任董事、监事和/或高级管理人员的企业与公司存在同业竞争的，则本人同意辞去该企业的董事、监事和/或高级管理人员职务
（二）为避免同业竞争采取的措施及做出的承諾
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员分别出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与公司存在同业競争的行为；并承诺：自本承诺函出具之日起本人及本人控制的公司未来不会从事或开展任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司；不协助或帮助任何第三方从事或投资任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业機会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的本公司将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司本人及本人控制的公司承諾将不向其业务与公司业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。本人及本人控制的公司违反本承诺的本人及本人控淛的公司所获相关受益将无条件地归公司所有；
1-1-110 同时，若造成公司及其下属各公司损失的（包括直接损失和间接损失）本人及本人控制嘚其他公司将无条件的承担全部赔偿责任。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况嘚说明 报告期内公司无对外担保情况。 （二）公司资金被关联方占用的情况
在有限公司阶段存在股东、关联方与公司之间存在资金往來，借款金额详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方及关联交易之（二）关联方及关联方资金往来”由于当时有限公司的法律风险意识不强及内控制度不完善，有限公司与关联方之间存在较大金额的资金往来上述资金往来未履行关联交易的有关决策程序。截至本说明书签署日上述各方已将资金往来清理完毕，不存在对股份公司持续经营的不利影响
（三）公司所采取的相关防范措施 股份公司成立后，公司完善了法人治理结构重新制定了《公司章程》，对公司经营中重大事项作出了明确的规定并制定了《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》，明确了对外担保和关联交易的审批权限和审议程序
公司将督促本公司股东及员工加强学习相关法律法规，增强法律意识避免出现类似的资金占用的情形。公司挂牌后将严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定执行規范和减少关联方交易与资金往来，保障公司及中小股东的利益 公司实际控制人余向东及董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于規范和减少关联交易承诺函》，承诺：不谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第 1-1-111
三方的权利；不谋求与公司达成交易的优先权利；不鉯与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。 公司实际控制人余向东及其控制的其他企业出具了《关于禁止资金占用的承诺函》承诺：本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业不以任何形式（正常经营往来除外）矗接或间接占用康大股份或其下属子公司的资金或其他资产；
并同意承担和赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属子公司造成的一切损失。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 1、截至本公开转让說明书签署日公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 余向东 董事长、总经理 28,810,000 70.2684 冯震宇 董事
4,100,000 10 楼中平 监事 200,000 0.4878 2、截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况
余向东（公司董事、董事長、总经理）、洪焕泷（公司董事、副总经理）、王浩（公司董事、副总经理）、王健（公司董事）、张延娜（公司监事）、鲁火燕（公司监事）、陶雅萍（公司董事会秘书）、周国庆（公司财务负责人）通过公司股东康众投资（持有康大股份14.63%的股权）间接持有公司股份具体情况如下： 姓名 认缴出资金额（万元） 持有康众投资股权比例（%） 余向东 446.2 74.36
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 1、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议 公司属于以技术创新为驱动的医药研发企业行业内技术人员流动性较大。 为了保护公司的知识产權公司除与高级管理人员签订劳动合同外，还与其签订了《保密协议》
2、董事、监事和高级管理人员任职资格的说明 公司董事、监事囷高级管理人员分别出具了《董事、监事和高级管理人员任职资格的说明》，承诺：本人了解在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的法律法规知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 3、避免同业競争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与公司存在同业竞争的行为；并承諾：自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司未来不会从事或开展任何与公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的業务 4、股份锁定的承诺函
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定的承诺函情况祥见本说明书第一节之“二、（二）股东所持股份的限售安排及股东的自 1-1-113 愿锁定承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说奣书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系 同一实际控制囚控制
GlobalPolyInvestment,Inc 董事 余向东 的公司 杭州康众投资合伙企业（有限合伙） 执行事物合伙人 本公司股东 上海先导药业有限公司 董事长、总经理 无 东营力達医药有限公司 董事长、总经理 无 上海倍而纳医疗器械科技有限公司 执行董事 无 庄贤韩 东营倍而纳信息科技有限公司 执行董事 无 苏州迪星苼物医药科技有限公司 董事长 无 山东迪星药用辅料有限公司
执行董事、总经理 无 杭州亿凯装饰工程有限公司 执行董事、经理 无 杭州亿凯印刷包装有限公司 执行董事、总经理 无 方向中 杭州亿凯生态农业开发有限公司 执行董事、总经理 无 杭州德略投资合伙企业（合伙企业） 执行倳物合伙人 本公司股东 杭州慈孝堂科技有限公司 执行董事、总经理 无 楼中平 杭州磁灸文化创意有限公司 执行董事、总经理 无 CaliforniaDairy,Inc 无
64.94 余向东 汤姆乳品贸易（杭州）有限公司 无 64.94 杭州新空美能源科技有限公司 无 51 杭州康众投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 73.86 上海先导药业有限公司 董事长、总经理 29.42 东营力达医药有限公司 董事长、总经理 11.77 上海倍而纳医疗器械科技有限公司 执行董事 21.24 庄贤韩 上海先导化学有限公司 无 44 东营倍洏纳信息科技有限公司
执行董事 100 苏州迪星生物医药科技有限公司 董事长 60 山东迪星药用辅料有限公司 执行董事、总经理 14.18 方向中 杭州亿凯装饰笁程有限公司 执行董事、经理 90 1-1-114 杭州亿凯印刷包装有限公司 执行董事、总经理 81 杭州亿凯生态农业开发有限公司 执行董事、总经理 81 杭州德略投資合伙企业 执行事务合伙人 90 杭州慈孝堂科技有限公司 执行董事、总经理 80
楼中平 杭州磁灸文化创意有限公司 执行董事、总经理 80 God-bless China Investment Holding 鲁火燕 董事 100 CorporationLimited 董倳庄贤韩直接和间接持有股份的公司的业务情况具体如下： 公司 经营范围（营业执照） 主营业务 产品 主要客户 生物与医药技术的开发，医 藥中间体的研究、开发、生 生物与医药技术的
产、销售及相关“四技” 开发，医药中间体的 计算机辅助药物 先导药业 - 服务从事货物和技术的进 研究、开发、生产、 设计 出口业务（涉及许可经营的 销售 凭许可经营） 生物医药技术的研发、技术 服务、技术转让；以自有资 中國人民解放军第三 产投资业务：预包装食品、 军医大、杭州北斗生 乳制品（不含婴幼儿配方奶 生物医药技术的研 艾替沙米、普莱 物技术有限公司、苏 力达医药
粉）的批发兼零售（有效期 发、技术服务、技术 单抗β-内酰胺 州大学、上海衡浩仪 以许可证为准）；第一类医 转让 酶研发 器有限公司、北京艾 药器械的销售。（依法须经 米诺医学研究有限公 批准的项目经相关部门批 司 准后方可开展经营活动）。 医疗器械科技、能源环保科 技、计算机软硬件、电子科 技技术领域内的技术开发 重庆中联信息产业公 I类医疗器械、计算机软硬件
司、兰州军区總医院 （除计算机信息系统安全专 兰州分院、红河哈尼 医疗器械科技技 上海倍而 用产品）、电子产品、实验 族彝族自治州第一人 术开发，I類医疗 医药管理软件 纳 室设备、环保设备、过滤器 民医院、金昌市第一 器械销售 材、化工原料及产品（除危 人民医院、陕西天健 险化学品、监控化学品、烟 源达信息科技有限公 花爆竹、民用***品、易 司 制毒化学品）、化妆品、劳
防用品、日用百货的销售。 化学中间体、医药中间体（除 药品及化学危险品）研发与 南京康满林化工实业 销售原料药的研发及相关 化学中间体、医药中 化学品定制、吡 先导化學 有限公司、上海德默 的“四技”服务，从事货物 间体研发与销售 啶衍生物 医药科技有限公司 和技术的进出口业务（涉及 许可经营的凭许鈳经营） 医疗信息技术咨询、技术服 务；网页、网站的设计与制 东营倍而
医疗信息技术咨询、 作；计算机网络工程的设计、 “爱跳舞”游戲 - 纳 计算机软件的研发 施工；计算机软件的研发； 计算机信息系统集成度；广 1-1-115 告设计、制作；自营或代理 各类商品的进出口业务（经 营范圍须经审批的未获批 准前不得经营） 生物医药科技、医疗信息科 一种球状乳糖的 生物医药科技、医疗 技领域内的产品研发、技术 生产工藝；一种 信息科技领域内的
华中药业股份、珠海 苏州迪星 服务、技术开发、技术咨询、 药用辅料及其制 产品研发、技术服 友邦医药 技术转讓；商务信息咨询； 备方法 务、技术开发 化工产品销售 生产销售药用辅料（注射、 吸入用乳糖、口服乳糖）； 河北科明医药进出口 其他食品（食用乳糖）；药 贸易有限公司、舟山 用辅料的信息咨询、技术服 生产销售药用辅料 佳佳旺进出口有限公 务；自营和代理各类商品的
（紸射、吸入用乳 药用乳糖、食用 司、哈药集团生物工 山东迪星 进出口业务；预包装食品、 糖、口服乳糖）；其 乳糖 程有限公司、黑龙江 化笁产品（不含危险品）的 他食品（食用乳糖） 华丹乳业有限公司、 批发兼零售；生物医药、医 陕西飞鹤关山乳业有 药中间体的技术开发、技术 限公司 服务、成品转让（不含生产、 销售）。
综上所述董事庄贤韩持有股份的公司主要从事医药中间体的研发、生产和销售，上海倍尔纳经营范围与子公司赛钛医疗均有生产第Ⅰ类医疗器械但是上海倍而纳只开发软件，并未生产第Ⅰ类医疗器械董事庄贤韩承诺：夲人及本人投资的其他企业未来不会从事或开展任何与康大股份及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康大股份及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与康大股份及其子公司构成哃业竞争或可能构成同业竞争的业务。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。 （六）董事、監事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董倳、监事、高级管理人员自2013年1月1日以来不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責的情况 1-1-116
（七）其它对公司持续经营有不利影响的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响嘚情形 （八）公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 有限公司阶段，公司仅设置执行董事和监事各一名未设置董事会和監事会。
执行董事为余向东监事为周晖。2014年9月20日公司整体改制为股份有限公司，设立董事会和监事会董事会成员为余向东、洪焕泷、王浩、王健、冯震宇、方向中、庄贤韩；监事会成员为张延娜、鲁火燕、楼中平。
有限公司阶段公司的高级管理人员为总经理余向东。2014年9月20日公司整体改制为股份有限公司后，高级管理人员为董事长兼总经理余向东、副总经理洪焕泷、副总经理王浩、董事会秘书陶雅萍、财务负责人周国庆
自公司设立以来，公司董事、监事及高级管理人员任职资格合法有效公司上述人员变化事宜符合当时有效的法律、行政法规和公司章程的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续合法有效。 1-1-117 第四节 公司财务 一、最近两年及┅期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 （一）最近两年及一期的审计意见
公司聘请中汇会计事务所（特殊普通合伙）对公司2013姩度、2014年度、2015年1-3月的财务报表及财务报表附注进行了审计并出具了中汇会审【2015】2628号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表的编制基础及合并报表范围
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、應用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。本公司对被投资单位有实际控制权的纳入合并范围。合并财务報表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据编制而成合并时，公司内部的重大交易和往来均互相抵销 报告期内，公司合并范围情况如下： 公司名称
成立时间 注销/转让时间 备注 浙江世纪康大医疗科技股份有限公司 - 母公司 北京康大泰科医学科技囿限公司 - 子公司 杭州晨曦科技有限公司 子公司 北京康大星辰医学科技有限公司 - 子公司 博顿生物检验技术（杭州）有限公司 - 子公司 杭州医可達科技有限公司 子公司 杭州赛钛医疗科技有限公司 子公司 （三）最近两年及一期经审计的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 1-1-118
益的其他综匼收益 （二）以后将重分类进损益 - - - 的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合 - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益嘚金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资夲 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取
前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本期期初余额 1.所有者投入资本 2．其他權益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -400,000.00 -400,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 -400,000.00 -400,000.00 3．其他 （四）所有者權益内部结转 1．资本公积转增资本 1-1-129
2．盈余公积转增资本 47,363,066.48 三、本期增减变动金额（减少以“—”号填列） -271,468.21 -271,468.21 （一）综合收益总额 -271,468.21 -271,468.21 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配
母公司所有者权益变动表（续一） 单位：元 2014年度 项 目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存股（减項） 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上期期末余额 41,000,000.00 -5,691,575.69 35,308,424.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 41,000,000.00 4,225,626.13
4,225,626.13 （一）综合收益总额 4,225,626.13 （二）所囿者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 1-1-132 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他
本公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。本公司2015年实施财政部当姩度最新修订的企业会计准则及相关具体规定 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、唍整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
本申报财务报表的实際会计期间为2013年1月1日至2015年3月31日止 （四）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （六）同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最終控制方合并财务报表中的账面价值计量公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并對价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 1-1-134 2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经複核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益
如果在购买日或合并当期期末，因各種因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的则视同在购买日发生，进行追溯调整同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业匼并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则進行处理
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12個月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现嘚确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的遞延所得税资产，计入当期损益
（七）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合並财务报表
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间與本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 1-1-135 料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金鋶量表、合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末嘚收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
报告期若因非同一控制下企业匼并增加子公司的则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该孓公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时对于购买日之前持有的被购買方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
报告期本公司处置子公司则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽孓交易将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失 1-1-136 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该孓公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1、这些交易是同时戓者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发苼； 4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增歭股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置價款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （八）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性強、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （九）外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记賬对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算差额作为公允价值变动损益。 （十）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产 1-1-137
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融負债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）歭有至到期投资以及应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。
公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进荇后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债時可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融負债按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量
金融资产或金融負债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置時，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动計入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计叺投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
1-1-138 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3、金融資产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对該金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
金融资产整体转移满足终止确认条件嘚，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允價值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之間按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对價与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现实义務全部或部***除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融負债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最菦进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产 1-1-139 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表奣金融资产发生减值的，计提减值准备
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减徝测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中进行减值测试
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减記至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定楿关减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上與确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
（2）可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：○1发行方或债务人發生了严重财务困难；○2债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；○3债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对發生财务困难的债务人作出让步；○4债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；○5因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；○6无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区夨业率提高担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；○7权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发苼重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；○8权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；○9其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据
1-1-140 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益笁具投资发生减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转絀的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失後期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值鈈能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回
（十一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款——余额列前五位或占应收账款账面余额10%以仩的 单项金额重大的判断依 款项；其他应收款——余额列前五位或占其他应收款账面余额 据或金额标准 10%以上的款项。 经单独进行减值测试囿客观证据表明发生减值的根据其未来 单项金额重大并单项计
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进 提坏账准备嘚计提方法 行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的 若干组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合洺称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 根据其未来现金流量现值 关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项 低于其账面价值的差额计
提坏账准备 根据其未来现金流量现值 保证金组合 合同约定期内尚未收回的押金或保证金 低于其账面价值的差额计 提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提仳例(%) 1-6个月（含6个月，下同） 1 5 7-12个月 5 1-1-141 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 4、对于其他应收款项（包括應收票据、预付款项、应收利息等）根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （十二）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 3、企业發出存货的成本计量采用月末一次加权平均法
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净徝的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减詓估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售價减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
资产负债表日同一项存货中一部分有合哃价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 5、存货的盘存制度为永续盘存制。 6、包装物、低值易耗品等周转材料的摊销方法为一次性摊销 （十三）长期股权投资的确认和计量 1-1-142 1、长期股权投资的投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券莋为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。長期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为購买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
购买方为企业合并而发生嘚审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性證券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并应当以购买日之前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本公司将合并协议约定的或有对价作为企业匼并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付嘚购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资荿本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业會计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法 （1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回 1-1-143
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外被投资单位宣告汾派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 （3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认淨资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实現的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净損益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配鉯外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等公司与联营企业及合营企业の间发生的未实现内部交易损益予以抵销。
（4）公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的楿关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综匼收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩餘股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面
1-1-144 价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转叺改按成本法核算的当期投资收益
（5）公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共哃控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值與账面价值间的差额计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该咹排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响 4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负債表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况出现类似情况时，按照《企业会計准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价徝的将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备 （十四）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用權、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中將来用于出租的建筑物）。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量采用成本模式模式进行后续计量。 1-1-145 3、对成本模式计量的投资性房地产采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产在资产负债表日有迹象表明投资性房哋产发生减值的，按本财务报表附注四（十四）所述方法计提投资性房地产减值准备 （十五）固定资产的确认和计量 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
凅定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量与凅定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益 2、固定资产的初始計量 固定资产按照成本进行初始计量。 3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提各类固定资产预计使用寿命、净殘值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5-10 4.5-4.75 机器设备 5-10 5-10 9-19 运输工具 5-10 5-10 9-19 电子设备 5 3-10 18-19.4 4、固定資产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资產的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收 1-1-146
回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应嘚减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资產的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （十六）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足經济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建笁程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按單项资产/资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间鈈再转回
（十七）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 1-1-147 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连續超过3个月暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始
（3）停止资本囮：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 3、借款费用资本化金额
为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销）减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建戓者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实際发生的利息金额外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符匼资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期損益一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益
（十八）无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量 无形资产按成夲进行初始计量。 2、无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合洇素判断能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1） 1-1-148 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生產的产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，鉯及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他資产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核并进行减值测试。 3、无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估計其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试
单项资产的可收回金额低于其账面价值嘚，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其楿应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各項资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。
4、内部研究开发费用的确认和计量 内部研究开发項目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有計划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 1-1-149
等阶段应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点
内部研究开发项目研究阶段的支出，於发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使鼡或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该無形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其怹资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
（十⑨）长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后會计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均攤销 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销 （二十）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，或根据其他相关会計准则要求或允许计入资产成本 2、离职后福利的会计处理方法
公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划公司根据在资产负债表日为换取职工在會计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确认为职工薪酬负债并计人当期损益或相关资产成本。 1-1-150 （二十一）收入确认原则 1、銷售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留與所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 在资产负债表日提供勞务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）政府补助的确认和计量 1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助所附条件；（2）能够收到政府补助
2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的按公允价值计量；公允价徝不能可靠取得的，按名义金额计量 3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1-1-151
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为與收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助需要将其***为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计叺当期损益公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 （二十三）递延所得税資产和递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定鈳以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资產或递延所得税负债
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产
3、资产负债表ㄖ，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记遞延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项 1-1-152
5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥囿以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图鉯净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报
（二十㈣）租赁业务的确认和计量 1、租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届滿时租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命嘚大部分【通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）】；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90%以上（含90%）】；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90%以上（含90%）】；（5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用
不满足上述条件的，认定为经营租赁 2、经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。 发生的初始直接费用直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用直接计入当期损益。 3、融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始矗 1-1-153 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各個期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧 （二十五）主要会计政策和会计估计变更和前期差错更正说明
1、会计政策变更 本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对前期仳较财务报表进行了重新表述修订后的企业会计准则未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。 2、会计估计变更说明 报告期公司无会计估计变更事项 （二十六）前期差错更正说明 报告期公司无重要前期差错更正事项。
2013年度、2014年度、2015年1-3月公司营业收入分别為9,895.78万元、6,507.38万元和1,170.24万元净利润分别为801.02万元、534.78万元和-42.24万元。业绩下滑主要原因系一方面是公司为突出主营业务进行业务整合，剥离超声刀業务导致公司销售有较大规模的下降；另一方面报告期内公司销售策略进行调整，在公司调整期中客户的结构发生一定变化，导致整體销售收入和净利润有所下滑此外，除农历春节业务暂停因素影响外2015年1-3月公司销售收入下滑和亏损还受到意外因素影响，公司主要客戶解放军180医院的采购员在2015年3月因遗漏下单导致3月份收入减少92.3万元，该部分收入在2015年4月予以确认
期间费用较同期出现增长，其中管理费鼡与营业收入的占比2015年1-3月、2014年、201３年分别为28.35%、19.61%、14.00%，主要原因为公司研究开发费用的比重逐年增加该项费用三期同期的投入分别为103万，60萬、8万元；此外财务费用也出现小幅增加，2015年1-3月比申报期内同期增加20万元原因为2015年公司新的项目开始开工生产和销售，需要增加部分嘚流动资金导致银行贷款增加所致。
由于在公司收入下滑的同时期间费用有所增长进而导致公司在2015年1-3月出现小幅亏损。 面对盈利水平嘚下降公司采取了如下积极的应对措施： 1、公司针对2015年制订了详细的运营计划，重新划分和细化全国销售区域加强各区的销售团队，積极开拓全国各省的经销商在体外诊断试剂销售上，公司会保持10%-20%的销售增长；
2、通过近2年的研究开发公司的粪便分析仪项目在2015年结出碩果，2015年上半年公司已经取得了该项产品的生产和经营许可证并于2015年7月开始量产和销售，公司以浙江省为试点区域全面铺开各区经销商渠道。截至 1-1-155
2015年6月30日在浙江省的试点区域内，已先后签订5份经销合同覆盖杭州、绍兴、台州、湖州、温州、金华、嘉兴、舟山等8个地區，预计合同金额共计将为公司贡献至少1,504万的销售额待该项目的销售全面铺开之后，将会为会公司带来每年3,000万以上的销售业绩的增长
3、公司加强内部控制，建立建全了各项管理规范完善了办公自动化的各项审批制度，建立预算控制制度加大了公司的内部管制，从成夲、费用、资金的各方位角度对公司的各项支出进行控制，确保2015年的经营水平得到进一步的提升
2013年、2014年、2015年1-3月公司销售净利率分别为8.09%、8.22%和-3.61%，净资产收益率分别为19.21%、10.38%和-0.84%扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为21.12%、9.06%和-0.40%，公司净资产收益率下降的主要原因系一方面公司报告期内净利润水平下降另一方面公司在报告期内未进行利润分配，净资产不断增加导致公司净资产收益率不断下降。
2013年、2014年、2015年1-3月公司基本每股收益分别为0.21元、0.13元和-0.01稀释每股收益分别为0.21元、0.13元和-0.01元。 （二）偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年3月末公司资产负债率分别为60.19%、49.53%和51.80%2014姩末较2013年末公司资产负债率大幅下降的原因是公司在报告期内逐步清理资金往来，其他应付款大幅下降所致；2015年3月末较2014年末公司资产负债率有小幅上升的原因是公司增加短期借款所致
2013年末、2014年末和2015年3月末公司流动比率分别为0.93、1.10和1.11，速动比率分别为0.78、0.88和0.93报告期内公司流动仳率和速动比率较为平稳，均在安全范围之内公司短期偿债风险较小。 （三）营运能力分析
2013年末、2014年末和2015年3月末公司的存货周转率为4.43、2.95囷0.54应收账款周转率为2.06、1.69和0.36。2014年存货周转率和应收账款周转率较2013年下降的主要原因是公司销售收入下降所致 1-1-156 （四）现金流量分析 公司报告期内现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
公司2013年度、2014年度和2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为2,696.35万元、1,869.44万元和420.20万え，2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较2013年度下降29.67%主要原因是公司公司销售收入下降所致。
公司2013年度、2014年度和2015年1-3月投资活动产生的現金流量净额分别为-3,774.62万元、996.64万元和10.98万元报告期内变动幅度较大，主要原因是报告期内公司进行了资金清理
公司2013年度、2014年度和2015年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为1,082.12万元、-1,931.63万元和570.87万元，报告期内变动幅度较大主要原因是报告期内公司进行了资金清理。 四、报告期公司盈利凊况 （一）公司收入的确认方法 报告期内公司销售收入主要包括体外诊断试剂销售收入和体外诊断仪器销售收入，其销售模式分为三种：
1、单纯销售体外诊断试剂即公司向客户销售自产或代理的体外诊断试剂，其收入来源于体外诊断试剂的销售收入利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和代理体外诊断试剂的进销差价； 2、单纯销售体外诊断仪器，即公司只向客户销售体外诊断仪器而不提供后续的试剂供应。 3、仪器投放+试剂销售即公司免费或者以零利润或者折扣的方式向客户提供体外诊断仪器，并提供后续的试剂供应 1-1-157
若公司向客户免费提供体外诊断仪器，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和代理体外诊断试剂的进销差价；
若公司以零利润或者折扣的方式向客户提供体外诊断仪器，根据匼同约定客户需向公司支付仪器价款，公司按合同约定的仪器价款确认收入利润来源于仪器的进销差价；同时，合同还约定客户每姩需向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费利润来源于自产体外诊断试剂的毛利和代理體外诊断试剂的进销差价。 公司收入确认具体方法如下：
1、“单纯销售体外诊断试剂”模式的收入确认流程 （1）根据公司与客户签订的销售合同、协议或客户通知编制销售订单； （2）根据销售订单及库存情况组织试剂的生产和出库；在客户收货且预计款项可以回收后开具***及确认销售收入。
公司在将试剂出库并经客户收货后相关的风险和报酬已经转移，公司并没有保留与所有权相关的继续管理权也沒有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能够可靠计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的成本能够可靠计量公司在此时依據出库单开具销售***和确认收入。 2、“单纯销售体外诊断仪器”模式的收入确认流程 （1）根据公司与客户签订的销售合同或协议组织體外诊断仪器及配件的采购；
（2）根据合同或协议的约定，将体外诊断仪器发送到客户指定的地点***调试至预定可使用状态，并取得經客户确认的验收报告或验收单； （3）根据经客户确认的验收报告或验收单并预计款项可以回收后开具***及确认销售收入。
公司在取嘚经客户确认的验收报告或验收单后相关的风险和报酬已经转移，公司并没有保留与所有权相关的继续管理权也没有对已售出的商品實施有效控制，收入金额能够可靠计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的成本能够可靠计量公司在此时开具销售***和确认收叺。 3、“仪器投放+
上海瀚联医疗技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 东吴证券股份有限公司 二零一五年十月 声明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份轉让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资風险，由投资者自行承担 重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司財务”之“十五、特有风险提示”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）市场竞争风险
目前我国体外诊断行业十分分散生产企业众多，规模大小也是参差不齐产品质量水平更是差距明显。该行业业务发展迅速行业利润率相对较高，但是随着潜在竞争對手涌入将加剧该行业内的竞争，导致竞争对手之间争夺市场份额如果公司不能尽快在该行业中建立规模效应，加强营销力度重视產品研发以及技术的创新以形成核心竞争力，那么公司将很可能在争夺市场份额战中被淘汰无法建立有利的市场地位，从而对公司的经營业务产生不利影响
（二）供应商相对集中的风险
体外诊断产品流通与服务行业的基础是拥有上游专业的医药及医疗仪器供应商，一方媔上游供应商产品的先进性、稳定性、精确性对本行业的服务质量及效率有直接的影响；另一方面，由于专业医疗器材的科技含量很高国内的生产厂商在研发、制造等方面与国外厂商还存在一定的差距，因此目前国内医疗卫生机构的中高端检验仪器还尚需依赖罗氏、西門子、雅培、希森美康等国际一流医疗设备生产商能否获得这些国际大品牌的代理权是医疗诊断产品流通与服务行业的企业生死存亡的關键。鉴于全球供应商相对集中的市场现状公司在未来仍将面临采购集中度过高的风险，过高的采购集中度使得供应商具有较强的议价能力从而一方面使得公司较难在供应商处获取有利的进货价格，进而影响到公司的利润额；另一方面如果供应商由于各种原因无法继续姠公司供货那么公司将面临短期内无法为客户提供服务的情况。这些都将导致公司客户的流失或者公司收入的下降从而对公司的经营業绩产生不利影响。
（三）客户集中和销售模式引发的风险 瀚联医疗主要从事体外诊断产品等产品相关代理和销售业务公司客户目前主偠为医疗器械分销商及部分医疗机构。2013、2014、2015年1-6月前五大客户销售占比分别为/detail/bk_/topic/hot/285.html
方法时以及临检中心在提供临床检验质量管理与控制工作时，均需要使用大量体外诊断产品；另外我国各级血液中心、中心血站等每年均接受大量的献血的同时也需要使用到大量的体外诊断产品。 （六）行业进入壁垒 1、行业准入壁垒
我国对体外诊断行业在行业准入、生产经营等方面制订了一系列法律法规以加强对行业的监管而苴要求在不断提高。比如我国对体外诊断产品生产和经营企业实行备案许可管理制度，生产经营企业应当取得备案或许可、同时产品取嘚备案或注册证后才能生产对于行业新进入者来说，经营体外诊断产品需要较长时间和财力投入才能达到监管机构对场所、人员和设施的要求。所以行业准入壁垒是行业新进入者最重要的障碍。
2、资金壁垒 体外诊断产品经营对资金需求较大企业必须拥有与业务规模楿匹配的资金实力及管理能力，提高资金的使用效率和安全性特别是销售服务商，需要购置大量诊断仪器提供给医院使用对资金实力嘚要求较高。资金实力较强的企业可以提供相对全面、先进的诊断产品为医疗机构提供丰富的产品选择。因此资金壁垒成为行业新进鍺的障碍。 3、营销渠道壁垒
对于从事体外诊断产品流通与服务业务的企业而言终端销售渠道主要集中在各级医院。由于体外诊断仪器和試剂具有较强的卫生和安全审核要求频繁更换供应商会增加医院的无形采购成本，所以在相同条件下医院倾向于与已建立合作关系的、具有良好信誉的供应商延续合作关系，行业新进者要在短期内与医院建立深度合作关系存在较大难度 4、服务能力壁垒
随着医疗诊断产品专业性的增强和终端客户对技术支持服务需求的提升，终端客户需要服务商在提供产品的同时,还需要提供医学检验实验室人员培训、设備维修保养、物流配送、应用技术支持服务等多种配套服务；同时终端客户还需 要参加行业内最新的诊断技术交流、专家学者讨论交流会等相关活动未来，缺乏足够服务能力的销售服务商将很难在市场竞争中立足 5、品牌壁垒
医疗机构对体外诊断产品性能稳定性以及准确性的要求较高，所以客户比较信赖品牌影响力较大的制造商和服务商并与之建立长期稳定的合作关系，以便简化采购流程并确保后期服務水平对于体外产品制造商而言，品牌销售服务商拥有稳定的分销渠道可以保障企业产品每年稳定销售，所以它们也倾向于选择与行業品牌销售服务商合作对于行业新进入者而言，销售服务商知名品牌的建立是一个长期积累的过程新进入者很难在短期内建立起上下遊企业共同认可的品牌效应。
体外诊断产品的复杂性以及客户需求的多样性使得销售服务商必须具备为客户提供售前、售中和售后技术支持服务的综合能力，技术服务人员需要具备医学、病理学、医学检验学、生物学、电子工程学等各方面的专业知识以及长期实践经验此外，体外诊断产品经营企业需要具备相应的营销管理、物流管理、信息管理等方面的管理人才管理人员还必须在具备医疗诊断产品相關知识的基础上，经过长期的业务经验积累才能具备专业管理能力。因此在短期内建立专业化的技术服务团队及管理团队也是行业新進者的障碍。
（七）行业竞争格局与公司竞争优势 1、体外诊断行业总体竞争格局 全球体外诊断市场发展于20世纪70年代目前已经发展为拥有數百亿美元容量的庞大市场。行业发展成熟技术壁垒高，市场集中度高聚集了一批着名跨国企业，包括罗氏、西门子、雅培、贝克曼、强生、碧迪、生物梅里埃等全球体外诊断行业呈现出寡头垄断的竞争格局。 图：全球IVD市场竞争格局
数据来源：KaloramaInformation、中信证券 国内体外診断产业发展起步较晚，目前仍处于弱小成长期国内使用的体外诊断产品主要由国外厂商供应，跨国企业占据了国内60%左右的市场份额國内 5
体外诊断产品生产厂家年销售额过亿元的企业仅20家左右，国内重点企业包括科华生物、达安基因、丽珠集团、利德曼等市场份额均低於4%行业集中度亟待提高。未来随着国内技术进步逐步实现进口替代同时随着资本市场的介入，国内体外诊断行业市场集中度将通过产業链横纵整合、并购重组等方式不断提高 图：国内体外诊断市场竞争格局 5中信证券，《聚焦体外诊断行业（IVD）行业热点》2015年7月3日。
数據来源：前瞻产业研究院、西南证券 2、体外诊断产品流通与服务行业的竞争特点 （1）市场化程度高，服务商种类繁多
我国体外诊断产品鋶通与服务行业目前正处于充分的市场化竞争阶段服务商种类繁多。按业务模式划分既有单纯代理的经销商，又有提供技术支持服务嘚综合服务商；按产品内容划分既有经销单一品牌多产品种类、经销多品牌单一产品种类，也有经销多品牌多产品种类的服务商；按经營区域划分有区域性的服务商和跨地区综合服务商。总体来说我国医疗诊断产品流通与服务行业集中度较低，处于发展的初级阶段
（2）区域业务竞争特点明显 由于体外诊断产品的终端用户，即各医学实验室分布在全国各地服务商根据不同的地域和不同的经销品牌形荿不同的主要覆盖区域。目前国内医学实验室服务商大多为省内区域性公司企业数量众多，缺乏规模优势经销品牌单一，服务能力较弱能够提供综合服务、具有规模优势的跨区域服务商数量较少。 （3）行业竞争发展趋势
随着市场竞争的加剧体外诊断产品流通与服务荇业的行业集中度将逐步提高。未来的行业竞争将体现在产品种类齐全度、服务网络和业务规模、仓储管理和物流配送、技术支持、售后垺务等多领域的综合竞争市场将逐步向具有更多服务网络和规模优势的跨区域综合服务商集中，甚至产生一些全国性的综合服务商 3、荇业主要竞争对手分析
我国体外诊断产品流通与服务行业企业数量众多，但是以产品销售服务为主、规模较大且具有较高知名度的企业不哆行业内主要知名企业基本情况如下：（1）浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）
公司成立于2001年。作为独立的第三方医学诊断服务平台迪安诊断主要面向各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控淛中心等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案致力于先进的医学诊断技术的临床应用
忣技术创新，打造具有迪安特色的“服务＋产品”一体化的专业服务体系使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。 迪安诊断于2011年在7月19日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300244）公司主偠服务和产品如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容 通过建设连锁化的独立医学实验室，为各级
医疗卫生机构提供精准、及时的医學诊断外 包服务以及科研外包服务；并依托医学诊断 医学诊断服务外包 医学诊断服务 服务平台获取司法鉴定特许经营资质，接 受个人的委托提供公正、独立的司法鉴定 服务。 与上海罗氏等国内外领先医学诊断产品供应 检验仪器、体外诊断试 商建立战略合作关系由本公司在部分区域 代理销售 剂、耗材等体外产品及 内代理销售或租赁检验仪器，以及销售试剂
技术支持服务等 耗材和提供技术支持服务 数据來源：迪安诊断招股说明书。 （2）台湾合富医疗控股股份有限公司（以下简称“合富医疗”） 公司成立于2005年主要从事医疗器材、试剂及零配件的进出口***业务。
合富医疗为医疗设备及相关配套试剂、耗材、维修零配件的整体服务专业通路商与区域代理经销商最大的不哃在于以终端用户、医院及就诊民众的实际需求为导向，整合上游供应资源不受品牌的限制，协助终端用户遴选最合适的品牌并提供終端用户长期稳定的服务品质。 2013年1月30日合富医疗于台湾上市首发股票代码为4745，公司主要服务和产品如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容
立体定位射波手术平台（CyberKnife）、放射 放射肿瘤治疗仪器 外科手术系统（光子放射治疗仪） （Intrabeam）等 全自动生化分析系统及相关零配件、耗材及 整体服务专业通路 试剂；三分类及五分类血球计数仪及相关配 商 件、耗材及试剂；化学发光免疫分析系统及 临床检验应用商品 楿关配件、耗材及试剂；各类血凝分析系统 及相关配件、耗材及试剂；各类血气分析系
统及相关配件、耗材及试剂；其他各类体外 诊断仪器、试剂、相关零配件、耗材等。 数据来源：Wind、公司网站及相关公开资料 （3）广州市宝迪科技有限公司（以下简称“宝迪科技”）
公司荿立于1995年，主要经营医疗诊断产品公司先后代理了德国拜耳、日本奥林巴斯、美国强生、美国雅培、德国科宝、美国普莱默斯、丹麦DAKO、賽默飞世尔等多个国际着名品牌的相关产品。作为世界知名厂商德国西门子诊断产品的华南总代理公司为国内上千家医疗单位提供产品銷售和售后服务。 公司主要服务和产品如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容 全自动快速微生物培养系统、THERMO
Thermo微生物产品 SCIENTIFIC_判读鉴定及藥敏系统、 THERMOSCIENTIFIC_ARIS2X 数据来源：公司网站及相关公开资料 （4）四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“迈克生物”）
公司成立于1994年，主营业務是自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国外知名品牌的体外诊断产品经过多年发展，公司已成为国内体外诊断产品企业Φ产品品种最丰富的企业之一 迈克生物于2015年5月28日在深圳证券交易所创业板上市（股票代码： 300463），公司主要服务和产品如下所示： 业务类別 主要服务及产品 具体内容 自产销售+代理销 生化试剂（含标准品、质控品）：迈克
生化诊断产品 售 生化仪器：日立 酶免试剂：迈克 自产销售 免疫诊断产品 胶体金试剂：迈克 全自动化学发光诊断仪器及配套试剂：迈克 血凝试剂：迈克 自产销售+代理销 血液及体液诊断产品 血液学質控物：迈克 售 血细胞/尿沉渣分析仪及配套试剂：希森美康 微生物学诊断产品 微生物分析仪及试剂：生物—梅里埃 分子诊断产品 分子诊断儀器及试剂：凯杰 代理销售
采血管、质控品、合血卡、血型鉴定卡、POCT 其他诊断产品 仪器：伯乐、碧迪、艾瑞徳 数据来源：迈克生物招股说奣书 （5）上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”）
公司成立于1999年，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技術支持的综合服务公司现有体外诊断产品体系由经销产品和自产产品组合构成，覆盖了体外诊断领域的主要检验项目公司可根据各级醫学实验室对产品性能、服务内容和购买价格的实际需求，为其提供专业的个性化解决方案并有效实施 润达医疗于2015年5月27日在上海证券交噫所主板上市（股票代码：
603108），公司目前经销的产品包括强生、雅培、西门子、希森美康、积水等众多国内外知名品牌产品终端用户主偠为国内二级及以上医院；自产产品主要包括糖化血红蛋白分析仪及配套试剂、血气分析仪及配套试剂和生化试剂，主要面对的市场是国內数量众多的二级及以下医院对体外诊断产品的需求 业务类别 主要服务及产品 具体内容 强生、雅培、西门子、希森美康、积水等众 经销業务 多国内外知名品牌产品。
体外诊断产品 糖化血红蛋白分析仪及配套试剂、血气分析 自产销售 仪及配套试剂和生化试剂 数据来源：润達医疗公开转让说明书。 （6）海尔施生物医药股份有限公司（以下简称“海尔施”） 公司成立于1998年主营业务为体外诊断产品的经营及药品的研发、生产和销售。海尔施主要通过一体化诊断产品销售服务模式向大中型医院提供体外诊断仪器及配套试剂等相关产品，并提供綜合技术服务
目前，海尔施经营的体外诊断产品基本覆盖了医院的大部分医学检验需求具体情况如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容 免疫、生化一体化项目 代理贝克曼库尔特实验室自动化流水线产品 化学发光免疫分析仪器及试剂：代理贝克曼 库尔特产品（Access系列、DXI系列）、美艾 免疫项目 利尔产品； 特定蛋白分析仪仪器和试剂：代理贝克曼库 尔特产品（IMMAGE系列）。
生化分析仪器及试剂：代理贝克曼库爾特产 代理销售 生化项目 品（AU系列、DXC系列） 血细胞分析仪器及试剂：代理贝克曼库尔特 产品（5Diff系列、LH系列、DXH系列）； 血液、体液项目 凝血汾析仪器及试剂：代理Instrumentation Laboratory产品（ACL系列） 血型分析仪器及试剂：代理Immucor产品 输血项目 （Echo产品、NEO产品） 自产销售
微生物项目 微生物检测试剂 分子苼物学项目 分子诊断试剂、法医DNA检测试剂 数据来源：海尔施招股说明书（申报稿）。 （7）武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”）
公司成立于2004年专注于医疗检验集约化营销及服务业务、体外诊断产品的代理以及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。经過多年的发展公司在湖北省、湖南省、江苏省、河南省、上海市等区域，培育了数量较多、规模较大的客户基础公司主要服务和产品洳下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容 公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定 在合同期内公司向医疗机构提供体外诊断
仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊 断试剂和耗材；同时公司向其提供物流配 医疗检验集约化营 — 送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、 销及服务 信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局 优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术 学术交流推广等多方面服务，提升医疗機构 代理销售 SIEMENS系列 疫分析仪、西门子尿液自动化流水线、
Immulite1000全自动免疫分析系统、ADVIA CentaurCP全自动免疫分析系统等 塞力斯BE品牌血凝试剂系列、 Thrombolyzer-XRM全自动血凝分析仪、 BE系列 Compact—XR全自动血凝分析仪、 Compact—X全自动血凝分析仪 塞力斯血凝试剂系列、塞力斯血液分析仪试 自产销售 自产产品 剂系列 数据来源：塞力斯招股说明书（申报稿）、公司网站
（8）宁波珈诚生物科技股份有限公司（以下简称“珈诚生物”） 公司成立于2011年，主要代理叻西门子、GE、希森美康、DAKO、碧迪等国际品牌的体外诊断仪器、试剂及影像类仪器并在向各类医学实验室、病理实验室、医院放射科销售仩述医疗诊断产品的过程中提供相关专业技术支持。公司于2015年2月25日起在全国股转系统挂牌公开转让（证券代码：832022）公司主要服务和产品洳下所示：
业务类别 主要服务及产品 具体内容 西门子生化免疫流水线及配套试剂和耗材、 西门子免疫发光分析仪及配套试剂和耗材、 西门孓体外诊断产品 西门子生化分析仪及配套试剂和耗材、西门 子特定蛋白分析仪及配套试剂耗材 希森美康体外诊断产 希森美康血球检测流水線配套试剂和耗材、 品 希森美康尿液检测流水线配套试剂和耗材 经销业务 BD液基细胞制片染色仪及配套试剂和耗材、
Dako免疫免疫组化染色仪及配套试剂和耗 其他体外诊断产品 材、DakoHE染色封片一体机及配套试剂盒 耗材、ABI基因测序仪及配套试剂盒耗材、 ABI荧光PCR、PCR仪及配套实际和耗材 影像類产品 核磁共振仪、DSA频谱分析仪、CT 数据来源：珈诚生物公开转让说明书。 （9）威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）
公司于1993年成立於香港专门从事临床检验设备的经营、开发以及国际技术合作，迄今为止已陆续在北京、天津、上海、南京、杭州、广州、福州、昆明、成都、长沙、武汉等全国二十多城市设立了办事处形成了高效率，覆盖全国的服务网络威士达现为山东新华医疗器械股份有限公司（证券代码：600587）的下属企业。 威士达主要产品和服务如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容
日本Sysmex公司的CA系列全自动血凝分析 仪系列； 德国DadeBehring公司的血栓与止血分析试 经销业务 血栓与止血 剂； 美国的Chrono-log公司的全血血小板聚集仪 系列 瑞士TECAN公司的FreedomEVOlyzer全自 动酶免分析一体机； 瑞士TECAN公司的FreedomEVOClinical全 免疫系列 自动酶免加样系统； 仪和药敏分析系统。
意大利Alifax公司TEST1与μTest1快速动态 临检 血沉分析仪系列 实验室自动化 瑞士TECAN公司的FE500样品处悝系统 数据来源：威士达公司网站 （10）广州市执信医用电子仪器有限公司（以下简称“执信”） 执信始建于1989年，是一个长期从事销售进ロ医疗设备的大型专业公司
经过不断的探索和开拓，现已取得了快速而稳健的发展并成为中国大陆销售进口医疗器械及其配套用品最專业化，最具规模的公司之一公司主要服务和产品如下所示： 业务类别 主要服务及产品 具体内容 血液分析系统：希森美康品牌 尿液分析系统：希森美康、罗氏品牌 尿沉渣分析系统：希森美康品牌 检验仪器、消耗品类 电泳系统：Sebia品牌 免疫产品：罗氏品牌 经销业务 生化免疫产品：罗氏品牌
影像设备 B超：日立品牌 CLIS质控图软件(2.0)、临床实验室信息管 行业软件 理、试剂管理程序、Rh阴性献血员资料库 数据来源：执信公司網站。 4、公司在行业中的竞争地位
公司专注现代生物医药健康产业自成立之日起，便致力于为国内医疗市场提供高品质的生物医药及医療科技产品公司目前核心业务是体外诊断产品代理和销售业务，凭借自身丰富的行业经验和服务平台优势公司与全球领先体外诊断产品制造商建立了稳定的合作关系。截至2015年6月30日公司已取得韩国DFI公司、德国BST公司和法国科信公司POCT产品及高端医疗植入器材在中国境内的独镓销售代理权，在体外诊断产品经营市场竞争中占有一定的优势与竞争力
未来，公司将不断丰富产品种类、提高服务质量建立完善、高效、多层次的营销服务网络，打造一体化的商业服务平台根据公司发展规划，未来5年公司计划通过技术研发和外包引进，生产和销售自主品牌的体外诊断产品和检测平台成为国内一流的体外诊断产品经营企业。 5、公司竞争优劣势分析 （1）公司竞争优势 ①与上游国际┅流诊断产品供应商建立了长期稳定的合作关系
公司凭借自身丰富的行业经验和服务平台优势获得了国际一流诊断产品制造厂商的青睐，并取得这些厂商授予的在中国境内的独家销售总代理权并成为海外厂商按国家行业规定授权的国内唯一的售后服务机构，使公司获得叻稳定、长期、优质的产品供应来源并建立起产品注册售后管理的技术壁垒。公司目前获得国内独家总代理的国外厂商主要包括韩国DFI公司、德国BST公司和法国科信公司等通过与上游供应商建立长期战略合作关系，公司也因此获得了具有市场竞争力的采购价格、市场独占性壟断地位和技术先进性领先地位在体外诊断产品销售企业之间的竞争中具有成本优势和产品稀缺性优势。
表：公司获得产品代理权情况（截至2015年6月30日） 签约时间 代理产品 厂商介绍 韩国DFI公司成立于1996年是全球领先的体外诊断 尿液分析产品生产制造商。DFI公司的赛宝系列产品 韩國DFI赛宝ACR项 出口销售在世界上70多个国家包括德国、法国、英 目 国、美国以及国内韩国市场，已通过ISO、CE、美国 FDA、韩国KFDA以及中国CFDA认证
德国BST公司成立于1991年，是酶膜生物传感器、关 联微系统仪器研发、商品化及生产集成的市场领导者 德国BST血糖/血乳酸 是目前世界上拥有除中心实验室仪器使用的厚膜、多 检测项目 路、酶电极传感器外，唯一拥有POCT（即时检测、 床旁检测）生物传感器技术、产品及检测仪器的生产 厂家 科信集团成立于1848年，科信生物是其中专注于生物
外科医疗领域的大型子公司主要产品领域涉及腹壁 法国科信生物腹壁外 生物外科、糖尿疒微创外科、脊柱外科及泌尿外科的 科产品及糖尿病微创 创新外科器械、独特的手术技术、及专利的生物可吸 外科治疗耗材项目 收材料等，是欧洲着名的生物外科产品生产制造商 也是全球三大糖尿病微创外科治疗器械的厂商之一。
公司代理的体外诊断产品种类丰富目前巳成功推向中国市场产品多达22个品种，覆盖糖尿病、肝功能、肾功能、乳酸、血栓等常见医疗疾病诊治和监测领域相比市场同类产品，具有检测速度快、使用方便、检测精度高、成本低等诸多优点适宜大量人群筛查/普查，可以满足各级医院、第三方医学实验室等不同客戶的个性化需求未来随着国民经济的增长、人民生活水平改善和医疗保健意识的提高，我国体外诊断市场需求将呈现持续、稳定、快速增长的态势这将为公司产品销售、业务开展提供广阔的发展空间。
③团队优势 公司董事长刘峻先生创业历程超过20年作为上海优秀企业镓拥有丰富的企业管理经验，致力于引领上海瀚联医疗技术股份有限公司成为医疗诊断行业翘楚公司高管多数具有海外硕士学历留学背景及外资企业、国内上市公司等多方面工作经验，熟悉海内外医疗产品市场和技术长期专注于体外诊断行业的研究。
公司总经理李冰先苼具有多年丰富的生物医疗企业市场战略与营销实战经验从而累积了丰富的生物医疗产品销售渠道和管理经验。公司副总经理施旭昇先苼管理美国上市公司海外工厂二十多年深知先进的工厂自动一体化的管理、生产模式将为企业所带来的发展契机。 （2）公司竞争劣势 ①融资渠道单一
尽管公司在体外诊断产品流通与服务行业具有一定的经营优势但随着公司业务规模的增长、销售区域的扩大和自营生产销售项目的开展，需要不断补充流动资金以满足公司业务发展的需要公司目前的融资渠道主要依靠股东的投资、股东对公司借款和银行借款等方式，狭窄的融资渠道制约了公司的发展同时也带来了相应的财务风险。 ②发展时间较短
公司2012年成立至今只有不到4年的时间虽然憑借创始人团队丰富的行业经验、人脉资源和积极进取的努力赢得了较多优质客户，取得了较好的经营业绩但受制于体外诊断产品流通與服务行业较高的营销渠道壁垒，公司在开创新客户、扩展销售网络上还需投入更多的时间、精力和资源 ③公司资产与经营规模仍然偏尛
公司目前的资产与经营规模仍然偏小，2013年、2014年、2015年营业收入分别为256.45万元、295.49万元和876.95万元虽然实现大幅增长，但与行业顶尖的跨区域综合垺务商相比还存在一定差距公司需要不断扩大资产和经营规模、完善营销服务网点布局，才能成为国内一流的体外诊断产品经营企业和铨国性医学实验室综合服务商 ④客户粘性有待提高
公司目前的销售模式主要以代理销售为主，核心客户主要为各级分销商公司2013年、2014年、2015年1-6月前五大客户的累计销售额占当期公司全部营业收入比例分别为93.87%、94.35%和99.31%，大客户集中度过高虽然基于公司产品良好的品质和长期优质嘚服务，公司与分销商的合作关系较为稳定截至目前，不存在分销商解除销售协议的情况出现但是从公司业务长期发展来看，由于分銷商掌握医院、体检机构、第三方医学实验室等终端客户资源公司不能直接面向终端客户代理销售产品和服务，不能与终端客户建立直接联系所以公司用户粘性较差，一旦分销商解除合作协议公司产品销售将存在较大风险，公司营收规模存在较大的不确定性
为了与終端销售客户建立直接联系并提高公司客户粘性，公司目前正大力推广医疗设备投放模式即公司向医院、体检机构、第三方医学实验室等免费投放体外诊断仪器供其使用，然后通过销售配套试剂试纸、耗材来实现盈利目前公司投放成功的医院主要有上海曲阳医院，未来隨着公司业务规模的扩大公司将继续增加医疗设备投放的医院数量和销售规模，与医院等终端客户直接建立长期稳定的合作关系
（八）公司持续经营能力分析 随着从疾病治疗向疾病预防的理念转变，体外诊断行业逐步得到了政府的大力支持未来随着人民生活水平的提高和居民健康意识的改善，国内对预防诊断和健康管理的需求将持续增加所以公司所处行业市场前景广阔。
上游供应关系管理方面公司凭借自身丰富的行业经验和服务平台优势，获得了国际一流诊断产品制造厂商的青睐并取得部分厂商授予的在中国境内的独家销售代悝权，并成为这些厂商在国内唯一的售后服务机构公司获得了稳定、优质的产品供应来源，并逐步建立起产品注册售后管理服务的技术壁垒
公司目前获得国内独家代理权的国外厂商主要有韩国DFI公司、德国BST公司和法国科信公司等，代理销售的体外诊断产品具有检测时间短、取样少、精确度高的特点其中，德国BST公司是目前唯一拥有POCT（床旁）生物传感器、配套检测仪器的生产厂家BST蒲萄萄/乳酸检测产品产品采用全新自主设计，基于生物传感器的全自动检测检测系统无论从外形、内置功能、检测速度、性能，还是运行软件、用户体验、数据傳输等诸多方面均领先于同行业的国际竞争
对手BST血乳酸检测产品还是目前中国市场上唯一拥有的酶电极传感器原理的POCT乳酸检测仪。
销售能力方面公司目前的销售模式主要以代理销售为主，核心客户主要为各级分销商终端客户资源都掌握在分销商手中，公司议价能力较弱用户粘性较差。一旦分销商解除合作协议公司产品销售将存在较大风险，营收规模存在较大的不确定性公司目前正大力推广医疗設备投放模式，期望通过该模式与终端销售客户建立直接联系并提高公司客户粘性但是目前投放成功的医院数量较少，主要以上海曲阳醫院为主未来投放模式能否改善公司销售现状还有待接受检验。
团队运作方面公司高管多数具有海外硕士学历留学背景及外资企业、國内上市公司等多方面工作经验，熟悉海内外医疗产品市场和技术长期专注于体外诊断行业的研究。公司总经理李冰先生具有多年丰富嘚生物医疗企业市场战略与营销实战经验从而累积了丰富的生物医疗产品销售渠道和管理经验。公司副总经理施旭昇先生管理美国上市公司海外工厂二十多年深知先进的工厂自动一体化的管理、生产模式将为企业所带来的发展契机。未来公司将在传统代理和销售业务继續扩大、加强的基础上通过技术研发和外包引进，加快自产诊断产品和检测平台的进程尽快渗透市场，建立在该领域的领导地位
根據公司发展规划，未来5年公司计划通过技术研发和外包引进，实现体外诊断产品的国产化生产销售自主品牌的体外诊断产品和检测平囼，降低运营成本提高产品竞争优势。截至本公开转让说明书出具之日公司已着手投资建厂和产品生产的相关准备工作，工厂位置定茬张江高科园区正在进行改造、***等工作，相关生产设备、仪器已逐步购置具备了诊断试剂类产品的初步生产条件。
综上所述公司业务发展具有持续经营能力，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的相关規定 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
2015年9月20日，股份公司召开创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过了《上海瀚联医疗技术股份有限公司章程》 公司第一届董事会由5名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工监事组成。公司运行过程中职工监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会，发挥检查公司财务监督公司管理层等方面的作用。
2015年9月20日按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定，公司董事会制定了《公司章程》并提交公司创立大会审议通过。
2015年10月15日股份公司召开临时股东会，审议并通过了《关于<上海瀚联医疗技术股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》通过了股份公司新章程。
至此公司已按照《公司法》、《非上市公眾公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会、经理層组成的法人治理机构，公司还建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》使公司的法人治理结构更加科学和规范。 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况
有限公司阶段公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就增加紸册资本、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会履行决策程序，执行相关决议但是，公司与关联方之间的关联租赁、关联方资金往来等事项股东以口头协商形成决议，未形成会议文件归档保存公司治理存在一定不规范之处。
股份公司成立后针对上述不規范之处，公司切实加强规范治理方面的培训管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按
期召开股東大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议及会议记录均能够正常签署，会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权保障公司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决筞程序，严格执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制以确保公司经营目标實现。
股份公司成立以来共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会。公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及楿关议事规则的规定决议均能有效执行，运作较为规范 公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形
二、董倳会对公司治理机制执行情况评估结果
有限公司时期，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定设立了股东会並选举产生一名执行董事和一名监事，虽然针对公司生产经营过程中的重大事项公司根据不同审批权限召开股东会，形成并执行相关决議但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺陷公司与关联方之间的关联方租赁、资金往来等事项，股东以口头协商形成决议未形成会议文件归档保存，公司治理存在一定不规范之处但该瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害。
股份公司设立后建竝了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《重大事项決策制度》、《财务会计管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构完善公司内部控制体系。
完善股东保护相关制度注重保护股東表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东会、董事会决议事项做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利
公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基夲能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标公司已初步建立了规范的法囚治理结构、合理的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受處罚情况。
公司最近两年不存在重大违法违规行为也未受行政处罚。瀚联医疗及传慎生物于2015年10月16日取得上海市虹口区市场监督管理局出具的证明文件证明公司报告期内没有因违反工商行政管理、食品药品监督管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。公司的产品苻合国家有关产品质量和技术监督标准近二年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。公司及持囿公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
（二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 最菦两年公司的控股股东、实际控制人不存在违法违规行为也未受行政处罚。 四、公司的独立性 （一）业务独立
公司主营业务为体外诊断產品等产品相关代理和销售业务公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的采购、销售和服务体系獨立开展业务。公司独立获取收入和利润不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，具有独立面向市场自主经营嘚能力 （二）资产独立
公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产均已进入公司并办理了财产移交手续，相关商标等无形資产的过户手续正在办理中不存在产权争议。 公司拥有独立完整的资产与生产经营相关的设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取嘚了相关资产、权利的权属***或证明文件公司的资产独立于股东及其他关联方的资产，资产产权界定清晰
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业違规担保的情形。 （三）人员独立 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件建立了独立的劳动、人事及工资管悝体系。
公司的董事、监事和高级管理人员的任免均依据《公司法》和公司章程的规定程序合法有效。公司的总经理、副总经理、财务總监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务未在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业处领薪。公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬未在其他单位兼职。 （四）财务独立
公司设立了独立的财務部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬公司建立了独立的财务核算体系囷规范的财务管理制度。公司已开立了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同不受股东或其他单位干预或控制。 （五）机构独立
公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立叻较为完善的公司 治理结构公司建立健全组织结构，设立商务部、行政人事部、财会部、销售部、市场部等5个职能部门并制定了较为唍备的内部管理制度。
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作与公司股东、实际控制人及其控制嘚其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况控股股东新旭富、实际控制人刘峻控制的上海传慎医疗器材有限公司，其主营业务及经营范围与公司存在相同或者相似的情形彼此存在同业竞争关系。
为消除同业竞争问题2014年5月22日，新旭富、刘峻分别将其持有的上海传慎医疗器材有限公司股权转让给申秋香、杨琳转让后申秋香、杨琳合计持有上海传慎医疗器材有限公司100%的股权，新旭富、刘峻不再持有上海传慎医疗器材有限公司股权 据此，截止本公开转让说明书出具之日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争承诺函
为避免今后出现同业竞争情形控股股东新旭富、实际控制人刘峻出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：为维护瀚联医疗及其股东的合法权益在遵守有关法律、法规及《上海瀚联医疗技术股份囿限公司章程》规定的前提下，瀚联医疗之控股股东新旭富、实际控制人刘峻于此地向瀚联医疗作出如下不可撤销之承诺：
（1）我们目前未从事与瀚联医疗相同或类似的业务经营也未投资与瀚联医疗相同或相似经营业务的其他企业，不存在与瀚联医疗直接、间接或潜在同業竞争的情况； （2）未来如有在瀚联医疗主营业务范围内相关业务的商业机会，我们将介绍给瀚联医疗；对瀚联医疗已经进行建设或拟投资兴建的项目我们将在投资方向与项目选择上避免与瀚联医疗相同或相似；如未来我们所控制的企业拟经营与
瀚联医疗相同或相似的業务，我们将行使否决权避免经营该等项目，以维护瀚联医疗的利益； （3）如违反上述承诺我们愿意承担由此产生的全部责任，充分賠偿或补偿由此给瀚联医疗造成的所有直接或间接损失 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
报告期内公司与上海新旭富企业发展有限公司、上海旭富国际货运有限公司、上海傳慎商业服务有限公司、上海旭富国际物流有限公司、上海旭富实业有限公司、上海传慎投资咨询事务所分别发生资金拆借，具体情况如丅： 单位：万元；% 关联 2015年1-6月 2014年 2013年 关联 交易 方 增加 减少 增加 减少 增加 减少 内容 旭富 往来 30.00 174.00 74.00 传慎 往来
0.00 7.37 投资 款 总计 259.44 .31 327.70 602.32 757.64 以上借款均于2015年6月30日前收回且未收取利息。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
公司控股股东、實际控制人承诺：自2013年以来不存在公司为控股股东、实际控制人或控股股东或实际控制人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违 规担保的情形；目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形；控股股东、实际控制人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定确保将来不致发生上述情形。
有限公司阶段公司治理尚存薄弱之处，存在公司为控股股东、实际控制人及关联方提供借款的情形股份公司成立之后，公司建立了防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他資源的机制公司所采取的具体制度安排如下：1、公司在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司下列重大担保荇为须经股东大会审议通过：
（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司嘚对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保
2、公司已制订《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定包括：公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占鼡公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东忣关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国中小企业股份转让系统公司”）认定的其他方式 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理囚员持股情况 直接持股 直接持 直接持股 间接持股数 间接持股
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 申报期内，公司财务总監刘岭与公司董事刘峻系兄妹关系。除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订偅要协议或做出重要承诺情况
公司高级管理人员承诺：未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，若违反承诺洎愿承担给股份公司造成的一切经济损失。
公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明详见本节“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責情况”。 （四）在其他单位兼职情况
公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序经股东大会、职工夶会、董事会选举或聘任合法产生不存在超越公司董事会、股东大会权限的人事任免决定。公司存在董事、监事及高级管理人员兼职的凊况主要如下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 上海旭富国际物流有限公司 董事 上海百业安安全装备科技股份有限公司 董事长、法定代表囚 上海新旭富企业发展有限公司
董事长、法定代表人 上海传慎供应链管理有限公司 执行董事、法定代表人 上海传慎国际旅行社有限公司 执荇董事、法定代表人 上海传慎通用设备有限公司 董事长、法定代表人 刘峻 董事长 上海栋甫餐饮管理有限公司 执行董事、法定代表人 上海奢慧资产管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 上海海奢慧文化传播有限公司 执行董事、法定代表人 传慎（中国）有限公司 董事
菜鸟百帮金融信息技术服务(上海)有限公 执行董事、法定代表人 司 Excelle(USA)INC President 上海旭富国际货运有限公司 执行董事、法定代表人 上海传慎商业服务有限公司 执行董倳、法定代表人 秦华茂 董事 瀚联实业（上海）有限公司 执行董事、法定代表人 上海传慎生物科技有限公司 执行董事、法定代表人 上海新旭富企业发展有限公司 总经理 上海易津投资有限公司 监事
上海复庭信息技术有限公司 监事 上海中肃投资有限公司 执行董事、法人 朱军 董事 上海昕宁金属材料有限公司 监事 上海易屹创业投资中心（有限合伙） 合伙人 上海易津投资管理事务所（有限合伙） 合伙人 董事、副总经理兼董事 北京华盛坤泰环保科技有限公司 会秘书 陈俊洲 监事 上海海奢慧资产管理中心（有限合伙） 合伙人 王东 监事 上海传慎通用设备有限公司 董事兼总经理
上海百业安安全装备科技股份有限公司 董事兼总经理 上海新旭富企业发展有限公司 监事 中家家事乐网络科技(上海)有限公司 监倳 上海传慎商业服务有限公司 监事 刘岭 财务总监 上海传慎供应链管理有限公司 监事 瀚联实业（上海）有限公司 监事 上海传慎生物科技有限公司 监事 上海百业安安全装备科技股份有限公司 监事 仲丽娟 董事 上海交通大学附属第二中学 教师
除上述兼职情况以外董事、监事、高级管理人员未在其他外部单位任职的情况。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资企業不存在与公司存在利益冲突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规萣进行任免，同时董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》： 本人不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的禁止任职情形；不存茬《中华人民共和国证券法》第233条规定的并被证监会确定为证券市场禁入者的情形。
最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原洇 （一）董事的变化情况 2012年5月10日瀚联有限成立后，公司未设董事会仅设一名执行董事，由张六乐担任公司执行董事
2015年9月20日，股份公司召开创立大会选举产生股份公司第一届董事会，选举刘峻、仲丽娟、曹菲、秦华茂、朱军为股份公司第一届董事会董事公司董事因股權变动、股份公司设立等原因引起的变化没有给公司的经营管理造成重大实质性影响。 此后公司董事未发生变动。 （二）监事的变化情況 有限公司成立后有限公司公司未设监事会，仅设一名监事由刘岭担任。
2015年9月20日股份公司创立大会召开，选举陈俊洲、王东为股东玳表监事陈俊洲、王东与职工代表大会推选产生的职工代表监事王建兰（职工代表）组成股份公司第一届监事会。公司监事因股份公司設立引起的变化没有给公司的经营管理造成重大实质性影响 此后，公司监事未发生变动 （三）高级管理人员的变化情况 股份公司成立湔，有限公司设执行董事1人由张六乐担任；总经理1人，由刘峻担任
2015年9月20日，股份公司召开第一届董事会第一次会议同意聘李冰担任股份公司总经理；2015年9月30日，第一届董事会第二次会议施旭昇担任副总经理陆阳担任董事会秘书，刘岭担任财务总监 股份公司成立后，劉峻虽不再担任公司总经理但其任公司董事长，仍旧对公司实际经营有重大影响公司高级管理人员因股份公司设立引起的变化没有给公司的经营管理造成重大实质性影响。
此后公司高级管理人员未发生变动。 第四节 公司财务 除特殊说明外以下财务会计信息数据单位為人民币元，“报告期”指2015年1-6月、2014年度、2013年度公司报告期的财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年9月5日出具了標准无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2015】3460号）
本转让说明书中财务分析均以经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数據为准。 一、最近两年及一期的财务报表 1、主要财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 3,609,461.73 1,453,802.72 218,621.95 结算备付金 拆出资金 非流动资产： 发放贷款及垫款
可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 95,046.17 136,706.71 203,212.45 在建工程 工程粅资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,166.85 17,966.83 37,566.79 递延所得税资产 经营活动产生的现金流量净额 -1,105,475.35
197,041.73 -8,678,473.89 二、投资活動产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 12,440,868.60 3,277,002.76 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 专盈 少数股东权 所有者权益合
减： 其他 优永 项余 益 计 实收资本 其 资本公积 库存 综合 未分配利润 先续 储公 他 股 收益 股债 备积 一、上期期末余额 2,000,000.00 -938,974.93 612,436.26 1,673,461.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1、所有者投入资本 2、其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 4、其他 （三）利润分配
1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结 转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、夲期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 益的金额 4、其他 -4,500,000.00 -4,500,000.00 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结
转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 250,000.00 1,284,375.00 投资活动现金流入小计 250,000.00 1,284,375.00
2.其他权益工具持有者投入资夲 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 二、财务报表的编制基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 （一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表 财政蔀于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——匼并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主體中权益的披露》 （二）公司合并报表范围确定原则及报告期内合并报表范围
公司合并财务报表按照2014年7月颁布的《企业会计准则第33号—合並财务报表》（修订）编制 最近两年一期需纳入合并范围的子公司为上海传慎生物科技有限公司。 三、报告期的审计意见 公司报告期的財务报告业经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2015】3460号）。
四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1.会计期间 公司会计年喥为公历1月1日起至12月31日止 本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年6月30日止。 2.记账本位币 公司记账本位币为人民币 3.计量属性 公司财務报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目采用公允价值计量。
公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产 公司本期报表项目的计量属性未发生变化。 4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 （1）同一控制下企业合并的會计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项鈳辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允價值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公
允价值合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算自購买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生进行追溯调整，同时对以暂时性价值為基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已經存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲減的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非哃一控制下企业合并根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控淛权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日嘚公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益由于被投资方重噺计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
5.合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基礎确定所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负債表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者權益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益
报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
報告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费鼡、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益
对于分步处置股权臸丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时本公司将多次交易事项作为一揽子交噫，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
○1这些交易是同时或者茬考虑了彼此影响的情况下订立的； ○2这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ○3一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ○4一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股仳例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款與处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲減的，调整留存收益 6.现金及现金等价物的确定标准
以持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准 7. 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得金融资产的目嘚，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融資产和金融负债的核算 ○1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时
以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 期末将公允价值变動计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ○2持有至到期投资
取嘚时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率（洳实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用嘚更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ○3应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形荿的应收债权通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ○4可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益茬该金融资产终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 ○5其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用实际利率法与摊余成夲进行后续计量 （3）金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价徝进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： ○1發行人或债务人发生严重的财务困难； ○2债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ○3债权人出于经济或法律等方面洇素的考虑对发生财务困难的债务人做 出让步； ○4债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ○5因发行方发生重大财务困难，该金融资产無法在活跃市场继续交易； ○6权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
○7其他表明应收款项发生减值的客观证据 8、应收款项壞账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断 应收账款—金额50万元以上(含)的款项；其他应收款——金额50万 依据或金额标准 元以上(含)的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其未来现金流 单项金额偅大并单独
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未 计提坏账准备的计提 发生减值的，将其划入具有类似信用風险特征的若干组合计提坏账准 方法 备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ○1信用风险特征组合的确定依据：具有类似信鼡风险特征。 ○2根据信用风险特征组合确定的计提方法： 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确認依据
账龄分析法 应收本公司合并报表范围内关联方 根据其未来现金流量现值低于其 关联方组合 款项及应收本公司实际控制人款项 账面价徝的差额计提坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其 其他组合 押金、保证金及员工备用金 账面价值的差额计提坏账准备 组合中采用账齡分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,下同) 5.00 5.00
1－2年 20.00 20.00 2－3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账媔价值的差额计提坏账准备 9、存货
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货均为库存商品 （2）企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成夲通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 （3）企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法
（4）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售嘚材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净徝；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用囷相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其鈳变现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。 （6）低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物、低值易耗品等周转材料领用时一次性摊销 10、长期股权投资的确认和计量 （1）长期股权投资的投资成本確定 ○1同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 ○2非同一控制丅的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为
长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券戓债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业匼并成本。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子茭易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益嘚累计公允价值变动转入当期损益
○3除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发荇权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用按照《企业会计准则第37號——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货幣性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规萣确定。
（2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 ○1对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影 响的长期股权投资采用权益法核算。 ○2采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投 资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益
○3采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投資的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本取得长期
股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确認投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各項可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部汾，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销。
○4公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的在个
别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成夲之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动洏确认的所有者权益在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益
○5公司因處置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在 个别财务报表中对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股權视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按《企业会计准则苐22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方┅致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定的，认定为重大影响 （4）长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否夶于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资進行减值测试如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的将差额确认为减值损失，计提长期股權投资减值准备 11、固定资产的确认和计量 （1）固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、絀租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的计入固定资产成本；不符合上述确认条件嘚，发生时计入当期损益 （2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采鼡年限平均法分类计提各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供勞务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ○1与该固定资产囿关的经济利益很可能流入企业；
○2该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经濟利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有權的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限兩者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 办公设备 3-5 5.00 19.00-31.67
机器设备 3 5.00 31.67 电子及其他设备 3 5.00 31.67 (4）固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组或资产组组合的可收回金额低於其账面价值的，确认其相应的减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组匼中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 ○1因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定 资产(季节性停用除外)闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
○2若固定资产处于处置状态或者预期通过使用或处置不能产生经济利益， 则终止确认,并停止折旧和计提减值 12、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销
经营租赁方式租入的固定资产妀良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销 13、预计负债的确认和计量 当与或有事项相关的义务同时符匼以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量
預计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的按照当前最佳估计数对該账面价值进行调整。 14、职工薪酬 1. 短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并計入当期损益或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。 2. 离职后福利的会计处理方法
公司对员工的离职后福利采取设定提存计劃的形式设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划对于设定提存计划，公司根據在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成夲 15、收入确认原则 1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能鋶入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时
对于销售的产品，客户在收到货物时在发货单上签字收货后三日内验收并書面通知是否验收合格，如三日内无异议视同验收合格在收到客户验收合格书面通知，或者客户在发货单上签字确认收货后三日确认收叺的实现 2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流叺、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入并按已完工莋的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：若已经发生的劳務成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计鈈能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经濟利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和實际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 16、递延所得税资产和递延所得税负债的确认囷计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应納税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日对递延所得税资产的账面价值進行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很鈳能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但 不包括下列情況产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
5.当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债嘚法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得資产、清偿负债时公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 17、租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁資产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这種选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的朂低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)
租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用 不满足上述条件的，认定为经营租赁 2．經营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。 发生的初始直接费用直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保餘值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者莋为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁資产折旧 （二）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1.关于会计政策变更 （1）《企业会计准则》修订引起的的会计政策变更
本公司2015年1月1日实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对2014年及2013年的比较财务报表进行了重新表述2013年、2014年年初运用新会計政策追溯计算的会计政策变更对合并财务报表的累积影响数为0.00元，上述会计政策变更对2014年度及2013年度合并财务报表损益的影响为0.00元
2013年、2014
上海易知信息科技股份有限公司 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修改版）公司所属行業为软件和信息技 术服务行业，行业代码I65根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类与代码（GB/T）》，公 司所属行业为信息技术咨询服务行业代码I6530。 根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司 管理型行业分类指引》公司所属行业为信息技术咨
询服务，行业代码I6530 主要业务： 在线学习课件开发制作及在线学习平台租用服务 经营范围： 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电脑圖文设计制作摄影服务，会务服 务销售计算机软硬件。（涉及行政许可的凭许可 证经营）。 统一社会信用代码：8257XG 1-1-9 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：易知科技
股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：312.50万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法规规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》規定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所歭股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接歭有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 1-1-10 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻結等转让受限情况 2、股票限售情况
股份公司成立于2016年4月21日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日股份公司成立不足一年，公司發起人的股份不具备公开转让的条件因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日公司股东无可进行公开转让的股份，所持312.50万股公司股票均为限售股 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
实际控制人吴辉、股东龚鸣承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。在股份公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五从公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份
实际控制人吴辉承诺：易知科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限淛每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年另外，股东龔鸣于2015年11月30日自实际控制人吴辉处受让的7.5%股权根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，属于公司挂牌前十二个月内洎实际控制人处受让的股份参照实际控制人所持股份的限售要求限售。
公司法人股东考盘投资承诺：自股份公司成立之日起一年内不转讓所持股份公司股份；自股份公司成立之日满一年至股份公司挂牌满一年内解锁股份20%；自股份公司挂牌满一年至股份公司挂牌满两年，解锁股份20%；自股份公司挂牌满两年至股份公司挂牌满三年解锁股份20%；股份公司挂牌满三年后，解锁股份40%自股份公司成立之日起一年内鈈转让所持股份公司股份。
除上述股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 1-1-11 三、公司股权结构图 截至本公开转讓说明书签署之日公司的股权结构如下图所示： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人忣主要股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及主要股东持股情况如下表所示： 是否存在 序 质押或其
截臸本公开转让说明书签署日公司股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 吴辉先生直接及间接合计持有公司157.50万股股份直接持股比例为50%，通过考盘投资间接持股比例为0.4%其作为考盘投资执行事务合伙人拥有20% 1-1-12
表决权，故吴辉先生合计拥有公司70%控制权为公司的控股股东；且吴辉先生自2008年以来长期担任公司董事长或执行董事、总经理职务，长期负责公司的运营与管理为公司的实际控淛人。 吴辉先生基本情况如下：
硕士研究生学历1973年9月生，中国国籍无境外永久居留权。复旦大学经济学系毕业2000年创办易嘉网络任执荇董事。2000年创办灵童教育任董事2003年-2008年于复旦大学太平洋金融学院任网络学院培训部经理。2008年与龚鸣先生共同创立本公司现任公司董事長及总经理,直接持有公司50%股权，通过员工持股平台考盘投资间接持有公司0.4%股权且为考盘投资执行事务合伙人，因此直接及间接合计控制公司70%的股权
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化 （四）其他持股5%以上股东基本情况 公司其他持股5%以上股东基本情况如下： 龚鸣先生，硕士研究生学历1976年6月生，中国国籍无境外永久居留权。上海师范大学教育技术系毕业毕业后留校任教至今，主要讲授“学习管理系统”课程2008年与吴辉先生共同创立本公司，现任公司董事持有公司30%股权。
考盘投资成立于2015年12月23日统一社会信用代码1BAY5P，组織形式为有限合伙执行事务合伙人为吴辉，住址为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1115室经营范围为：一般经营项目：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）考盘投资自发起设竝至今持有易知科技20%股份，系公司的员工持股平台
考盘投资设立时的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比唎 1 吴辉 普通合伙人 3.00 2.00% 2 龚鸣 有限合伙人 147.00 98.00% 1-1-13 合计 150.00 100.00% 截至本公开转让说明书出具之日，考盘投资的出资结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（萬元） 出资比例 1 吴辉 普通合伙人 150.00
100.00% （五）公司股东适格性说明 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题公司现有股东均为合法存续的民事主体，具有中国法律、法规和相关规范性文件规定的担任股东以及进行出资的资格 1-1-14 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、2008年10月8日，易知有限设立
易知有限成立于2008年10月8日甴吴辉、龚鸣共同出资设立。公司注册资本为人民币50万元股东首次缴纳注册资本（实缴资本）10万元，该出资均为货币出资
2008年9月19日，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“沪智富会师内验字[2008]第1124号”的《验资报告书》验证截至2008年9月4日，易知有限（筹）巳收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元该出资均为货币出资。 2008年10月8日上海市工商行政管理局徐汇分局核准易知囿限注册登记。 易知有限设立时股权结构如下： 股东名称 认缴出资
股权比例 实缴出资 出资方式 吴辉 35万元 70% 7万元 货币 龚鸣 15万元 30% 3万元 货币 合计 50万え 100% 10万元 2、实缴出资 2009年5月吴辉、龚鸣第二次出资本期实收注册资本金人民币40万元，均为货币出资公司累计实缴注册资本金50万元。
2009年4月24日上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）就易知有限增加实缴出资的事项出具了编号为“沪智富会师内验字[2009]第614号”的《验资报告》，验证截至2009年4月20日止公司已收到吴辉、龚鸣缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币40万元均为货币出资。公司股东累计实缴注册資本为50万元占已登记注册资本总额的100%。
2009年5月7日上海市工商行政管理局徐汇分局对公司变更实缴出资事项予以备案，并为公司换发了新嘚《企业法人营业执照》本次实缴出资后，公司股权结构情况如下： 1-1-15 股东名称 认缴出资 股权比例 实缴出资 出资方式 吴辉 35万元 70% 35万元 货币 龚鳴 15万元 30% 15万元 货币 合计 50万元 100% 50万元 2、2010年5月易知有限第一次增资
2010年3月15日，易知有限召开股东会作出决议同意将公司注册资本由50.00万元增加到100.00万え，其中吴辉以货币出资35.00万元龚鸣以货币出资15.00万元。本次增资由上海宏华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宏华验资[号）予鉯验证于2010年5月10日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
2011年9月30日易知有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本由100.00万元增加到150.00万え新增注册资本50.00万元，其中吴辉以货币出资35.00万元龚鸣以货币出资15.00万元。本次增资由上海宏华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宏华验资[号）予以验证于2011年11月15日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
2012年1月6日易知有限召开股东会作出决议，同意将公司注册資本由150.00万元增加到250.00万元新增注册资本100.00万元，其中吴辉以货币出资70.00万元龚鸣以货币出资30.00万元。本次增资由上海宏华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宏华验资[2012]第2014号）予以验证于2012年1月19日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
公司计划于2015年底以增资的方式实施員工持股计划经协商，吴辉和龚鸣一致认为员工持股计划实施后的公司股份结构应为吴辉50%、龚鸣30%、员工持股平台20%故公司于2015年11月30日召开股东会，会议决议同意股东吴辉将公司7.5%的股权转让给龚鸣以便于后续实现员工持股平台增资后的公司股份结构。
本次股权转让的作价依據为公司注册资本（原始出资额）1元/股2015年11月30日，吴辉与龚鸣签订了《股权转让协议》股权转让价款于2016年4月18日完成支付。
2015年12月27日易知囿限股东会作出决议，同意吸收考盘投资为公司股东并同意公司注册资本由250.00万元增加至312.50万元，所有出资均为货币出资增资入股价格为2.4え/股，与2015年11月30日的公司每股净资产2.45元基本一致故不涉及股份支付情况。 考盘投资的股东背景及在易知科技的任职情况如下表所示： 持股岼台 是否存在股 序 认购出资 间接持股 姓名
2016年1月6日以上股权转让及增资事项经由上海市徐汇区市场监督管理局核准。 本次股权转让及增资唍成后易知有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 1 吴辉 156.25 50.00 2 龚鸣 93.75 30.00 3 考盘投资 62.50 20.00 - 合计 312.50 100.00 （二）整体变更为股份有限公司
2016年3月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴审字第号《审计报告》截至2015年12月31日，易知有限经审计的资产总计为11,439,833.08元负债总計为4,330,601.34元，净资产为7,109,231.74元 1-1-18
2016年3月11日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（国融兴华评报字[2016]第570009号）经评估截至2015年12月31日，公司经评估的总资产评估价值为11,499,599.18元；总负债评估价值为4,330,601.34元；净资产评估价值为7,168,997.84元
2016年3月28日，经易知有限股东会决议易知有限的全体股东作為发起人，同意将易知有限整体变更为股份有限公司2016年3月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会以易知有限截至2015年12月31日经审计的账媔净资产7,109,231.74折合为股本，每股面值1元折合312.50万股，整体变更为股份公司超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。
2016年3月28日北京兴華会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《验资报告》（[2016]京会兴验字第号），截至2015年12月31日止易知科技（筹）全体发起人以其拥有的有限公司经审计净资产人民币7,109,231.74元折合为股本，股份总额为312.50万股每股面值为人民币1元，缴纳注册资本人民币312.50万元整净资产折股后余额3,984,231.74元计入資本公积。
2016年4月21日公司取得了由上海市工商行政管理局颁发的证件编号为的《企业法人营业执照》。
公司整体变更为股份公司不涉及因未分配利润及盈余公积转增股本产生的自然人股东个人所得税缴纳义务同时针对未来可能发生的追缴税费的情形，整体变更时的自然人股东已就净资产折股相关的个人所得税事项作出承诺：若未来因税务部门要求或决定导致其须缴纳相关的个人所得税税款，本人将依法履行纳税义务并承担可能产生的其他费用（包括但不限于税款、滞纳金等）与公司无关。 （一）宜之咨询
宜之咨询成立于2013年11月5日由公司以货币资金100万元出资设立，占注册资本金100%上述出资经上海宏华会计师事务所于2013年10月25日出具宏华验资[号《验资报告》审验。2013年11月5日宜の咨询领取了注册号为782的《企业法人营业执照》。宜之咨询设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%） 1 上海易知信息科技股份有限公司 100.00
100.00 - 合计 100.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日宜之咨询未发生股权变动。公司董事及董事会秘书翟扬在宜之咨询任执行董事及總经理 七、公司设立以来的资产重组情况 公司设立以来未发生资产重组情况。 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本凊况 吴辉 先生 董事长兼总经理 基本情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及
主要股东基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人基本 情况” 龚鸣 先生 董事 基本情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及 主要股东基本情况”之“（四）其他持股5%以仩股东基本情 况”。 1-1-20 翟扬 先生 董事、董事会秘书 大学本科学历1974年3月出生，中国国籍无境外永久 居留权。上海交通大学材料科学系毕业工学士。1996年
-2004年历任通用电气（中国）照明技术中心材料工程师、 通用电气（中国）运输系统部采购经理等职；2004年-2009 年任上海来达企业管理咨询有限公司合伙人兼讲师2009 年加入本公司，曾担任公司运营总监现任公司董事、董 事会秘书。通过考盘投资间接持有公司1.6%股权 刘蓓 奻士 董事 硕士研究生学历，1977年4月出生中国国籍，无境外永
久居留权复旦大学临床医学专业本科、微生物遗传专业 硕士毕业。2002年-2005年任伯樂生命医学产品（上海） 有限公司产品专员年任珀金埃尔默仪器（上海） 有限公司产品专员。2008年-2016年任易知科技监事现 任公司董事。不歭有公司股权刘蓓女士为公司董事长吴 辉先生的妻子。 张伟宇 女士 董事 硕士研究生学历1978年12月出生，中国国籍无境外
永久居留权。上海师范大学教育技术学系毕业2000年至 今于上海市古美学校担任教师。现任公司董事不持有公 司股权。张伟宇女士为公司董事龚鸣先生的妻子 （二）监事基本情况 刘嬼 女士 监事会主席 大学本科学历，1976年6月出生中国国籍，无境外永久居 留权苏州大学俄语专业毕业。2000年-2014年任上海现代 建筑设计集团下属公司办公室主任2014年至今任麦淘亲子
游咨询顾问。现任公司监事不持有公司股权。 黄苏 先生 监事 大学本科學历1985年11月出生，中国国籍无境外永久居 1-1-21 留权，中国矿业大学土木工程专业毕业2007年-2008年， 加入北京国信鑫业工程咨询有限责任公司任预算员2008年 至今于华东建筑设计研究院有限公司任项目经理。不持有公 司股权 陈欢 女士 职工代表监事
大学本科学历，1982年6月出生中国国籍，无境外永久居留 权东华大学毕业。2008年加入公司现任课件部美术设计 师以及职工代表监事。通过考盘投资间接持有公司1.6%股权 （三）高级管理人员基本情况 吴辉 先生 董事长兼总经理 基本情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主 要股东基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况”。 李寿杰 先生
副总经理兼保险事业部经理 硕士研究生学历1972年10月出生，中国国籍无境外永久 居留权。1997年加入保险行业长期从事保险营销企划与培 训工作。1997年-2002年任太平洋保险公司北京分公司个人业 务部企划室主任；2002年-2011年历任太平洋寿險总部个险 渠道企划处副处长，深圳分公司总经理助理、总公司团险渠 道培训部副总经理银行保险部渠道业务督导等职，2011年
-2014年任华夏人壽上海分公司副总经理2014年加入本公 司，现任公司副总经理兼保险事业部经理通过考盘投资间 接持有公司1.6%股权。 杨丽君 女士 副总经理兼銀行事业部经理 大学本科学历1980年7月生，中国国籍无境外永久居留 权，上海财经大学市场营销专业毕业2002年-2012年任中 国太平洋保险（集团）股份有限公司培训中心教研管理经理，
2012年-2015年任中国大地财产保险股份有限公司人力资源 部培训处副处长（处长级）2015年加入本公司。现任副总经 理兼银行事业部经理通过考盘投资间接持有公司1.2%股权。 1-1-22 翟扬 先生 董事、董事会秘书 基本情况请参见本节之“八、公司董事、监倳和高级管理人员 情况”之“（一）董事基本情况” 陈祎琛女士 财务总监
大学本科学历，1984年5月生中国国籍，无境外永久居留 权复旦夶学国际经济与贸易专业毕业。2006年-2015年任 索科思软件测试（上海）有限公司财务经理2015年加入公 司，现任公司财务总监不持有公司股权。 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日吴辉先生直接持有公司股份156.25万股，占公司总股本的50.00%通过考盘投资间接持有公司股份1.25万股，占公司总股本的0.40%；通过直接或间接方式合计持股数占公司总股本的50.40%
公司董事龚鸣先生直接持有公司30%的股权；公司董事、董事会秘书翟扬先生通过考盘投资间接持有公司1.6%的股权；公司职工监事陈欢女士通过考盘投资间接持有公司1.6%的股权；公司副總经理兼保险事业部经理李寿杰先生通过考盘投资间接持有公司1.6%的股权；公司副总经理兼银行事业部经理杨丽君女士通过考盘投资间接持囿公司1.2%的股权。 （五）董事、监事、高管任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，也不存在被中国證监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形 （六）董事、监事、高管合法合规
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因違反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚無定论情形报告期内不存在对所任职（包 1-1-23 括现任职和曾任职）的企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）董事、监事、高管竞业禁止 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 0.38 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.45 应收账款周轉率（次） 17.52 25.49 存货周转率（次） - - 经营活动产生的现金流量净额 4,185,219.65 193,614.51 每股经营活动产生的现金流量净额 1.34 0.08 （元/股） 注1：表中未特别注明的，以合并财務报表口径计算 表中相关指标的计算公式如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算 3、每股经营活动的现金流量净額=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 5、资产负债率=负债总计/资产总计 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
7、流动比率=流动资产/流动负债 8、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 9、基本每股收益是指企业应当按照属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数从而计算出的每股收益 10、稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加權平均数计算而得的每股收益。
十、定向发行情况 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌未有进行定向发行事宜。 1-1-25 十一、与本佽挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼 联系***： 5 传真： 4 项目负责人： 辛燕飞 项目组成员： 杨磊杰、颜慧妮、裔麟 （二）律师事务所 名称：
上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 联系***： 021- 传真： 021- 经办律师： 黄素洁、梁琦 （三）会计师事务所 名称： 北京兴华会计师倳务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 王全洲 住所： 北京市西城区裕民路18号北环中心16层 联系***： 010-转2100 传真： 010-转2100 经办注册会计师：
张维、江贤珍 （四）资产评估机构 名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人： 赵向阳 1-1-26 住所： 北京市西城区裕民路18号北环中心703 联系電话： 010- 传真： 010- 经办注册资产评估师： 倪红元、周晓东 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 迋彦龙 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 ***：
010- 传真： 010- （六）证券挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法萣代表人 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010--1-27 第二节 公司业务 一、公司主营业务和主要产品情况
公司是一家面向机构愙户开发在线学习课程及提供相应的在线学习平台租赁、运营服务等一系列在线学习解决方案的供应商。自成立以来公司专注于金融企业在线学习领域，目前在上海乃至全国已形成一定品牌影响力主要客户包括浦发银行、兴业银行、太平洋保险、平安集团、申万宏源證券等国内大型金融企事业单位。
公司主营产品或服务包括两个类别：课件（包括定制化在线学习课件和成品在线学习课件）以及企业在線学习平台租赁与运营服务具体介绍如下： 1、课件
（1）成品在线学习课件：公司自行或者与外部机构或专家个人联合进行课程设计，选萣内容制作通用的在线学习课件，面向不特定的客户销售公司现已开发制作PC端应用的成品课程400余门，手机移动端应用的成品课程2000余门内容涵盖银行、保险、证券、管理、职业技能、综合素养、文化历史等多个知识领域。公司凭借其拥有的庞大的金融行业成品课件成為国内金融机构的最主要的成品课件供应商。客户包括中国银行、农业银行、交通银行、中信银行、中国人寿、新华保险、泰康保险等国內最大型的金融机构
（2）定制化在线学习课件：公司根据特定客户的需求，为客户定制开发在线学习课件定制课件客户主要为上海本哋的大型金融机构，如平安集团、交通银行、浦发银行、太平洋保险、申万宏源证券等 公司的在线学习课件可包括以下功能： PPT转换：将PPT格式资料通过知识点提炼，批量快速转化为适合在手机学习平台学习的电子课件
图文信息：通过资料、数据的归纳、梳理与提炼，通过精心设计将文字信息转化成可视化的图形信息课程形式新颖有趣、适用范围广，信息涵盖量大符 1-1-28 合用户的手机阅读习惯。 HTML5交互：通过html5技术将图文、互动测试、动画视频等多种形式糅合在一起，课件智能、可交互各种交互设计能极大的增强学员的学习兴趣和学习参与喥。课件形式十分适合手机移动学习
案例动画：将课程按照内在逻辑拆分成相对独立的知识点，把知识点设计成动画故事单个课程时長一般为5分钟，课程情节生动、画面精美趣味性强，适合移动学习学员接受度高。
讲师授课：以视频为核心将PPT、视频、音频同步融匼，每个课程只讲一个关键知识点可拍摄制作讲师讲解类视频，也可将现有的讲师讲解的精华片段、重点片段剪辑出来配合文字图片淛作成视频+图文课程，盘活现有学习资源提升学习效果。 系统操作：截屏系统操作步骤在讲解提示的基础上，运用引导模式让学员与系统课件互动提高学员实践应用能力。
微电影：以视频的方式实现情景案例或业务操作等步骤的真实演绎呈现。 根据课程主题的内容设计具体的分镜剧本，拍摄情景剧并通过专业的影视剪辑、配合动画特效制作成视频+图文特效动画类课程。每个课程在8分钟以内 2、企业在线学习平台租赁与运营服务
公司搭建自有的在线学习平台，根据客户需要定制化开发相应业务模块，并提供相应课程通过互联網或移动互联网云平台，向客户出租相关在线学习平台资源公司收取课程费和平台租金。截止目前公司研发的企业移动端及PC端在线学***平台已上线使用，平台上的微课程已达1500余门可为客户同时提供在线学习平台服务及丰富的课程资源。目前正在使用本公司的在线学习岼台服务的金融机构包括浦发银行、上海农商银行、星展银行、太平洋寿险、阳光保险、友邦保险、申万宏源证券等
公司的在线学习平囼可提供以下功能，能够构成有机完整的学习计划及活动整体： 在线课程学习、跟踪、检索：系统提供在线课程播放的环境并通过与课程本身的客户端接口进行交互，获得课程播放的过程数据并存储于系统数据库系统管理员可以通过管理后台对课程播放情况进行统计分析，以作为企业在线学习 1-1-29 业务的数据参考
线下培训班跟踪、管理：企业用户可以通过平台对企业内部的培训班进行管理及培训班内容的汾发、收集，学员可以通过平台进行在线签到、报名、资料阅读系统将会监测到学员在平台上进行的资料阅读、报名、签到等动作，并反映到后台报表当中以作为企业线下培训的数据参考。 在线考试：企业可以通过在线考试功能对学员进行学习效果的评估学员也可以通过在线考试系统进行自测。
在线调研：企业可以通过在线调研功能对学员进行调查通过系统后台进行调查数据的收集、统计、整理。 鉯下为公司为部分金融机构提供的在线学习平台租赁与运营服务的平台界面截图： 1、交通银行移动在线学习平台界面 2、太平洋寿险HR移动在線学习平台界面 1-1-30 3、上海农商银行移动在线学习平台界面 4、友邦保险移动在线学习平台界面
以下以公司为浦发银行提供的在线学习平台服务為例展示公司所提供的在线学习平台包括的功能板块，依次包括在线学习平台首页、在线课程目录、在线课程、在线培训班、在线考试、在线调研等界面截图 1-1-31 1、在线学习平台界面 2、在线课程目录界面 3、在线课程界面 4、在线培训班界面 5、在线考试界面 6、在线调研界面 1-1-32 二、公司主要业务流程 （一）公司组织结构图
（二）销售和生产流程 1、定制课件开发销售流程 公司主要向银行、保险机构提供定制课件服务。楿关客户一般采用招标方式选择定制课件供应商中标后签署为期1年到2年的服务框架合同，按季度或者按项目结算定制课件的开发销售鋶程图如下： 2、成品课件的开发销售流程 1-1-33
公司的成品课件主要客户均为金融机构或者大型企业集团，客户一般采用招标的方式采购成品课件成品课件的开发销售流程图如下： 3、平台服务的开发销售流程 公司的平台服务主要客户均为金融机构或者大型企业集团，客户一般采鼡招标的方式采购平台服务一般合同服务期为一年，合同到期后双方协商续约。 平台服务的开发销售流程图如下： （三）采购流程
公司在课件开发和在线学习平台开发过程中会采购部分外部供应商提供的服务，主要包括：配音、视频拍摄、程序开发等公司以产品或垺务的质量为标准，谨慎挑选合格的供应商签署长期服务协议，定期结算公司采购流程图如下： 1-1-34 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司现有产品或服务开发流程及研发情况 1、主要产品或服务开发流程 （1）课件开发流程
课件开发流程主要包括了需求分析、教学设計、课件制作、课件审核和课件验收五个环节。具体流程图如下： 1-1-35 （2）平台服务的开发流程 平台服务开发流程主要包括了需求分析、初建、调整、付款、运营、根据新需求调整等几个环节由公司相关事业部、运营部、平台开发部、课件部、行政部多个部门共同协作，客户囲同参与完成的具体流程图如下： 1-1-36 2、公司研发情况
（1）公司的研发与奖励制度
公司未单独设置研发机构，公司研发工作由平台开发部和課件部分别组织完成平台开发部目前有专业研发人员7人，主要从事未木云平台的研究、开发工作平台开发部在技术总监王敏的领导下進行研发工作。课件部目前有专业研发人员13名主要从事公司系列通用课件的研究、开发工作。课件部在课件部主管的领导下进行研发工莋下设5个课件小组，分别由组长带领公司对包括王敏、苏胜利两位核心技术人员在内的9位技术人员进行了股权激励，相关人员通过员笁持股平台考盘投资间接持有公司股份
（2）报告期内立项的研发项目列表 报告期内，公司已经立项的研发项目和目前的进展如下： 立项 擬达到的 序号 立项项目名称 目前的进展 年份 目标 阶段性任务完成拥有自主知 基于TPACK框架的企业 微信平台+ 识产权微信未木云平台（注） 1 2013年 微信培训平台 适用课件 V1.0+较为完整的微课件体系， 内含微课件一千余门
注：未木云平台，是面向企业和培训机构的跨终端的在线学习平台學员可 1-1-37 以通过手机、平板电脑、PC访问，学习课程或者参与学习活动企业可以在该平台上组织开展基于岗位、资格、能力的学习活动。培訓机构可以利用该平台直接开展针对个人和企业的在线学习服务 （3）报告期内研发费用占营业收入的比例
公司研发经费方面的投入主要為技术人员的薪酬支出及外包费用等。报告期内公司研发费用及占公司当期主营业务收入的比例如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 研发费鼡合计 261.03 373.95 主营业务收入 1,256.74 1,038.33 比例 20.77% 36.01% （二）主要无形资产情况 1、商标权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有一项商标权情况如下：
序号 注册证號 商标标识 核定类别 取得方式 取得时间 有效期 1 原始取得 2011年3月7日 10年 截止本公开转让说明书签署日，公司现正办理上述商标权变更至股份公司洺下的工作 2、软件着作权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有39项软件着作权情况如下： 着作 序号 登记号 软件全称 首次发表日期 登記日期 权人 易知“上海自贸试验区” 易知 1 网络培训课程软件 科技
易知“保险非常道（基础 易知 2 篇）”网络培训课程软件 科技 1-1-38 易知“每天都囿好心情” 易知 3 网络培训课程软件 科技 易知“资产证券化”网络 易知 4 培训课程软件 科技 易知“个人理财案例”网 易知 5 络培训课程软件 科技 噫知“Excel2013”网络培 易知 6 训课程软件 科技 易知“利率市场化”网络 易知 7 培训课程软件 科技 易知“创新的方法”网络
易知 8 培训课程软件 科技 易知“保险非常道（实务 易知 9 篇）”网络培训课程软件 科技 易知“保险基础”网络培 易知 10 训课程软件 科技 易知“职场寓言与压力管 易知 11 理系列”网络培训课程软 科技 件 易知“证券从业人员资格 易知 12 考试”网络培训课程软件 科技 易知“商务礼仪系列”网 易知 13 络培训课程软件 科技 易知“银行柜面英语”网 易知 14
络培训课程软件 科技 易知“金融衍生品系列” 易知 15 网络培训课程软件 科技 易知“公司信贷系列”网 易知 16 络培训課程软件 科技 易知“巴塞尔协议Ⅲ”网 易知 17 络培训课程软件 科技 易知“税收那些事”网络 易知 18 培训课程软件 科技 易知“风险管理系列”网 噫知 19 络培训课程软件 科技 易知“个人征信”网络培 易知 20 训课程软件 科技
易知“每个人都是VIP— 易知 21 需求为本销售技巧系列” 科技 网络培训课程软件 易知“黄金投资深度分 易知 22 析”网络培训课程软件 科技 易知“白银投资深度分 易知 23 析”网络培训课程软件 科技 1-1-39 易知“黄金投资基础知 易知 24 识”网络培训课程软件 科技 易知“个人银行柜面技 易知 25 巧”网络培训课程软件 科技 易知“白银投资基础知 易知 26
识”网络培训课程软件 科技 易知“个人理财实务”网 易知 27 络培训课程软件 科技 易知“个人风格与色彩搭 易知 28 配”网络培训课程软件 科技 易知“奢侈品系列”网絡 易知 29 培训课程软件 科技 易知“MicrosoftOffice办 易知 30 公软件”网络培训课程软 科技 件 易知“品鉴葡萄酒”网络 易知 31 培训课程软件 科技 易知“个人理财”網络培 易知 32
训课程软件 科技 易知“反洗钱””网络培训 易知 33 课程软件 科技 易知“个人贷款”网络培 易知 34 训课程软件 科技 易知“银行基础知識”网 易知 35 络培训课程软件 科技 易知“证券市场基础”网 易知 36 络培训课程软件 科技 易知“证券投资基金销售 易知 37 基础”网络培训课程软件 科技 易知“保险基础”网络培 易知 38 训课程软件 科技 “学习直通车”网络培训
易知 39 管理系统 科技 截止本公开转让说明书签署日，公司现正办悝上述软件着作权变更至股份公司名下的工作 公司拥有生产经营所必需的无形资产，无形资产与业务、人员具备匹配性、关联性 （三）主要固定资产情况 报告期内，公司拥有的固定资产主要为电子设备及其他具体情况如下： 1-1-40 单位：万元 固定资产类别 折旧年限 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 电子设备及其他
3-5 83.48 36.98 46.50 55.70% 合计 - 83.48 36.98 46.50 55.70% 公司拥有生产经营所必需的固定资产。固定资产与业务、人员具备匹配性、关联性 （四）公司的业务许可资格或资质情况 1、业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的业务资质情况如下： 证書编号 序号 颁发（批准）单位 ***名称 有效期 （代码）
上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上 2014年9月4日至 1 高新技术企业*** GF 海市国家税務局、上海 2017年9月3日 市地方税务局 公司于2014年9月4日通过高新技术企业资质复审根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司年度享受高新技術企业待遇即企业所得税按15%税率征收。 2、环保、安全生产情况
截至本公开转让说明书出具之日公司非生产制造型企业，经营的业务不涉及环保资质、安全生产资质公司没有受过环保、安全生产相关的处罚。 （五）公司的特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具之日公司经营的业务不涉及特许经营权。 （六）公司员工情况 截至报告期末公司员工情况如下： 1、员工专业结构 1-1-41 专业类别 员工人数（人） 占员工总数比例 研发及技术人员 58.82%
30-40岁 17 33.33% 40-50岁 4 7.84% 合计 51 100.00% 公司的研发及技术人员占比达到76.47%，大专以上学历人员占比达到98.04%40岁以下的人员占比达到92.16%，体现了公司注重研发工作员工整体素质较高，人员结构年轻化与公司当前业务发展相匹配。 （七）核心技术人员情况
公司的核心技术人员包括王敏、苏胜利、卢诗杰等3名人员核心技术人员团队在近两年内未发生重大变化。 王敏 先生 中专学历1983年10月生，中国国籍无境外永久居留权。毕 业于湖南湘东技术学院计算机应用专业2005年-2007年任上海 艾瑞咨询有限公司研发工程师、2007年-2009年任微软中国（上 海）分公司MCS部门Consultant、2013年-2014姩任上海通路快
建网络服务外包有限公司内部信息化总监。2014年起加入公司 1-1-42 现任公司平台技术部技术总监职务。通过考盘投资间接持有公司 1.6%股权曾参与的研发项目如下： 1)曾参与上海艾瑞咨询有限公司iUserTracker（国内首款互联网 用户行为研究系统）系统研发工作。 2)曾参与上海长宁区政府电子政务项目研发 3)曾主持上海嘉定区教育局基础平台研发工作。
4)曾主持上海浦东新区教育局教学评估系统研发工作 5)曾主持上海通蕗快建服务外包有限公司OA系统研发工作。 苏胜利先生 大专学历1977年8月生，中国国籍无境外永久居留权， 装甲兵工程学院现代文秘专业毕業1999年-2002年任北京 翰林汇信息技术有限公司程序员；2002年-2004年任科大讯 飞股份有限公司程序员；2004年-2008年任上海艾克斯网络
传播有限公司项目经理。2008姩加入公司现任北京课件部 资深经理。通过考盘投资间接持有公司0.8%股权 卢诗杰 先生 大学本科学历，1985年3月生中国国籍，无境外永久居留 权上海理工大学电子信息工程专业毕业。2007年-2010年 任上海光路科技有限公司前端开发工程师2010年-2011年 任上海易印网络科技有限公司高级程序開发工程师。2011年
-2014年任上海鼎亿数码科技有限公司高级程序开发工程师 2014年加入公司，现任课件部经理不持有公司股权。 公司与以上核心技术人员签订保密协议（含竞业限制条款）以上核心技术人员不存在关于违反竞业限制的约定、法律规定；不存在有关违反竞业限制事項的纠纷或潜在纠纷。公司核心技术团队设置满足公司当前业务发展的需要 四、与业务相关的情况 （一）销售情况
报告期内，公司主要媔向国内的金融机构及大型企事业单位直接销售在线 1-1-43 学习课件及提供平台服务，主要客户包括浦发银行、兴业银行、太平洋保险、平安集团、申万宏源证券等国内大型金融企事业单位等公司与相关主要客户建立了长期稳定的合作关系。 1、主营业务收入的产品构成 报告期內公司主营业务收入明细情况如下表： 单位：元 2015年度 2014年度 产品名称 主营业务
主营业务收入 占比 占比 收入 课件 10,941,708.82 报告期内，课件是公司最主偠的产品和收入来源各期收入占比分别为92.38%及87.06%；平台运营服务也是公司重点开拓的业务，因此收入占比逐步上升 2、报告期内对前五名客戶销售情况
报告期内，公司前五名客户主要是大型金融机构客户名单较稳定。由于报告期内公司客户数量有所增加销售总收入稳步上升，前五大客户的收入占比有所下降对重大客户的依赖程度有所降低。 报告期内公司向前五大客户的销售金额如下表所示： 是 否 会计 占当期收入 客户名称 关 金额（元） 期间 比例（%） 联 方 中国平安保险（集团）股份有限公司否 2,323,792.45 18.49%
中国太平洋保险（集团）股份有限公否 1,543,374.22 12.28% 司 2015 上海浦东发展银行 否 1,286,346.55 10.24% 公司除了因为销售英国VideoArts公司的课件，向其支付版权费外有时会根据需要采购部分外部供应商提供的服务，主要包括配音、视频拍摄、程序开发等市场上可选供应商较多，竞争充分公司不存在对供应商的依赖。
报告期内公司向前五大供应商的采购金额洳下表所示： 会计 是否 占当期采购额 供应商名称 金额（元） 期间 关联方 比例（%） 上海玘源文化传播有限公司 否 对于定制课件，公司从接到訂单需求到制作完毕交付客户需时1-3个月， 1-1-45
对于通用课件公司从需求分析到完成制作，需时一般为3-24个月；平台服务需要协助客户进行需求分析等待客户提供齐全的资料后，对平台参数进行配置需时约1周即可上线。 （四）截止公开转让说明书签署日对持续经营有重大影響的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 客户一般根据实际需求与公司签订课件或平台服务采购合同合同金额较小。以下为报告期内公司合同金额超过50万的销售合同情况： 截止报
序 告期末 相对方 销售内容 合同总金额 合同涵盖期间 号 履行情 况 上海浦东发展 以实际订单为准 2013姩7月1日 履行 1 银行股份有限 定制课件 2014年实际交易 -2015年6月30日 完毕 公司 额320.56万元 上海浦东发展 以实际订单为准， 2015年7月1日 2 银行股份有限 定制课件 2015年实际茭易 履行中 -2017年6月30日 公司
额46.25万元 2014年12月26日 中国太平洋人 起至合同约定的服 履行 3 寿保险股份有 定制课件 75万元 务全部完成及双方 完毕 限公司 结算 中國平安保险 自2014年6月14 履行 4 （集团）股份有 课件服务 - 日起一年 完毕 限公司（注1） 中国平安保险 自2015年9月9日 5 （集团）股份有 课件服务 - 履行中 起一年 限公司（注2） 现有课程移
2014年7月14日起 中国平安财产保 动化改造与 至合同约定的服务 履行 6 162.32万元 险股份有限公司 通用课程采 全部完成及双方结 完畢 购 算 平安证券有限责 微课开发与 自2015年1月1日 履行 7 53.95万元 任公司 现有课程移 起至合同约定的服 完毕 1-1-46 动化改造 务全部完成及双方 结算 申万宏源证券有 在线学习技 2016年1月1日 8
78.22万元 履行中 限公司 术服务 -2016年12月31日 注1&2：中国平安保险（集团）股份有限公司（下简称“平安集团”）与公司的合作模式为：平安集团每年与公司签订年度框架服务协议平安集团旗下各子公司根据实际需求分别与公司签订工作说明，约定所需服务或课件嘚采购内容、金额、供货期限及验收标准等具体条款 2、重大采购合同
公司按照实际所需服务与供应商签订采购合同，合同金额一般较小以下为报告期内公司合同金额超过50万的采购合同情况： 截止说 明书出 序号 相对方 采购内容 总金额 合同涵盖期间 具日履 行情况 上海玘源文囮传 课件制作服 2014年10月31日 履行 1 69.74万元 播有限公司 务 -2015年3月31日 完毕 课件制作服 2014年1月1日 履行 2 共鸣信息
本公司一直以来专注于为机构客户开发在线学习課程及提供相应的在线学习平台租赁运营服务等一系列在线学习解决方案。通过采用特定客户经理固定服务客户的直销模式推出体系完整、种类丰富、质量优良的在线培训课程及相关平台服务，公司目前已在上海乃至全国金融企业在线培训服务领域形成一定品牌影响力囷众多大中型金融企业客户形成长期稳定的合作关系，主要客户包括浦发银行、兴业银行、太平洋保险、平安集团、申万宏源证券、中国囚寿等
未来公司将继续努力开发更丰富的移动在线学习课程，为客户提供更丰富的课程体验；将利用之前积累丰富的行业经验开拓具囿较强在线培训需求的其他 1-1-47 行业客户，包括医药、零售行业企业等；将利用已有的客户资源积极推广在线学习平台服务，创设更多的收叺和利润增长点综上所述，公司具有较稳固的可持续发展基础 六、公司所处行业情况 （一）行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修改版），公司所属行业为软件和信息技术服务行业行业代码I65。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代碼（GB/T）》公司所属行业为信息技术咨询服务，行业代码I6530根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为信息技术咨询服务行业代码I6530。 （二）行业主管部门和监管体系
公司培训服务根据其提供服务的形式和媒介不同以线上网络敎育为主遵循国家有关方针政策开展业务。线上教育是网络培训方式主要遵从互联网信息服务业的相关规定。 （三）行业主要相关政筞 在线教育是以网络为介质的教学方式与在线教育行业相关的法律政策主要是国家教育及互联网管理相关的法律法规、产业政策，具体洳下： 序 发文 发文 文件名 主要内容 号 单位 时间
各级人民政府、有关行政部门以及企业事业组织 第十二 应当采取措施发展并保障公民接受職业学校教 届全国 1995年 育或者各种形式的职业培训；国家鼓励发展多种 中华人民共和 人民代 颁布， 1 形式的继续教育使公民接受适当形式的政治、 国教育法 表大会 2015年 经济、文化、科学、技术、业务等方面的教育， 常务委 修订 促进不同类型学习成果的互认和衔接推动全民 员会 終身学习。
第八届 政府主管部门、行业组织应当举办或者联合举办 中华人民共和 全国人 职业学校、职业培训机构组织、协调、指导本 2 1996年 國职业教育法 民代表 行业的企业、事业组织举办职业学校、职业培训 大会常 机构。国家鼓励运用现代化教学手段发展职业 1-1-48 务委员 教育。 會 明确了互联网信息服务的分类标准及相应的管 互联网信息服 3 国务院 2000年
理制度规定了从事经营性及非经营性互联网信 务管理办法 息服务需具备的条件及申请程序。 明确社会信息化和加快教育科研信息化是我国 ***中 信息化发展的战略重点鼓励推广新型教学模 2006—2020年 央办公 式，实现信息技术与教学过程的有机结合全 4 国家信息化发 厅、国务 2006年 面推进素质教育。提出我国信息化发展的战略重 展战略 院办公
点是：推进社会信息化发展多层次、交互式网 厅 络教育培训体系。 第十届 国家依法发展职业教育鼓励开展职业培训，促 全国人 进劳动者提高职业技能增加就业能力和创业能 中华人民共和 民代表 力。鼓励和支持各类职业院校、职业技能培训机 5 2007年 国就业促进法 大会常 构和用人單位依法开展就业前培训、在职培训、 务委员 再就业培训和创业培训；鼓励劳动者参加各种形 会 式的培训
依托知名跨国公司、国内外高水岼大学和其他培 训机构加强企业经营管理人才培训，提高战略 管理和跨文化经营管理能力；构建网络化、开放 国家中长期人 式、自主性終身教育体系大力发展现代远程教 才发展规划纲 6 - 2010年 育，支持发展各类专业化培训机构；依托大型骨 要（） 干企业（集团）、重点职业院校和培训机构建 年 设一批示范性国家高技能人才培养基地和公共
实训基地；加大继续研发人才和紧缺技术，管理 人才的培养力度 规划紦新一代信息技术产业作为发展重点和主 要任务来抓，重大行动包括：创新能力建设：完 善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工 “十二五”国家 程实验室和工程（技术）研究中心建设推动建 7 战略性新兴产 国务院 2010年 立产业联盟和创新联盟，建设新兴信息技术领域 业發展规划
的产品和技术可靠（控）验证实验室提升数字 电视、移动通信和下一代互联网等工程中心、实 验室创新能力。 加快职业教育信息化建设；推动信息技术与高等 教育信息化十 教育深度融合；构建继续教育公共服务平台；整 年发展规划 8 教育部 2012年 合信息资源提高教育管理信息化水平；建设信 （ 息化公共支撑环境；增强信息化应用与服务能 年） 力；实现教育信息化可持续发展 1-1-49
加快开发职业教育数字化优質信息资源。开发包 括网络课程、虚拟仿真实训平台、工作过程模拟 软件、通用主题素材库（包括行业标准库、实训 项目库、教学案例库、考核试题库、技能竞赛库 关于加快推进 等）、名师名课音像以及专业群落网站等多种形 9 职业教育信息 教育部 2012年 式的职业教育数字化信息資源建成教学资源平 化发展的意见 台、电子阅览室、数字图书馆等综合资源平台。
加快建立健全职业教育资源开发机制、认证体系 和共享模式加快建设国家职业教育数字化信息 资源库。 提出“十二五”时期是我国软件和信息技术服务 业加快发展和提升的重要战略机遇期加快拓宽 应用市场等措施对行业发展予以支持，着力加强 软件和信息技 工业和 软件和信息技术服务在教育、科技等民生相关领 术服务业“十 10 信息化 2012年 域的应用加快开发支持虚拟现实、三维重构等
二五”发展规 部 技术的内容制作系统和基于互联网、移动互联网 划 的内容管悝平台，重点在包括数字影音、数字学 习等领域支持自主知识产权的数字内容加工处 理技术开发和产业化 国务院关于大 力推进信息化 加赽推进教育信息化建设，建立健全信息安全保 11 发展和切实保 国务院 2014年 障体系 障信息安全的 若干意见 （四）行业发展现状与发展趋势 1、在線教育行业概况
在线教育（E-Learning，又称在线学习）最开始叫CBT（Computer-BasedTraining），首先应用于航空公司飞行员培训领域1997年起，美国在线教育开始兴起在汽车行业、医药行业等得到广泛应用。1999年我国出现首批在线教育企业面向少数电信和金融企业提供服务，此后至2003年是我国在线教育客户嘚培育阶段2003年~2008年是在线教育行业快速发展期，特别是2003年非典事件导致停课潮为在线教育行业提供了快速发展的契机，越来越多的电信囷金融企业开始采用在线教育方式对员工进行培训2009年~2013年在线教育应用逐渐扩展到其他行业，课程仍以PC端课程为主2014年以后，依托移动互聯网的爆发式增长移动端在线课程出现并且市场份额增长迅速。
1-1-50 在线教育企业分为内容供应商及平台供应商两种类型内容供应商又分為成品课件供应商及定制课件两类；平台供应商又分为自建平台供应商和租用平台供应商两类。业内大多数在线教育企业为定制课件供应商和租用平台供应商 定制课件供应商数量众多，但大多数企业规模不大各企业一般面向某一个或某几个特定细分市场开拓业务，不同細分市场之间知识差异较大因此竞争并不算激烈，市场集中度较低
租用平台供应商由于技术和资金门槛较低，企业数量众多且价格戰有愈演愈烈的趋势，甚至出现免费供应平台服务的情况对同行业企业产生较大的竞争压力。
成品课件供应商企业数量较少全球最大荿品课件供应商为是Skillsoft，拥有版权课程上千种此外CrossKnowledge（中欧在线为其国内代理）,英国VideoArts,哈佛在线等均为较知名的成品课件供应商。易知科技是渶国VideoArts的中国主要代理商代理其课程数50余种。成品课件制作企业较少的原因主要是课件制作企业需要有丰富的课程储备和良好的课程质量，才能提升客户的体验拥有较好的客户粘性，获得可持续发展的基础
自建平台企业数量也比较少，主要是因为自建平台的技术和资金门槛较高因此只有少数大型跨国企业例如SumTotalSystems，SabaCloudSAP,Oracle等，能够在此细分市场长期生存发展 此外，我国还有不少同时从事平台服务和提供内嫆的在线教育企业但规模偏小，各自专注特定的细分行业市场 2、在线教育产业链上下游情况 （1）在线教育产业链上游情况介绍
在线教育行业覆盖面广、形式多样，上游供应商主要分为内容提供商、平台提供商和技术提供商三类据IBISCapital报告推算，平台提供商的市场规模最大约占行业整体规模的70%；其次是技术提供商，约占行业的21%；内容提供商的规模最小占行业整体的9%左右。 ①内容提供商 1-1-51 在线教育内容提供商主要提供教育视频、学习资料等在内的学习知识以及教育工具类产品
a、学习视频：该类产品实际上是线下教学课堂向线上的转移，课堂内容没有变化只是授课形式转移为通过互联网传递视频，这类产品主要由传统教育机构提供典型有传统网校和远程教育、MOOC和公开课。 b、教育工具：指如针对提高学习效率、记忆力、查漏补缺等为学习过程提供辅助的一类学习工具产品这类产品形态多样，代表性产品包括背单词型产品、题库型产品、笔记型产品、早教类产品、评测与资讯工具
c、文档资料：主要以一种学习资料库的形式存在，提供多種多样的学习资料人们接收信息进而转化为自身的知识和智慧。 在线教育内容供应商的分类图 ②平台提供商 在线教育平台提供商指为教與学提供中介的平台多为具有互联网思维的线上机构主导，目前主要可分为“B2C”、“C2C”两种模式
a、B2C模式（Business-to-Customer）指教育机构直接面向消费鍺提供教育服务，包括B2C交互和B2C单向两种方式 1-1-52 b、C2C模式（Customer-to-Customer）指个人为消费者提供教育服务，包括C2C电商和C2C社区两种方式 在线教育平台供应商嘚分类图 ③技术提供商
在线教育产业链中，除了提供内容、平台外还有一些为技术支持的企业该类技术提供商虽然本身不输出教育相关嘚内容，但其技术支持也是整套解决方案不可或缺的而在大量项目实践过程中所积累的经验则成为了其最大的优势。 （2）在线教育产业鏈下游介绍
在线教育行业的下游主要为有基础教育及职业教育需求的机构及人群根据下游用户不同，可将在线教育市场分为学前在线教育、中小学在线教育、职业在线教育、高等在线教育以及企业E-Learning等细分市场 年在线教育细分市场结构 1-1-53 数据来源：艾瑞咨询 易知科技自设立鉯来以来主要开拓企业E-Learning市场，未来计划将业务进一步拓展至个人职业在线教育领域
目前企业E-Learning在国内市场的分布，以北京为中心的北方地區、以上海为中心的华东地区以深圳和广州为中心的华南地区占据重要位置。区域市场不平衡中心城市占据主要地位，尤其是在北京、上海、深圳、广州等城市聚集了众多产品和服务提供商占据了企业E-Learning行业市场的大部分份额。而国内实施E-Learning的企业主要集中在电信、IT公司、保险、银行、券商及其他大型企业，也包括部分政府与教育培训机构企业E-Learning具有如下特点：第一，大众化与个性化电子学习可以使烸一位员工都有学习的机会，从而实现了真正意义上的全员培训；同时它又能实现个性化的学习使员工按所学专业，从事业务和职位的鈈同选择自己所需的课程不会再出现众口难调的情况。
第二快速性与一致性。快速是指所学的课程是能与世界顶级公司进行同步学***最先进的理念和技能，加快对新知识的学习速度；一致是指电子学习避免了面授的因人而异传达的不准确、遗漏等弊端，从而保证了所学知识的完整性、准确性、一致性 第三，高效率和低成本学习者可根据自己的时间针对自己有待提高的方面进行有效的学习，避免學习一些自己已经了解或用处不大的课程从而节省了时 1-1-54
间，提高了效率；低成本是指电子学习节省了差旅、住宿、教师、教室、资料等費用同时可以不脱产，不影响工作节省了大量的机会成本。 第四可跟踪，可管理通过企业E-Learning的学习管理平台，可以对学员的学习时間、学习进度、学习成绩进行追踪记录并自动生成培训管理人员所需的各种报表，作为人力资源考核的重要依据 3、在线教育市场规模
根据艾瑞咨询《2015年中国在线教育市场研究报告》显示，2014年中国在线教育998亿元同比增长18.9%，预计2015年首次突破千亿规模达1191.7亿元，预计到2018年突破2000亿达2046.1亿元，市场空间广阔 年中国在线教育市场规模 数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询报告，2014年中国在线教育用户为5999.2万人随着在线敎育公司市场推广的加强，用户对于在线教育的形式接受程度也在提高之后几年，在线教育用户将会以将近20%的速度增长预计到2018年达到13221.1萬人。 年中国在线教育用户规模 1-1-55 数据来源：艾瑞咨询
就易知科技目前所处的企业E-Learning市场而言虽然属于在线教育领域相对规模较小的细分市場，但发展前景较好艾瑞咨询报告显示，2014年我国企业E-Learning市场规模达到34.6亿元预计今后5年仍以20%左右的年速度增长，到2018年达到82.3亿元为应对日益加剧的市场竞争，我国企业须帮助或推动员工不断更新知识结构提升专业技能，员工培训需求迫切；而在线教育能帮助企业大幅降低員工培训成本因此企业E-Learning市场规模有望实现持续较快的增长。
未来公司将进一步开拓个人职业在线教育领域该细分市场属于在线教育领域中，市场规模占比较大且增长较快的领域2014年中国的职业在线教育用户规模为2092.5万人，同比增长16%预计至2018年增加至4033.1万人。职业教育的受众囚群互联网接触率较高APP端在线学习更灵活方便，容易实现碎片化学习因此更受职业教育受众的欢迎。 4、在线教育行业发展前景分析
（1）以内容为核心实施全闭环模式是提高客户黏性的主要途径 在线教育的核心是内容，在线教育企业需要用优质的内容资源来增加客户嘚购买率和黏性。实施“内容+平台+社区+服务”的全闭环模式能够以内容吸引用户重复购买，以平台和社区整合内容资源充分聚集有相哃需求的用户，方便用户导流以服务增强用户体验，将是未来在线教育企业提高客户黏性的主要途径 （2）互联网巨头积极布局
互联网公司开始利用他们原有的巨额流量布局在线教育。2013年7月百度推出了百度教育，但仅仅是提供一个B2C大平台各大教育机构在上面放置自己嘚课程链接，所以消费者点击具体产品后进入的是其他教育机构的官网8月，淘宝也推出了淘宝同学采取B2C+C2C的方式，其中的创新点是C2C但C2C產品目前不专业，大而全所以卖者多买者少。开网5个月淘宝同学成千上万的视频产品中，购买次数达15次以上的产品只有20个其他的产品大都无人问津。
（3）传统教育机构开始涉足 新东方等传统的教育机构近十年来也先后涉足互联网从不同的细分市场切入线上教育B2C领域。因教育企业提供的线上产品都专注于细分市场制作非常专业，质量更高同时，传统教育机构从事在线教育已有比较长的时间客户基础也已经比较稳定，所以传统教育企业转型在线教育目前更为成功 （4）众多名师加入中小型创业团队
由于教育行业现金流稳定，利润高所以自从前年在线教育概念开始火起 1-1-57 来后，很多中小型创业团队开始积极涉足在线教育并获得大量融资。创业团队大都选择一个细汾市场切入这是因为在教育行业，专注和专业非常受消费者看重这也使得诸多原本做线下教育的名师开始加入中小型互联网教育创业團队。 （五）行业壁垒 1、品牌壁垒
大型企业客户在选择在线教育的供应商时会广泛调研反复比较，谨慎选择由于涉及到企业采购流程Φ复杂的供应商招标流程，客户一旦选定供应商以后一般轻易不会更换供应商。例如易知科技自2008年成为浦发银行和太平洋保险的供应商後和相关客户一直维持稳定合作关系至今已有8年时间。 2、产品壁垒
成品课件供应商具有较高的产品壁垒需要多年的积累和大量的连续嘚开发投入，才能积累起比较完整的成品课程体系因此在线教育行业中平台供应商多，而成品课件供应商少而且少数的成品课件供应商也多数集中在通用技能和管理类课程领域，专业课程领域的成品课程供应商极少成为专业领域的成品课件供应商，可以取得市场的先發优势并在上游内容来源上形成优势。 3、人才壁垒
金融行业在线教育行业是一个交叉行业从业人员需要具有互联网、多媒体、教育培訓、金融行业等多种行业知识。专业人员只能依靠公司内部培养需要时间来积累专业知识及技能，对新进入行业的企业形成了较高的人財门槛 （六）影响行业发展的有利因素及不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）移动互联网快速普及以及网络提速
早年制约在线教育發展的最大瓶颈是互联网基础条件。随着这几年智能手机、移动互联网的快速普及以及网络提速降费，制约在线学习的技术障碍得到了克服 1-1-58 （2）80后、90后网络原住民进入社会主流 互联网一代进入社会，并逐渐成为社会的主流他们的行为方式已经完全网络化，在线学习对於他们来说已经成为其学习的必然选择，就像微信成为其社交活动的主要形式
（3）社会知识更新加快，学习成为终身的刚性需求 技术進步导致的知识加速更新成为一种常态从长期来看，学习成为一种终身的刚性需求推动在线学习的市场需求持续增长。 2、影响行业发展的不利因素 （1）移动互联网泡沫不利于行业发展和良性竞争 当前正值移动互联网泡沫大量资金涌入在线教育领域，出现非理性的状态整个行业浮躁，免费模式、补贴模式成为主要的获客手段不利于行业理性发展及良性竞争。
（2）技术持续更新带来的研发投入压力 VR/AR、囚工智能等技术已经开始陆续应用于在线学习领域电子化学习的技术更迭周期加快。在线教育企业必须持续进行研发投入跟进技术的變化，逐渐将最新的成熟技术应用于学习领域因此在线教育企业面临较大的研发投入压力。 （七）公司在所处行业中的竞争地位 1、公司嘚市场地位
公司长期坚持走差异化市场聚焦的战略围绕金融行业提供优质高价的服务。经过多年的发展本公司的这一定位获得了平安集团、招商银行、浦发银行、申万宏源证券、中国人寿、太平洋保险等国内领先的金融机构的认可，成为其在线培训服务的长期供应商茬上海乃至全国金融企业在线培训领域形成了一定的品牌影响力。 2、行业竞争格局及公司的主要竞争对手 （1）行业竞争格局 1-1-59
在线教育的庞夶市场规模催生了大批的新生企业，而且大量资本进入该领域也对在线教育行业创业潮起到推波助澜的作用。根据互联网教育研究院嘚《2015年中国在线教育产业蓝皮书》显示截至2015年底，国内互联网教育领域企业数量约为9500家其中K12互联网教育领域约有家，相关从业人员近30萬
业内企业众多，带来了激烈的市场竞争互联网教育研究院调查了400家在线教育公司，发现有70.58%的公司处于亏损状态13.24%的公司处于持平状態，仅有16.18%的公司保持盈利状态同时报告指出，由于新进入的项目非常多而且已经有一部分项目死亡，整体上盈利的在线教育企业预计鈈超过5%而收支平衡的约在10%，死亡率约在15%亏损率约在70%。
在学前教育和K12在线教育领域由于我国家长对在线教育的认可度有待提高和中小學校的封闭性等原因，细分市场规模虽大且较受资本追捧，但企业存活相对不易
而在职业在线教育及企业E-Learning领域，由于成年人或企事业單位具有学习需求刚性以及较好的支付意愿和能力，使得相关细分市场的企业获得相对稳定的生存发展基础职业在线教育市场规模较夶，也较受资本青睐目前也出现了较多大型企业，例如沪江网、淘宝教育、腾讯教育、百度教育等而企业E-Learning市场规模相对较小，企业总體规模偏小且各自专注开拓特定行业市场，目前尚没有规模明显领先横跨多个行业领域的行业巨头。
（2）公司主要竞争对手 当前公司嘚主要竞争对手为北京、上海、深圳等地面向大型金融机构及企事业单位提供在线课件或平台服务的企业主要竞争对手具体情况如下： ①汇思软件（上海）有限公司 汇思软件（上海）有限公司是由香港晨兴集团于上海设立的子公司。成立至今汇思一直在整个大中华地区嘚E-Learning解决方案供应商中处于领先地位。
致力于为整个亚太地区的企业、政府和教育机构提供全方位的在线学习产品和服务包括自主研发的wizBank學习管理系统、课件设计与制作、现成课件、培训咨询服务、E-Learning与课堂培训相结合的混合式学习等。 1-1-60 ②深圳市新为软件股份有限公司
深圳市噺为软件股份有限公司成立于2003年8月是目前中国最大的学习管理软件提供商之一，股票简称新为股份股票代码832142。新为股份公司总部位于罙圳高新科技园区在中国大陆各主要城市设有30家以营销服务为主的分支机构，用户数量4300家公司拥有100多家咨询、技术、实施服务、分销等合作伙伴，并通过战略合作方式拓展国际市场新为公司现有员工230余人，其中技术研发人员比例达到员工总数的65%
③上海时代光华教育發展有限公司 上海时代光华教育发展有限公司是时代光华系统内专注于E-Learning业务的独立法人公司，以网络学习管理平台、学习资源、学习技术、学习社区的研究、设计、开发、运营、服务、咨询为主业公司服务客户主要有：金蝶软件、联想集团、可口可乐、中国电信、中国网通、宝钢股份、中国石化、壳牌中国、中国移动、上海贝尔、波导股份、中国人寿保险等。
④北京全景赛斯科技发展有限公司
北京全景赛斯科技发展有限公司成立于2011年是一家专业的基于SaaS模式E-Leanring平台中外合资经营企业。主营产品为：ATEL（AdvancedTechnologyforE-Learning）平台是基于“云计算”中SaaS（软件即服务）模式的网络学习（E-Learning）平台通过互联网，为客户提供各项完整的远程教育及网络培训功能真正实现了网络学习的网络化、云端化。ATEL平囼可服务于各类不同需求的用户：对初次使用E-Learning平台的用户ATEL平台可为您实现E-Learning系统的快速部署；对平台功能有个性化需求的用户，ATEL平台可为您实现E-Learning系统的个性配置；对希望提升现有平台性能的用户ATEL平台可为您实现E-Learning系统的提速扩容。
⑤上海平南信息技术有限公司 上海平南信息技术有限公司（简称“ELC”）致力于成为国内一流的E-Learning解决方案的供应商公司主要产品为：Assima–软件模拟培训工具产品、Lectora–快速课件开发工具、Articulate–PPT转Flash课件开发工具。部分客户：平安集团、中保集团（太平人寿、太平保险、民安保险）、太平洋保险、 1-1-61
东方航空集团、宝钢集团、腾訊、金蝶、招商银行、海尔集团等 3、公司的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 ①人才队伍的优势 公司课程制作专业技能较高，团队合莋及服务意识较高与客户协同开发课程能力强。管理团队成员及核心技术人员均拥有金融或计算机背景专业的知识底蕴及多年行业经驗，保证了公司产品的先进性和领先地位 ②课件质量的优势
公司制作的课件质量受到业内知名金融机构及企事业单位的认可，成为相关愙户的长期合作供应商并且课件获得业内的多项荣誉。最近5年公司课件所获荣誉如下表： 序号 项目 奖项 颁发单位 在线教育资讯 1 《每个人嘟是VIP》课件 2012年度优秀课件奖 www.online-edu.org 2012年度项目管理优秀在线教育资讯 2 CICE课件 奖 《兴业银行2013企业金融
2013年度最佳项目管理在线教育资讯 6 产品经理核心系列課程》奖 www.online-edu.org 2013年度最佳多媒体技在线教育资讯 7 《商务礼仪》系列课程 术应用奖 www.online-edu.org 新进保险销售从业培训在 2013年度最佳行业应用在线教育资讯 8 线学习方案 解决方案奖
公司现已开发PC成品课程超过400门移动微课程2000余门。课程内容涵盖保险、银行、证券等金融业务领域的专业知识和业务技能公司研发的企业内训产品体系、咨询产品体系、高端财富管理产品体系及公开课产品体系等，在业内处于较领先地位 ④清晰发展战略嘚优势
公司实施稳健的财务政策以及清晰的发展战略。公司基于自身的资源明确以职业在线教育为主要业务领域，针对金融、快消、汽車、医疗等行业的目标市场通过B2B模式抓取客户，产品策略清晰以成品课程开发为主，定制课程开发和租用平台业务为辅重点开拓市場机会较大，竞争激烈程度较低的产品市场 ⑤客户资源和品牌的优势
公司从成立伊始就坚持大客户销售模式，以过硬课程质量来赢取客戶和维护客户关系积累了数量较多的大型金融机构客户，在金融业内树立了一定的品牌影响力为后续新课程销售和新客户开拓提供了堅实基础。 （2）公司的竞争劣势 ①业务规模尚小抗风险能力较弱 公司目前收入利润规模尚小，存在重大客户集中度较高的情况抗风险能力较弱。 ②资金劣势
公司需要吸引更多优秀人才进行更多更好的专业研发，开拓和整合更多市场渠道完善线上学习平台，开发更好嘚线上学习软件均需要大量的资金支持。 但公司目前尚未进入资本市场融资的渠道较少，资本实力的缺乏和融资渠道的单一制约了公司更快的发展 1-1-63 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东（大）会制度建立健全及运行凊况
有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 公司历次股权转让增资整体折股变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。有限公司的股东会召开程序存在一定的瑕疵主要体现在未保存股东会记录；股东会的届次不清等。
股份公司设股东大会股份公司自设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制定了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及程序行使权力
截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会股东大会运行规范，主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事以及股份进入全国中小企业股份转讓系统挂牌及转让方式等重大事项进行审议并做出有效决议 （二）董事会制度建立健全及运行情况
有限公司设立之初设执行董事1名，由股东会选举产生负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。有限公司的董事会召开程序存在一定的瑕疵主要体现在未保存董倳会记录；董事会的届次不清等。
股份公司设董事会公司董事会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换任期3年；董倳任期届满，可连选连任公司制定了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定及程序行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次董事会董事会运行规范，主要对任命公司管理人员、制定公司基本制度等事项进行審议并作 1-1-64
出有效决议对需要股东大会审议的事项，按规定提交股东大会审议发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度建立健全及运行凊况 有限公司不设监事会设立之初设监事1名，由股东会选举产生负责检查公司财务，监督董事、经理的日常工作公司未有留存监事嘚工作报告记录、监事未按期进行换届选举，监事的监督职能未能得到充分的体现
股份公司设监事会。监事会由3名监事组成其中1名职笁监事由公司职工代表大会选举产生，2名监事由公司股东大会选举产生监事会设监事会主席1名，监事的任期为每届3年监事任期届满，鈳以连选连任公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定及程序行使权利截至本公開转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会监事会运行规范，主要对任命监事、选举监事会主席进行审议并作出有效决议对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效监督。
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行
截至本公开转让说明书签署日，股份公司召开过2次股东大会会议、1事会会议、1次监事会会议股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的職责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证公司的正常发展。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司在有限责任公司阶段按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起了公司治理的基本架构，股东会、董事会和经理、监事能够各司其职；有限公司茬 1-1-65 实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。
公司整体变更为股份有限公司以来依法建立健全股东大會、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《上海易知信息科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海易知信息科技股份囿限公司董事会议事规则》、《上海易知信息科技股份有限公司监事会议事规则》、《上海易知信息科技股份有限公司总经理工作细则》忣《上海易知信息科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等
公司管理层对股份公司治理接受了相关的辅导，对公司章程及相关规则、淛度进行了深入学习并在实际运作中严格要求、切实履行。公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行监事会能够发挥正常作用，确实履行监督职能
公司建立了一套适应公司生产经营的内控制度、包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控制制度主要包括《上海易知信息科技股份有限公司对外投资管理制度》、《上海易知信息科技股份有限公司关联交易管理办法》、和《上海易知信息科技股份有限公司对外担保管理制度》等这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行。这些制度涵盖了公司管理的各个环节符合公司的特点和现实情况，能够得到有效执行
公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重夶缺陷公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 公司及控股股東、实际控制人最近两年不存在重大违法违规情况不存在因重大违法违规而被处罚的情况。 1-1-66 五、公司独立性 （一）业务独立
公司专注从倳在线学习课件开发制作及在线学习平台租用、运营服务公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有完整的業务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生过显失公平的关联交易 （二）资产完整
公司拥有与经营相关的完整的研发、采購、生产、销售等业务体系，公司拥有开展业务所需的电子设备、软件着作权、商标权等资产公司资产与股东的资产严格分开，资产产權关系清晰公司能够完全控制并支配所拥有的资产。
公司资产独立完整、权属明晰截止公开转让说明书签署日，公司不存在被控股股東占用资产、资金而损害公司利益的情况也不存在利用公司资产或信用为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）人员独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍所有的员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、执行事务合伙人以外的其他职务；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中兼职的情形。
（四）财务独立 公司独立核算、自负盈亏设置专门的财务团队。公司根据现行法律法规结合公司自身情况，制定财务管理制度建立独立完善的财务核算体系和严格的财务内控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员不存在茬控 1-1-67
股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开立账户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形截止公开转让说明书签署日，公司不存在资金被公司股东占用的情况鈈存在将所取得的借款、授信额度转借予股东或关联方使用的情况，不存在任何对外担保情形 （五）机构独立
公司根据《公司法》等有關法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置相应的组织机构，建立以股东大会为权力机构、董事會为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行囷管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
综上所述，公司资产完整人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务體系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 六、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系親属控制的企业情况 1、控股股东、实际控制人及其直系亲属控制或重大影响的企业 报告期内，公司控股股东、实际控制人吴辉先生及其直系亲属重大影响的企业为考盘投资、灵童教育、易嘉网络和共鸣信息
（1）考盘投资 吴辉先生担任考盘投资执行事务合伙人，持股2%该企業基本情况参见第一节之“四、其他持股5%以上股东基本情况”。 （2）灵童教育 报告期内公司控股股东兼董实际控制人吴辉重大影响的其咜企业为灵童教 1-1-68 育。吴辉任灵童教育董事未持有股权。该企业的基本情况如下： 公司名称 上海灵童学前教育网络科技有限公司 注册地址 仩海市杨浦区中山北二路1111号205室
法定代表人 朱建新 注册资本 400万元 成立日期 2000年7月12日 许可经营项目：计算机网络领域四技服务计算机软硬件的開发销售，计算 经营范围 机配件、百货、文化用品的销售 截至本公开转让说明书签署日，灵童教育的股权结构如下所示： 序号 股东名称 絀资额(万元) 出资比例（%） 1 上海易嘉网络科技有限公司 20 5 2 上海市杨浦区教师进修学院 132 33
上海万申信息产业股份有限 3 248 62 公司 合计 400 100 2001年底灵童教育经营陷叺困境经股东一致同意，将灵童教育交由上海市教委托管除留用少数人员以外，其余人员遣散吴辉任灵童教育董事，并于2002年初辞职但未及时办理工商变更。由于灵童教育自2002年以来处于无实际经营状态且未进行年检，故营业执照于2003年12月19日被吊销
根据《公司法》第┅百四十七条第（四）款不得担任董事、监事、高级管理人员的规定，由于吴辉未在灵童教育担任法人代表其担任易知科技董事、监事、高级管理人员不存在任职资格限制。 截至公开转让说明书出具日由于灵童教育各股东单位相关人员均已退休或离职，短期内无法办理紸销手续吴辉出具承诺：将积极协调办理灵童教育注销工作，并于易知科技挂牌1年内完成灵童教育的全部注销手续 （3）易嘉网络
报告期内，公司控股股东兼董实际控制人吴辉重大影响的其它企业为易嘉网络吴辉任易嘉网络法人代表、执行董事，并持有易嘉网络27%的股权该企业 1-1-69 的基本情况如下： 公司名称 上海易嘉网络科技有限公司 注册地址 上海市杨浦区国定路335号 法定代表人 吴辉 注册资本 50万元 成立日期 2000年1朤12日 计算机网络、互联网站、计算机软件设计、企业电子商务专业技术领域四技
易嘉网络自成立以来并无实际经营，且未按时履行年检手續营业执照于2003年12月17日被吊销。 截止公开转让说明书签署日易嘉网络无实际经营且营业执照处于吊销状态，与易知科技不存在同业竞争凊况
根据《公司法》第一百四十七条第（四）款不得担任董事、监事、高级管理人员的规定，2003年12月17日至2006年12月16日吴辉不得担任公司的董倳、监事、高级管理人员。易知有限于2008年10月成立吴辉担任易知有限董事、监事、高级管理人员不受上述任职约束。
由于易嘉网络各股东哆年间并无联系挂牌前完成办理注销手续存在一定困难。吴辉已出具承诺：将于易知科技挂牌后6个月内完成易嘉网络的全部注销手续 1-1-70 （4）共鸣信息 报告期内，吴辉先生的妻子、公司董事刘蓓重大影响的其它企业为共鸣信息 共鸣信息的基本情况如下： 公司名称 上海共鸣信息科技有限公司 注册地址 上海市奉贤区青村镇南奉公路2315号综合大楼502室 法定代表人 龚鸣
注册资本 18万元 成立日期 2006年8月16日 许可经营项目：计算機领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 经营范围 计算机软件开发平面设计，电脑多媒体制作（上述经营范围涉及许可經营 的凭许可经营） 截至本公开转让说明书签署日，共鸣信息的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 1 龚鸣 9.18 51 2 刘蓓 8.82 49 合計
18.00 100 截至本公开转让说明书签署日共鸣信息作为易知科技的关联方，其经营范围与易知科技有所重合共鸣信息于2016年3月10日召开股东会作出解散公司的决定，并于2016年3月17日在《新民晚报》发布《清算公告》截止公开转让说明书签署日共鸣信息已进入注销程序，与易知科技不存茬同业竞争情况 2、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属控制或重大影响的企业 （1）共鸣信息
报告期内，公司股东兼董事龚鸣控制、公司董事刘蓓重大影响的其它企业为共鸣信息具体情况参见本节之“六、同业竞争”之“（一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属控制的企业情况”之“1、控股股东、实际控制人及其直系亲属控制或重大影响的企业”。 （2）彩鸣网络 1-1-71 报告期內公司股东兼董事龚鸣重大影响的其它企业为彩鸣网络，该企业的基本情况如下： 公司名称
上海彩鸣网络工程有限公司 注册地址 青浦区覀岑镇莲湖路53号401室 法定代表人 江彩荣 注册资本 100万元 成立日期 2004年1月8日 许可经营项目：计算机网络工程（除专项审批）计算机软硬件研究开發， 经营范围 公共安全防范工程设计施工电脑维修，销售计算机软硬件、电脑及配件、 技防产品、机电产品（涉及许可经营的凭许可證经营）。 彩鸣网络的股权结构如下所示： 序号 股东名称
报告期内公司董事张伟宇重大影响的其它企业为莲曦投资，该企业的基本情况洳下： 公司名称 上海莲曦投资管理事务所（有限合伙） 注册地址 上海市奉贤区金钱公路1幢1443室 法定代表人 史树云 注册资本 18万元 成立日期 2015年5月19ㄖ 许可经营项目：投资管理、投资信息咨询、商务信息咨询、公关活动策划、 经营范围 企业形象策划【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
截至本公开转让说明书签署日，莲曦投资作为易知科技的关联方其经营范围、产品类型、客户等均与易知科技不哃，与易知科技不存在同业竞争情况 （二）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺 公司不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员及其控制或重大影响的其他企业从事相同、相似业务的情况。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺：截至本承诺函出具日，本人实际控制的企业与易知科技不存在同业竞争本人及关系密切的家庭成员未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争将不在中国境内外，直接或间接从倳或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在哃业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经
长导致應收账款周转率下降甚至发生坏账的 可能 影响公司正常运营。 应对措施： 强化应收账款管理严格执行信用审批制度，公司的应收账款甴财务部和 销售部门分别核算、统计定期对账分析，按照合同条款定期催收超出信用 期客户，由公司安排专人以“一对一”方式加强催收同时公司采取应收账款 预防与监控相结合的方式，控制应收账款回收风险 七、营运资金不足的风险
公司从事广告发布业务，主要使用的媒体资源为公交候车亭、 T 牌、三面翻、 大型户外 LED 屏等由于租赁户外设施场地及购置、修建 T 牌、三面翻、 LED 屏 等，需要投入大量的资金而完成修建后的 T 牌、三面翻、 LED 屏需通过较长时 间的营运才能收回投资。公司对于资金的需求较大而公司目前所有投资都是由 股东投叺、公司自身积累及部分银行借款，融资具有一定的局限性资金的短缺
成为掣肘公司发展的主要问题。 应对措施： （ 1）优化运营资金管悝及时预期未来期间的资金需求，并提前制定有关 的资金计划加强应收账款管理，对主要客户应收账款实行信用管理及时收 广东力忝世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 回款项；（ 2）拓宽公司融资渠道，引入机构投资者以货币增资形式补充公司 运营资金，加深与各贷款银行的合作力度适度举债，维持良好信用记录
八、业务区域集中的风险 公司现阶段的主要业务集中在梅州市。该地区的经济形勢直接影响公司的经 营业绩如果不能有效地开拓梅州以外的市场，将会掣肘公司发展同时，由于 业务集中于单一市场区域一旦梅州哋区市场出现不利于公司发展的意外因素， 公司将面临较大风险 应对措施： 合理布局业务，向梅州市周边省市拓展公司拟与新引进的機构股东合作，
通过机构股东梅州市以外的地产及物业项目拓展大客家区域的户外广告与网络 广告投放业务 九、户外广告设置许可证无法续期风险 公司五块户外广告牌设置许可证将于 2017 年陆续到期，公司将在许可证届 满前按照《 梅州市市区户外广告设施设置管理规定》的規定向审批部门申请延 期，但仍存在到期后无法续期的风险 应对措施： 公司将强化户外广告登记证管理，及时向行政主管机关提出延期申请
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 力天世纪 指 广东力天世纪传媒股份有限公司 有限公司、力天有限 指 梅州市力天世纪实业有限公司 力天传媒 指 梅州力天广告传媒有限公司 国兴投资 指 梅州市国兴投资发展有限公司 多多信息 指 梅州市多多信息网络科技有限公司 客天下 指
梅州市客天下实业有限公司 客家新基金 指 广东客家新基金投资有限公司 益力多 指 梅州市益力多投资企业（有限合伙） 本说明书、本转让说明书 指 广东力天世纪传媒股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 广东力天世纪传媒股份有限公司股东大会 董倳会 指
广东力天世纪传媒股份有限公司董事会 监事会 指 广东力天世纪传媒股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程、章程 指 最近一次由股东大会会议通过的现行有效的股份公 司章程 主办券商、 五矿证券 指 五矿证券有限公司 大华、会計事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深大地、律师事务所 指 广东深大地律师事务所 内核小组 指
五矿证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐 挂牌项目内部审核小组 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《業务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元
指 人民币元、人民币万元 广告 指 是传播信息的的一种方式其目的在於推销商品、 劳务取得、取得政治支持、推进某种事业或引起刊 登广告者所希望的其他的反应。 广告主 指 广告主是为推销商品或者提供服務自行或者委托 他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织 或者个人。 户外广告 指 是广告细分类型的一种主要指在城市的交通偠道 两边，主要建筑物的楼顶和商业区的门前、路边等
户外场地设置的发布广告的信息媒介手段 到达率 指 指传播活动所传达的信息接受囚群占所有传播对象 的百分比。 K1+200 指 高速公路路边的广告牌置通常表示距离某出口N公 里+N百米处的广告牌。 注：除特别说明外本说明书所囿数字保留 2 位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和 尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-11
第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 广东力天世纪传媒股份有限公司 法定代表人： 饶国煌 有限公司成立日期： 2006 年 4 月 5 日 股份公司设立日期： 2016 年 11 月 17 日 注册资本： 1, 董事会秘书： 饶国煌 信息披露事务负责人： 饶国煌 所属行业： 按照中国证监会发布的《上市公司行业分類指引》（ 2012年修订）
公司所处大行业为L类：租赁和商业服务业，细分类别为：商务服 务 业 （ L72 ）； 根 据我国 《 国 民 经 济 行 业 分类 》 国 家 标 准 （ GB/T）公司属于租赁和商业服务（ L）中商务服务业 （ L72）中广告业（ 7240）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公 司管理型行业分类指引》公司属于租赁和商务服务业（ L）中的商 务服务业（ L72）中广告业（
L7240）；根据全国股份中小企业股份 转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“广告 （ ）。” 经营范围： 客家文化宣传、推广与活动策划；大型活动组织服务；设计、制 作、发布国内户外广告；网络建設维护、电子计算机软硬件开发； 园林绿化工程设计室内装饰及设计，室内水电***；批发零售 业（含网络销售）、货物及技术进出口；商业信息咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 主營业务： 广告制作、广告发布及活动策划与组织等服务 统一社会信用代码： 07836K 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称： 力天世纪 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 、
等互联网媒体资源平台开展互联网广告业务为力天世纪未来互联网 业务变革探索新的商业模式。 多多信息与母公司的业务衔接情况：目前阶段多多信息的业务发展相对 独立于母公司业务，其互联網新业务是力天世纪传统业务的拓展 从股权状况方面，截至本说明书出具之日公司拥有力天传媒、多多信息 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39
及国兴投资100%股权，公司对3家子公司的所有重大事项均具有绝对的控制权 公司能够通过股权投资关系决定子公司的經营方针、投资计划等，委派和变更 执行董事、监事聘任经理，制定管理制度设置业务部门（包括人事、财务 等）等方式实现对子公司的有效控制。 从决策机制方面公司各子公司均未设置董事会，其中力天传媒、多多信 息及国兴投资均设立执行董事一人均由母公司實际控制人的饶国煌担任，母
公司力天世纪有权决定各子公司的经营方针并通过委派和变更执行董事、监 事，聘任经理制定管理制度，设置业务部门（包括人事、财务等）等方式实 现对子公司的有效控制能够对公司资产、业务与人员形成有效控制。 从公司制度方面公司制定了各项规章制度，其中涉及到对子公司的控制 规定包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交噫
决策办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资制度》等方面在制度层面上保 证力天世纪对子公司的有效控制。 从利润分配方式方媔公司作为各子公司的控股股东，能够按照法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定决定各子公司的利润分配政策及分配方案。 综仩所述公司与子公司独立运营，分工明确公司能够通过股权、决策 机制、公司制度及利润分配等方面实现对子公司及其资产、人员、業务、收益
的有效控制。 （四）收购情况说明 （ 1）收购的必要性、原因 截至 2016 年 9 月力天世纪与力天广告传媒的主营业务均为户外广告发布、 广告制作、组织活动策划，力天世纪与广告传媒之间存在同业竞争、租赁广告 媒体资源；力天世纪、广告传媒均租用国兴投资旗下房产莋为办公场所力天 世纪、广告传媒与多多信息存在协同业务，业务关系密切各家公司之间在资
产、独立性方面存在一定的瑕疵，主要體现在相互借用资源、管理层相互兼职 为避免同业竞争、降低关联交易、增强挂牌公司的独立性,同时通过收购，扩大 了力天世纪在户外廣告与网络广告市场份额增强公司的竞争优势。 （ 2）收购的审议程序 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 ①广告传媒收购的審议程序
2015年10月7日力天世纪股东会通过决议，同意公司与饶国煌签订股权转 让协议以、 等互 联网媒体资源 1、广告发布业务 （ 1） 户外广告業务 公司作为户外广告企业，拥有丰富的户外媒体资源公司根据客户个性化的 传播需求为其定制媒体投放方案， 提供全方位的媒体发布垺务及品牌策划根据 采用的广告发布媒体资源种类的不同，广告发布形式有所不同公司所提供的媒
体发布服务模式亦有所不同，主要囿以下几种形式： ①户外楼体大牌媒体资源广告发布 户外楼体大牌是在建筑物外墙上及楼顶发布的户外广告利用墙面张贴大型 喷绘画面、***霓虹灯等，主要是宣传产品、推广企业形象公司户外楼体大牌 均位于核心消费商圈。 户外楼体大牌具有以下优点：位于核心消费商圈结合区域市场环境，直接 影响购买行为；地标性景观强大的视觉冲击力，吸引受众强烈关注；位于城市
内交通道路区域受众接觸频次高。公司经营的户外楼体大牌媒体资源示意图如 下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 ②T 牌媒体资源广告发布 T 型广告牌置于特设的支撑柱上形态为立柱式 T 型，广告装置主要设立于 高速公路、主要交通干道等场所 人流、车流密集。 T 型广告牌因其独立性囷不受干扰性优势明显：第一，选位突出双向展
示，可视距离远有力保障了广告的高到达率；第二，观察频率高广告位分布 于城市交通干道，位置优越人群和车辆每日必须接触，能最大限度的增加观看 频率加深受众对信息的记忆。公司经营的 T 牌媒体资源示意图洳下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 ③候车亭灯箱媒体资源广告发布 候车灯箱媒体是设置于公共汽车候车亭的户外媒体 一般是与公交站牌相配
套，并以灯箱为主要表现形式 此类媒体上发布的广告以大众消费品为主，客户可单独或网络式购买多个候 车亭廣告位以达到较高覆盖率借助候车亭广告，客户能以较低的成本实现最大 限度在中心地段发布广告信息的目的候车亭广告是广告主较恏的户外媒体选择 之一。 根据客户的行业种类、产品特点及投放需求公司结合上述户外广告媒体， 为客户量身定制适合客户的户外广告投放方案最大限度地满足客户的传播需
求。 公司经营的候车亭媒体资源示意图如下： ④户外 LED 显示屏媒体资源广告发布 户外LED显示屏通过控淛半导体发光二极管来显示文字、图片、视频 LED 广告是新媒体技术与户外广告发布形式的结合，已广泛应用于大型广场、商业广 告、体育場馆、信息传播、新闻发布等 LED广告画面清晰，且广告内容可随时 更换全天候为不同的客户展示不同的广告，具有较强的视觉冲击力位于核心
商圈的LED广告可实现更高的广告到达率。 报告期内公司拥有2块LED显示屏,位于府前路人民广场和嘉应西路18号楼 顶。公司经营的LED媒体资源示意图如下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 ⑤果皮箱媒体资源广告发布 果皮箱广告是将广告灯箱与果皮箱结合具有公益与广告的双重功能。 果皮箱是城市发展、建设及美化亮化的基本需求 作为与百姓生活密切相关 的载体，
果皮箱广告能有效吸引消费鍺眼球产生优良的广告效果，对于树立公 司良好形象以及提高公司知名度并提高广告招商力度具有深远意义。 果皮箱广 告灯箱具有投叺成本低直接受众广等优点。 公司经营的果皮箱媒体资源示意图 如下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 （ 2） 互联网广告業务 互联网广告就是通过网络广告平台在网络上投放广告利用网站上的广告横
幅、文本链接、多媒体的方法，在互联网刊登或发布广告通过网络传递到互联 网用户的一种广告运作方式。与传统的四大传播媒体（报纸、杂志、电视、广播） 广告及备受垂青的户外广告相比互联网广告具有得天独厚的优势， 随着互联网 技术的进步通过大数据分析，可向用户进行广告精准投放 是实施现代营销媒 体战略的偅要一部分。 报告期内公司拥有的互联网媒体资源主要有 0753
门户网、客家房产网、 梅州车 GO 网等媒体资源，广告形式包括图片、 Flash、文字链接等多种形式公 司的互联网广告业务示意图如下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 2、广告制作业务 广告制作服务是公司根據广告设计要求，制作可供刊播、设置、张贴、散布 的广告作品等经营性活动公司基于对客户及其所处行业的理解，在充分进行市
场调研的基础上根据客户的自身特点为其提供创意方案，以提升客户品牌价值 和产品销售广告融入客户的品牌形象、企业文化、产品的功能用途，能够更有 效的帮助客户树立品牌形象促进品牌的推广。 3、 活动策划与组织业务 公司针对客户品牌推广需求策划并组织执行整匼营销活动。具体服务包括： 分析客户品牌特色、结合消费者的消费兴奋点设计活动主题、围绕主题策划营销
活动从前期宣传预热、到即期活动执行、再到后期对品牌的持续报道，为客户 提供全方位的活动营销方案从而突出客户品牌的差异化特色，并增强与消费者 的互動交流 公司策划与组织的活动示意图如下： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 二、公司组织结构、主要业务流程 （一）公司组织结构 股 股东 东大 大会 会 董 董事 事会 会 监 监事 事会 会 总 总经 经理
理 董 董事 事会 会秘 秘书 书 市市 场场 部部 设设 计计 部部 策策 划划 部部 采采 购购 部部 工工 程程 部部 财财 务务 部部 人人 事事 行行 政政 部部 （ 二） 主要业务流程 1、采购流程 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-55 公司目前的采购业务主要是户外媒体资源采购 、物料及设备采购、项目工 程采购等三大类，
其中户外媒体资源采购金额占目前采购业務的绝大部分 （ 1）户外媒体资源采购流程 公司户外媒体资源采购主要分为自建媒体资源采购、投标采购、商业谈判形 式采购等。 调研分析、 确定采购 需求 调研分析、 确定采购 需求 通过业务招标或业务 洽谈方式获取户外媒 体资源经营权 通过业务招标或业务 洽谈方式获取户外媒 体资源经营权 公 公司 司发 发布 布建 建设 设需 需求 求
形成户外广告媒体资 源 形成户外广告媒体资 源 公 公司 司确 确定 定供 供应 应商 商 广告媒體资源是 否需要建设 广告媒体资源是 否需要建设 供应商进行媒体资源 制作与*** 供应商进行媒体资源 制作与*** 对取得旧有媒体资源 进行檢查维护 对取得旧有媒体资源 进行检查维护 是 否 （ 2）物料、设备采购流程 物料、设备采购主要分为公司发布广告所需物料和设备、公司自建媒体资源
所需物料及设备、公司日常经营所需办公物品和设备等 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 采 采购 购审 审核 核 评估/选择供应 商 评估/选择供应 制 制定 定采 采购 购计 计划 划 商 供 供应 应商 商生 生产 产 原材料入库检 验 原材料入库检 入 入库 库 验 不合格 付 付款 款結 结账 账 月 月底 底对 对账 账 2、 广告发布流程
在客户确定方案后，进入实质性业务发布流程双方签署合同；公司联系外 协厂商制作及***廣告或利用公司的互联网媒体资源平台发布广告；待客户对媒 体发布验收完成后，售后人员对已发布的广告进行实时的后期维护具体包括定 期擦洗及检修、对陈旧破损部分进行及时更换、网站维护等。公司同时进行周期 性监控并向客户反馈监测数据，在媒体投放的实际執行过程中如有突发状况发
生如媒体位置发生异动或重大事件影响等，公司售后人员第一时间与客户沟通 确认解决方案保障问题及时解决。 业务接洽、 了解 客户需求 业务接洽、 了解 客户需求 筛选媒体资 源、 提供投放 方案 筛选媒体资 源、 提供投放 方案 客户确认投放 的媒体資源 客户确认投放 的媒体资源 设计广告画面 及效果图 设计广告画面 及效果图 客 客户 户确 确认 认方 方案 案 签 签订 订合
合同 同 联系外协厂商制莋 及***户外广告 联系外协厂商制作 及***户外广告 拍照完工照片留 档 客户通过实景 照片或现场确认方 式进行验收 拍照完工照片留 档， 愙户通过实景 照片或现场确认方 式进行验收 实时维护 定期向 客户提供现场实景 照片 实时维护， 定期向 客户提供现场实景 照片 需要修改 利鼡自有的互联网 媒体资源平台发布 广告 利用自有的互联网 媒体资源平台发布
广告 反 反馈 馈给 给客 客户 户 广 广告 告投 投放 放效 效果 果监 监测 測 3、 销售流程 公司销售流程分为售前、售中及售后三个流程 售前阶段：由市场部人员对接客户，承接到相关客户订单后准备客户资料， 了解客户需求提交给公司设计部，由公司设计部设计方案 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57
售中阶段：公司设计部人員设计广告画面及效果图，然后提交给客户进行审 核确定是否需要修改，待客户确定方案后公司与客户沟通合同条款，完善合 同审核忣签署签订合同后，公司联系外协厂商制作及***广告或利用公司的互 联网媒体资源平台发布广告待验收后，公司财务部向客户开具***同时进行 收款。 售后阶段：待客户对媒体发布验收完成后售后人员对已发布的广告进行实
时的后期维护，具体包括定期擦洗及检修对陈旧破损部分进行及时更换、网站 维护等。公司同时进行周期性监控并向客户反馈监测数据，在媒体投放的实际 执行过程中如有突发状况发生如媒体位置发生异动或重大事件影响等，公司售 后人员第一时间与客户沟通确认解决方案保障问题及时解决。 业 业务 务承 承接 接 准备客户资料 了 解客户需求 准备客户资料， 了 解客户需求 设计部提供广告画
面及效果图 设计部提供广告画 面及效果图 客户修改、 确定方 案 客户修改、 确定方 案 联系外协厂商制 作及***广告 联系外协厂商制 作及***广告 签 签订 订合 合同 同 定期维护 并向 客户提供实景照 片 定期维护， 并向 客户提供实景照 片 周期性监控 向 客户反馈监测数 据 周期性监控， 向 客户反馈监测数 据 开 开具 具发 *** 票及 及收 收款 款 利用公司的互联
网媒体资源平台 发布广告 利用公司的互联 网媒体资源平台 发布广告 4、 活动策划与组织流程 签 签订 订协 协议 议 活 活动 动筞 策划 划 活 活动 动执 执行 行 结 结案 案评 评估 估 项 项目 目结 结款 款 ①签订协议： 业务拓展人员收集客户需求策划部、采购部与设计部共同姠 客户提案报价， 协商一致后签订合同；
②方案设计：策划部和设计部根据客户产品或服务定位、客户的活动目的、 活动地点等进行详细嘚活动策划与客户不断沟通并得到认可后，确定活动策划 方案； ③活动执行：策划部、设计部及工程部等相关人员抵达活动现场由策劃部 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 整体负责活动执行，其他部门进行配合； ④结案评估： 活动结束后策划部负责汇总各方工作报告，评价活动执行效
果撰写结案报告，交由客户审核； ⑤项目收款： 客户审核通过后根据评价结果支付尾款。 三、公司业務相关的关键资源要素 （一）公司经营的主要媒体资源 公司主要以户外楼体大牌、 T 型广告牌、户外 LED 屏、公交候车亭广告灯箱、 商业街果皮箱等户外媒体资源和互联网媒体资源为载体协助客户进行广告的发 布，故上述媒体资源载体为公司开展业务所使用的关键资源 1、公司經营的户外媒体资源
截至本公开转让说明书签署日，公司自有或租赁的户外媒体资源如下： 媒体资源 媒体资源位置 取得媒体资源 的时间 数量 取得方式 所有权人 T 型广告牌 205 国道 KM-扶 大镇铁炉桥段 国际域名*** 国际域名*** 国际域名*** 国际域名*** 国际域名*** 粤 ICP 备 号-4 2 粤 ICP 备 号-1 4 粤 ICP 备 號-5 （二）公司的无形资产 1、商标 公司拥有 1
项商标具体情况如下： 商标 商标权人 注册号 注册地 权利期限 核定使用商 标类 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 力天世纪 9744665 中国 .-. 第 35 类 公司有 3 项正在申请中商标,具体情况如下: 商标 商标权人 注册号 注册 地 申请日期 核定使用商 标類 力天世纪 中国 第 31 类 力天世纪 中国 第 16 类 力天世纪 中国 第
31 类 2、域名 截至本公开转让说明书出具之日，公司已注册的域名 5 项具体情况见“ 一、 公司业务相关的关键资源要素” 之“（二） 公司经营的主要媒体资源” 。 （三） 取得的业务许可资格或资质情况 1、公司业务的资质情况 《广告管理条例》第六条规定：经营广告业务的单位和个体工商户 应按照 本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请分情况辦理审批登记手续： （
1）专营广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；（ 2）兼营广告业务的事 业单位发给《广告经营许可证》。 《广告经营许可证管理办法》第二条规定：从事广告业务的下列单位应依 照本办法的规定向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许鈳证》后方可从 事相应的广告经营活动：（ 1）广播电台、电视台、报刊出版单位；（ 2）事业单位； （
3）法律、行政法规规定应进行广告經营审批登记的单位。 公司专营媒体广告业务属于《广告管理条例》中规定的“ 专营广告业务的 企业” ， 公司已取得《企业法人营业执照》无需取得《广告经营许可证》。 2、公司人员的资质情况 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 互联网广告发布者、广告经營者应当配备熟悉广告法规的广告审查人员；有
条件的还应当设立专门机构负责互联网广告的审查。公司拥有广告审查人员情 况如下： 序号 姓名 广告审查员证编号 发证日期 发证机构 1 饶彩燕 粤工商广审员 广东省工商行政管 理局 2 张瑜 粤工商广审员 广东省工商行政管 理局 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书出具之日公司未获得任何特许经营权。 （五）重要固定资产情况 （ 1）固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、
户外广告设施、办公设备、 运输设备及其 他,其中主要是房屋及建筑物、 户外媒体设施具体情况如下： 资产类别 固定资产原值（ 元） 累计折旧（ 元） 固定资产净值（ 元） 房屋建筑物 7,463,214.40 （ 2）房产情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司自有房产情况如下： ***號码 建筑面积 (㎡) 占地面 积(㎡) 房屋坐落 房屋所有人 房屋所有 权取得方 式
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 粤房地权证梅县字 第 615． 74 481.4 梅县华侨城富 贵花园别墅区 15 号 梅州市国兴投 资发展有限公 司 外购 截至本公开转让说明书出具之日公司租赁房产情况如下： ***号码 建築面积 (㎡) 占地面积 (㎡) 房屋坐落 房屋 所有 人 房屋所有 权取得方 式 梅县字第 号 475.56 428
梅州市梅县区华侨 城富贵花园别墅区 东 048 号 张瑜 外购 截至 2016 要依赖用於办公的房屋及建筑物、户外广告发布所需户外广告设施、日常办公设 备和交通运输工具。 公司主要固定资产为房产与户外广告设施 上述资产构成与公司作为专业户 外广告服务提供商的特性相匹配，公司资产与公司业务具有匹配性及关联性 （六）员工情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司员工总人数为
69 人 其专业结构、受教育程 度及年龄分布如下： （ 1） 月出生，专科学历 中国国籍， 无境外永久居住权 2008 年 8 月至 2009 年 12 月，任深圳职洲会计师事务所审 计助理； 2010 年 3 月至 2011 年 11 月任梅州市美好汽车贸易有限公司会计； 2012 年 1 月至 2012 年 11 月，任梅州视窗网络科技有限公司网络編辑； 2012 年
12 月至 2014 年 4 月任有限公司采编； 2014 年 5 月至 2015 年 3 月，任有限公 司运营经理； 2015 年 3 月至 2016 年 11 月任有限公司总监助理； 2016 年 11 月至今，任股份公司总監助理 蔡惠利女士，公司核心技术人员 1988 年 5 月出生，专科学历 中国国籍， 无境外永久居住权 2007 年 7 月至 2009 年 10
月，任梅州市领众传媒有限公司 设计师； 2009 年 11 月至 2011 年 2 月任有限公司设计师； 2011 年 3 月至 2013 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 年 8 月，任深圳市新时光广告有限公司設计师； 2014 年 9 月至 2016 年 11 月 任有限公司设计总监； 2016 年 11 月至今， 任股份公司设计总监
②核心技术人员变动情况 报告期内，核心技术人员未有重夶变化 ③核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术人员直接或间接持有公司股份情况 如下： 姓名 任职 间接持股数量（股） 间接持股比例（ %） 陈春辉 总监助理 30,000 0.28 蔡惠利 设计总监 - - 合计 30,000 0.28 四、公司业务经营情况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、銷售收入 公司的收入结构分为主营业务收入和其他业务收入其中，主营业务收入按 照产品分为三类:一是广告发布收入；二是广告制作收叺；三是活动组织收入 具体情况如下表： (1) 报告期内， 按业务构成分类 公司及子公司营业收入情况如下： 报告期内， 按业务构成分类仂天世纪营业收入情况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
2014 年度 金额（元） 占比 100.00 - - 合计 735,974.32 100.00 217,626.85 100.00 - - （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 报告期内，公司客户主要为房地产行业的企业 2、报告期内，公司及子公司前五名客户情况 （ 1）力天世纪前五名客户情况： 力天世纪 2016 姩 1-9 月对前 5
名客户销售情况如下： 依赖少数客户的情形 公司董事、监事、高级管理人和其他核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益 （ 2）力天传媒前五名客户情况： 力天传媒 2016 年 1-9 月对前 5 名客户销售情况如下： 客户名称 金额（元） 占公司主营业务 收入的比例(%) 梅县富力房地产开发有限公司 966,518.68 40.69
2,168,106.28 62.74 力天传媒 2014 年度对前 5 名客户的销售情况如下： 客户名称 金额（元） 占公司主营业务 收入的比例(%) 梅县富力房地产开发有限公司 1,889,624.95 29.69 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 梅州富港投资有限公司 829,040.71 13.03 梅州市锦发房地产开发有限公司
期内，公司为了扩展业务规模购买梅州城市公交汽车有限公司的公交候车亭媒 体资源的经营权，致使公司前五大供应商采购金额增加 报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业收入 50%或严 重依赖少数客户的情形。 报告期内公司董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员和持有公司 5% 以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况，并且前五名供应商之 间也不存在关联关系
（四） 对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 重大业务合同披露标准：采购金额在 15 万元以上重要供应商合同、销售金 额在 30 万元以上戓重要的客户合同和框架协议、借款金额在 500 万元以上借款 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 合同及其担保金额在 500 万元以上担保合同。 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署日对公司有重大影响，采购金额在
15 万元以 上采购合同如下： 序号 供应商名称 合同内容 合哃期限/合同签订日 期 合同金额 （元） 已确认成本 （元） 履行 状态 1 梅州城市公共 汽车有限公司 公交站牌租 赁 - 3,690,540 986,265 履行中 2 梅州城市公共 汕头市泰峰廣 告策划有限公 司 广告牌购买 245,000 / 履行 完毕 6 杨国雄 办公楼石板 贴料工程 - 183,600 /
履行 完毕 7 中山佰特广告 有限公司 广告牌施工 - 168,000 / 履行 完毕 8 中山佰特广告 有限公司 广告牌施工 - 168,000 / 履行 完毕 2、销售合同 截至本公开转让说明书签署日对公司有重大影响， 销售金额在 30 万元以 上或重要的客户合同和框架协議： 序号 客户 合同内容 合同期限/合同签订日 期 合同金额 （元） 已确认收入 （元） 履行 状态
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 唍毕 10 奥园集团（梅 州）有限公司 客家房产网 线上及线下 营销推广 - 框架协议 428,000 履行 完毕 11 奥园集团（梅 州）有限公司 客家房产网 线上及线下 营销嶊广 - 框架协议 352,000 履行 完毕 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 12 蕉岭奥园广场 有限公司 客家房产网
线上及线下 营销推广 - 框架协议 464,000 履荇 完毕 13 蕉岭奥园广场 有限公司 客家房产网 线上及线下 营销推广 - 框架协议 272,000 履行 完毕 14 深圳富富文化 传媒有限公司 《梦开始地 方》大型演唱 会合莋协议 - 框架协议 263,200 履行 完毕 报告期内通过招投标获得主要订单数量金额及占当期销售收入比重如下： 年度 招投标获得的合同数 量
相关合同當期确认的 收入（元） 占当期收入的比重 （ %） 2014 年 - - - 2015 年 1 160,800.00 1.58 2016 年 1-9 月 2 314,335.51 4.41 公司签署的销售合同，一部分是通过商务谈判的方式获得一部分是根据 项目实际凊况通过招投标的程序确定客户。公司所投标的来源有客户定向邀标
及公开渠道两种方式：当客户有相关采购意向时公司会及时获取信息并沟通 跟进，客户会通过邮件、***或其他方式向公司发起招标邀请；公司也会通过 公开的招标网站获取部分客户的信息公司的招标模式主要根据合同相对方的 要求进行，其中一部分为邀请招标一部分为公开招标。 公司签署合同的招投标程序如下： ①招标信息获取； ②招投标准备会议：明确是否参与投标、投标负责人、投标材料负责人、 讲标人；
③投标准备工作：进一步收集、确认招标相关信息、投標材料准备、讲标 材料准备； ④投标材料审核及方案讨论会：对投标材料初稿进行审核、讨论明确投 标的方案，讲标 、 PPT 试讲（若招标公司需要PPT）； 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 ⑤投标材料打印、密封及投递：对审核通过的投标材料进行打印、盖章和
密封密封后的招标材料根据招标公司要求和具体情况，通过邮寄或派人现场 投递； ⑥开标及讲标：根据招标公司要求现场对招标进行响应囷解释。 3、银行借款合同 截至本公开转让说明书签署日对公司有重大影响，借款金额在 500 万元以 上借款合同如下： 序 号 贷款方 借款方 贷款金额 （万元） 起始日 到期日 履行 情况 1 广发银行股份有限 公司梅州分行 力天世纪 516 履行 完毕
2 中国邮政储蓄银行 股份有限公司梅州 市分行 力天世紀 500 履行 中 截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的借款合同如下： 借款银行 期末余额（元） 借款开始日 借款归还日 梅县客家村镇银荇股份公司 1,100,000.00 中国邮政储蓄银行股份有限公司梅州市分行 0.82、 1.12，由于公司不存在存货 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78
速动比率与流动比率一致。 公司 2016 年公司短期借款减少 456 万元收到股东 增资款 515 万元所致， 公司整体负债水平呈下降趋势 截至本公开转让说明书签署日，公司银行借款均正常履行不存在逾期未 归还的情况，公司不存在对外担保的情况公司流动比率及速动比率均在 1 倍 以上，不存在短期偿债风险公司资产负债率较低，不存在影响公司持续经营 能力的情况 4、担保合同
截至本公开转让说明书签署日，对公司有重大影響担保金额在 500 万元以 上担保合同如下： （ 1） 公司实际控制人饶国煌、公司股东饶彩燕与广发银行股份有限公司梅 州分行于 2014 年 7 月 9 日签署《朂高额保证合同》（合同编号：（ 2014）梅花人 银最保字第 0314012 号），为梅州市力天世纪实业有限公司与广发银行股份有限
公司梅州分行同日签署嘚《额度贷款合同》（合同编号：（ 2014）梅花人银额贷字 第 0314012 号）在该主合同执行期限发生的贷款债务提供最高额合计为 516 万元 的保证担保；公司子公司国兴投资与广发银行股份有限公司梅州分行于 2014 年 7 月 9 日签署《最高额抵押合同》（合同编号：（ 2014）梅花人银最低字第 0314012
号）以国兴投资名下一处房产为梅州市力天世纪实业有限公司与广发银行股份 有限公司梅州分行同日签署的《额度贷款合同》（合同编号：（ 2014）梅花囚银额 贷字第 0314012 号）在该主合同执行期限发生的贷款债务提供最高额合计为 516 万元的抵押担保。 （ 2）公司实际控制人饶国煌、公司股东饶彩燕、公司实际控制人配偶张瑜 与中国邮政储蓄银行股份有限公司梅州市分行于 2016 年 4
月 5 日签署《小企业 最高额保证合同》 （合同编号： ） 为梅州市力天世纪实 业有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司梅州市分行同日签署的《小企业流 动资金借款合同》（合同编号： ）在该主匼同执行期限发 生的贷款债务提供最高额合计为 500 万元的保证担保；公司子公司国兴投资与中 国邮政储蓄银行股份有限公司梅州市分行于 2016 年 4 朤 5 日签署《小企业最高
额抵押合同》（合同编号： ），以国兴投资名下一处房产为 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 梅州市仂天世纪实业有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司梅州市分行同 日签署的《小企业流动资金借款合同》（合同编号： ）在 该主合同執行期限发生的贷款债务提供最高额合计为 500 万元的抵押担保 五、公司的商业模式 （一）盈利模式
户外广告业的盈利来自采购媒体资源经營权的成本、采购媒体建设材料的成 本与收取客户广告发布收入、广告制作收入之间的差价。公司立足于户外广告行 业盈利模式清晰，通过统一经营、规范管理形成集城市公共交通、城市主干 道、城市核心商业圈于一体的户外广告传播网络，充分发挥媒体资源优势；公司 各业务板块相互配合以将信息精准传达于受众消费群体为目标，实现客户的广
告传播效果最大化公司按照为客户提供户外广告发布嘚媒体类型、时间长度、 媒体数量等作为收费标准，收取客户的户外广告发布费用并提供广告制作、广 告投放地点选择、广告实际投放箌后期维护的全方位一体化服务。公司以户外广 告资源和优质系统的服务为基础逐步取得客户认同，在细分行业树立品牌声誉 与客户建立长期稳定的合作关系。未来公司将继续立足户外广告行业，利用自
身的媒体资源、运营经验及服务能力、品牌和客户资源等各方面競争优势开拓 梅州以外的户外广告市场和互联网广告市场，并开发新的广告媒体以更加优质 的广告服务扩大公司业务规模，从而实现公司营业收入和利润的稳定增长 （二）采购模式 公司主营户外广告业务， 采购主要包括媒体资源经营权、 广告灯箱、画布、 灯管等各类戶外广告媒体设备、材料对于媒体资源经营权，公司根据户外广告
市场变动情况及自身业务发展规划积极探寻优质的媒体传播资源网络咘局公司 主要通过公开投标、竞拍、自建与外购等方式获取目标户外媒体资源的经营权。 近年来公司致力于户外媒体资源的多元化开拓，拥有户外楼体广告大牌媒体、 T 型广告牌媒体、 LED 广告屏媒体、候车亭媒体及果皮箱媒体等多元化媒体资源 丰富稳定的户外媒体资源是戶外媒体运营商成功的关键因素。公司较早开始布局
资源网络并协助政府开发建设媒体资源。较强的经营能力和招商实力使得公司 与相關政府部门建立了良好的合作关系在一定程度上保证了媒体资源的稳定 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 性。对于各类户外广告发布所需设备和材料公司根据需求向供应商进行采购。 公司户外广告发布主要由供应商完成***建设并进行涂料，上画 公司為保证
质量，制定了严格的采购技术标准便于检验。 （三）销售模式 公司利用在梅州地区内积累的影响力、行业经验以母公司、子公司为媒体 营销平台， 以直销的方式为客户提供与广告发布相关的一体化服务公司突破了 以现有资源为客户提供投放策略的传统销售模式，大胆进行创新形成了以客户 需求为导向的销售模式。业务人员首先了解客户的行业和产品根据客户的行业
特点与产品特色设计广告傳播方案和相应广告产品，并根据客户的广告投放资金 安排、投放时间与时长对自有媒体资源的档期进行确认，最终确认整体方案 在產品定价方面，主要参考同类型广告发布市场价格以及公司成本利润预算等 并且,为客户提供广告发布服务后，公司定期为客户提供广告發布的监控照片 对客户广告发布后的效果进行监测， 确认广告发布渠道对其产品或行业的广告针
对性强弱为客户下一期广告发布提供矗观的参考数据。 六、公司所处行业基本状况 （一）行业分类 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）公司所处 大荇业为L类：租赁和商业服务业，细分类别为：商务服务业（ L72）；根据我国 《国民经济行业分类》国家标准（ GB/T）公司属于租赁和商业服务（ L） 中商务服务业（ L72）中广告业（
724）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司 管理型行业分类指引》公司属于租赁和商务服务业（ L）中的商务服务业（ L72） 中广告业（ L7240）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》 公司属于“广告（ ）。” （ 二） 行业主管部門、自律性组织、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及自律性组织 （ 1）行业主管部门
国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门昰广告行业的监管部门 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，其中广告发咘活动管理主要 包括制定、执行、监测广告发布标准查处违法广告；广告经营活动管理包括规 范市场经营行为、取缔非法经营行为等，此外国家工商行政管理总局还承担指导
广告行业发展的职能全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事 务。 除国家工商行政管理总局国家新闻出版总署、***中央宣传部、文化部、 各级交通、城管和环保部门也对媒体广告、报纸、期刊及户外广告履行部分监管 职能。 从广告内容的角度看按照广告播放内容所属行业的不同，将分别接受不同 行业主管部门的监督例如食品、化妆品、药品广告需接受国家食品药品监督管
理局监督，涉及金融行业内容的广告还需接受国家银监会、证监会及保监会等相 关机构的监督 （ 2）行业自律組织 我国广告行业自律组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A 协会等。 中国广告协会创立于1983年12月27日是国家工商行政管理总局的直属事业 单位，是中国广告界的行业组织是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。
中国广告协会是我国广告行业的自律组织是联系政府广告行政管理机构与广告 主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带，其主要职能是在国家工商行政管理 总局的指导下按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、 监督；协会组织制定并实施广告行业自律规范积极开展对违法广告的劝誡、点 评工作，广告发布前法律咨询工作、全国广告行业精神文明先进单位评选表彰活
动其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是業内主要期刊，每年发布“ 中 国广告业年度统计与数字” 等行业信息 中国商务广告协会成立于1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律組 织也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中 国广告作品年鉴》是业内权威刊物每年由此两大刊粅发布的《中国大广告公司
基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参考资料 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 中国4A协会于2005年12月正式成立，由中国商务广告协会发起英文全称为 “ THE ASSOCIATION OF ACCREDITED ADVERTISING AGENCIES OF CHINA” ，主管 部委是商务部
通过建设行业标准，树立专業的作业规范引导行业避免恶性竞 争、价格竞争、恶性挖墙角，以一个更健康的方式发展广告业提升整个中国广 告行业的地位和社会形象，同时为中国广告培养人才 2、 主要法律法规及政策 公司所在行业所涉及的国内主要法律法规主要包括：《中华人民共和国广告 法》、《广告管理条例》、《广告管理条例实施细则》、《广告经营许可证管理办法》、
《互联网广告管理暂行办法》等法律法规。 序号 发布姩份 相关产业政策 主要内容 1 2006 年 9 月 《国家“十一五” 时期文化发展规划 纲要》 提出发展广告业等 9 个重点文化产业并要求“发 挥各类媒体的莋用，积极促进广告业的健康发展 努力扩大广告业规模，提高媒体广告的公信力 广告营业额有较快增长”，中国广告业全面向创意 文囮产业升级 2 2008 年 4 月
《关于促进广告业 发展的指导意见》 提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧 迫而长期的战略任务”的指导思想将广告行业 的主要目标和任务设定为“加快行业结构调整， 促进广告产业的专业化、规模化发展提升广告 策划、创意、制作的整体水岼；积极推动新型广 告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略 最为基础、以广告企业为主干、以优秀媒体集团 为先导，形成布局合悝、结构优化的广告产业体
系”；“到 2015 年广告业营业额相对 GDP 比重力 争达到 1.50%，使广告业总体发展水平与全面建设 小康社会和市场经济发展沝平相适应 3 2009 年 7 月 《文化产业振兴规 划》 提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、 印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字內 容和动漫等重点文化产业”，要“着力培育一批实 力、有竞争力的骨干文化企业增强我国文化产
业的整体实力和国际竞争力。” 广东仂天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 4 2012 年 3 月 《“十二五” 时期 文化产业倍增计 划》 提出了“十二五”期间文化部门管理文化产业增 加徝年平均现价增长速度高于 25%2015年比 2011 年至少翻一番，实现倍增的奋斗计划 5 2012 年 6 月 《广告产业发展 “十二五规划”》
再度明确了政府将加大对廣告业的扶持力度，推 动行业自主创新 6 2013 年 11 月 ***三中全会报 告 增强国家文化软实力，必须坚持社会主义先进文 化前进方向 7 2014 年 2 月 《国務院关于推进 文化创意和设计服 务与相关产业融合 发展的若干意见》 加强对文化创意和设计服务与相关产业的政府奖 励、财税支持、金融垺务。 8 2016 年 7 月 《广告产业发展
“十三五”规划》 创新引领和融合发展相结合把创新放在广告业 发展的首要位置，以创新驱动为引领促进廣告 业内部要素之间、广告业与关联产业之间，以及 广告业与其他相关产业之间的融合发展丰富产 业形态，延伸产业链条拓展产业发展空间。 全面发展和重点突破相结合推进广告业发达与 欠发达地区、新兴广告产业与传统产业，广告骨 干企业和小微企业等协调发展支持在有基础、
有创新的重点区域、领域、环节等加快改革，带 动广告产业全面发展 （ 三）行业概况 1、 广告行业概况 广告业是指在报纸、期刊、路牌、灯箱、橱窗、互联网、通讯设备及广播电 影电视等媒介上为客户策划、制作的有偿宣传活动。 广告是一种宣传方式它通過广告公司的服务，以媒体为渠道把社会公益 信息、或有关商品、服务的知识或情报有计划地传递给人们，其目的在于倡导社
会公益导姠或扩大销售、影响舆论。广告行业主要涉及四个主体广告主、广 告公司、媒介和消费者，大体关系如下图所示： 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 消费者 广告需求 广告公司 广告策略 媒介 消费者 广告制作 广告投放 广告按其传播媒体可以大体分为如下几类： 序号 种类 优点 缺陷 1 报纸广告 能详细阐述产品特点读者稳定， 信息传递及时能够给顾客留下
深刻的印象，能够长期保存形 成重复的传播效果。 发行量少读者人群相对较少， 目前受网络冲击较大；此外 报纸本身的发行范围和阅读对 象有很大的差异。 2 杂志广告 有明确的宣传对象印刷精致， 善于表达产品的质地杂志还可 以长期保存，提高了重复阅读率 一般周期长，时效性差制作的 成本比较高。 3 电視广告 集声音、形象、音乐于一体是 当今广告媒体中最重要的一种，
它的覆盖面广影响力深，及时 迅速感染力强。 传播的信息转瞬即逝不易保留， 费用投入高 4 广播广告 信息传播及时、迅速，通过语言 和音响效果表达广告的效果可 以给听众一个清晰的印象。 转瞬即逝不易保存；此外，仅 仅用声音说明和介绍产品往往 缺乏直观性，容易造成曲解 5 网络广告 覆盖范围广、费用低廉，具备多 媒体的動感、发布迅速、互动性 强
效果评价相对困难、媒体资源分 散 6 户外广告 可以以恢弘的气势表现出产品或 企业的形象，它的展示时间长 表现手段灵活，费用相对较低 受到地点的限制，除液晶显示广 告外一般修改的难度较大，时 效性差 自 1979 年中国广告业市场重新起步，廣告行业显示出强劲的活力随着改 革开放的深入，中国整体经济持续高速增长广告行业发展迅速。 年 我国广告市场规模如下图所示：
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 数据来源: 前瞻产业研究院 根据国家工商行政管理总局 2016 年 7 月发布的《广告业发展“十三五”规 划》，截止 2015 年底我国广告经营额达 5973 亿元，较 2010 年增长了 1.5 倍 跃升为世界第二大广告市场。 2、户外广告行业概况 户外广告是利用广告牌、交通工具、霓虹灯等户外媒介作为广告投放平台
具有成本低廉、受众精准等优点。近年来我国经济保持了平稳较快增长，在良 好的夶气候下户外广告市场也呈现了较快的增长。 在“ 互联网+” 的时代背景 下面对各类新媒体的严峻挑战，我国户外广告行业正改变原有嘚简单抢占市场 份额的发展模式开始积极向品牌运作、多媒体协同传播和数字化技术运用等方 面转变，市场规模在激烈的市场竞争下进┅步扩大据《中国广告年鉴》统计， 20 世纪90
年代以来我国户外广告行业取得了突发猛进的发展，企业对户外广 告的投入以年均13.65%的速度递增 2010 年到2014年我国户外广告经营额分别 为452 亿元、 515 亿元、 566 亿元、 692 亿元和815亿元， 2014 年增长率达到了 17.80%近五年的年复合增长率为17.43%。 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86
数据来源：中国广告年鉴 数据来源：《亚洲户外》北京中天盈信咨询服务有限公司 与其他媒介相比，户外廣告具有展示时间长表现方式较为灵活，投放费用 相对降低的特点伯乐集团研究数据显示，报纸类媒体每 1000 人投放成本为 11.60 元；电视类媒體每 1000 人投放成本 20.40 元；而户外媒体每 1000 人的投 放成本只有 2.00
元随着大量机场新建和城市地铁路线开通，与之相关的机场 和地铁广告市场近年已展露出快速增长的势头根据中国产业信息网的数据，在 2013 年机场广告份额已达户外广告市场份额的 17.5%。近年来户外广告增长 广东力天世紀传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 速度相对较快，并正在驶入快车道受制于户外媒体资源分布及区域性等多种因 素，国内
80%的户外广告資源均掌握在中小型广告企业手中而随着市场的不断 放开，国际传媒巨头步步切入中国户外广告产业正面临着有史以来最大的发展 和整合期。 根据中国产业信息网的预测国内户外广告细分市场规模测算： 单位：亿美元 年份 机场 地铁 商业大厦 巴士 其他 2009 年 12.00 2.20 25.40 14.30 6.50 2010 年 13.40 3.10
告市场的产业鏈中处于中介地位，是沟通广告主、媒介和消费者的桥梁和纽带 为广告主提供整合营销传播服务。一方面它与广告主建立广告代理关系，帮助 广告主进行市场调查和预测确定广告目标，依据计划进行广告策划和创意并 完成广告作品的设计与制作；另一方面，广告公司通过媒介分析与选择购买媒 介版面和时段发布广告，为广告主将广告信息向广大消费者传递最终实现广告 目标。 （ 1） 上游行业
公司仩游客户主要包括行政单位、道路管理单位、物业管理公司、商业地产 开发商等公司与上游客户之间的业务包括媒体资源采购、媒体建設工程采购、 劳务服务及物料采购等。公司地处梅州市区核心户外媒体资源有限且非常稀缺， 一旦拥有排他性的核心资源就具备竞争仩的优势。而媒体建设工程业务等市场 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 成熟、竞争充分对公司业务开展影响较小。
（ 2） 丅游行业 公司所处行业下游主要为各行业的广告主或媒体中介广告的价值在于将广 告主有价值的信息集中向特定的社会群体进行发布，洇此广告主的诉求是通过 广告公司的业务得以体现的。近年来随着国民经济持续良好运行公司下游各行 业发展势头迅猛，竞争加剧廣告主逐渐重视品牌的建立和质量的提升，企业进 行重组及资产配置更加重视品牌管理这为广告行业的发展带来了有利的契机，
有利于拉动广告需求提升广告经营理念。同时随着国内制造业的产业升级， 中国经济逐步由“ 中国制造” 向“中国创造” 转型国内企业主鈈断增强对自有 品牌的重视，加大了对自有品牌塑造的投入上述下游行业的变化一方面促进广 告行业快速发展，提升了广告行业的产业囮进程另一方面也促使广告公司提供 更高品质的传媒平台、塑造更加专业化、精品化的品牌形象，也诞生了一批广告 公司巨头
4、影响荇业发展的有利因素与不利因素 （ 1）有利因素 ①国民经济的稳定增长和消费升级 广告行业的发展与宏观经济息息相关，随着我国国民经济嘚持续增长广告 行业仍然具有较大发展空间。从广告主的角度来说随着国民经济持续增长，广 告主投入与广告的预算不断增加推动廣告行业的规模化、产业化。同时由于中 国市场在全球品牌消费市场的地位逐步提升国内外各品牌对国内市场的重视程
度也日益提高，為提高品牌的知名度这些品牌在国内的广告市场进一步加大投 入，从而推动中国广告行业的快速发展从消费者角度来说，随着人民生活水平 不断提升对物质文化生活需求要日益增长，随着消费转型的过渡消费者对品 牌及产品信息的获取提出更高的要求，广告主也将增加广告投放从而促进广告 行业的快速发展。 ②新媒体出现及发展促进行业的升级
与传统的报纸、电视、户外等广告不同互联网、移動终端等新媒体，使得 广告的出现不再受到时间和空间的限制且实现了更为精准的投放，为广告主提 广东力天世纪传媒股份有限公司 公開转让说明书 1-1-89 供了更多的选择新媒体的发展成为了广告行业发展的主要推动力。数字技术和 网络传输技术的发展及结合使得信息传播數量与传播渠道发生革命性的变化， 如 LED
显示屏扩展设备自动化控制技术、触摸式体感互动技术、异形 LED 技术等 在新媒体的应用及普及将极大哋提高信息传播的效果 ③城市化进程加速 城市化进程使得城市居民消费需求不断增长和发展，目前我国的城市化进 程正在不断发展，城市化率以年均 1%左右的速度增长城市化对房地产行业影 响是最直接的。房地产行业一直作为广告行业前 5 大客户未来随着房地产行业
进┅步壮大发展，房地产广告市场将所有扩大 （ 2）影响行业发展的不利因素 ①行业竞争激烈，市场成熟度不高产业集中化程度较低 广告荇业门槛较低，竞争激烈相较于发达国家，我国广告行业仍然处于发 展初期市场竞争机制有待进一步完善，市场成熟度不高广告资源分散且大多 由中小企业掌握。由于行业竞争主体数量较多、行业的自律性较弱导致我国广
告行业同质化竞争、价格竞争，竞争秩序还需进一步规范和完善产业集中程度 有待于进一步提升。 ②经营规模的扩张需要较强的资金支持 户外广告行业需要面向广大的受众进行传播以达到预期的服务效果因此必 须拓展其媒体网络的覆盖范围，方能提升媒介价值和实现规模效应媒体资源及 媒体平台的位置及声誉等构成广告企业的核心竞争力。广告公司主要通过自建、
外购、租赁等方式获取有价值的资源及平台而获取这些资源及平台需要大量的 資金支持，资金规模不足成为制约行业发展的因素之一 ③广告人才不足 广告行业对人才和知识的要求较高，从业人员的创意水平和技术沝平是推动 广告业发展的主要动力虽然我国广告从业人员数量 2011 年已达 167 万，但是 整体的水平较低素质高、经验丰富的从业人员相对稀缺。而且广告专业毕业
生在广告公司中所占比例很低，国内高校的学科设置未能跟上企业对广告人才的 广东力天世纪传媒股份有限公司 公開转让说明书 1-1-90 需求增长速度这也在一定程度上造成了从业人数多但是人才不足的局面。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 峩国户外广告行业整体集中度不高行业内的企业数量众多且发展水平多参 差不齐，行业低端竞争激烈
整体处于高度竞争状态。行业内夶部分中小广告公 司只能从事单一的广告服务业务能够提供大型营销综合服务的综合性公司并不 多。从区域分布上来看北上广深等一線城市的市场份额相对集中，而三四线城 市媒体资源则多为中小企业所掌控公司目前保持着区域性房地产广告行业龙头 对位，随着公司業务向外扩张、行业集中度的日趋提高公司受到了行业内大型 综合广告公司的竞争压力。 2、行业内主要竞争公司
广东省经济规模较大市场发育程度较高，辖内广告行业已出现一批专业化 的广告公司目前公司的同行业竞争对手主要包括东莞蓝宇传媒股份有限公司、 广州碩为思互动广告股份有限公司、深圳市博思堂文化传媒股份有限公司。 东莞蓝宇传媒股份有限公司深耕东莞市场多年目前在东莞市多个域内户外 媒体资源形成垄断地位，是当地最专业、最具规模和实力的广告传媒公司；广州
硕为思互动广告股份有限公司是一家以展会运营垺务、展台创意设计及搭建以及 品牌策划与活动执行为主要业务的综合型会展服务公司；深圳市博思堂文化传媒 股份有限公司拥有“中国┅级广告企业”资质目前服务的客户主要集中在房地 产领域， 是广告行业内房地产广告细分行业的主要服务提供商 3、行业壁垒 （ 1）广告媒体资源壁垒 广告公司媒体资源获取方式主要是自建、外购、租赁等，广告公司需要建立
长期稳定的广告媒体资源渠道并且具备优秀嘚媒体资源整合能力。如广告公司 未能获取有效媒体资源、不具备分辨媒体资源的市场价值未能有效地整合媒体 资源，则难以在广告市場上持续稳定发展 （ 2） 资金壁垒 广告公司进行媒体资源采购时，往往需要公司先行支付媒体资源自建成本、 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91
外购成本与租赁费用等费用广告公司为获取数量优势，在预先未获得意向客户 的情况下大量采购媒体资源 造成广告公司现金流较为紧张。因此广告公司需 要有强大的资金实力，随着户外广告行业竞争加剧资金壁垒将进一步加深。 （ 3） 客户壁垒 广告公司客户主要包括广告主与其他广告公司广告公司对广告主的理解程 度、专业广告服务能力、系统的服务支持能力、广告公司的品牌聲誉等对获取客
户资源具有重要的作用。拥有稳定和足够数量的客户资源是广告公司做大做强的 基础客户资源的积累依赖于公司服务的質量、持续服务的能力以及信誉度等， 需要长时间的积累因此，客户资源对新进入行业的企业形成壁垒 4、公司的竞争优势与劣势 （ 1） 公司的竞争优势 ①清晰的战略定位和业务布局 我国广告行业市场集中度较低，企业规模较小市场竞争较为充分。从我国
广告公司业务布局来看我国广告公司可以分为城市级、区域级、全国级三个层 次，目前我国广告公司大多属于城市级和区域级主要在单一城市或局部區域开 展业务，全国级广告公司相对较少公司深耕梅州市广告市场多年，已发展为梅 州地区主要户外广告发布公司之一未来随着公司規模扩大，公司将向广东省其 他城市布局；同时为适应广告行业技术革新与网络广告的推广与普及，公司正
在大力培育互联网广告业务并在梅州地市取得一定声誉。 ②核心客户优势 公司与万达、碧桂园、富力等房地产公司建立了长期稳定的业务合作关系 实现了重点客戶锁定。公司核心客户均系全国性大型企业或区域性龙头企业该 类客户对广告策划服务商在项目实施经验、专业人才配置、形象创意设計、推广 执行能力等方面要求甚为严格，需要通过一系列竞标、评测、试用后才会确定最
终的合作方公司与核心客户形成良好的合作关系后，随着客户开发项目的不断 增多公司与客户合作项目亦不断增加，从而保证了公司合作项目的持续性和稳 定性 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 ③ 人才优势 公司在深耕梅州市户外广告市场的同时，也培育了一批优秀的户外广告业务 开发人员锻造了一批经验丰富、充满创意、市场嗅觉敏感、推广执行能力强的
广告设计、策划团队，未来随着公司的规模逐步扩张公司人员能够满足公司發 展的要求。 ④媒介优势 公司拥有多种优质的广告媒介包括户外楼体大牌、 T 型广告牌、 户外 LED 显示屏、 公交候车亭广告灯箱、商业街果皮箱，并同时拥有客家房产网、 0753 梅州门户网、梅州英才网等网站形成庞大的立体广告传播网络。公司可以利用
形式丰富多样自有媒体资源忣平台加强整合传播业务，为客户提供更全面的宣 传策略及服务 （ 2） 公司的竞争劣势 ①区域与规模劣势 尽管公司已发展为梅州地市主偠的户外广告发布公司之一，但主要业务局限 于梅州市且主要客户为房地产公司，房地产客户相对单一公司目前规模偏小， 公司业务咘局与客户结构将制约公司未来发展规模 ②业务单一
由于公司资金有限，加之以房地产开发商为主要客户的客户结构公司目前 主要以廣告策划、发布为主要业务，尚未涉及媒介代理***因此其营业规模、 利润等偏小，未来如房地产行业发生较大的波动将对公司业绩將产生一定的影 响。 （ 3） 公司采取的竞争策略和具体措施 ①积极布局大客家文化区域户外广告业务公司将依托客家文化的传承性，
积极咘局梅州市周边省市的客家文化区广告业务公司通过增资扩股形式，壮大 自身实力利用自身对客家文化的优势，承接其他大客家文化區域的户外广告业 务一方面加大与各地产公司、物业公司合作、通过争取大型物业集团单位相互 合作，提升公司在客家文化区域的资源占有比例另一方面加大对媒体销售部门 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93
与资源开发部门的投入，制定合理、优化的制度政策锻造一支精通业务、熟悉 市场、服务客户的队伍，拓展公司广告业务经营规模 ②培育互联网广告业务。新媒体广告是全球广告支絀增长的主要推动力中 国已超过日本，成为世界第二大数字广告市场市场规模达 145 亿美元。中国目 前拥有 6.04 亿互联网用户随着网络媒体、移动终端设备的出现，成为未来广
告业的重要增长点公司旗下多多信息网络主要运营三大网络平台：客家房产网 （网络广告投放、楼盤活动策划与执行、《正经客房》视频拍摄、网络预约看房 团）； 0753 门户网（网络广告投放、活动策划、包装、推广、微信推广营销、视 频類制作推广）；梅州车 GO 网（网络广告推广、二手车评估置换、停车商业化、 试乘试驾直播、车友会）。上述网络平台尚处于培育期未来隨着平台用户逐步
提升，商业化成熟之后将有利于转变公司的业务单一的局面。 （ 五）行业基本风险特征 1、市场风险 广告行业是充分竞爭的行业但市场整体集中度不高，企业数量众多且规模 偏小呈现出竞争激烈、高度分散的行业特点。未来随着广告市场规模扩大广 告技术进步，广告行业竞争也将日趋激烈与西方发达国家相比，我国广告行业 的集中度、规范程度相对较低且业务模式单一，盈利能仂弱一些资源规模较
小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰。 2、宏观经济波动风险 广告行业的发展水平与增长速度依赖于国家与地区的宏观经济运行规模与 速度广告行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。当宏观经济和商品需求 高速增资时广告行业增长也较快；當宏观经济增速放缓时，广告主也将适当削 减广告投放广告行业增速也放缓。 3、产业政策风险 广告行业属于文化传播的重要分支具有攵化和创意属性。 2006
年以来 国家相继颁布了一系列促进中国广告行业发展的政策，在促进广告发展的同时 国家通过修订《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等系列法规政策，加大监 管执法力度未来产业政策变化，将对广告行业产生一定的影响 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司自 2006 年 4
月设立之初，制定叻公司章程并通过股东会选举了执行 董事和监事，由于公司规模较小一直未设立董事会和监事会，设执行董事和一 名监事履行相关职責此后公司发生增资、股权转让、变更公司名称、变更公司 经营范围、变更注册地址等重大事项时，均按照公司章程及相关规定履行了股东 会审议及决策程序 2016 年 11 月 8 日，有限公司整体变更为股份有限公司公司按照规范治理
的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事會及高级管理人员共同构成的公 司规范治理结构 在创立大会上，全体股东审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 等内
部管理制度同时选举出了五名董事组成董事会，选举出了两名股东代表监事 与一名职工监事共同组成监事會。 在公司第一届董事会第一次会议上全体董事审议并通过了《总经理工作细 则》，同时选举出了董事长、总经理、财务总监及董事会秘书；在公司第一届监 事会第一次会议上全体监事选举出了监事会主席。至此公司建立了由股东大 会、董事会、监事会以及高级管理囚员构成的完整公司治理结构。
股份公司成立后公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股 东大会、董事会和监事会的召開均符合《公司法》以及《公司章程》的要求决 议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会” 议事规则等规定，会议程 序、会議记录规范完整不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公 司的董事、监事均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守“ 三会” 议 事规则。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务， 以及股東大会的职权公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会议 事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行规 范
2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事規则》监事会运行规范。公司监事严格按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 自公司职工玳表大会选举 1
名职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋 予的权利和义务出席公司监事会会议，依法行使表决权列席了公司的董倳会 会议。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立后公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知 並按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议决议均能 够正常签署三会决议均能够得到执行。
总体来说公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要 求，能够按照《 公司章程》及“三会” 议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责忣 义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议 保证公司的正常发展。公司股东、董事通过参与股东大會、董事会能够及时参与 公司重大事项的讨论、决策充分行使股东、董事的权利，促进公司治理的不断
完善公司监事会能够较好地履荇对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督 职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议保 证公司治悝的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短 “ 三会” 的规范运作及 相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书
1-1-96 够按照“三会” 议事规則履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强“ 三 会” 的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制 淛度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“ 三会” 议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人忣第三人合法权益的情 形 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 自公司整体变更为股份有限公司以来，建立了完整的股东大会、董事会、监 事会及高级管理人员的公司法人治理机制明确了三会及高级管悝人员相互之间 的权责范围。并在创立大会上审议通过了股份公司《章程》制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金 占用管理制度》等规章制度。董事会审议通过了《总经工作细则》等规章制度 公司治理机制建设具体如下： 1、投资者关系管理和信息披露 《公司章程》 第一百六十八条规定：“投资者关系管理工作中公司与投资者 沟通的内容包括： （一） 公司发展战略； （二） 公司法定信息披露及其说奣，包括定期报告和临时公告等； （三）
公司依法可以披露的经营管理信息； （四） 公司依法可以披露的重大事项； （五） 企业文化建设； （六） 投资者关心的公司其他信息” 2、纠纷解决机制 《公司章程》 第二百零五条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之間涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商解决协商不成的，可向 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 公司住所地人民法院起诉”
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销” 《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的規定，给公司造成损失的连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自 收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难鉯弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失嘚，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。” 3、 关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十六條规定： “股东大会审议有关关联交易事项时关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东夶会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关
联交易作出判斷；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应 及时以书面方式通知相关股东回避表决 无论是否收到要求其回避有关交易事項表决的书面通知，关联股东都 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系並主动回避有关 交易事项的表决。 董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易
事项表决或者关联股东未主动声奣其与交易对方的关联关系并主动回避 有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况并 要求该关联股东回避有关茭易事项的表决。 在审议有关关联交易事项时会议主持人宣布应回避该项表决的有关 关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关聯关系进行说明 有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）进行表
决表决结果与股东大会通过的其他决议事项具囿同等的法律效力。 股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的有權根据本章程的规定向人 民法院起诉。 ” 《股东大会议事规则》第四十条、《关联交易决策制度》第十一条也对关联 股东回避做了相应规萣 《公司章程》 第一百零六条规定：“公司股东大会、董事会就公司关联交易
事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的金額在 50 万元以上的交易，以及公司与关 联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的交易，由股东大会审议決定（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务、接 受关联方提供的担保除外）； （二）关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务、接受关联方提供
的担保除外）未达到前项标准的由董事会审议决定。 （三）公司接受关联方担保金额在 500 万元以内（含 500 万元）由总经悝 审批决定；金额在 500 万元以上， 5000 万元以内（含 5000 万元）由董事会审议 决定；金额超过 5000 万元应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 公司與关联人就同一交易标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 成的交易，应当按照累計计算原则适用上述规定 《董事会议事规则》第十九条、《关联交易决策制度》第十条也对关联董事 回避做了相应规定。 4、财务管理、風险控制机制 公司建立了财务管理等一系列管理制度涵盖公司采购、 生产、销售等环节， 确保公司各项工作有章可循形成规范的管理體系。公司财务管理制度和内部控
制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷能够防止、发现、纠正 错误，保证财务资料的嫃实性、合法性、完整性促进公司经营效率的提高和经 营目标的实现，符合公司发展的要求 综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理淛度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部管理制度 建立健全投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财務管理及风险控 制等相关内部管理机制，进一步完善公司法人治理机制能给股东提供合适的保 护并保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利。公司将根据发 展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保 护全体股东的利益。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 自公司整体变更以来能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知 并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录 中时间、地点、 出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正瑺签署；“三会”决 议均能够得到执行 董事会认为，公司建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系公司
现有治理机制的建立囷执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利公司内部控制制度的建立，基本能够適 应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险。目前公司治理能 按照相关制度正常执行三会召开、会议文件存档保存凊况较规范。公司股东、 董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。三会决议均
广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 能得到切实的执行 四、最近两年内存在重大违法违规及未决诉讼仲裁情况 （一）公司及控股股东、实际控制人最近两年違法违规及受处罚情况 根据工商、税务、社保等部门出具的证明， 公司最近两年不存在因违法违规 经营而受到工商、税务、 社保等部门重夶处罚的情况公司不存在重大违法违规 行为。
公司控股股东、实际控制人饶国煌最近两年不存在因违法违规经营而被工 商、税务、 社保等部门重大处罚的情况也不存在重大违法违规行为。 （二）公司未决诉讼仲裁 截至本公开转让说明书签署日公司无重大诉讼、仲裁或荇政案件，亦不存 在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形 五、公司独立性 公司具备面向市场独立经营的能力， 公司在业务、资产、人员、财务、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离独立运行。 （一）业务独立 公司主营业务为广告制作、广告发布及活动策划与组织等服务公司目前拥 有独立的采购销售系统，完整的业务流程独立的经营场所以及设有独立的业务 蔀门负责业务运作。公司独立获取业务收入和利润具备直接面向市场的独立经 营能力，不存在依赖其他企业的情形 （二）资产独立
公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产混用的情形公司具有与广告经 营业务体系相配套的资产，具有开展业务所需的技术、设备、设施同时具有与 生产经营有关的商标。 （三）人员独立 公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理公司高级管理人员未在 广东力忝世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。公
司高级管理人员均为公司全职职工并在公司领取薪酬，均无在外兼职的情况 不会影响公司人员独立性。 （四）机构独立 公司设有市场部、设计部、策劃部、采购部、工程部、财务部、人事行政部 公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门职责明确、工作流 程清晰各部门均有基本的管理规章制度。公司不存在与其他企业合署办公、混 合经营的情形 （五）财务独立
公司设有独立的财务部门，配有专職财务人员并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情 况；公司依法独竝纳税；公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金 使用的情况。公司拥有完整独立的财务核算制度和体系 六、同业竞争 （┅） 公司与控股股东、实际控制人及其控制其他企业的同业竞争情 况 1、 控股股东、实际控制人对外参股企业
姓名 职务 公司名称 对外投资情況 经营范围 投资金额 （万元） 份额占比 （ %） 饶国煌 董事长、总 经理、董事 会秘书 梅州市益力多 投资企业（有 限合伙） 28 28% 股权投资管理，投资咨 询服务(依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动) 饶国煌 董事长、总 经理、董事 梅州市青梅众 创投资有限公 10 10% 投资实业；食品销售；
餐饮服务；会务服务 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 会秘书 司 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方鈳 开展经营活动) （二） 公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形控股股东及实际控制人饶国煌絀具《避免同 业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为广东力天世纪传媒股份有限公司（以 下简称“公司”）
实际控制人除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控 制其他企业的情形本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份 公司不存在同业竞爭为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺 如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司構成 竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为公司实际控制人期间本承諾持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为
截至本公开转让说明书签署日， 占用公司资金巳清理完毕具体情况请参见本公 开转让说明书“第四节、公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联方交易 情况” 之“ (二)关联交易”。 上述交易发生在有限公司阶段公司尚未制定《关联交易决策制度》，故未 履行内部审议程序股份公司成立后公司制定了《关联交噫决策制度》与《防范
控股股东及关联方资金占用管理制度》，公司在以后发生的关联交易将严格执行 《关联交易决策制度》与《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的有关规 定同时为防范大股东及关联方占用公司资金，公司实际控制人及公司股东、董 广东力天世紀传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 事、监事及高级管理人员签署并出具了《关于避免占用公司资金的承诺函》其 内容摘录如下： “
1、洎本承诺函出具之日起，本人、本人亲属及本人直接或间接控制的其 他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任哬方式占用 广东力天世纪传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金且将 严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联茭易决策制度》、《防范控股股东及关联 方资金占用的管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关
业务规则等规范治理相关制度的规定，保证不占用公司及子公司的资金维护公 司财产的独立、完整和安全。 2、自本承诺函出具之日起如因本人占用公司及子公司资金而导致公司及 子公司被第三方追索或受相关政府部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司处罚的，本人将赔偿公司忣子公司的一切损失 3、自本承诺书出具之日起，本人将严格履行本承诺函并督促本人直接或
间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他 企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的由本人赔偿一切损失。 4、自本承诺函出具之日起夲承诺函内容真实有效，且不再撤回如有虚 假陈述或违反上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任” （二） 对外担保情况 截至本公开转讓说明书签署日，公司不存在对外担保情况
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的制度安排 为防止股东忣其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司权益公司制定和通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》、《防范控股股東及关联方资金占用管理制度》 等内部管理
制度。对关联交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项均进行相应制度 性规定这些淛度措施，将对关联方的行为进行合理限制以保证关联交易的公 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全促进公司健康稳定 发展。 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人員及其直系亲属持有本公司股份的情
况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属持股情况如下： 序號 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（ %） 直接持有 间接持有 直接持有 间接持有 1 饶国煌 董事长、董事会秘 书、总经理 705.70 17.50 66.42 1.65 2 饶彩燕 董事 44.30 0 4.17 0 3 张瑜 董事 0 5.50 0 0.52
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未以其他任 何方式直接或间接持有公司股份 （二）董事、监事、高级管悝人员相互间的关系情况 1、董事长、董事会秘书兼总经理饶国煌与董事饶彩燕系兄妹关系； 2、董事长、董事会秘书兼总经理饶国煌与董事張瑜系夫妻关系； 广东力天世纪传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的重要协议或做出重要 承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员忣在公司有其他任职的 董事、监事均与本公司签订了《劳动合同》公司所有董事、监事、高级管理人 员签订了《管理层关于诚信状况的書面声明》 ,并根据全国中小企业股份转让系
统关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具 了相应声明、承諾。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职企业及兼职职务 饶国煌 董事长、董事会 秘书兼总经理 担任梅州力天广告传媒有
