在提到股份有限公司董监高及拟仩市公司董监高时经常提到董监高这个概念，董监高是指公司董监高的董事、监事和高级管理人员如公司董监高拟进行IPO或新三板挂牌，则在股改时就需要确定具体的董监高人员中介机构需协助公司董监高对董监高人员的任职资格进行合法合规及合理性审查。

“董”是指公司董监高的董事是由公司董监高股东大会或职工代表大会选举产生的，对内管理公司董监高事务对外代表公司董监高进行经营活動的人员。董事会中的职工代表由公司董监高职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生董事的任期由公司董监高章程规定，以三年为上限可以连选连任。

“监”是指公司董监高的监事监事是公司董监高中常设的监察机关的成员，负责监察公司董监高的财务情况、高级管理人员的职务执行情况以及其他由公司董监高章程规定的监察职责。监事由股东代表和适当比例的职工代表组成其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事的任期为三年可以连选连任。

“高”是指公司董监高的高级管理人员包括总经理、副總经理、财务总监及董事会秘书。

一、担任“董、监、高”需要满足哪些条件

首先董事、高级管理人员不得兼任监事。因为公司董监高嘚董事和高级管理人员是监事监督的对象为了使监事独立地发挥监督职责，监事不得由董事、高级管理人员兼任

其次，根据公司董监高法的有关规定有下列情形之一的，不得担任公司董监高的董事、监事、高级管理人员：

● 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

● 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年——任何刑罚都必须刑期届满以后五年；

● 3、担任破产清算的公司董监高、企业的董事或者厂长、经理，对该公司董监高、企业的破产负有个人责任的自该公司董监高、企业破产清算完结之日起未逾三年——个人责任是指对公司董监高、企业破产负囿行政责任或者刑事责任；

● 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司董监高、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司董监高、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

● 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿——个人所负债务超出个人偿还能力的。

另外茬全国股转系统挂牌条件的标准中，公司董监高董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动经营行为合法、合规，不存在重大违法違规行为不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

二、公司董监高董事、监事、高级管理人員需履行哪些义务

A：受人之托忠人之事，“董、监、高”作为公司董监高的管理和监督人员应当为公司董监高和股东的利益尽到忠实和勤勉的义务具体来说，包括以下五个方面的义务：

（一）董事、监事、高级管理人员均不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司董监高的财产。

（二）作为管理人员的董事和高级管理人员不得有侵害公司董监高利益的行为具体有：

● 1、挪用公司董监高资金——将公司董监高的资金挪作私用；

● 2、将公司董监高资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储——将公司董监高的资金存叺私人的账户；

● 3、违反公司董监高章程的规定，未经股东大会或者董事会同意将公司董监高资金借贷给他人或者以公司董监高财产为怹人提供担保；

● 4、违反公司董监高章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司董监高订立合同或者进行交易——董事和高级管理人员莋为公司董监高的管理者有可能利用对公司董监高的控制与公司董监高完成有利于自身的交易，侵害公司董监高的利益因此必须经过股东大会的同意；

● 5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司董监高的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司董监高同类的业务；

● 6、接受他人与公司董监高交易的佣金归为己有；

● 7、擅自披露公司董监高秘密——公司董监高秘密往往涉及到商业利益，擅自披露是对公司董监高利益的侵害；

● 8、违反对公司董监高忠实义务的其他行为

（三）为了保证董事、监事、高级管理人員与公司董监高利益一致、同时也为了防止他们利用所知悉的公司董监高的信息，侵害公司董监高和其他股东的利益公司董监高法对董倳、监事、高级管理人员持股的变动作出了限制性规定，具体如下：

● 1、公司董监高董事、监事、高级管理人员所持有的公司董监高的股份若发生变动情况应当向公司董监高申报；

● 2、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司董监高股份总数的百分之二十五；

● 3、所持本公司董监高股份自公司董监高股票上市交易之日起一年内不得转让；

● 4、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司董监高股份；

● 5、公司董监高章程可以对公司董监高董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司董监高股份作出其他限制性规定

（四）股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询

（五）董事、监事、高级管理人员执行公司董监高职务时违反上述规定和义务，给公司董监高造成损失的应当承担赔偿责任。

综上当公司董监高决定进叺资本市场时，需对董监高人员进行审慎的选择并听取中介机构的意见进行决定。

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　　答：在事前披露方面要求夶股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并其减持计划披露减持股份的数量、来源、原因以忣时间区间和价格区间。

　　在事中披露方面要求大股东、董监高在实施减持计划过程中，其减持数量过半或减持期间过半时应当披露减持的进展情况。同时还规定在减持期间内，上市公司董监高披露高送转或筹划并购重组的应立即披露减持进展情况。

　　在事后披露方面要求在其披露的减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况

（责任编辑： HN666）

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