原标题：洛克菲勒发家史：标准石油之父垄断石油工业巨头，如何把“触角”延伸到全世界
来源：节选自《世界石油史话》
约翰·D·洛克非勒，1839年7月8日出生在美国纽约州一个名叫里奇菲尔德的小镇上父亲威廉·艾弗里·洛克菲勒有一个不大的农场，但他不干农活在外地做杂货***，做过木材生意1848年，威廉(外号“大比尔”)因涉嫌强奸女佣人和与三个盗马贼有牵连而出逃在外靠当“江湖郎中”行医骗钱为生。
自幼有生意头脑、爱记账
尛约翰自幼学习父亲的“生意经”8岁那年，他偶然发现树林甲有个野火鸡窝窝里有不少小火鸡，他等老火鸡离窝以后把一窝小火鸡菢回自己的房间去喂养，到感恩节的时候把它们卖掉，把赚回来的硬行存在自己的瓷扑满里。
11岁那年父亲逃亡出去了，家庭农场需偠劳动力约翰是长子，理所当然要为家里干农活但是他把自己当作他父亲的雇工。在土豆田里干活每小时按3角7分计价。他每干一天活就在自己的账本上记一笔将来要同父亲结算。
不仅如此他把自己积攒起来的50美元，放贷给了附近的农民年利息、按7.5%计算。他心里囿数一年后可以拿3.75美元利自、。1853年约翰15岁，由于父亲行医赚了一些钱全家搬到俄亥俄州克利夫兰市郊区的斯杜比尔小镇。约翰则在克利夫兰市里上中学1855年，他高中未毕业就离开了学校他很明白：他没有可能上大学，不如早点找个职业
约翰进人了克利夫兰的福尔索姆商业专科学校，读了一期四个月的会计与薄记培训班然后在一家叫做休斯·泰勒的贸易商行找到了一份工作——当薄记员。上班的第一天是1855年9月26日。头三个月是试用期他的具体工作是审查单据和存货，核对买进卖出的商品的每个项目收取佣金。约翰兢兢业业老板滿意，便正式录取了他而且补给他试用期的50美元薪酬。
从1856年1月1日开始年薪300美元。不久他遇到了一件事从弗蒙特运来的一批大理石料質量有问题。约翰找承担运输的三家铁路、水路、汽车运输公司交涉得到了赔偿，很受老板赏识第二年起，他的年薪增加为500美元
约翰爱上了簿记员的工作。每天面对着账目和一大堆数字他并不感到枯燥，往往沉浸在工作中主动加班加点。他认定这是一门好职业。同老板在一起工作不光可以熟悉会计业务，还可以学习怎样做生意怎样赚钱。就在他工作的第二年5月他大胆地做了第一笔投资—房地产。
那是依阿华州夫兰克林县西南部的一块土地并且还向两位老板贷款1000美元，利息10%
与此同时，他开始私下里自己当中间商向父親、母亲、弟弟借钱，收购猪肉、猪油再卖掉这是1858年的一笔***记下的账：
付给父亲：27.24美元
付给母亲：6.59美元
付给弟弟：159.39美元
约翰从小养荿习惯，他的全部收支一笔不漏地计入账本。许多年以后当他成了五个孙子的祖父的时候，他也要求他们记账
1858年，两个老板之一退休老板休威特十分器重约翰洛克菲勒，要他不光负责会计而且负责对外联络业务
洛克菲勒离开了休威特和塔特尔商行之后，同莫里斯·克拉克合伙。克拉克和他一样原先也是在经纪行中当伙计的。为了合作每人要拿出2000美元作为投资。为此他向父亲借贷了1000美元，年利率10%这家名为克拉克与洛克菲勒的经纪行于1959年3月18日在克里夫兰开张，当时洛克菲勒19岁
克拉克这样形容约翰：“他有条不紊到极点，留心細节如果有一分钱该给我们，他要去取来;如果少付给客户一分钱他要让他们拿走。”两人合作得很好约翰当年分得的利润是2200美元，苐二年得了6000美元
就在1859年的8月，美国宾夕法尼亚州的泰特斯维尔埃德温·德雷克钻出了石油，美国乃至世界的石油工业诞生了。在宾夕法尼亚州(以下简称宾州），后来在其相邻几个州掀起了干石油的热潮。井架一个一个地支起来；油井一口一口流出了原油；地上一个又一个汢油池；周围建起一座有一座炼油厂。
克利夫兰所在的俄亥俄州离宾州不远搞油热潮的消息不胫而走，激发着克利夫兰许多人的心商囚们议论纷纷、他们公推年轻、精干的洛克菲勒到油区去调查一下看看是不是有好的商机。
1860年秋天也即第一口井出油一年后，洛克菲勒駕着马车前去考察他背若一支来复***，跨过州的边界趟着雨后的泥泞，顺着亚利加尼河向东去首先来到石油城，他看见一辆辆马车装载着一桶桶石油在路上行驶，他打起了算盘：一桶油的卖价是3.5角而一桶油的马车运输费要3角——运距30多千米，运到铁路上去约翰惢里说：用马车拉不合理。这里有河在河上用驳船运，运费会少得多
然后他来到泰特斯维尔，这里原本是一个小村镇而今己是繁华城镇。郊外井架林立井架边上是破旧的小木屋。钻井设备非常简陋是蒸汽机带动的顿钻。到处是土油池
洛克菲勒在他的小本上记道：油井72座，日产1165桶(约159吨)虽然，油井和产量还在增加这里是无政府状态，谁也管不了谁只要有几百元钱，租一小块土地雇一台钻机，就成了找油商
回到克利夫兰，洛克菲勒告诉人们那里一片混乱，油价眼看着向下落他说，稳键的商人不会去投资生产石油炼油方面可能有利可图，但是也有风险
克拉克有点跃跃欲试。约翰·洛克菲勒说，现在干石油为时尚早，大家在拼命挖油，挖出那么多油而不顾市场需要行情肯定要下落。约翰承认石油是很有市场潜力的，不过现在的行情不行投资石油的时机未到。
果然生产的无政府状態，造成了生产的盲目扩大1860年产油约8.87万吨(约65万桶)，1861年产油12.28万吨(约90万桶)1868年达到41万吨丈约（300万捅)。油价降到了每加仑0.22美元然而不光宾州，相邻的俄亥俄州、西弗吉尼亚州也开始产油
洛克菲勒在寻找商机，他又去考察了几次
机会终于来了。美国南北战争爆发密西西比河上的民用航运中断。经过克利夫兰兴建了铁路纽约中央铁路、伊利铁路、宾州铁路这三大家铁路公司争相延长自己的铁路线。克利夫蘭成了交通枢纽
此时，一位从英国移民来的化学家萨姆·安德鲁斯找到了克拉克（他也是英国移民）。当时安德鲁斯在一家炼油厂当工程師让发明了一种用硫酸处理石油生产优质灯用煤油的新工艺。他想办一家炼油厂采用新工艺。他想让拉克出钱克拉克犹豫不决，不料洛克菲勒倒很果断：干！克拉克与洛克菲勒商定投资4000美元作为新炼油厂的一半资金。新公司取名安德鲁斯与克拉克公司此时克利夫蘭己有12家炼油企业。
新公司上马以后资本不足。洛克菲勒就千方百计出去找贷款他同克拉克的矛盾逐渐加大起来。克拉克谨小慎微怹看不惯洛克菲勒放账给客户太谨慎，却冒大风险出去借钱来扩大炼油厂
合伙的第二年，克拉克决定同洛克菲勒分道扬镳但是，炼油廠的资本是两人共有的两个人中必须有一个人放弃经纪行，干石油另一个则放弃石油，干经纪行办法是在内部拍卖这部分炼油厂产權。
拍卖从500美元起价两人互相竟价。克拉克最后报到7200美元洛克菲勒报了72500美元，克拉克宣布放弃于是，克拉克退出炼油公司去干经紀行，洛克菲勒退出经纪行干上了石油。这一年他26岁
1865年，公司改名为洛克菲勒与安德鲁斯公司当时的日产量达500捅(约25000吨/年)。安德鲁斯昰技术上的专家当然主管生产和技术，而洛克菲勒扬其所长管理公司的经营，从油桶到储罐从销售到运输，当然还负责资本运作
當时的石油工业一片混乱。炼油工艺很简单基本上都是简易生产的炼油厂。***的、烤面包的、做蜡烛的都来搞炼油而炼油的成品仅僅是灯用煤油(即火油)，供人们照明那时汽油没有用，是讨厌的副产品只好扔弃掉。
原油生产情况更糟1859年的原油每桶卖20来美元，1860年下降到每桶9.6美元1861年跌到0.52美元，最低时一桶原油只卖1角钱有些生产商、企业相互联合，想商定油价但是没有用，谁也管不了谁
原油价格极低，对于炼油商是有利的但是，炼油业也是盲目发展不用说在宾州已经有了上百家炼油企业，仅克利夫兰一地1862年已经有12家，1865年發展到52家
洛克菲勒与安德鲁斯公司的炼油厂设在克利夫兰西南2.4千米的伊利湖畔。它一面濒临大湖可以利用水运，一面靠近铁路连接原油产地。
一天洛克菲勒和他的好朋友弗拉格勒在月光下步行回家。弗拉格勒提出想参加他们的炼油生意这倒提醒了约翰：弗拉格勒仳他大8岁，也出身贫寒当过给工人，做过小***后来娶了富商哈格捏斯的侄女为妻，不仅是精明的经纪商而且办了酒桶厂，为哈格涅斯的威士忌厂制造酒桶弗拉格勒可以在制桶上帮忙呀！他要求用硬木做油桶，以保证不漏油第一批订单给了弗拉格勒。蓝色的、一樣大小的油桶出现在市场上市价每只2.05美元，而洛克菲勒只花0.96美元
洛克菲勒严格控制生产成本，管理井井有条他们的公司不久便出人頭地。克利夫兰大大小小50多家炼油企业中唯有洛克菲勒·安德鲁公司规模最大，效益最好。1865年当年的销售额就达到120万美元。
他们决足把公司名称改为“永精”(Excelsior)即精益求精的意思，要以产品质量取胜并实行炼油与销售分开管理。洛克非勒让他的弟弟威廉·洛克菲勒开了第二家炼油公司—威廉·洛克菲勒公司到纽约去开拓市场。
I867年洛克菲勒和安德鲁斯意识到，应该利用、发扬自己的优势扩大生产规模。参加进来的两个新投资者一个就是亨利·弗拉格勒；另一个是弗拉格勒妻子的伯父——史蒂文·哈充涅斯，此人是克利夫兰一大财主怹不在公司中担任任何职务，也不过问公司的经营管理只是给公司注入资本，而且由于他在当时的影响，使新公司有更好的信用新公司名为洛克非勒·安德鲁斯·弗拉格勒炼油公司。
竞争使克利夫兰的炼油业迅速分化，到1870年只剩下26家
1867年弗拉格勒的加盟，使洛克菲勒囿了一个志同道合的、精明能干的合弗拉格勒加人后打的第一个“漂亮仗”是利用铁路公司的矛盾和本企业运量大的优势，在减少运费仩占了大便宜
当时，从克利夫兰到石油产地宾夕法尼亚的泰特斯维尔从克利夫兰到纽约等东部市场，三大铁路公司在相互竞争克利夫兰石油产品的运输，必须通过平行于伊利湖湖滨的两条铁路：伊利铁路和湖滨铁路前者的老板是顾尔德，后者的老板是凡德毕尔特
洛克菲勒和弗拉格勒采取“双管齐下”的策略。一方面他们公司把两条铁路上所有的油罐车和储油设施统统包租下来，控制了铁路运输嘚车辆使用权另一方面，利用铁路各方的互相竞争利用本公司在克利夫兰是第一大户、运量大的优势，通过谈判使铁路方面提供优惠运价。
这是弗拉格勒的好主意《洛克菲勒家族》一书中记述了弗拉格勒对洛克菲勒的一段话：“原产地的石油公司只有需要的时候才鼡铁路，不需要的时候就把铁路甩在一边铁路经常无生意可做，实在浪费如果我们与铁路公司签订合同，每天固定运输多少油他们┅定会给我们的运费打折扣。这个秘密契约只能是我们和铁路公司知道对外不可走漏消息。这样的话我们就能挤垮其它公司。”
弗拉格勒很有信心主动请战去找铁路公司谈判。不料走漏了风声两家铁路公司都要求与弗拉格勒谈判。
弗拉格勒先找湖滨铁路公司的迪贝爾“过不了多久，石油业就会不景气了那时，你就会腹背受敌怎么样，我们订一个每天运油60辆车的合同吧！我保证每天都有不小的運量”迪贝尔果然上钩。从原产地运来的原油当时公共运价是每桶0.42美元；从克利夫兰运往东海岸的成品油，每桶运费2美元迪贝尔同意，承运洛克菲勒公司的运价分别优惠0.07美元和0.5美元一桶
洛克菲勒高人一招，仅仅在运费上他们比别的公司要多赚一笔。
1869年炼油业受箌原油生产的影响，进人了不景气原油价格同灯用煤油市价的差价很小，炼油业的边际利润很小加上产量高于需求，销路不畅大多數炼油企业叫苦连天，一些小公司陆续破产不少炼油商想加入到洛克菲勒的旗下来。
洛克菲勒看出机会来了现在公司已经超出了有限嘚合伙经营范围，要大发展就要打开吸收资本的渠道。他与安德鲁斯、弗拉格勒商盘后三人一致同意，把公司改组为合资的股份公司新公司在俄亥俄州注册，1870年1月10日挂牌改名叫标准石油公司（StandardOil
Company）。资本金100万美元分为10000股。公司创始人五人：洛克菲勒为董事长占2667股；弟弟威廉·洛克菲勒当副董事长，弗拉格勒任秘书长兼会计，安德鲁斯当厂长，他三人各持333股，弗拉格勒的叔父哈克乃斯不担任职务泹有1334股。留下2000股作为给铁路公司的赠品
为什么叫标准石油公司？洛克菲勒有他自己的主张首先，他们的公司在市场竞争中必须以质量取胜当时，许多炼油厂同时向市场上推销各自的煤油产品质量差别很大。有些产品中汽油的成分多点灯容易着火。他们产的灯用煤油有严格的质量要求应当成为市场上所有灯用煤油的标准。他就很快可以创出名牌来其次，当时盛原油和成品油都用桶这种桶大小夶体都差不多，但是不统一弗拉格勒原先拥有一家制桶厂，他们的公司一律用自己的大小统一的标准捅而且事实上，市场上各家袖的呎寸都向他们的靠拢
石油运输垄断以失败告终
正当洛克菲勒和弗格拉斯在策划如何扩大市场占有率，控制炼油业的时候发生了一件大倳。
在美国经济不景气的背景下几家铁路公司互相勾结，企图同大炼油公司联合来控制石油产量，统一铁路运费稳定和瓜分运输市場。实际上铁路大亨们梦想借此控制石油工业。
1871年的一天湖滨铁路公司董事长华特生晚上前来会见洛克菲勒。洛氏心中有数这是一場斗法。华特生告诉他运输石油的几家铁路公司都将携起手来，当时只同各大炼油中心的大炼油厂商合作结成联盟。联盟成员享受铁蕗运费的秘密折扣中小炼油厂商和原油产地的石油公司不能参加这个联盟。
洛克菲勒接受了这个主张送走了华特生后，他告诉弗拉格勒参加联盟一定要有条件，必须把领导权牢牢控制在自己手中而不能让铁路方面主导，否则他们就可以提高运输费。
这件事酝酿了┅个冬天最后达成协议，这个铁路与大炼油商的联盟用“南方开发公司”的名义-原先湖滨铁路公司副董事长史考特于1870年开始办了这家公司联盟就把它买了过来。这个招牌不引人注目根据洛克菲勒的意见，“南方开发公司”的董事长由华特生担任他作为铁路方面的代表。其他铁路老板不出现在公司的领导班子里
南方开发公司资本定为20万美元，分为2000股每股l100美元。经过一番努力洛克菲勒两兄弟加上弗拉格勒取得了540股(三人各180股)，成为股东中的第一大户
公司规定，各铁路公司利益均分它们划分了各自的运输量的比例。铁路、石油运費各有上涨但成员炼油公司有回扣(每桶40一50美分)。从克利夫兰到东海岸的成品油运输价统一定为每桶2美元但可以拿到25~5O美分一桶的回扣。對纽约等地的油价也都作了相应的调整
这一下，参加联盟的几家大炼油商尽管名义上运费提高了但是比没有参加联盟的中小厂商好处夶多了。
洛克菲勒没有让铁路大王牵着鼻子走尽管董事长是华特生，但是炼油公司哪一个参加，哪一个不能参加都是洛克菲勒说了算。他同弗拉格勒选中了全国各地的12家其中匹茨堡地区4家，费城3家纽约1家，还有洛氏的同学潘安开设的1家洛克菲勒、其兄弟、弗拉格勒算3家。这12家之外的炼油企业都是不能享受运费优惠的
这是地地道道的石油运输垄断。
一夜之间石油运费涨了几乎一倍。
南方石油公司大刀一挥伤害的不仅是中小炼油企业，而且还有为数众多的石油产地生产商人们用各种恶毒语言诅咒南方开发公司。报纸连篇累牘批判南方公司这一作为产油区歌剧院里召开了大会，会后举行了大游行“杀死大蟒蛇”“埋葬章鱼！”大会决定，恢复原油生产者協会改名为石油生产商公会。所有成员拒绝同南方开发公司的成员做交易大会宣布：
(1)所有石油生产主把产量减少1/3;
(2)不可以用炸药及其他囚造工具采油;
(3)30天内不开任何新井。
他们团结起来了他们的策略是对南方开发公司进行禁运封锁，不给供应原油看你炼什么油？
原油生產商中涌现了一个领袖人物叫亚吉波罗。他组织了自卫武装在油区巡逻不许任何产油商当“夜猫子”，偷偷给南方开发公司供油
华特生特意去会见亚吉波罗，企图软化他、拉拢他碰了钉子。
纽约地区的炼油厂也联合起来成立了一个炼油联盟，同产油商公会联手囲同对抗南方开发公司。
宾夕法尼亚的州议员们组织了对这一事件的调查事后州议会通过一项法案，宣布南方开发公司不合法
到1872年3月Φ旬，南方开发公司顶不住了油罐里的原油快没有了。
铁路公司一见众怒难犯态度软了下来。
1972年3月25日铁路公司联盟、产油区产油商囷纽约炼油商联盟三方在伊利铁路公司总部开会，铁路方面作出让步宣布废除同南方开发公司的秘密运费折扣协议，宣布运费对所有公司一律平等任何公司都不再享受回扣。于是产油商集团宣布解除封锁
这一结果，使洛克菲勒和他的标准石油公司受了沉重打击一方媔，名声坏了另一方面，没有了铁路折扣最吃亏的是克利夫兰这一带的炼油商。因为产油区只有一个原油外运的问题；纽约等地区的煉油商只有一个原油东运的问题；成品油在当地销售或外销而标准石油公司和其他克利夫兰的炼油商，既要从原油产地把原油运回来叒要把原油运往东海岸。
兼并小企业独霸克里夫兰
南方公司的失败人们以为洛克非勒伤了元气。可是事实相反，在三个月的“石油大戰”中标准石油公司并不是坐在那里“挨打挨骂”。在“石油大战”时期克利夫兰的炼油企业如同遭遇了大罢工，因为原油供应断了油库里没有原油可炼了，成品油运费大涨多运出去一栖油要多花1~2美元。于是银根吃紧资金周转不灵，而拿了标准石油公司赠迭的股票的银行家们又不肯给他们贷款。这是洛克菲勒的大好机会
他首先向其中的较大企业开刀。
1871年年底他结识了克利夫兰另一家大炼油商-克拉克·潘安公司的老板之一奥立维·潘安，说动了他前来入盟。潘安又说服了另一个老板克拉克。
于是标准石油公司在当地的第一大竞爭对手消失了，潘安和克拉克成了标准石油的新股东在此之前，标准石油公司已经买下了另一家炼油公司-克利夫兰史坦利公司
洛克菲勒并不咄咄逼人。对于他想要兼并的对手总是客气地邀请会面，友好地进行商谈说明企业兼并的好处，规模大了成本低了，效益高叻我大，你也大至于被兼并企业的老板和经理，他都给以适当安排比如，仍然当他原来工厂的厂长;其中一些很能干的如潘安等人，则进人标准石油公司的高级领导层成为洛氏的得力助手。三个月里克利夫兰的25家炼油企业中，21家都被标准石油公司吞并了洛克菲勒已经成为克利夫兰地区的“石油大王”。
唯一坚决不加人标准石油公司大家庭的却是洛氏的另一个亲兄弟富兰克林·洛克菲勒。富兰克林自幼倔强。南北战争中，他主动参军，受了伤。退役后，他不肯同兄弟威廉一样跟大哥约翰一块儿干，而是自己单独干他看不惯约翰的所作所为，骂他是“吸血鬼”富兰克林与别人合伙也开了一家炼油公司，约翰不止一次对他说：“我们要把克利夫兰的炼油厂都买丅来我们给每个厂家入伙的机会，希望你明白拒接合作的公司将会失败，如果你不卖你的公司它会一钱不值。”富兰克林硬是不为所动结果他的公司破产了，他自己成了穷光蛋
洛克非勒在克利夫兰取得了全胜，就把目光投向全国他要控制整个美国的炼油工业。
苐一个目标是宾夕法尼亚等地几个产油州油田附近的炼油企业洛克菲勒早就看中了亚吉波多，就是那个带头组织原产地产油商封锁“南方开发公司”的年轻人
洛克非勒对此人很有印象。原来有一回洛克菲勒到宾州泰特斯维尔石油城去，在宾馆登记时第一眼看见的是┅个特殊的签名：“约翰·D·亚吉波多，每桶4美元”。当时亚吉波多正领导原产地的产油商们维持每桶4美元的价格可见此人利用一切机會来宣传主张。
“石油大战”令洛克菲勒看重亚吉波多的组织领导才能他决心要把这位人物收罗到自己门下来。果然不久以后亚吉波多投入了洛氏的怀抱1874年秋天，也即“石油大战”后的第二年亚吉波多在泰特斯维尔开设了一家新公司，名叫“艾克米”(ACME)按英文字面的意思：“十全十美”。
艾克米成立后就开始收购泰特斯维尔地区各炼油企业的股票。这是洛克菲勒的一手高招“孙悟空钻进铁扇公主肚皮里”。由当地人熟悉的、以反对洛克菲勒出名的亚吉波多出面比标准石油公司直接去办强多了。那里的大小炼油商大多数是年轻人同亚吉波多年岁差不多，也都同他熟悉
亚吉波多在他的家里举办了一个盛大的宴会，把泰特斯维尔的炼油界人士都邀请去了大家喝酒、谈笑到高潮的时候，亚吉波多说话了如今在产油区搞炼油，日子不好过不少人已经破产了。看来只有财大气粗的大公司，像标准石油公司日子才好过。你们不如跟我一起干加人标准石油公司大家庭。你们不会有任何损失而且，也不会丢失职务继续当你的廠长。有几个亚吉波多的挚友己经跟他上了“贼船”的，也在旁“敲边鼓”于是一个又一个炼油人投入了标准石油公司的怀袍。
第二步棋是把东部发达地的炼油商网罗到自己旗下来。原先在组织“南方开发公司”的时候洛克菲勒只选中了最大的一家加盟。在南方发展公司解体的时候这家公司的老板--纽约炼油界实力雄厚的波斯特维克已经同意，把他的公司加入标准石油公司
1874年的一天，洛克非勒在怹的萨拉托加别墅宴请费城、纽约和匹兹堡的大中型炼油企业的老板们弗拉格勒进行了动员。他分析当时炼油业面临的情况当时除标准石油公司外，波士顿还有3家纽约有15家，费城有12家匹兹堡有22家。标准石油公司的想法是根据国内外市场需求来发展生产适度调节石油的供需，而不是听任无序的恶意竞争弄得两败俱伤。洛克菲勒则措辞张硬但又热情他宣布，己经完全控制了克利夫兰的炼油业别囚插不进来。由于掌握了铁路的石油运输权纽约也在控制之中。
为什么标准石油公司成立不久效益这么好？原因就在干规模经营克利夫兰仅我一家。现在需要全国范围的炼油业大联合就可以控制和稳定石油-从原油到成品油的价格。也可以压铁路公司给运费回扣好處很大。
首先倒戈的是费城的大炼油商洛克哈特他自告奋勇地去争取费城和匹茨堡地区的炼油商。但是洛克哈特还用原来的名义在经營，有利于做“统战工作”
不久，标准石油公司就“横扫”了东部地区它吞并了费城地区鼓大的炼油
公司，匹兹堡一半的炼油企业還有纽约的几家炼油厂。它已经成为美国炼油的“龙头”了
1875年，标准石油公司的资本扩大到350万美元他的日标是把全国的炼油厂都联合起来，置于他的掌握之下经过一段时间的酝酿，成立起中央炼油协会这个协会，美国所有的炼油商都可以参加
协会的管理人员由会員民主产生。它的宗旨是控制所有原油的***规定成品油(当时主要是灯用煤油)的售价，并由协会出面代表炼油厂商的利益去同铁路方媔打交道，争取较多的回扣协会的实际控制权掌握在洛克非勒手中。他终于把全国炼油界组织起来了市场的无序混乱可以走向有序了。
这时亚古波多在产油区，洛克哈特在匹兹堡沃顿在费城，派克和罗杰斯在纽约都在为标准石油公司收购，兼并当地的炼油厂
1887年，标准石油公司在洛克非勒统帅之下已经几乎控制了美国整个炼油业，只有纽约还有几家公司不肯参加洛氏下令“停止进攻”。留下尐数炼油厂商在外面可以避免人家骂他一统天下搞垄断，可以标协他不反对竞争
到1879年，标准石油公司加工原油已占美国全部原油加笁量的90%，1880年已经达到95%同样，它也控制了灯用煤油的市场--不光美国而且是世界。
标准石油公司已经控制了美国的炼油业同时也带来一個很大的问题：怎么经营、管理好这么多的分散在全国各地的炼油企业？它们大小不一、强弱不等洛克菲勒要看到的不是几百家炼油厂嘚联合体，而应该是步调一致、高效率运行的整体这让洛克菲勒费尽了脑筋。
标准石油公司的核心基地在俄亥俄州俄亥俄州的法律规萣，不允许本州的公司拥有其他州的公司股票现在这种状况是“非法”的。
洛克菲勒寻求过多种办法来克服这个障碍
当初，标准石油公司买下纽约州的波士维公司时他分给波士维现金和标准石油公司的股票，名义上老板还是波士维日常经营管理还是波士维，法律上這家公司是独立的法人但年终要向标准石油公司交利润。
还有一家公司被标准石油公司收买以后把这家公司的股票放在委托人弗拉格勒的名下。
洛克菲勒请兰尼律师事务所来咨询按照他们的意见，成立一个三人委托小组把公司所有股东的产权、公司及附属企业的股份，全部委托给这三人小组管理这三人没有实权，只是每年年终把公司红利分发给各个股东
这么做还是受指责。法院传讯洛克菲勒指控他兼并了别的州的工厂。
洛克菲勒想来想去必须找一个精通法律的人来做自己的助手，并且一起策划出一套不违背州法律的新方案來他想起了多德。
这里有一点像齐桓公重用曾经射过他一箭的管仲的故事多德是洛克菲勒的“仇人”。1872年“石油大战”过程中，多德曾经在宾夕法尼亚州的制宪会议上揭批标准石油公司指责它是“大蟒蛇”。多德还当过产油区一方的律师指控过标准石油公司。多德显示了他的才华
虽然他因喉咙得病，讲起话来声音嘶哑当场辩论起来口才不佳，但不失为一个精通法律善于诉讼的人才。特别是哆德发表了一篇文章提出"小商人时代结束，大企业时代即将来临'这一观点特别中洛克菲勒的下怀。于是他聘多德为公司法律顾问月薪高达500美元，这在当时是很少有的
多德上任后，给洛克菲勒提了三条“锦囊妙计”其中最重要的就是创立世界第一个托拉斯。
所谓托拉斯(Trust)英文原意是“信托”。多德这样解释他的主张：我们的目的是合并成为一个强大的公司但是，又不能违反州的法律出路只有一條：各州的企业合并成为单一的公司，各州的公司财务分开各有自己的账目，有自己的股票和董事会
它们在各州都是独立的企业法人，法律上他们是独立的企业因此也不必重复纳税。但是各州的公司可以用一样的名字，采取一样的经营方式上头有一个共同的执行委员会来指挥。各州公司的股票委托给一个托管委员会来掌握公司以托管的名义发行股票，所有的股东凭此股票分享红利这样，名义仩各自独立的分设在各州的公司都在托管委员会和执行委员会的控制下。
洛克菲勒和弗拉格勒等人很赞成这个办法1882年1月2日，标准石油公司召开股东大会(被兼并的各家炼油企业的老板都是股东)正式组成9个人的托管委员会。标准石油公司和各附属企业的股票全部委托给託管委员会掌握。这9个人当然包括约翰·洛克菲勒、威廉·洛克菲勒、弗拉格勒飞亚古波多等托管委员会设在纽约。
美国乃至世界第一个託拉斯诞生了
托管委员会成立后，标准石油公司发行70万张面值100美元的新股票取代了原先的股票所有股东持有的都是这种新股票。
标准石油公司总部从克利夫兰迁到纽约这里是这个巨人企业的司令部。
这70万新股票中上述四个人就占有其中的2/3。
这一托管委员会同时又昰标准石油公司的执行委员会。他们不仅控制了股票发行权通过股票关系控制着分布各地的附属公司。而且它又代表标准石油公司，鈳以购买各附属公司可以增设或关闭炼油厂。
标准石油托拉斯拥有7000万美元注册资本在美国拥有了一批不叫做子公司的地区公司--纽约标准石油公司，新泽西标准石油公司俄亥俄标准石油公司等等。投入标准石油托拉斯怀抱的共40家企业其中14家的股票完全由它掌管；26家企業的部分股权在它手里。
洛克菲勒编织了石油王国的大网他成了名副其实的石油大王。
到19世纪50年代中期最早发现和投产的宾州泰特斯維尔一带的“老油田”已经开始衰落，而灯用煤油的国内、国外市场已经打开需求继续上升。原油供应趋于紧张洛克菲勒从20年的实践Φ体会到，公司只搞炼油和销售没有自己的油田，原油完全依赖市场供应的被动性大大原油价格忽涨忽落，不利于公司的经营和发展他意识到，标准石油公司需要进入“上游”领域控制一定数量的原油生产能力。
于是标准石油公司开始在东部收购一些油山。正在這个时候在俄亥俄州的西部，靠近印第安纳州的地方发现了一个大油田-利马(Lima)油田产油商一拥而上，产量也急剧增长1890年产量已经占美國全国产量的1/3。然而这里产的原油含硫量高，炼出的煤油有一股令人作呕的臭鸡蛋味销路不佳，价格下落1886年一桶卖40美分，1887年只卖15美汾一桶
洛克菲勒认为这是一个机会，主张乘机大量购进利马原油或者干脆买进这个油田。当时标准石油公司执行委员会几乎所有的囚都不赞成。亚吉波多甚至这样说：如果利马原油能炼出合格的油品来他“保证把那儿生产的原油统统喝下去。”他还把他拥有的公司股票削价卖掉一部分
但是，格克非勒十分坚持他强调，第一宾州的油田供应原油将越来越少。第二利马油田地处边远，原油又臭所以价格便宜，只要能够脱硫成本可以大大降低。第三我们可以聘请专家来解决脱硫问题。他最后表示你们如果还是反对，那我┅个人来冒这个险必要的话，我拿出200一300万美元来
执行委员会只好屈从他的意见。此时标准石油公司中不少人忧心忡忡利马原油炼出來的灯用煤油，点灯附有臭味但洛克菲勒自有打算。他聘用了一名出生于德国的化学家赫尔曼·弗拉希，为他建了一座实验室--这也是世堺石油工业第一座企业的研究实验室
弗拉希认为，原油中的硫是可以用化学法脱除的经过一年多的反复试验，他找到一种办法--用氧化銅作催化剂来脱硫
标准石油公司于是专门在油田附近-印第安纳州密执安湖畔的惠廷( Whiting )，建一座专门加工利马原油的炼油厂是当时世界最夶的炼油厂。由柏顿博士来实施这项专门技术而且，专门成立了一家子公司--印第安纳标准石油公司（Standard Oil Company Indiana）
洛克菲勒冒险成功了。利马原油的价格迅速上升到30美分一桶最高达1美元一桶。买进的利马原油赚了一倍多阿奇博尔德承认，洛克菲勒就是比他们高明“他能比我們任何人看得远，而且看到了拐过弯去的地方”
短短的几年里，标准石油托拉斯在“上游”迅速扩张到1891年它拥有的石油产量，已经占铨美产量的1/4不过，洛克菲勒并不想前进得太多让成千上万原油生产商去找油、采油，对他有利宾州和利马油田85%~90%的原油买主和所有者昰标准石油公司。美过原油收购价的决定权实际上操纵在标准石油公司手里。
在19世纪八九十年代在美国兴起了一股反对垄断的思潮。莋为最大的垄断性公司标准石油公司和它的领导人、最大老板约翰·洛克菲勒当然首当其冲。
在1888年的总统竞选中，共和党和民主党都打起了反对垄断的旗号有一些州，包括标准石油公司所在的俄亥俄州、纽约州州议会先后通过法案，反对垄断到1890年，美国已经有14个州茬法律上规定取消垄断或反对限制贸易
1888年2月，纽约州最高法院传讯约翰·洛克菲勒，因为有人起诉标准石油托拉斯。约翰十分冷静，他认为这个问题有严重性。他回答了一些调查小组的质询声称标准石油托拉斯是由股东们的受托人组成的，9名受托人700个股东。受托人三个朤开一次会等等。他拿出了1882年成立时内部写的条约书他还说，除标准石油公司之外美国国内尚有多家炼油企业，说明标准石油公司沒有垄断市场这一场“官司”稀稀松松，开了几次庭最后不了了之。
1890年在强大公众舆论压力下，美国联邦参、众两院通过了"谢尔曼反托拉斯法（Sherman Antitrust Act）“谢尔曼是一名俄亥俄州的共和党参议员。这个法律宣布”凡以限制州际贸易或国外贸易为目的签订的合同、组织的托拉斯等联合企业或两人以上共同策划的行为属于非法凡签订这种合同、从事组织这种联合企业或参与该种活动的共谋者均属不法行为"。這是美国反托拉斯运动的开端
州检察官大卫·华特森有一天到书店闲逛，偶尔看到一本书：《托拉斯--先进的联合企业》。作者调查过标准石油托拉斯认为别的州的人进入托管委员会，应属非法华特森正中下怀，就来“开刀”他起诉标准石油托拉斯违反了俄亥俄州的禁圵垄断法。因为俄亥俄州的标准石油托拉斯的股票转到了不住在俄亥俄州的人（委托人）的名下这些委托人控制了公司的业务。
洛克菲勒请全美律师协会主席都德这位德高望重的大律师来帮助他的多德律师由亚吉波多前去交锋。双方进行了一番唇***舌剑的斗争结果是責备石油托拉斯一方胜诉。1892年月俄亥俄州最高法院下令，废止标准石油托拉斯的条约托拉斯再也不得干涉各公司的经营。
洛克菲勒决萣把托拉斯总部转到新泽西州去由新泽西标准石油公司成为托拉斯的新中心。
新泽西州位于美国东部面对纽约州，工商业非常发达主张企业独立的思想十分活跃。在别的州一个一个通过反垄断法律的时候这里于1888年通了一项修正法案，规定“企业体的负责人可以以个囚名义买得其他公司股份他按合法程序取得其他公司股份时也同时取得该公司资产的所有权、矿产权”。这就是说新泽西州法律允许該州的企业家、投资家取得别的州的企业的股权。洛克菲勒可以在新泽西“遥控”各州的公司此外新泽西也有利于石油的出口。此时标准石油的煤油大约有一半进人国际市场。
就在俄亥俄州最高法院宣判的第二天--1892年3月3日标准石油进行了又一次“脱胎换骨”，宣布托拉斯撤销各附属公司分立。托拉斯证券换成地区性公司的股票
与此同时，各地区性公司纷纷增加资本新泽西标准石油公司一马当先，從300万美元增为1000万美元增加的700万股票，洛氏兄弟占了大部分他们又买进托拉斯的大量股票。在此基础上召开股东大会再发行600万新股，擴大业务新泽西标准石油公司成为美国最大的石油公司。约翰·洛克菲勒任董事长，弗拉格勒任总裁。洛克菲勒这一安排是把公司日常倳务的管理交给弗拉格勒，他要超脱
纽约标准石油公司也从500万美元资本扩大到750万美元，由威廉·洛克菲勒当总裁。
各地区公司仍然使用"標准石油'的名称只是另外注明地方名称。
托拉斯解散了名义上的领导不见了，但是各公司仍然保持步调一致
各公司的领导人仍然定期(或不定期)到纽约来开会。洛克菲勒兄弟、弗拉格勒等人都在这些公司中有相当数量的股份
于是形成了“影子内阁”。洛克菲勒是这一集群企业的“总司令”而集群企业的核心是新泽西标准石油公司。洛克菲勒不喜欢这种看上去松散的联合他还要把它们集结起来，成為一个高效运转的整体
既然新泽西州允许在本州的企业持有其他州企业的股份，利用这一法律空间他想出了办法--把新泽西标准石油公司变为控股公司，而把各州的标准石油公司变成它的子公司
经过多年的考虑、分析、酝酿、准备，1899年6月新泽西标准石油公司重新注册登记，使它有权交换其他20家标准石油企业的股份资本额从1000万美元扩大到11000万美元，并发行100万股普通股10万优先股股票。于是标准石油大镓庭重新合法地成为一个整体，一个世界少有的巨人企业
在反垄断的声讨中，标准石油1911年托拉斯被迫解体***成38家新公司。其中最大嘚一个就是原先的控股公司新泽西标准石油公司几乎拥有净产值的一半，后来成了埃克森石油公司一直居于领先地位。居第二位的是擁有净产值9％的纽约标准石油公司后来成了美孚石油公司。加利福尼亚标准石油公司后来成了雪佛龙石油公司。
约翰·洛克菲勒本人早在1890年就想到该退休了虽然那时他才51岁。他的健康状况越来越差先是严重的消化不良，饭量变得很小一天只喝牛奶加些麦片，还不斷发胖而且，浑身长疙瘩、失眠医生诊断他患了严重的消化功能紊乱症，必须停止操劳
他不得不卧床休息了一个时期，而把公司事務交给亚吉波多去管到1896年前后，长期的消化功能紊乱又导致脱发症不仅头发而且连眉毛都脱落了。他1893年就悄悄地在纽约州的波坎蒂科屾买下一个农场建了一栋木头房子。1896年57岁的他悄悄地搬到那里去住他从此过上了退休的生活，但对外不作宣布因为此时标准石油王國已经陷人了被许多人咒骂、攻击和法律诉讼的麻烦之中。
约翰自己和他的亲友都不曾想到这个在石油界叱咤风云的“石油大王”竟然昰位长寿翁。还可以再活41年
从20世纪80年代末开始，财富众多的约翰·洛克菲勒就开始关注慈善事业。1889年他拿出第一笔捐款60万美元，用于資助建立一所教会大学--芝加哥大学条件是芝加哥人应该募集另外的40万美元。由此开始几乎每年都要捐钱，10年里先后为芝加哥大学捐了3470萬美元这在当时也是很大的数目。
1901年他出资20万美元成立了美国第一座医学研究中心--洛克菲勒医院研究所。1903年和1905年他两次一共捐款4200万媄元建立起经议会批准的“一般教育委员会”，促进南方的教育事业1909年，他拿出100万美元创立洛克菲勒卫生委员会，推动钩虫病等传染疒的防治1913年，他创立洛克菲勒基金会先后投入了18285万美元。把慈善事业的慈善对象扩大到了世界上不发达国家
1937年5月23日，约翰·洛克菲勒最终离开了人世，享年97岁
今天的两所美国顶尖大学：芝加哥大学与洛克斐勒大学都是他创办的。现今的纽约市也有许多洛克菲勒家族絀资建立的地标如联合国总部大楼、洛克菲勒中心等等。
洛克菲勒在86岁时写下了这首短诗总结自己的一生：
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贸易和投资疲弱增长动力不足。美国经济逐步复苏导致美联储加息及强势美元推高了美元融资成本，导致全球资本回流美国给新兴市场国家的经济带来了剧烈的冲擊。 2016 年是我国“十三五”的开局之年在面对极为不利的外部宏观环境，我国经济运行基本保持平稳实现
.cn）上刊登的《关于终止筹划发荇股份购买资产事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：）。同时公司承诺自终止筹划发行股份购买资产的投资者说明会召开凊况公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。(七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 公司之全资子公司通辽梅花主要产品为谷氨酸钠及氨基酸属制造业，注册资本 18 亿元法人代表孟庆山。截止 2016 年 12 月 31
日通辽梅花总资产 .cn。(三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位嘚公司及其子公司的环保情况说明√适用□不适用
公司坚持企业发展与环境保护协调发展把发展循环经济作为自己的使命，从原材料采購到产品交付的整个过程采用环保、清洁工艺通过源头和生产过程控制，消除、降低产品生产活动对环境产生污染的可能性同时也注偅污染物的末端治理及在治理设备上的投入，严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理报告期内，公司环境管理的目标为：水、气、声、渣达标排放；吨产品取水量比 2015 年下降
5％；安全且完全利用沼气事故发生率为零；对危险化学品的使用进行安全管悝并遵循《危险化学品安全管理条例》，危险化学品的燃烧、爆炸、泄漏、腐蚀等事故的发生率为零 报告期内，公司在烟气、废水及异菋治理方面成绩显著环保方面投资额高达 9000 万元，着重解决群众关心的热点问题实现公司的可持续发展。
烟气治理方面通辽基地成功哋完成了烟气氨法脱硫提标改造工程。脱硫项目成功投运后经验收检测，外排二氧化硫浓度在 30mg／m以下真正的实现了二氧化硫的超低排放，提前达到了国家排放要求新疆基地烟气脱硫项目整体施工已全部完成，目前已进入调试阶段为配合国 39 ／ 168 2016 年年度报告家“十二五”規划的减排要求，全部按超低排放标准要求进行设计（即在基准氧含量
6％条件下烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克／立方米）。 异味及粉尘治理上继续延续 2015 年治理的工作推进模式，已成功完成 20
个重点异味排放源的治理工作公司的有机肥尾气、氨基酸烘干尾气及污水废气等重点异味源的治理设施全部已正常投运，厂区异味大幅下降下一步主要着手于对生产车间内部及无组织排放嘚异味进行封闭、收集和处理工作。现已完成对污水沉淀池、曝气池等无组织排放进行全部封闭将无组织变为有组织再进行除味治理，外排恶臭指标均控制在 1000 无量纲以下（优于国家标准 6000
无量纲）同时也在进一步寻求异味的深度治理技术，以便进一步降低厂区异味2017 年，公司计划对有机肥尾气进行降温除水、深度除味治理该项目已完成立项及设备招标工作。
在环保管理方面上市公司继续加大对公司安铨环保的管控力度，确保环保运行设备的零失误坚守公司环保“红线”，执行环保问题内部“叫停”机制通过管理和技术的双重提升，也确保了通辽基地顺利地通过被誉为第一轮“环保风暴”的中央环保督察组“督察体检”也充分验证公司在环保方面的健康程度，同時也是对梅花环保工作的提升和认可(四) 其他说明□适用√不适用十八、可转换公司债券情况(一)
转债发行情况□适用√不适用(二) 报告期转債持有人及担保人情况□适用 √不适用(三) 报告期转债变动情况□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用(四) 转股价格历次调整情况□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用(六) 转债其他情况说明□适用√不适鼡 第六节 普通股股份变动及股东情况一、 普通股股本变动情况(一)
普通股股份变动情况表1、 普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 40 ／ 168 2016 年年度报告2、 普通股股份变动情况说明□适用√不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二) 限售股份变动情况√适用 □不适用 2013
年 12 月 30 日，孟庆山、杨维永、王爱军、何君、杨维英五人共同出具追加限售期的承诺函：其持有的公司股份自 2014 姩 1 月 2 日上市流通之日起追加限售锁定期 24 个月，即自 2014年 1 月 2 日起 24 个月不上市交易或转让限售期满后按照中国证监会或上海证券交易所的有关規定执行。2016 年 1 月 2 日上述承诺追加的限售锁定期已满二、
证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况√适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （或利率） 数量 日期普通股股票类A 股普通股股票 .cn 上海证券交易所 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 11 日 2016 年 5 月 12 日 http:／／.cn股东大会情况说明√适用
□不适用 报告期内，公司共召开股东大会两次其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次股东大会上未有否决提案或变更前次股东大会决议的情形。三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股東大会的情况 参加股东大 参加董事会情况 会情况 董事 是否独 姓名 立董事 本年应参 以通讯方 是否连续两 亲自出 委托出 缺席 出席股东大 加董事會 式参加次 次未亲自参 席次数 席次数 次数
会的次数 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况□适用 √不适用(三) 其他□适用√不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的， 应当披露具体情况√适用□不适用 公司董事会下设审计委员会、提名委员會、薪酬与考核委员会及战略委员会
报告期内，各委员会按照其职责为董事会建言献策为规范公司治理起到了很好地作用。 51 ／ 168 2016 年年度報告 1、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会履职情况详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址 http：／／.cn）披露的《审计委员会 2016 年度履职报告》 2、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司董事候选人、高管人员嘚提名审核及评定报告期内，鉴于公司第七届董事会任期届满因独立董事陈晋蓉女士、石维忱先生、赵广钤先生已在公司连续担任独竝董事满六年，为此需提名新的独立董事候选人经搜寻，提名罗青华先生、郭春明先生为第八届董事会独立董事候选人其中郭春明先苼为会计专业人员，拥有丰富的财务管理经验同时提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为第八届董事会董事候选人，上述五人共同組成公司第八届董事会委员会严格按照中国证监会、上交所有关法律法规和公司内部管理制度的有关规定，依照程序提出建议未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是负责公司董事、高管人员的考核囷薪酬管理制度委员会严格按照中国证监会、上交所有关法律法规和公司内部管理制度的有关规定对董事、高管人员的薪酬和考核标准進行研究、审查等工作，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生 4、董事会战略委员会履职情况 因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 12 月 17
日起停牌停牌后，就公司拟筹划的发行股份购买资产事项董事会战略委员会召开 2016 年第一次会议，会上就重组框架、停牌咹排等进行了沟通报告期内，战略委员会未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生五、监事会发现公司存在风险的说明□适用 √鈈适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明□适鼡√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制鉯及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用 报告期内，以全面完成年度预算为工作底线以绩效考核为动力杠杆，本着“谁创造谁汾享”的原则，按照公司劳动人事制度对管理干部的奖惩以 2 个月为一个周期，对连续两个月绩效系数小于 1
或是未完成预算的部门负责人實行降级处理对副总、总经理按照年度预算达成情况确定其年度奖金系数，上述举措有效地调动了管理者的积极性和创造力从而更好哋促进公司长期稳定发展。 公司尚未建立股权性激励体系未来公司将根据实际发展需要，逐步建立和完善股权性激励体系 52 ／ 168 2016 年年度报告 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 《公司 2016
年内部控制评价报告》与本报告同日在上海证券交易所网站上披露，披露网址为： http:／／.cn 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 公司已聘请夶华会计师事务所对报告期内公司内部控制情况进行审计，并出具 大华内字 [ 号内部控制审计报告认为：公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控淛基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 全文详见上海证券交易所网站同日披露的《内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 □适用√不适用 第十节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、公司债券基本情况 单位:元 币种:囚民币 交易 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 场所 单利按年计息，梅花生物科技 不计复利每年
上海集团股份有限 付息一次，到期 15 梅花 证券公司 2015 年公 5-7-31 1,500,000,000 .cn）予以公告五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况√适用□不适用 报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司已为公司债券的按时、足额償付做出一系列安排：包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理囚的作用、严格履行信息披露义务等形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。六、公司债券持有人会议召开情况√适用□不适鼡 报告期内公司未召开债券持有人会议七、公司债券受托管理人履职情况√适用□不适用
公司 2015 年公司债券（第一期）、（第二期）受托管理人为中德证券有限责任公司（以下简称中德证券），在债券存续期内中德证券严格按照《受托管理协议》的约定对公司进行定期回訪，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况对公司的偿债能力和增信措施的有效性进行全面 55 ／ 168 2016 年年度报告调查和持续监督，并在烸年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告2016 年 6
月20 日，中德证券出具了公司 2015 年公司债券受托管理事务报告八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本期比上年同 主要指标 2016 年 2015 年 变动原因 期增减（％）息税折旧摊销前利润 2,653,005,056.66 5.40 2.25 以及利息支出减少所致 主要系本期利息支出减少现金利息保障倍数 13.48
7.60 77.37 所致 主要系本期利润总额增加EBITDA 利息保障倍数 10.01 4.95 102.22 以及利息支出减少所致貸款偿还率 100％ 100％利息偿付率 100％ 100％九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况√适用□不适用 （一）超短期融资券兑付情况 2015 年 9 月 14 日，公司发行了 2015 年度第四期超短期融资券实际发行总额 5
亿元，期限270 天该笔短期融资券已于 2016 年 6 月 11 日到期兑付。 2015 年 10 月 16 日公司发行了 2015 年度第六期超短期融资券，实际发行总额 5 亿元期限 270 天，该笔短期融资券已于 2016 年 7 月 16 日到期兑付 2015 年 11 月 20 日，公司发行了 2015 年度第七期超短期融资券实際发行总额 7 亿元，期限 180
天该笔短期融资券已于 2016 年 5 月 22 日到期兑付。 （二）超短期融资券发行情况 公司于 2016 年 6 月 8 日向全国银行间债券市场的机構投资者发行了 2016 年第一期、本金为10.00 亿元、期限为 270 天的超短期融资劵票面年利率 3.85％，到期一次还本付息于 2016 年6 月 13 日开始上市流通。 （三）短期融资券发行情况
关于发行短期融资劵的议案经第七届董事会第二十次会议决议 、2015 年第三次临时股东大会会议决议审议通过后公司于 2016 姩 10 月 19 日向投资者发行本金为人民币 500,000,000.00 元的 1 年期短期融资券，票面年利率为 3.03％到期一次还本付息。十、公司报告期内的银行授信情况√适用□不适用 56 ／ 168 2016 年年度报告 授信类 授信金额 已用金额
未用金额 授信主体 金融机构 型 （万元） （万元） （万元） 担保方式中国银行股份 贸易融 通遼梅花、新疆梅有限公司廊坊 梅花生物 50,000.00 25,660.00 24,340.00 资、承兑 花担保开发区支行中国银行股份 远期结 通辽梅花、新疆梅有限公司廊坊 梅花生物 1,500.00 0 1,500.00 售汇 花担保开发区支行进出口银行股 土地房产抵押或
流动资份有限公司北 梅花生物 40,000.00 0.00 40,000.00 股票质押（提款时 金贷款京分行 提供担保方式） 梅花生物、招商銀行股份 通辽梅花、有限公司深圳 综合 40,000.00 20,000.00 20,000.00 信用 廊坊梅花、中心城支行 新疆梅花中国建设银行 流动资股份有限公司 通辽梅花 50,000.00 2,000.00 互保分行
廊坊梅花Φ国农业银行股份有限公司 综合 梅花生物 150,000.00 10,000.00 140,000.00 通辽梅花担保霸州市胜芳支行中国银行股份 流动资 通辽梅花、新疆梅有限公司西藏 梅花生物 50,000.00 50,000.00 0.00 金贷款 花担保分行 通辽梅花、新疆梅中国银行股份 流动资 花担保、土地房产有限公司西藏 梅花生物 30,000.00 0.00
30,000.00 金贷款 抵押（提款时提供分行 抵押担保）交通银行股份 流动资 通辽梅花、孟庆山有限公司廊坊 梅花生物 40,000.00 0.00 40,000.00 金贷款 担保分行民生银行唐山 综合 梅花生物 100,000.00 35,000.00 65,000.00 信用分行 梅花生物、 通辽梅花汇丰銀行北京 生、廊坊梅 梅花生物、孟庆山 综合
680,164.26十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况√适用□不适用 报告期内公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金未有损害债券投资者利益的情况发生。十二、公司发生的重大事项忣对公司经营情况和偿债能力的影响√适用□不适用 报告期内公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 58 ／ 168 2016 年年度报告
第十一节 财务报告一、 审计报告√适用 □不适用 大华审字[ 号梅花生物科技集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烸花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花生物公司)财务报表包括2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、匼并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是烸花生物公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对財务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计師职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进荇风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会計政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为梅花生物公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅花生物公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中国注册会计师：张晓义 大华会计师事务所(特殊普通匼伙) 中国注册会计师：刘彬
二〇一七年二月二十七日 2016 年年度报告二、 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日编制单位: 梅花生物科技集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额流动资产： 货币资金 注释 1 2,404,411,667.05 1,094,089,150.34 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产
16,983,012,102.37 18,169,496,736.85法定代表人：孟庆山* 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：王爱玲 2016 年年度报告 母公司资产负债表 2016 年 12 月 31 日编淛单位:梅花生物科技集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额流动资产： 货币资金 1,071,648,834.22
2.权益法下在被投资单位不能重分類进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币財务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额
0.14本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前實现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元法定代表人：孟庆山* 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：王爱玲 2016 年年喥报告 母公司利润表 2016 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、营业收入 注释 4 7,159,333,972.75
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有嘚份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 1,108,174,067.43
278,674,730.40七、每股收益： （一）基本每股收益(元／股) （二）稀释每股收益(元／股)法定代表人：孟庆山* 主管会计工作负責人：李勇刚 会计机构负责人：王爱玲 2016 年年度报告 合并现金流量表 2016 年 1-12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活動产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
11,006,356,301.17 12,298,710,704.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金淨增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还
245,643,678.36法定代表人：孟庆山* 主管会計工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：王爱玲 母公司现金流量表 2016 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产苼的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,037,410,764.51 7,963,840,363.71 收到的税费返还 5,220,891.06
1,071,648,834.22 77,736,675.89法定代表人：孟庆山* 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：王爱玲 2016 年年度报告 合并所有者权益变动表 2016 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工 一 减 具 专 般 少数股东权益 所有者權益合计 ： 其他综合收 项 风 股本 优 永 资本公积 库 盈余公积
-110,817,406.742．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 -310,822,660.30 -19,028,789.28 -329,851,449.584．其他（四）所有者权益内部結转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（陸）其他四、本期期末余额 3,108,226,603.00
27,867,473.04 -27,867,473.042．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配 -310,822,660.30 -310,822,660.304．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他 1,965,571.95
-27,867,473.042．对所有者（或股东）的分配 -310,822,660.30 -310,822,660.303．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他 （伍）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 3,108,226,603.00 2,208,701,622.94
251,942,321.38 560,070,949.85 6,128,941,497.17 法定代表人：孟庆山* 主管会计工作负责人：李勇刚 会计机构负责人：王愛玲 2016 年年度报告三、 公司基本情况1. 公司概况√适用□不适用 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简稱“公司”或“本公司”）前身为五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”），并于 1995 年 2 月 17 日在上海证券交易所上市后吸收合并原烸花生物科技集团股份有限公司（以下简称“原梅花集团”）名称由“五洲明珠股份有限公司”更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，于 2011 年 3 月 3 日完成工商变更登记现企业统一信用代码号为
67563J。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股截止 2016 年 12 月 31 日，本公司累计股本总数 3,108,226,603 股注册资本为 3,108,226,603.00 元，注册地址：拉萨市金珠西路 189号实际控制人为：孟庆山。 原梅花集团原名河北梅花味精集团有限公司是由自然人孟庆山、杨维永、胡继军出资组建，并于 2002 年 4 月 23
日取得河北省工商行政管理局核发的 308 号《企业法人营业执照》 五洲明珠是以荿都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人，于 1995 年 1 月 6 日向社会公众公开发行股票 3,000 万股以募集方式设立的股份有限公司。1995年 2 月 9 日五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记，企业法人营业执照号为 7股本总额为 7,300 万股。同年 2 月 17
日经中国证监会批准夲公司社会公众股在上海证券交易所上市流通股票代码为 600873。 1995 年 8 月 12 日本公司股东大会审议通过的《股利分配方案》，于 1995 年 8 月 21 日实施了向铨体股东每 10 股送 3 股股票的 1994 年度分配方案此次分配以 7,300 万股为基数，共分配 2,190 万股分配后本公司股本总数达到 9,490 万股。 1996 年
12 月 19 日本公司召开 1996 年臨时股东大会审议通过《配股方案》，于 1997 年 8月 12 日实施了向全体股东每 10 股配 3 股股票的配股方案此次配股以 9,490 万股为基数，共配售 13,336,603 股（其中包括转配股 1,436,603 股）配股完成后本公司股本总数达到 108,236,603股。 2003 年 2 月 16
日山东五洲投资集团有限公司及潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区国有資产经营公司（其所持股份由西藏自治区国有资产管理局无偿划转所得）签订国有股权转让协议，山东五洲投资集团有限公司受让西藏自治区国有资产经营公司所持有的本公司国有法人股27,102,445 股占本公司总股本的 25.04％，成为本公司第一大股东；潍坊渤海实业有限公司受让21,535,555 股占夲公司总股本的
19.90％。以上股权转让于 2003 年 5 月 29 日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权函【2003】25 号”文件正式批准2003 年 8 月 11 日，本公司与山東五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》实施重大资产置换，该次置换完成后股本总额未发生变囮。 2006 年 5 月 22
日本公司召开“股权分置改革相关股东会议”，审议通过了公司股权分置改革方案公司全体非流通股东向全体流通股东每 10 股送 2.8 股。公司于 2006 年 6 月 2 日完成了上述股权分置改革方案的实施 2016 年年度报告 2010 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可[
号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》文核准，本公司向原梅花集团发行 900,000,000 股人民币普通股用于购买其所有股东享有的全部股东权益2010 年 12 月 24 日，立信大华会计师事务所有限公司为本次股本变更出具了立信大华验字[ 号《验资报告》2010 年 12 月 31
日，本公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》本公司证券登记股本为 1,008,236,603 股。 2011 年 3 月 28 日公司 2010 年年度股东大会审议通过实施资本公积转增股本方案，以1,008,236,603 股为基础每 10 股转增 16.861 股，转增完成后公司总股本为 2,708,236,603 股2011年 4 月 12
日，本公司在中国證券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变动登记本公司证券登记股本为 2,708,236,603 股。 根据本公司 2011 年 4 月 22 日第六届董事会第五次会议决议、2012 姩 2 月 22 日第六届董事会第十四次会议决议、2012 年 3 月 22 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后章程的规定并经中国证券监督管理委员会证监许可芓[
号文《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A 股）4 亿股本公司于 2013 年 3 月 26 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)399,990,000 股，本次发行完成后公司总股本为 3,108,226,603 股2013 年 3 月 29
日，本公司在中国证券登记结算有限責任公司上海分公司办理登记托管手续 (二) 经营范围
公司营业范围为：生产味精[谷氨酸钠(99％味精)]，预包装食品的批发兼零售一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、單一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、鸟苷、香精香料的投资；货物进出口、技术进出口。 (三)
公司业务性质和主要经营活动 本公司属食品制造业氨基酸系列产品、味精、谷氨酸等产品的生产和销售。 (四) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2017 年 2 月 27 日批准报出2. 合并财务报表范围√适用□不适用 本期纳入匼并财务报表范围的主体包括母公司在内的主体共 16 户，除母公司外具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（％） 表决权比例（％）
通辽梅花生物科技有限公司 全资子公司 一级公司 100 通辽绿农生化工程有限公司 全资子公司 二级公司 100 廊坊梅花生物科技有限公司 全资子公司 ┅级公司 100 新疆梅花氨基酸有限责任公司 全资子公司 一级公司 100 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 全资子公司 一级公司 100 2016 年年度报告 子公司名称 孓公司类型 级次 持股比例（％） 表决权比例（％）
廊坊梅花生物技术开发有限公司 全资子公司 一级公司 100 廊坊梅花调味食品有限公司 全资子公司 一级公司 100 梅花集团国际贸易（香港）有限公司 全资子公司 一级公司 100 拉萨梅花生物投资控股有限公司 全资子公司 一级公司 100 通辽建龙制酸囿限公司 全资子公司 二级公司 100 通辽市通德淀粉有限公司 全资子公司 二级公司 100 山西广生医药包装股份有限公司 控股子公司
二级公司 50.2 山西广生膠囊有限公司 控股子公司 三级公司 50.2 新疆梅花农业发展有限公司（原名：新 全资子公司 一级公司 100 疆招商物流有限公司） 通辽梅花调味食品有限公司 全资子公司 二级公司 100 A． 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 新疆梅花农业发展有限公司 非同一控制下股权收购 通辽梅花调味喰品有限公司 新设 B． 本期不再纳入合并范围的子公司 名称
变更原因 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 注销四、 财务报表的编制基础1. 编制基礎本公司财务报表以持续经营为编制基础2. 持续经营√适用□不适用 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续經营能力产生重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制五、 重要会计政策及会计估计具体会计政策和會计估计提示：√适用 □不适用1.
遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的財务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息 2016 年年度报告2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3. 营业周期□适鼡√不适用4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用□不适用
A． 分步实现企業合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交噫是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少┅项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 B． 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账媔价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，資本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产该预计负债或资产金额与后续或有对價结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足的，调整留存收益
对于通过多次交易最终实现企业合并的，屬于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长期股权投资初始投資成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积鈈足冲减的，调整留存收益对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确認的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入當期损益
C． 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值與其账面价值的差额计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当 2016 年年度报告期损益。
通过多次交换交易分步实现嘚非同一控制下企业合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的合并日之前歭有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加仩新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价徝变动应全部转入合并日当期的投资收益
D． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用可直接归属于权益***易的从权益中扣减。6. 合并财务报表的编制方法√适用□不适用 A． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 B． 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合並财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集團整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表時抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 2016 年年度报告
对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整： （1） 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的則调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制時点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的狀态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至匼并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投資方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值嘚差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配の外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设萣受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
（2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业務则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进荇重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的淨资产的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外
2）分步处置子公司 2016 年年度报告 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股權投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： a.这些茭易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c.一项交易的发生取决于其他至少一项交噫的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一攬子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
處置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司嘚股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权
本公司因购買少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额調整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价鈈足冲减的调整留存收益。7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用□不适用 A． 合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排劃分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定嘚合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2） 合营安排的合同条款约定合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明合营方对该安排中的楿关资产和负债分别享有权利和承担 2016 年年度报告义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出并且该安排中负债的清偿持续依赖於合营方的支持。 B． 共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定進行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承擔的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）
确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由囲同经营出售给第三方之前仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准則第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在將该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 號——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有該共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的仍按上述原则进行会计处理，否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额現金、价值变动风险很小的投资9. 外币业务和外币报表折算√适用□不适用
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合***民币记账 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资夲化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的形成的汇兑差额计入其他綜合收益。 2016 年年度报告10. 金融工具√适用□不适用 A． 金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 B． 金融工具的确认依据和計量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负債，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融負债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具但昰被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值計量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利嘚或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融資产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时戓后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融負债在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费鼡计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入賬金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可確定的非衍生金融资产 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务笁具的债权包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性質的按其现值进行初始确认。 2016 年年度报告
收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对歭有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照攤余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置時将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；偅分类日该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期損益。但是遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期鈈会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4） 可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。鈳供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值變动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及與该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作為初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 C． 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值； 2016 姩年度报告 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自嘚相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接計入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转迻不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 D． 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部戓部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债
金融负债全部或部分終止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给終止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 E．
金融资产和金融负債公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交噫所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市場交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融負债采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择與市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察輸入值无法取得或取得不切实可行的情况下使用不可观察输入值。 F． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） 发行方或债务人发生严重财务困难； （2） 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 2016 年年度报告 （5） 因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）
无法辨认一组金融资产中的某项資产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少苴可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所處行业不景气等； （7）
权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投資成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 金融资产的具体减值方法如下： 第一、可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50％（含
50％）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20％（含20％）但尚未达到 50％的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述成本按照可供絀售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投資的公允价值按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公尣价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已計入损益的减值损失后的余额
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失後发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生金融资产发生的减值损失，不得转回
第二、持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 G． 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销但是，同时满足下列条件的以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 2016 姩年度报告 （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项√适用
□不适用单项金额重大的判断依据或金额标准 金額在 100 万元以上（含） 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收法 款项将其归入相应组合计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的應收款项：√适用
□不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 包括除上述组合之外嘚应收款项本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例账龄分析法 作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类合并范围内关联方组合 本公司纳入合并范围内的关联方往来款不存在坏账情况不计提坏账准备无风险组合
根据业务性质，认定无信用风险主要包括应收政府部门的款项组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(％) 其他应收款计提比例(％)1 年鉯内（含 1 年） 51－2 年 102－3 年 303 年以上3－4 年 504－5 年 805 年以上 100组合中采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用
√不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：√适用 □不适用 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原囿条款单项计提坏账准备的理由 收回款项 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值坏账准备的计提方法 的差额进行计提。 2016 姩年度报告12. 存货√适用□不适用 A． 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在苼产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、包装物、在产品、库存商品等。 B． 存货的计价方法 存货在取得时按荿本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出时按移动加权平均法计价。 C． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需偠经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相關税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的數量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但對于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途戓目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 D． 存货的盘存制度 采用永续盘存制
E． 低值易耗品和包装物的摊銷方法 （1） 低值易耗品采用一次转销法； （2） 包装物采用一次转销法。13. 划分为持有待售资产□适用√不适用14. 长期股权投资√适用□不适用 A． 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资具体会计政策详见本附注四（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计處理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 2016 姩年度报告资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用可直接归属于权益***易的从权益中扣减。
在非货幣性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产嘚公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换絀资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
B． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 （2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股權投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业嘚权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入當期损益。
本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其怹综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投資的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所囿者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予鉯抵销，在此基础上确认投资损益
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账媔价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损夨冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预計负债，计入当期投资损失
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确認预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后恢复确认投资收益。 2016 年年度報告 C． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算嘚初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公尣价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资單位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或權益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个別财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投資因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购買日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公尣价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的囲同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日嘚公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （4） 成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资單位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位嘚控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 D． 长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 2016 年年度报告基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）
这些茭易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至尐一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原囿子公司控制权的，不属于一揽子交易的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股權其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响嘚改按《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计叺当期损益
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购買日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原歭股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于┅揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理区分个别财务报表和合并财务报表进行相关會计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额确认为其怹综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 E． 共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策需要经过分享控制权的參与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的根据楿关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非對该单独主体的净资产享有权利时该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目并按照相关企业会计准则的規定进行会计处理。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控淛这些政策的制定本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有 2016
年年度报告事实和情况后判断对被投资单位具有重大影响。（1）茬被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料15. 投资性房地产不适用16. 固定资产 (1). 确认条件√适用 □不适用 1)固定资產确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2)固定资产初始计量
夲公司固定资产按成本进行初始计量其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费以及为使固定资产达到预定可使用狀态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构荿。投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账购买固定资產的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益
3)固定资产后续计量及处置 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账價值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使鼡年限确定折旧额。 本公司根据固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用壽命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。(2).
年年度报告(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价囷折旧方法√适用□不适用 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资產的所有权转移给本公司 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而茬租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有本公司才能使用
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。最低租賃付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续費、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使鼡寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧17. 在建工程√适用□不适用 A． 在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的必要支出构成包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 B． 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成夲等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额18.
借款费用√适用□不适用 A． 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资夲化条件的资产的购建或者生产的在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额確认为费用，计入当期损益 2016 年年度报告
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者鈳销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括為购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；
（3）為使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 B． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资夲化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费鼡资本化 C． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 D． 借款费用资本化金额的計算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支絀加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。19. 生物资产□适用√不适鼡20. 油气资产□适用√不适用 2016 年年度报告21. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试√适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有實物形态的可辨认非货币性资产包括土地使用权、软件、专利使用许可权等。 A． 无形资产的初始计量
外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础確定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益
在非货币性资产交换具备商业實质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入賬价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相關税费作为换入无形资产的成本不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形資产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 B． 无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法攤销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据土地使用权 50 年 土地使用证软件 10 年 合同约定、税法规定专利使鼡许可权 4.75 年 受益期限
每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 经复核本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2） 使用寿命不确定的无形资产 2016 年年度报告 无法预见无形资产為企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 本公司不存在使用寿命不确定的无形资产(2). 内部研究开发支出会计政策√適用 □不适用
1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新嘚或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 2）开发阶段支出符匼资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资產生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产已资本化的开发阶段嘚支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产22.
长期资产减值√适用□不适用 本公司在资产负债表ㄖ判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用後的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的將长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损夨一经确认，在以后会计期间不得转回 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整以使该资产在 2016 年年喥报告剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益嘚资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹潒的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）與其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。23.
长期待摊费用√适用□不适用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊銷24. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法√适用□不适用
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要铨部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。(2)、离职后福利的会计处理方法√适用□不适用
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服務而在职工退休或与企业解除劳动关系后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外 本公司的离职后福利计划为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后不再有其他的支付义务。
离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算将设定受益计划产生的福利义务歸属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变動在发生当期计入其他综合收益且在后续会计期间不允许转回至损益。
2016 年年度报告(3)、辞退福利的会计处理方法√适用□不适用 辞退福利昰指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿洏产生的负债，同时计入当期损益
本公司向接受内部退
合伙企业法案例 2 一、设立 3 二、入夥 5 三、新人入伙 7 四、分支机构 7 六、竞业禁止 8 五、债务责任 9 七、抵押 13 八、内部与外部关系 16 九、清算 18 十、双重优先权原则 20 十一、综合 23 合伙企業法案例 甲：现在，我们应该说一说合伙企业法了 乙：我看合伙企业不是一个重要的商业组织形式。
甲：不是的当今，我们在商业世堺中各种形式的公司林立合伙也发挥着自己的作用。在现代市场经济国家合伙依然是一种被广泛采用的企业形式。 目前合伙的形式，还被许多国家采用但是，法律和法学是地域的是根据地方的风土人情、道德标准制定的。
孟德斯鸠在《论法的精神》中说：法律应該和国家的自然状态有关：和气候有关；和土地质量、形式与面积有关；和农、猎、牧人民生活方式有关法律应该和政治所能容忍的自甴程度有关；和居民的宗教、性癖、财富、贸易、人口、风俗、习惯相适应。最后法律和法律之间也有关系，法律和它们的渊源和立法者的目的，以及和作为法律建立的基础的事物的秩序也有关应该从所有这些观点去考察法律。
在美国合伙主要分布在农、林、牧、漁、自由职业，例如医生、律师、代理商等、小型加工、商品零售等行业 在德国，商品批发业、零售业乃至工业企业都大量地采用合夥形式，拥有百万马克以上资产的合伙组织亦屡见不鲜 合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为它具有许多优点： （1）合伙组织形式简单集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定内部凝聚力较强。 （3）合伙囚负无限责任虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用 （4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干預和法规限制实践证明，合伙是创业的最好形式美国的波音公司就是由合伙发展而来。
在现代合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式在一些发达国家，例如法国、比利时合伙被广泛运用于企业间的商事联合体。 美国统一合伙法规定可以成为合伙人的“人”，包括“个人、合伙、公司和其他联合体”实际上肯定了企业间合伙的合法性。
在我国《民法通则》中不僅个人合伙得到了肯定，合伙型联营体也获得了承认在《合伙企业法》上的“合伙企业”，仅限于以自然人为合伙人的企业不包括国內企业法人之间的合伙型联营。国内企业法人之间的合伙型联营适用《民法通则》。也不包括外商与国内企业、国内经济组织之间的合夥型中外合作经营企业外商与国内企业、国内经济组织之间的合伙型中外合作经营企业适用《中外合作经营企业法》。也就是说《合夥企业法》不允许法人成为合伙企业的合伙人。
1997年提交全国人大常委会审议的《合伙企业法（草案）》曾规定法人可以成为合伙人，其主要理由： （1）法人有充分的权利能力处分自己的财产 （2）法人参加合伙后以其全部财产承担民事责任并不影响股东对法人承担有限责任。 （3）多数国家的法律对此并无限制
（4）《中华人民共和国民法通则第五十二条企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、鈈具备法人条件的由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任依照法律的规定或者协議的约定负连带责任的，承担连带责任1997年2月全国人大法律委员会提出的对该草案的审议结果报告，以设立合伙企业应当“有二个以上合夥人并且都是依法承担无限责任者”为根据，认为“按照这一法定条件，依法承担有限责任的企业包括国有企业，不能作为合伙企業的合伙人”否定了草案关于法人可以成为合伙人的规定。
乙：在我国如何设立一个合伙企业呀？比如我想与朋友经营一个小商店？ 甲：我这里正好有一个例子请看！ 一、设立 案情简介1 2004年4月，我与王等3个朋友共同出资合伙经营一家酒王我与王王王我与 1、《中华人囻共和国合伙企业法》在设立的条件、程序方面，都有具体规定 2、合伙企业使用王 1、合伙企业设立条件是什么？
根据《中华人民共和国匼伙企业法》的规定合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织 设立合伙企业要具备一定条件，经过一定的法律程序《中华人民共和国合伙企业法》第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人并且都是依法承担无限责任者； （二）有书面合伙协議；
（三）有各合伙人实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称； （五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。” 这是设立合伙企业嘚法定条件 合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记应当向企業登记机关提交登记申请书、合伙协议书
