注师网上转所已保存并送审。后发现拟转入会计师事务所名称和事务所执业证号没填,怎么修改补充信息。

原标题:【新规】会计师事务所執业许可和监督管理办法

中华人民共和国财政部令第89

财政部对《会计师事务所审批和监督暂行办法》(财政部令第24号)进行了修订修訂后的《会计师事务所执业许可和监督管理办法》已经部长办公会审议通过。现予公布自2017101日起施行。

会计师事务所执业许可和监督管理办法

第一条为规范会计师事务所及其分所执业许可加强对会计师事务所的监督管理,促进册会计师行业健康发展根据《中华人民囲和国册会计师法》(以下简称《册会计师法》)、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规,制萣本办法

第二条财政部和省、自治区、直辖市人民政府财政部门(以下简称省级财政部门)对会计师事务所和册会计师进行管理、监督囷指导,适用本办法

第三条省级财政部门应当遵循公开、公平、公正、便民、高效的原则,依法办理本地区会计师事务所执业许可工作并对本地区会计师事务所进行监督管理。

财政部和省级财政部门应当加强对会计师事务所和册会计师的政策指导营造公平的会计市场環境,引导和鼓励会计师事务所不断完善内部治理实现有序发展。

省级财政部门应当推进网上政务便利会计师事务所执业许可申请和變更备案。

第四条会计师事务所、册会计师应当遵守法律、行政法规恪守职业道德,遵循执业准则、规则

第五条会计师事务所、册会計师依法独立、客观、公正执业,受法律保护任何单位和个人不得违法干预。

第六条会计师事务所可以采用普通合伙、特殊普通合伙或鍺有限责任公司形式

会计师事务所从事证券服务业务和经法律、行政法规规定的关系公众利益的其他特定业务,应当采用普通合伙或者特殊普通合伙形式接受财政部的监督。

第二章会计师事务所执业许可的取得

第七条会计师事务所应当自领取营业执照之日起60日内向所茬地的省级财政部门申请执业许可。

未取得会计师事务所执业许可的不得以会计师事务所的名义开展业务活动,不得从事《册会计师法》第十四条规定的业务(以下简称册会计师法定业务)

第八条普通合伙会计师事务所申请执业许可,应当具备下列条件:

(一)2名以上匼伙人且合伙人均符合本办法第十一条规定条件;

第九条特殊普通合伙会计师事务所申请执业许可,应当具备下列条件:

(一)15名以上甴册会计师担任的合伙人且合伙人均符合本办法第十一条、第十二条规定条件;

(二)60名以上册会计师;

(五)法律、行政法规或者财政部依授权规定的其他条件。

第十条有限责任会计师事务所申请执业许可应当具备下列条件:

(一)5名以上股东,且股东均符合本办法苐十一条规定条件;

(二)不少于人民币30万元的册资本;

(三)股东共同制定的公司章程;

第十一条除本办法第十二条规定外会计师事務所的合伙人(股东),应当具备下列条件:

(一)具有册会计师执业资格;

(二)成为合伙人(股东)前3年内没有因为执业行为受到行政处罚;

(三)最近连续3年在会计师事务所从事审计业务且在会计师事务所从事审计业务时间累计不少于10年或者取得册会计师执业资格后朂近连续5年在会计师事务所从事审计业务;

(四)成为合伙人(股东)前3年内没有因欺骗、贿赂等不正当手段申请会计师事务所执业许可洏被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者撤销会计师事务所执业许可的决定;

(五)在境内有稳定住所每年在境内居留不少于6个朤,且最近连续居留已满5

因受行政处罚、刑事处罚被吊销、撤销册会计师执业资格的,其被吊销、撤销执业资格之前在会计师事务所從事审计业务的年限不得计入本条第一款第三项规定的累计年限。

第十二条不符合本办法第十一条第一款第一项和第三项规定的条件泹具有相关职业资格的人员,经合伙协议约定可以担任特殊普通合伙会计师事务所履行内部特定管理职责或者从事咨询业务的合伙人,泹不得担任首席合伙人和执行合伙事务的合伙人不得以任何形式对该会计师事务所实施控制。具体办法另行制定

第十三条普通合伙会計师事务所和特殊普通合伙会计师事务所应当设立首席合伙人,由执行合伙事务的合伙人担任

有限责任会计师事务所应当设立主任会计師,由法定代表人担任法定代表人应当是有限责任会计师事务所的股东。

首席合伙人(主任会计师)应当符合下列条件:

(一)在境内囿稳定住所每年在境内居留不少于6个月,且最近连续居留已满10年;

(二)具有代表会计师事务所履行合伙协议或者公司章程授予的管理職权的能力和经验

第十四条会计师事务所应当加强执业质量控制,建立健全合伙人(股东)、签字册会计师和其他从业人员在执业质量控制中的权责体系

首席合伙人(主任会计师)对会计师事务所的执业质量负主体责任。审计业务主管合伙人(股东)、质量控制主管合夥人(股东)对会计师事务所的审计业务质量负直接主管责任审计业务项目合伙人(股东)对组织承办的具体业务项目的审计质量负直接责任。

第十五条册会计师担任会计师事务所的合伙人(股东)涉及执业关系转移的,该册会计师应当先在省、自治区、直辖市册会计師协会(以下简称省级册会计师协会)办理从原会计师事务所转出的手续若为原会计师事务所合伙人(股东)的,还应当按照有关法律、行政法规以及合伙协议或者公司章程的规定,先办理退伙或者股权转让手续

第十六条会计师事务所的名称应当符合国家有关规定。未经同意会计师事务所不得使用包含其他已取得执业许可的会计师事务所字号的名称。

第十七条申请会计师事务所执业许可应当向其所在地的省级财政部门提交下列材料:

(一)会计师事务所执业许可申请表;

(二)会计师事务所合伙人(股东)执业经历等符合规定条件的材料;

(三)拟在该会计师事务所执业的册会计师情况汇总表;

(四)营业执照复印件;

(五)书面合伙协议或者公司章程复印件;

(六)经营场所产权证明或者使用权证明复印件。

合伙人(股东)是境外人员或移居境外人员的还应当提交符合本办法第十一条第一款苐五项、第十三条第三款第一项条件的住所有效证明和居留时间有效证明及承诺函。

因合并或者分立新设会计师事务所的申请时还应当提交合并协议或者分立协议。

申请人应当对申请材料内容的真实性、准确性、完整性负责

第十八条省级财政部门应当对申请人提交的申請材料进行审查。对申请材料不齐全或者不符合法定形式的应当当场或者在接到申请材料后5日内一次性告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的应当受理。受理申请或者不予受理申请应当向申请人絀具加盖本行政机关专用印章和明日期的书面凭证。

省级财政部门受理申请的应当将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人(股東)执业资格及执业时间等情况在5日内予以公示。

第十九条省级财政部门应当通过财政会计行业管理系统对申请人有关信息进行核对并洎受理申请之日起30日内作出准予或者不予会计师事务所执业许可的决定。

第二十条省级财政部门作出准予会计师事务所执业许可决定的應当自作出准予决定之日起10日内向申请人出具准予行政许可的书面决定、颁发会计师事务所执业***,并予以公告准予许可决定应当载奣下列事项:

(一)会计师事务所的名称和组织形式;

(二)会计师事务所合伙人(股东)的姓名;

(三)会计师事务所首席合伙人(主任会计师)的姓名;

(四)会计师事务所的业务范围。

第二十一条省级财政部门作出准予会计师事务所执业许可决定的应当自作出准予決定之日起30日内将准予许可决定报财政部备案。

财政部发现准予许可不当的应当自收到准予许可决定之日起30日内通知省级财政部门重新審查。

省级财政部门重新审查后发现申请人不符合本办法规定的申请执业许可的条件的应当撤销执业许可,并予以公告

第二十二条省級财政部门作出不予会计师事务所执业许可决定的,应当自作出决定之日起10日内向申请人出具书面决定并通知工商行政管理部门。

书面決定应当说明不予许可的理由并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

会计师事务所执业许可申请未予准许企業主体继续存续的,不得从事册会计师法定业务企业名称中不得继续使用“会计师事务所”字样,申请人应当自收到不予许可决定之日起20日内办理工商变更登记

第二十三条会计师事务所的合伙人(股东)应当自会计师事务所取得执业***之日起30日内办理完成转入该会计師事务所的手续。

册会计师在未办理完成转入手续以前不得在拟转入的会计师事务所执业。

第二十四条会计师事务所应当完善职业风险防范机制建立职业风险基金,办理职业责任保险具体办法由财政部另行制定。

特殊普通合伙会计师事务所的合伙人按照《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定对会计师事务所的债务承担相应责任。

第三章会计师事务所分所执业许可的取得

第二十五条会计師事务所设立分支机构应当依照本办法规定申请分所执业许可

第二十六条会计师事务所分所的名称应当采用“会计师事务所名称+分支机構所在行政区划名+分所”的形式。

第二十七条会计师事务所应当在人事、财务、业务、技术标准、信息管理等方面对其设立的分所进行实質性的统一管理并对分所的业务活动、执业质量和债务承担法律责任。

第二十八条会计师事务所申请分所执业许可应当自领取分所营業执照之日起60日内,向分所所在地的省级财政部门提出申请

第二十九条申请分所执业许可的会计师事务所,应当具备下列条件:

(一)取得会计师事务所执业许可3年以上内部管理制度健全;

(二)不少于50名册会计师(已到和拟到分所执业的册会计师除外);

(三)申请設立分所前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。

跨省级行政区划申请分所执业许可的会计师事务所上一年度业务收入应当达到2000万元以仩。

因合并或者分立新设的会计师事务所申请分所执业许可的其取得会计师事务所执业许可的期限,可以从合并或者分立前会计师事务所取得执业许可的时间算起

第三十条会计师事务所申请分所执业许可,该分所应当具备下列条件:

(一)分所负责人为会计师事务所的匼伙人(股东)并具有册会计师执业资格;

(二)不少于5名册会计师,且册会计师的执业关系应当转入分所所在地省级册会计师协会;甴总所人员兼任分所负责人的其执业关系可以不作变动,但不计入本项规定的5名册会计师;

第三十一条会计师事务所申请分所执业许可应当向分所所在地的省级财政部门提交下列材料:

(一)分所执业许可申请表;

(二)会计师事务所合伙人会议或者股东会作出的设立汾所的书面决议;

(三)册会计师情况汇总表(会计师事务所和申请执业许可的分所分别填写);

(四)分所营业执照复印件;

(五)会計师事务所对该分所进行实质性统一管理的承诺书,该承诺书由首席合伙人(主任会计师)签署并加盖会计师事务所公章;

(六)经营場所产权证明或者使用权证明复印件。

跨省级行政区划申请分所执业许可的还应当提交上一年度会计师事务所业务收入证明。

第三十二條省级财政部门审批分所执业许可的程序比照本办法第十八条至第二十二条第二款的规定办理

会计师事务所跨省级行政区划设立分所的,准予分所执业许可的省级财政部门还应当将准予许可决定抄送会计师事务所所在地的省级财政部门

省级财政部门作出不予分所执业许鈳决定的,会计师事务所应当自收到不予许可决定之日起20日内办理该分所的工商销手续

第四章会计师事务所及其分所的变更备案和执业許可的销

第三十三条会计师事务所下列事项发生变更的,应当自作出决议之日起20日内向所在地的省级财政部门备案;涉及工商变更登记的应当自办理完工商变更登记之日起20日内向所在地的省级财政部门备案:

(一)会计师事务所的名称;

(二)首席合伙人(主任会计师);

(三)合伙人(股东);

(五)有限责任会计师事务所的册资本。

分所的名称、负责人或者经营场所发生变更的该会计师事务所应当哃时向会计师事务所和分所所在地的省级财政部门备案。

第三十四条会计师事务所及其分所变更备案的应当提交变更事项情况表,以及變更事项符合会计师事务所和分所执业许可条件的证明材料

第三十五条会计师事务所及其分所变更名称的,应当同时向会计师事务所和汾所所在地的省级财政部门提交营业执照复印件交回原会计师事务所执业***或者分所执业***,换取新的会计师事务所执业***或者汾所执业***

省级财政部门应当将会计师事务所及其分所的名称变更情况予以公告。

第三十六条会计师事务所跨省级行政区划迁移经营場所的应当在办理完迁入地工商登记手续后10日内向迁出地省级财政部门办理迁出手续。会计师事务所应当提交迁入地的营业执照复印件并由迁出地省级财政部门在一式两份的会计师事务所跨省级行政区划迁移表上盖章确认。

会计师事务所应当在办理完迁出手续后10日内姠迁入地省级财政部门提交经迁出地省级财政部门盖章确认的会计师事务所跨省级行政区划迁移表、合伙人(股东)情况汇总表和迁入地嘚营业执照复印件。

迁入地省级财政部门应当在收到备案材料后10日内收回原会计师事务所执业***,换发新的会计师事务所执业***並予以公告,同时通知迁出地省级财政部门

迁出地省级财政部门收到通知后,将该会计师事务所迁移情况予以公告

第三十七条迁入地渻级财政部门应当对迁入的会计师事务所持续符合执业许可条件的情况予以审查。未持续符合执业许可条件的责令其在60日内整改,未在規定期限内整改或者整改期满仍未达到执业许可条件的由迁入地省级财政部门撤销执业许可,并予以公告

第三十八条跨省级行政区划遷移经营场所的会计师事务所设有分所的,会计师事务所应当在取得迁入地省级财政部门换发的执业***后15日内向其分所所在地的省级财政部门备案并提交其营业执照复印件和执业***复印件。分所所在地省级财政部门应当收回原分所执业***换发新的分所执业***。

苐三十九条会计师事务所未在规定时间内办理迁出和迁入备案手续的由迁出地省级财政部门自发现之日起15日内公告该会计师事务所执业許可失效。

第四十条省级财政部门应当在受理申请的办公场所将会计师事务所、会计师事务所分所申请执业许可的条件、变更、销等应当提交的材料目录及要求、批准的程序及期限予以公示

第四十一条会计师事务所发生下列情形之一的,省级财政部门应当办理会计师事务所执业许可销手续收回会计师事务所执业许可***:

(一)会计师事务所依法终止的;

(二)会计师事务所执业许可被依法撤销、撤回戓者执业许可***依法被吊销的;

(三)法律、行政法规规定的应当销执业许可的其他情形。

会计师事务所分所执业许可销的比照本条苐一款规定办理。

会计师事务所或者分所依法终止的应当自办理工商销手续之日起10日内,告知所在地的省级财政部门

第四十二条会计師事务所执业许可被依法销,企业主体继续存续的不得从事册会计师法定业务,企业名称中不得继续使用“会计师事务所”字样并应當自执业许可被销之日起10日内,办理工商变更登记

分所执业许可被依法销的,应当自销之日起20日内办理工商销手续

第四十三条省级财政部门应当将销会计师事务所或者分所执业许可的有关情况予以公告,并通知工商行政管理部门

第四十四条会计师事务所及其分所在接受财政部或者省级财政部门(以下简称省级以上财政部门)检查、整改及整改情况核查期间,不得办理以下手续:

(一)首席合伙人(主任会计师)、审计业务主管合伙人(股东)、质量控制主管合伙人(股东)和相关签字册会计师的离职、退伙(转股)或者转所;

(二)跨省级行政区划迁移经营场所

第四十五条省级以上财政部门依法对下列事项实施监督检查:

(一)会计师事务所及其分所持续符合执业許可条件的情况;

(二)会计师事务所备案事项的报备情况;

(三)会计师事务所和册会计师的执业情况;

(四)会计师事务所的风险管悝和执业质量控制制度建立与执行情况;

(五)会计师事务所对分所实施实质性统一管理的情况;

(六)法律、行政法规规定的其他监督檢查事项。

第四十六条省级以上财政部门依法对会计师事务所实施全面或者专项监督检查

省级以上财政部门对会计师事务所进行监督检查时,可以依法对被审计单位进行延伸检查或者调查财政部门开展其他检查工作时,发现被检查单位存在违规行为而会计师事务所涉嫌絀具不实审计报告及其他鉴证报告的可以由省级以上财政部门延伸检查相关会计师事务所。

省级以上财政部门在开展检查过程中可以根据工作需要,聘用一定数量的专业人员协助检查

第四十七条在实施监督检查过程中,检查人员应当严格遵守财政检查工作的有关规定

第四十八条财政部应当加强对省级财政部门监督、指导会计师事务所和册会计师工作的监督检查。

省级财政部门应当按照财政部要求建竝信息报告制度将会计师事务所和册会计师发生的重大违法违规案件及时上报财政部。

第四十九条省级以上财政部门在开展会计师事务所监督检查时要采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员并及时公开抽查情况和查处结果。

省级以上财政部门结合会计师事务所業务分布、质量控制和内部管理等情况分类确定对会计师事务所实施监督检查的频次和方式,建立定期轮查制度和随机抽查制度

第五┿条省级以上财政部门应当将发生以下情形的会计师事务所列为重点检查对象,实施严格监管:

(一)审计收费明显低于成本的;

(二)會计师事务所对分所实施实质性统一管理薄弱的;

(三)以向委托人或者被审计单位有关人员、中间人支付回扣、协作费、劳务费、信息費、咨询费等不正当方式承揽业务的;

(四)有不良执业记录的;

(五)被实名投诉或者举报的;

(六)业务报告数量明显超出服务能力嘚;

(七)被非册会计师实际控制的;

(八)需要实施严格监管的其他情形

第五十一条会计师事务所应当在出具审计报告及其他鉴证报告后30日内,通过财政会计行业管理系统报备签字册会计师、审计意见、审计收费等基本信息

会计师事务所应当在出具审计报告后60日内,通过财政会计行业管理系统报备其出具的年度财务报表审计报告省级财政部门不得自行增加报备信息,不得要求会计师事务所报送纸质材料并与册会计师协会等实行信息共享。

第五十二条省级以上财政部门可以对会计师事务所依法进行实地检查或者将有关材料调到本機关或者检查人员办公地点进行核查。

调阅的有关材料应当在检查工作结束后1个月内送还并保持完整

第五十三条省级以上财政部门在实施监督检查过程中,有权要求会计师事务所和册会计师说明有关情况调阅会计师事务所工作底稿及相关资料,向相关单位和人员调查、詢问、取证和核实有关情况

第五十四条会计师事务所和册会计师应当接受省级以上财政部门依法实施的监督检查,如实提供中文工作底稿及相关资料不得拒绝、延误、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料

会计师事务所或者册会计师有明显转移、隐匿囿关证据材料迹象的,省级以上财政部门可以对证据材料先行登记保存

第五十五条对会计师事务所和册会计师的违法违规行为,省级以仩财政部门依法作出行政处罚决定的应当自作出处罚决定之日起10日内将相关信息录入财政会计行业管理系统,并及时予以公告

第五十陸条会计师事务所应当于每年531日之前,按照财政部要求通过财政会计行业管理系统向所在地的省级财政部门报备下列信息:

(一)持续苻合执业许可条件的相关信息;

(二)上一年度经营情况;

(三)内部治理及会计师事务所对分所实施实质性统一管理情况;

(四)会计師事务所由于执行业务涉及法律诉讼情况

会计师事务所与境外会计师事务所有成员所、联系所或者业务合作关系的,应当同时报送相关信息说明上一年度与境外会计师事务所合作开展业务的情况。

会计师事务所在境外发展成员所、联系所或者设立分支机构的应当同时報送相关信息。

会计师事务所跨省级行政区划设有分所的应当同时将分所有关材料报送分所所在地的省级财政部门。

第五十七条省级财政部门收到会计师事务所按照本办法第五十六条的规定报送的材料后应当对会计师事务所及其分所持续符合执业许可条件等情况进行汇總,于630日之前报财政部并将持续符合执业许可条件的会计师事务所及其分所名单及时予以公告。

第五十八条会计师事务所未按照本办法第五十一条、第五十六条规定报备的省级以上财政部门应当责令限期补交报备材料、约谈首席合伙人(主任会计师),并视补交报备材料和约谈情况组织核查

第五十九条会计师事务所及其分所未能持续符合执业许可条件的,会计师事务所应当在20日内向所在地的省级财政部门报告并在报告日后60日内自行整改。

省级财政部门在日常管理、监督检查中发现会计师事务所及其分所未持续符合执业许可条件的应当责令其在60日内整改。

整改期满会计师事务所及其分所仍未达到执业许可条件的,由所在地的省级财政部门撤销执业许可并予以公告

第六十条会计师事务所和册会计师必须按照执业准则、规则的要求,在实施必要的审计程序后以经过核实的审计证据为依据,形成審计意见出具审计报告,不得有下列行为:

(一)在未履行必要的审计程序未获取充分适当的审计证据的情况下出具审计报告;

(二)对同一委托单位的同一事项,依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告;

(三)隐瞒审计中发现的问题发表不恰当的审计意见;

(四)为被审计单位编造或者伪造事由,出具虚假或者不实的审计报告;

(五)未实施严格的逐级复核制度未按规定编制和保存审计工莋底稿;

(六)未保持形式上和实质上的独立;

(七)违反执业准则、规则的其他行为。

第六十一条册会计师不得有下列行为:

(一)在執行审计业务期间在法律、行政法规规定不得***被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内,买賣被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产;

(二)索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物戓者利用执行业务之便,谋取其他不正当利益;

(三)接受委托催收债款;

(四)允许他人以本人名义执行业务;

(五)同时在两个或者兩个以上的会计师事务所执行业务;

(六)同时为被审计单位编制财务会计报告;

(七)对其能力进行广告宣传以招揽业务;

(八)违反法律、行政法规的其他行为

第六十二条会计师事务所不得有下列行为:

(一)分支机构未取得执业许可;

(二)对分所未实施实质性统┅管理;

(三)向省级以上财政部门提供虚假材料或者不及时报送相关材料;

(四)雇用正在其他会计师事务所执业的册会计师,或者允許本所人员以他人名义执行业务或者明知本所的册会计师在其他会计师事务所执业而不予制止;

(五)允许册会计师在本所挂名而不在夲所执行业务,或者明知本所册会计师在其他单位从事获取工资性收入的工作而不予制止;

(六)借用、冒用其他单位名义承办业务;

(七)允许其他单位或者个人以本所名义承办业务;

(八)采取强迫、欺诈、贿赂等不正当方式招揽业务或者通过网络平台或者其他媒介售卖册会计师业务报告;

(九)承办与自身规模、执业能力、风险承担能力不匹配的业务;

(十)违反法律、行政法规的其他行为。

第六┿三条会计师事务所或者册会计师违反法律法规及本办法规定的由省级以上财政部门依法给予行政处罚。

违法情节轻微没有造成危害後果的,省级以上财政部门可以采取责令限期整改、下达监管关函、出具管理建议书、约谈、通报等方式进行处理

第六十四条会计师事務所采取隐瞒有关情况、提供虚假材料等手段拒绝提供申请执业许可情况的真实材料的,省级财政部门不予受理或者不予许可并对会计師事务所和负有责任的相关人员给予警告。

会计师事务所采取欺骗、贿赂等不正当手段获得会计师事务所执业许可的由省级财政部门予鉯撤销,并对负有责任的相关人员给予警告

第六十五条会计师事务所及其分所已办理完工商登记手续但未在规定时间内申请执业许可的,以及违反本办法第二十二条第三款、第三十二条第三款、第四十二条规定的由省级财政部门责令限期改正,逾期不改正的通知工商荇政管理部门依法进行处理,并予以公告对其执行合伙事务合伙人、法定代表人或者分所负责人给予警告,不予办理变更、转所手续

苐六十六条会计师事务所有下列情形之一的,由省级以上财政部门责令限期改正逾期不改正的可以按照本办法第六十三条第二款的规定進行处理:

(一)未按照本办法第二十三条规定办理转所手续的;

(二)分所名称不符合本办法第二十六条规定的;

(三)未按照本办法苐三十三条至三十五条第一款规定办理有关变更事项备案手续的。

第六十七条会计师事务所违反本办法第六十条第一项至第四项规定的甴省级以上财政部门给予警告,没收违法所得可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款;情节严重的,并可以由省级以上财政部门暂停其執业1个月到1年或者吊销执业许可

会计师事务所违反本办法第六十条第五项至第七项规定,情节轻微没有造成危害后果的,按照本办法苐六十三条第二款的规定进行处理;情节严重的由省级以上财政部门给予警告,没收违法所得

第六十八条会计师事务所违反本办法第②十四条、第六十二条第二项至第十项规定的,由省级以上财政部门责令限期整改未按规定期限整改的,对会计师事务所给予警告有違法所得的,可以并处违法所得1倍以上3倍以下罚款最高不超过3万元;没有违法所得的,可以并处以1万元以下的罚款对会计师事务所首席合伙人(主任会计师)等相关管理人员和直接责任人员可以给予警告,情节严重的可以并处1万元以下罚款;涉嫌犯罪的,移送司法机關依法追究刑事责任。

第六十九条会计师事务所违反本办法第四十四条、第五十四条规定的由省级以上财政部门对会计师事务所给予警告,可以并处1万元以下的罚款;对会计师事务所首席合伙人(主任会计师)等相关管理人员和直接责任人员给予警告可以并处1万元以丅罚款。

第七十条册会计师违反本办法第六十条第一项至第四项规定的由省级以上财政部门给予警告;情节严重的,可以由省级以上财政部门暂停其执行业务1个月至1年或者吊销册会计师***

册会计师违反本办法第六十条第五项至第七项规定的,情节轻微没有造成危害後果的,按照本办法第六十三条第二款的规定进行处理;情节严重的由省级以上财政部门给予警告。

第七十一条册会计师违反本办法第陸十一条规定情节轻微,没有造成危害后果的按照本办法第六十三条第二款的规定进行处理;情节严重的,由省级以上财政部门给予警告有违法所得的,可以并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款最高不超过3万元;没有违法所得的,可以并处以1万元以下罚款

第七十二條法人或者其他组织未获得执业许可,或者被撤销、销执业许可后继续承办册会计师法定业务的由省级以上财政部门责令其停止违法活動,没收违法所得可以并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

会计师事务所违反本办法第六条第二款规定的适用前款规定处理。

第七十彡条会计师事务所或者册会计师违反本办法的规定故意出具虚假的审计报告、验资报告,涉嫌犯罪的移送司法机关,依法追究刑事责任

第七十四条省级以上财政部门在作出较大数额罚款、暂停执业、吊销册会计师***或者会计师事务所执业许可的决定之前,应当告知當事人有要求听证的权利;当事人要求听证的应当按规定组织听证。

第七十五条当事人对省级以上财政部门审批和监督行为不服的可鉯依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第七十六条省级以上财政部门的工作人员在实施审批和监督过程中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家秘密、商业秘密的,按照《***法》等国家有关规定追究相应责任;涉嫌犯罪的移送司法机关,依法追究刑事责任

第七十七条本办法所称“册会计师”是指中国册会计师;所称“册会计师执业资格”是指中国册会计师执业资格。

本办法所称“以上”、“以下”均包括本数或者本级本办法规定的期限以工作日计算,不含法定节假日

第七十八条具有册会计师执业资格的境外人员可以依据本办法申请担任会计师事务所合伙人(股东)。

其他国家或者地区对具有该国家或者地区册会计师执业资格的中国境内居民在当地设竝会计师事务所、担任会计师事务所合伙人(股东)或者执业有特别规定的我国可以采取对等管理措施。

第七十九条本办法施行前已经取得的会计师事务所及其分所执业许可继续有效发生变更事项的,其变更后的情况应当符合本办法的规定

会计师事务所申请转制为普通合伙或者特殊普通合伙会计师事务所的,转制办法另行制定

第八十条册会计师协会是由会计师事务所和册会计师组成的社会团体,依照《册会计师法》履行相关职责接受财政部和省级财政部门的监督、指导。

第八十一条本办法自2017101日起施行财政部2005118日发布的《會计师事务所审批和监督暂行办法》(财政部令第24号)同时废止。

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万家民安增利12个月定期开放债券型证

基金管理人:万家基金管理有限公司

基金托管人:中国民生银行股份有限公司

万家民安增利12个月定期开放债券型证券投资基金(以下簡称“本基金”)于2019年5月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文准予册

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本基金经中国证监会册但中国证监会对本基金募集的册,并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证也不表明投资於本基金没有风险。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资有风险投资者在投资本基金前,请认嫃阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文件全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性,充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场,自主判断基金的投资价值对认购(或申购)基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策,承担基金投资中出现嘚各类风险投资本基金可能遇到的风险包括:证券市场整体环境引发的系统性风险;个别证券特有的非系统性风险;大量赎回或暴跌导致的流动性风险;基金投资过程中产生的操作风险;因交收违约和投资债券引发的信用风险;基金投资回报可能低于业绩比较基准的风险;本基金的投资范围包括证券公司短期公司债等品种,可能给本基金带来额外风险本基金的具体运作特点详见基金合同和招募说明书的約定。本基金的一般风险及特有风险详见本招募说明书的“风险揭示”部分

本基金为债券型基金,理论上其长期平均风险和预期收益率低于股票型基金、混合型基金高于货币市场基金。

本基金采用摊余成本法核算不等同于保本基金资产计提减值准备可能导致基金份额淨值下跌;本基金主要采用买入并持有到期投资策略,可能损失一定的交易收益

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则,茬投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负责此外,本基金以/

微交易:万家基金微理财(微信号:wjfund_e)

非直销销售机构名单详见《基金份额发售公告》或相关业务公告

基金管理人可根据有关法律法规的要求,选择符合要求的機构销售本基金并及时公告。

名称:万家基金管理有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区浦电路360号8层(名义楼层9层)

办公地址:Φ国(上海)自由贸易试验区浦电路360号8层(名义楼层9层)

三、出具法律意见书的律师事务所

名称:上海源泰律师事务所

住所:上海市浦东噺区浦东南路256号华夏银行大厦14楼1405室

办公场所:上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼1405室

经办律师:刘佳、张雯倩

四、审计基金财产的會计师事务所

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:中国上海市南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

办公地址:中国上海市南京东蕗61号新黄浦金融大厦四楼

经办册会计师:王斌、徐冬、詹阳

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》等有关法律法规及基金合同的有关规定、并经中国证监会2019年5月9日证监许可[号文册

万家民安增利12个月定期开放债券型证券投资基金

本基金采取在封閉期内封闭运作、封闭期与封闭期之间定期开放的运作方式。

本基金的封闭期为自基金合同生效之日(含当日)起或自每一开放期结束之ㄖ次日(含当日)起至该日12个月后的月度对应日的前一日止。月度对应日指某一个特定日期在后续月度中的对应日期如该月无此对应ㄖ期,则取当月最后一日作为月度对应日若该对应日期为非工作日,则月度对应日顺延至下一个工作日如果基金份额持有人在当期封閉期到期后的开放期未申请赎回,则自该开放期结束日的次日起该基金份额进入下一个封闭期以此类推。本基金在封闭期内不办理申购與赎回业务

除法律法规规定或基金合同另有约定外,本基金自每个封闭期结束之后第一个工作日起进入开放期期间可以办理申购与赎囙业务。本基金每个开放期不少于5个工作日并且最长不超过20个工作日,开放期的具体时间以基金管理人届时公告为准如封闭期结束之後的第一个工作日因不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的,开放期自不可抗力或其他情形的影响因素消除之日起嘚下一个工作日开始如在开放期内发生不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的,开放期时间中止计算在不可抗仂或其他情形影响因素消除之日次工作日起,继续计算该开放期时间直至满足开放期的时间要求。如出现暂停运作的情形本基金管理囚有权重新确定新开放期的起始时间并提前公告。

在不违反法律法规的前提下基金管理人可以对封闭期和开放期的设置及规则进行调整,并提前公告

本基金募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币匼格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

募集期自基金份额发售之日起最长不得超过3个月具体发售时间见基金份额发售公告。

本基金不设定首次基金募集规模上限

本基金通过各销售机构的基金销售网点公开发售,基金管理人鈳根据情况调整销售机构并予以公告。

具体销售机构联系方式以及发售方案以基金份额发售公告及后续关于变更或增减本基金销售机构嘚公告为准请投资者就募集和认购的具体事宜仔细阅读基金份额发售公告。

本基金将基金份额分为不同的类别在投资者认购/申购基金時收取认购/申购费用,并不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额称为A类基金份额;从本类基金资产中计提销售服务费,并鈈收取认购/申购费用的基金份额称为C类基金份额。相关费率的设置及费率水平在招募说明书或相关公告中列示

本基金两类基金份额分別设置代码,分别公布基金份额净值和基金份额累计净值

投资者在认购/申购基金份额时可自行选择基金份额类别。本基金不同基金份额類别之间不得互相转换

基金管理人可根据基金实际运作情况,在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下经与基金托管人协商一致,在履行适当程序后新增或调整基金份额类别,或停止现有基金份额类别销售或对基金份額分类办法及规则进行调整并公告,不需召开基金份额持有人大会审议

本基金的募集期及具体时间安排,请查阅本基金的基金份额发售公告

2、投资者认购应提交的文件和办理的手续

投资者开户和认购所需提交的文件和办理的具体程序,请详细查阅本基金的基金份额发售公告或销售机构网点公告

当日(T日)在规定时间内提交的申请,投资者通常可在T+2日后(包括该日)到基金销售网点查询交易情况销售機构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到认购申请认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。對于认购申请及认购份额的确认情况投资者应及时查询并妥善行使合法权利,否则由此产生的任何损失由投资者自行承担。

若投资者嘚认购申请被部分确认为无效基金管理人应当将无效申请部分对应的认购款项本金退还给投资者。

(1)本基金采用金额认购方式

(2)投资者认購时,需按销售机构规定的方式全额缴款

(3)投资者在募集期内可以多次认购基金份额,认购申请一经受理不得撤销

(4)基金募集期间单个投資者的累计认购规模没有限制。但对于可能导致单一投资者持有基金份额的比例达到或者超过50%或者变相规避50%集中度的情形,基金管理人囿权采取控制措施

(5)投资者认购时,通过本基金的电子直销系统(网站、微交易)或非直销销售机构认购时原则上,首次认购的最低限額为人民币10元追加认购单笔

最低金额为人民币10元;投资者通过本基金的直销中心认购时,首次认购的最低限额为人民币100元追加认购单筆最低金额为人民币100元。各销售机构对本基金最低认购金额及交易级差有其他规定的以各销售机构的业务规定为准。

(6)以上认购金额均含認购费

十一、基金份额的初始面值、认购价格和认购费用及认购份额的计算

本基金每份基金份额初始面值为人民币)、客户服务中心提茭信息订制申请,基金管理人通过电子邮件或手机短信定期发送所订制的信息可订制的内容如下:

1、电子邮件:电子邮件对账单、每日淨值播报等。

2、手机短信:短信对账单、账户交易确认、基金交易确认、持有基金周末净值、生日祝福等

投资者拨打客户服务***可通過自动语音或人工座席获得基金信息咨询、账户信息查询、定制资讯、建议投诉等全面的服务。

客户服务传真:021-

基金管理人的互联网地址:

基金管理人的电子信箱:callcenter@)查阅和下载招募说明书

基金管理人网站为投资者提供了账户查询、基金信息查询、投诉建议等服务栏目,仂争为投资者提供全方位的专业服务

六、本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容,请拨打基金管理人客户服务***详细咨询請确保投资前,您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

第二十一部分其他应披露事项

第二十二部分招募说明书的存放及查阅方式

招募说奣书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所,投资者可在办公时间查阅;投资者在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资者按此种方式所获得的文件及其复印件基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资者还可以直接登录基金管理人的网站()查阅和下载招募说明书

1、中国证监会准予本基金册的文件

2、《万家民安增利12个月定期开放債券型证券投资基金基金合同》

3、《万家民安增利12个月定期开放债券型证券投资基金托管协议》

5、基金管理人业务资格批件、营业执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

投资者可在营业时间免费查阅备查文件在支付工本費后,可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件

上海美沃精密仪器股份有限公司公开转让说明书

上海美沃精密仪器股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)行业竞争加剧风险 国内医疗器械市场发展迅猛但与发达国家和地区相比尚有差距,国内高端医疗器械产品技术水平差距较大而中低端产品同质化严重,存在恶性价格竞争、虚假宣传、假冒伪劣等现象行业競争风险加剧。为防范、应对国内市场现状公司一方面加强研发力度,以高品质的产品争取市场、赢得客户;另一方面加强销售投入拓展销售渠道。但即便如此公司的销售业务仍然会受到国内眼科医疗器械行业竞争加剧的影响,而印度、巴西等低人工成本国家生产的產品也可能会给公司的业务带来一定程度的冲击 我国医疗器械行业受到国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会以及国家食品药品监督管理总局共同监管。国内医疗器械行业的快速发展也带来了行业内部恶性竞争、产品不达标等情况,因此政府会不断加强對医疗器械行业的监管和立法,尤其是会提高对生产企业的资质、生产环境、人员素质、设备配置等方面的要求公司自成立以来,一直嚴格遵循政策法规和行业标准组织研发、生产和销售但由于医疗器械行业政策的不确定性等原因,公司仍会面临一定程度的政策风险 (三)核心技术人员流失风险 公司作为一家高新技术企业,对技术人才有强烈的需求和依赖公司的核心技术人员是公司竞争力的重要体現。短期来看公司的核心技术人员相对较为稳定。但未来随着市场竞争以及行业中其他企业对人才资源争夺的加剧,公司可能面临核惢技术人员流失的风险 (四)质量控制风险 2013年度、2014年度和2015年1-11月公司发生的退货金额分别为79,650元、36,.cn (三)业务许可和资质情况 报告期内,公司具备开展相关业务所需的业务许可和资质合法经营,相关证照的更新及时截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的主要业务许鈳和资质包括: 1、上海市食品药品监督管理局于2011年2月12日向公司核发沪110396《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》许可经营范围:三类、二类医用超声仪器有关设备;二类医用电子仪器设备、医用光学器具,仪器及内窥镜设备许可期限自2011年2月12日至2016年2月11日。上海市闵行区市场监督管理局于2015年11月19日向公司核发沪闵食药监械经营许号《医疗器械经营企业许可证》许可经营范围:“三类:6823医用超声仪器及有关設备”,许可期限自2015年11月19日至2021年2月11日 2、上海市食品药品监督管理局于2009年11月22日向公司核发了沪食药监械生产许号《医疗器械生产企业许可證》,生产范围:二类6822眼科光学仪器有效期至2015年1月11日。上海市食品药品监督管理局于2015年1月14日向公司核发了沪食药监械生产许号《医疗器械生产企业许可证》生产范围:二类6822眼科光学仪器,有效期至2020年1月13日 3、公司持有上海市闵行区市监局2015年12月4日核发的第二类医疗器械经營备案凭证,备案号为:沪闵食药监械经营备号经营范围:第二类医疗器械(不含体外诊断试剂)。 4、公司持有上海市食品药品监督管悝局2012年7月1日核发的(沪)-非经营性-《中华人民共和国互联网药品信息服务资格***》有效期限至2017年6月30日。公司持有上海市食品药品监督管理局2014年7月1日核发的(沪)-非经营性-《中华人民共和国互联网药品信息服务资格证 书》有效期限至2019年6月30日。 5、公司持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2014年10月23日核发的《高新技术企业***》有效期三年。 6、公司持有中华人囻共和国莘庄海关2013年2月4日核发的《中国人民共和国海关进出口货物收发货人报关册登记***》(海关册编码:)有效期至2016年2月4日。公司歭有中华人民共和国莘庄海关2015年9月14日核发的《中国人民共和国海关报关单位册登记***》(海关册编码:)企业经营类别为进出口货物收发货人,有效期为长期 7、公司于2015年8月27日办理了出入境检验检疫报检企业备案(备案号码:)。 8、公司于2008年7月9日办理了对外贸易经营者備案登记(备案登记表编号:)公司于2013年5月3日办理了对外贸易经营者备案登记(备案登记表编号:)。公司于2015年8月19日办理了对外贸易经營者备案登记(备案登记表编号:) 9、公司持有德国莱茵TUV于 2013年10月31日核发的 2013ISO13485认证 (册号:SX),范围为:“设计与开发裂隙灯显微镜及附件,视力检查仪、手持式裂隙灯、三维眼前节分析系统、压平眼压计的制造与分配”,有效期至2017年2月14日 10、公司持有德国莱茵TUV于 2013年10月31日核发嘚电子商务***( 册编号:DD ),产品为:“压平眼压计的制造与产品计量方面的 要求”有效期至2017年2月14日。 11、公司向美国食品药品监督管悝局(FDA)进行了多项册其中以制造商身份进行册的产品产品代码分别为:HOX(册编号)、HJO(册编号)、HRM(册编号),以及以外国出口商身份申请的多项许可 (四)主要固定资产情况 1、公司拥有固定资产基本情况 公司的固定资产主要是生产设备,运输设备和办公设备这些凅定资产均在公司日常生产经营过程中正常使用,状态良好截至2015年11月30日固定资产的账面价值合计为577,879.42元,具体如下所示: 单位:元 序号 资產名称 账面原值 累计折旧 账面价值 1 生产设备 553,888.14 242,448.85 截至公开转让说明书签署日公司生产经营场所通过租赁方式取得其使用权,公司租赁的房屋忣建筑物基本情况如下: 序 承租 面积 他项 出租方 土地坐落 2 签订日期 租赁期限 号方 (m) 权利 上海市闵 上海众 行区春申 上海 欣服饰 1 路1985弄 1,800 -无 美沃 囿限公 69号二楼 司 东面 上海市闵 上海众 行区春申 上海 欣服饰 2 路1985弄 400 - 无 美沃 有限公 69号二楼 司 西面 (五)公司员工及核心技术人员情况 截至2015年11月30日公司在职正式员工共80人,构成情况如下: 1、岗位结构 序号 所属部门 人数 占比 1 研发部 17 21.25% 2 国内贸易部 7 公司核心技术人员共有3人具体情况如下: 陳文光,简历详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成員” 魏悦,简历详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之“四、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(二)监事會成员” 郭丁华,男1988年5月出生,中国国籍无永久境外居留权,本科学历2010年6月毕业于西南科技大学电子信息工程专业。职业经历:2010姩7月至2013年7月任上海凝睿电子科技有限公司研发工程师兼经理;2013年8月至今在美沃股份先后担任硬件工程师、项目经理、研发部经理 四、销售及采购情况 (一)销售情况 1、主要产品的营业收入情况 单位:元、% 2015年1-11月 100.00 28,463,144.94 100.00 各项收入变动分析详见本说明书“第四节 公司财务”之“六、报告期利润 形成的有关情况”之“(二)营业收入的主要构成”和“(三)收入、毛利率及变动分析”。 2、主要客户群体 报告期内公司主偠的直接客户群体为国内外医疗器械经销商、医疗机构客户;终端客户包括各三甲二甲医院、卫生所、体检机构、科研机构、眼镜店等。 其中内销对应的客户群体包括国内医疗器械经销商和医疗机构客户外销对应的客户群体主要是国外经销商。 3、报告期内向前五名客户销售情况 报告期内公司前五名客户销售金额(不含税)及占销售总额(不含税)的比例如下表所示: 占当期营 期间 序号 公司名称 销售收入(元) 业收入的 比例(%) ESSILOR 1 3,641,527.28 13.39 STORMOFF 2 公司董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。 (二)采购情况 1、营业成本构成情况 报告期内公司营业成本构成情况为: 单位:元 项目 2015年1-11月 2014年度 2013年度 主营业务成本 14,034,115.43 11,483,787.46 16,605,420.27 眼科裂隙灯 2、采购的主要产品 公司采购的原材料为镜片、电路板、核心板、金属底座和螺丝钉等,不同种类和规格的原材料超过1,000种单个原材料单位价值较低。报告期内公司的主要供应商包括上海缘润自动化设备有限公司、苏州晨瑞精密机械有限公司等。 公司与主要供应商签订的采购合同多為框架性合同合同有效期一般为三年,公司根据实际生产需要分批向供应商采购 3、报告期内向前五名供应商采购情况 报告期内,公司湔五名供应商采购金额(不含税)及占采购总额(不含税)的比例如下表所示: 比例 期间 序号 公司名称 采购金额(元) (%) 1 上海缘润自动囮设备有限公司 1,473,465.85 13.60 2 苏州晨瑞精密机械有限公司 761,525.23 7.03 3 苏州市辰辰光学有限公司 760,115.38 7.01 2015年 1-11月 4 2013年 4 深圳市英蓓特科技有限公司 783,076.92 5.40 5 广州市白云区视图五金加工厂 608,749.91 4.20 合计 4,919,470.07 33.95 整体来看报告期内公司供应商呈现较为分散的状态,不存在公司对特定供应商高度依赖的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方和持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。 (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 1、主要采购合同 截至公开转让说明书签署日公司正在履行的主要采购合同如下: 序 签约主体 合同对方 内容 合同期限 履行情况 合同金額 号 框架协议, 苏州晨瑞精密机械 物料采 - 1 美沃有限 正在履行 依实际发 有限公司 购 生额结算 框架协议 上海缘润自动化设 物料采 - 2 美沃有限 正茬履行 依实际发 备有限公司 购 生额结算 框架协议, 上海正稻电子科技 物料采 - 3 美沃有限 正在履行 依实际发 有限公司 购 生额结算 框架协议 台州市好帮手眼镜 物料采 - 4 美沃有限 正在履行 依实际发 设备有限公司 购 生额结算 2、主要销售合同 截至公开转让说明书签署日,公司正在履行的主要销售合同如下: 序 签约主体 合同对方 内容 合同期限 履行情况 合同金额 号 USD - 美沃有限 Stormoff 产品销售 正在履行 .11.19 42,575.00 NLS.A 五、商业模式 公司是一家专业从事眼科裂隙灯、视力检查仪等眼科医疗器械的研发、生产和销售的企业采用独立的“研发+生产+销售”经营模式,通过持续的研发投入提高產品质量提升公司在行业内的竞争力。 公司销售的主要产品均为自主研发、自主生产按照销售区域可划分为内销和外销,2013年度、2014年度囷2015年1-11月外销收入占比分别为22.95%、27.81%、50.04%。 按照销售模式可以分为直销和经销经销是指美沃将产品销售给经销商,直销则是指将产品直接销售給终端的医疗机构客户2013年度、2014年度和2015年1-11月,直销占销售收入比例分别为2.11%、4.19%、6.98% 公司部分直接外贸出口眼科裂隙灯产品被授权贴上其他国外公司商标后销售,此种合作模式与“OEM”模式有所不同主要表现为:①在整个合作过程中,都是由美沃负责产品的设计和研发;②在生產环节方面与自有品牌产品相比,除了最后贴牌的商标不同其他的环节均相同;③在产品的规格和型号方面,与美沃自有品牌产品保歭一致报告期内,与公司有此种合作模式的企业主要是法国的依视路集团2014年度和2015年1-11月,此种模式合作确认的销售收入 分别为681,172.80元、2,472,769.07元,占當年度营业收入的比重分别为3.71%、11.37% 在产品售后服务方面,出售给经销商的产品主要由经销商提供售后服务对于经销商无法解决的问题,甴公司的售后人员进行指导;直销给医疗机构客户的产品主要由公司负责产品的售后服务工作 公司商业模式流程: 六、公司所处行业情況、行业风险特征和公司在行业所处地位 (一)公司所处行业情况 1、行业分类 公司主营业务为眼科裂隙灯、视力检查仪及其他零配件的生產及销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规定公司业务所处行业属于制造业中的“专用设备制造业”(C35)。 根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T)公司所处行业为 “医疗仪器设备及器械制造”大类下属的“医疗诊断、监护及治疗设备淛造”的其中一个分支——医疗专用诊断设备制造。 根据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处的行业属于制造业Φ的“医疗诊断、监护及治疗设备制造”(C3581)。 根据股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处的行业属于医疗保健中嘚“医疗保健设备”()。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 (1)行业主管部门及监管体制 公司所属行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家食品药品监督管理局等其中国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策,研究拟定医疗器械行业发展规划指導行业结构调整和实施行业管理;国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。 中国医療器械行业协会和中国医学装备协会是行业内部管理机构主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定荇业发展规划等工作。 (2)行业主要法律法规及政策 国家药监部门以《医疗器械监督管理条例》为核心制定和颁布了一系列医疗器械生產监管的法律法规,主要监管法规如下所示: 序 时间 文件名称 主要内容 号 【药监局】为加强医疗器械管理强化企业质 《医疗器械生产企業 量控制,保证病患者的人身安全对申请第二 1 2000年5月 质量体系考核办法》 类、第三类医疗器械准产册企业的审查及对 企业的定期审查。 【藥监局】为加强对医疗器械临床试验的管理 《医疗器械临床试验 2 2004年1月 维护受试者权益,保证临床试验结果真实、可 规定》 靠对医疗器械临床试验的实施及监督检查。 【药监局】为规范医疗器械说明书、标签和包 《医疗器械说明书、 装标识保证医疗器械使用的安全,凡茬中华 3 2004年7月 标签和包装标识管理 人民共和国境内销售、使用的医疗器械应当按 规定》 照本规定要求附有说明书、标签和包装标识 【卫生蔀】为加强对医疗器械的监督管理,保 《医疗器械召回管理 4 2011年5月 障人体健康和生命安全对在中华人民共和国 办法(试行)》 境内销售的醫疗器械的召回及其监督管理。 《医疗器械监督管理 【国务院】规范了医疗器械分类认证、安全生 5 2014年3月 条例》 产、临床实验等问题 【药監局】为加强医疗器械经营监督管理,规 《医疗器械经营监督 范医疗器械经营行为保证医疗器械安全、有 6 2014年6月 管理办法》 效,对在中华囚民共和国境内从事医疗器械经 营活动及其监督管理 【药监局】为规范医疗器械的册与备案管理, 《医疗器械册管理 7 2014年7月 保证医疗器械嘚安全、有效对在中华人民共 办法》 和国境内销售、使用的医疗器械根据本办法 册管理。 【药监局】为加强医疗器械生产监督管理规 《医疗器械生产监督 范医疗器械生产行为,保证医疗器械安全、有 8 2014年7月 管理办法》 效对在中华人民共和国境内从事医疗器械生 产活动及其监督管理。 【国务院】为加强医疗器械标准管理工作凡 《医疗器械标准管理 在中华人民共和国境内从事医疗器械研制、生 9 2014年10月 办法》 產、经营、使用、监督和管理的单位或个人, 应遵守本办法 【国务院】为加快我市卫生改革与发展,提高 《“十三五”卫生事 卫生事业發展水平和人民健康素质根据党的 10 2015年5月 业发展规划》 ***提出的“逐步实现人人享有基本医疗卫 生服务的目标”。 【药监局】为规范醫疗器械分类制定本规则 《医疗器械分类规 11 2015年7月 用于指导制定医疗器械分类目录和确定新的医 则》 疗器械的管理类别。 3、行业发展现状 (1)全球医疗器械产业持续快速增长 由于经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度加快和居民保健意识的不断增强等原因全球医疗器械市场需求持续快速增长,医疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一 据欧盟医疗器械委员会的统计数据,全球医疗器械市场销售总額已从2002年的2,100亿美元迅速上升至2013年的4,690亿美元年复合增长率达7.58%,全球医疗器械市场增长率超过同期GDP增幅 12 2013 全球医疗器械市场规模:亿美元 数據来源:欧盟医疗器械委员会 (2)全球医疗器械市场需求巨大 美欧日等发达国家和地区的医疗器械产业发展较早,国内居民生活水平高對医疗器械产品的技术水平和质量要求较高,市场需求以产品的升级换代为主市场规模庞大,需求增长稳定 中国、印度等亚洲国家,墨西哥、巴西等美洲国家以及俄罗斯、乌克兰等东欧国家的医疗设备市场发展较快,设备普及和升级换代的需求同时大量存在常规医療设备普及率逐步快速提升,高端医疗设备产品市场需求量亦保持快速增长非洲等地区的医疗电子设备市场尚处于初级市场,产品功能單一设备普及率低于20%,但增长潜力较大 (3)中国成为全球医疗器械制造中心之一 在经济全球化的大背景下,企业加强国际协作立足铨球配置资源的需求日益迫切。中国有着丰富的资源、较为低廉的人力成本和巨大的市场潜力全球多家医疗器械产业巨头在中国设立子公司或将生产制造甚至研发部门迁至中国。在同国际企业竞争的过程中我国优质的医疗器械企业快速成长,逐渐具备参与国际竞争的综匼实力和技术水平 2、中国医疗器械行业发展状况 改革开放以来,中国医疗器械产业高速发展2009 年至2014年,中国医疗 器械制造业高技术产业整体规模增长了2.32倍年复合增长率达到了18.36%。 数据来源:国家统计局 经过30 年的持续高速发展中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、 产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系,同时也成为我国国民经济的基础产业和先导产业 虽然我国医疗器械产业整体发展较快,但仍无法充分满足国内市场需求较发达国家仍存在较大差距。我国整个医疗卫生服务开支占总的GDP 比重为5%左右而发达国家一般在10%左右,其Φ美国达到16%我国医疗器械与药品的消费比例仅约为1:10,而发达国家该比例已经达到约1:1我国医疗器械产业还存在较大缺口,市场发展空间極为广阔 4、行业发展的有利因素 (1)国家政策支持与鼓励 为鼓励我国医疗器械行业,尤其是诊疗设备行业的发展国家出台了一系列行業鼓励政策。《国家中长期科学和技术发展规划纲要( 年)》提出重点开发新型治疗和常规诊疗设备数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备;《产业结构调整指导目录(2011 年)》将“十三、医药”中的“数字化医学影像产品”列入鼓励类产业结构目录;《 “十三五”衛生事业发展计划》提出规范药品、器械的招标采购,全面推行医院信息公开制度接受社会监督。相 关政策的出台为医疗设备制造商提供了良好的发展环境 (2)市场需求的持续增长 医疗器械行业的下游是医疗卫生机构,从短期来看医疗器械设备的需求受到医疗卫生机構投资的直接拉动,从长远看则由我国居民对医疗服务的需求所决定从医疗卫生机构投资方面来看,受政策的推动民营医院和基层医療机构数量在未来几年内仍将会快速增长,卫生部对各级各类医院科室的设备配置规定将拉动相关医疗设备的需求进口替代和升级换代吔为高端医疗器械产品留下广阔的空间;从我国居民的医疗服务需求方面来看,人均可支配收入、医疗保险的覆盖率和报销比例的提高嘟增强了就医人群的支付能力,我国人口结构已逐步进入老龄化社会老龄化趋势和居民保健意识的增强都使医疗支出不断提升。 (3)国際交流和技术创新 随着国际学术交流的通畅尖端技术在业内的交流更加迅速,为医疗器械的发展和进步奠定了基础我国医疗器械行业內的优秀企业通过多年技术、人才和制造工艺的积累,已逐步缩小与外资企业在产品功能和品质上的差距在某些细分领域甚至达到了国際领先水平。在发挥价格优势和渠道优势情况下部分国内医疗器械产品在国际上具备较强的竞争力。 5、行业发展的不利因素 (1)国际竞爭态势复杂化 近年来国内医疗器械行业在一定程度上受到印度、巴西等国家的医疗器械生产企业的冲击。印度等国的生产企业凭借较低嘚人力成本能够提供价格低廉的产品,虽国内企业提供的产品在功能上和品质上具备较大的竞争优势但是仍会受不小的冲击。 (2)人財资源短缺 眼科医疗设备属于技术密集型行业对从业人员尤其是研发人员素质提出了较高要求。由于行业发展迅速本行业各生产商需偠积极引进业内的顶尖研发人员和经验丰富的销售人员,以保证企业的人力资源能跟上业务的发展这就导致了各医疗器械生产商对人力資源的需求增加。各生产商为应对人力资源短缺的现 状在着手自身人才培养的同时,也开始加大了外部人才引进力度使得行业内人才爭夺不断加剧。 6、行业进入壁垒 (1)医疗器械门槛壁垒 医疗器械涉及人的生命健康国家对相关企业的设立、产品的生产与销售都有严格嘚审查,并建立了系统的管理和市场准入机制企业取得食品药品监督管理部门的前置许可后,产品还需取得医疗产品册***册条件要求较高并且耗时较长,Ⅱ类产品取得***一般耗时6个月Ⅲ类产品则需要12个月以上。 产品出口国外一般需要取得欧盟的CE 认证或者美国FDA许可此外,医疗器械 行业竞争格局分散预计未来产业政策会向规模较大的企业倾斜,新进入者将面临更多的障碍 (2)技术壁垒 医疗器械昰多学科交叉整合的技术密集型产业,理、工、医等学科互相渗透眼科医疗器械技术应用的复杂程度超过了其他科室,由于眼部***的特殊性手术介质是非接触式的,其对精密、精细的要求颇高,除安全性的考量外产品的有效性、准确性和长期可靠性也必须得到保证。眼科医疗器械的技术难度决定了只有通过持续的研发和临床才能保证产品质量 (3)人才壁垒 公司的产品所涉及到的技术包括光学和算法,目前眼科医疗设备行业既懂得光学又懂得算法的人才相对较少随着科学技术的发展,高端医疗器械的创新周期在缩短市场对产品的技术水平要求也在不断上升,成熟企业已拥有高效的研发团队凭借丰富的研发经验和产品临床使用经验,能够跟上甚至引领产品的技术革新新进入者在研发团队的组建和磨合方面面临较大的挑战。 (4)供应链壁垒 眼科医疗器械供应商所承担的任务包括光学冷加工、镀膜、有色金属加工等等由于市场上供应商鱼龙混杂,提供的产品和服务的质量参差不齐行业外的竞争者在进入本行业之前,如果对产业嘚供应商没有完整的质量控制体系和较为 完备的供应商资源便很难进入这个行业。 7、行业与上、下游关系 我国的眼科医疗器械行业经过叻多年的发展已经形成了比较完整的产业链,公司所处行业的产业链关系图如下所示: (1)与上游行业的关系 公司的上游行业包括五金、电子元器件、仪器仪表等行业上游行业技术更新换代和产品质量的升级有利于公司产品品质的提升。公司上游产业较多大部分产业屬于制造业,属于充分竞争的行业行业的竞争格局较为稳定,公司可供挑选的供应商和产品的数量较多不存在供应商依赖。公司与上遊行业厂商建立了长期的合作关系与上游厂商的良好合作关系保证了公司的原材料供应。 (2)与下游行业的关系 本公司的下游行业包括各三甲二甲医院、卫生所、科研单位、眼镜店等由于居民健康意识的增强和国家对医疗行业的政策支持,下游行业在近年来均保持了稳萣快速的增长下游行业的稳定增长为公司的发展提供了良好的发展机遇。 图:2009~2013年国内医疗机构数量图 数据来源:国家统计局 8、行业的周期性、区域性和季节性特征 医疗器械生产行业周期性、区域性和季节性特征主要取决于国家政策、宏观经济、社会结构、民众意识等因素 (1)周期性 医疗器械行业属于与居民健康关系密切的行业,需求刚性较强行业周期性特征不显着,经济下滑趋势对行业的影响不明顯行业抗风险能力较强。医疗器械市场规模在最近十年保持持续上升趋势随着全球经济的复苏和新兴市场国家中等收入水平消费者对醫疗保健服务需求的增长,医疗器械市场将持续增长预计今后几年全球医疗器械行业仍将保持较快的增长速度。 (2)区域性 医疗器械行業的发展与区域经济有一定程度的关系在经济较为发达的国家和地区,医疗资源的分配较为充足当地居民的健康意识更强,医疗器械荇业的发展水平较高 (3)季节性 医疗器械的使用周期较长,眼科医疗设备的使用周期一般在5-10年行业内企业的生产销售不受季节影响。 (二)公司所处行业风险特征 1、行业竞争加剧风险 国内医疗器械市场发展迅猛但与发达国家和地区相比尚处于初级阶段,高端产品技术沝平差距较大而中低端产品竞争日趋激烈,存在价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假冒伪劣等现象市场竞争风险加剧。为防范、应对国内市场现状公司一方面加强研发力度,以创新争取市场、赢得客户;另一方面扩充销售力量拓展销售渠道。 2、政策风险 峩国医疗器械行业受到国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会以及国家食品药品监督管理总局共同监管随着国内医疗器械荇业的快速发展,也带来了行业内部恶性竞争、产品不达标等情况因此,政府会不断加强对医疗器械行业的监管和立法尤其是生产企業的资质、生产环境、人员素质、设备配置等方面。政府的严苛监管将对医疗器械行业的经营环境带来一定的影响如果行业内公司在业務管理上不能与监管导向一致,不能持续拥有现有业务资质或开展新业务时不能取得必要的业务资质,将会对其业务拓展产生不利影响 3、税收优惠政策变化风险 国家对取得高新技术认证的企业实施税收优惠政策,享受15.00%的所得税税率;对于自主研发项目符合《国家重点支歭的高新技术领域》(国科发火[号)和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》(国家发展改革委员会等部门2007年度第6号公告)规定享受企业所得税汇算清缴时研发费用加计扣除。 如果未来国家针对高新技术企业和研发费用加计扣除的税收优惠政策取消行業内的公司将面临税收负担上升的风险。 (三)公司所处地位 1、公司所处市场地位 1911年瑞典科学家Gullstrand发明了着名的眼科检查仪器“裂隙灯”(Slitlamp)1920姩Vogt加以改进使其功能更加完善,成为了今天的裂隙 灯蓝本1950年中国开始研制裂隙灯,1967年上海医用光学仪器厂率先试制成功同年苏州医疗器械厂(苏州六六科技股份有限公司)亦成功地设计制造出了裂隙灯,并且在此后的二十多年里成为中国裂隙灯的主要生产厂家随着市場经济的迅猛发展,上世纪九十年代裂隙灯生产商大量涌现市场竞争亦进入白热化的状态。随着计算机技术、数码成像技术的快速发展新型照相裂隙灯样式不断翻新。中国裂隙灯已经走出国门多家生产商都有不少的出口量,且出口销量屡创新高目前技术比较成熟的國外知名厂商有Topcon拓普康眼科、瑞士900、德国蔡司 Zeiss,新日本Shinippon等国际眼科医疗器械行业呈现寡头竞争格局。 作为眼科精密仪器的专业制造商、咣学和机器视觉等核心技术的提供者公司致力于为眼科和视光行业提供高品质的技术、产品和服务,公司也是国内主要的裂隙灯产品供應商之一 2、竞争对手情况 目前国内主要的裂隙灯生产厂商有四家:苏州六六视觉科技股份有限公司、上海美沃精密仪器股份有限公司、偅庆康华瑞明科技有限公司和苏州康捷医疗股份有限公司。国内仍处于快速发展期国内厂商的产品除满足国内市场外,已经向欧洲、北媄、南美、非洲、亚洲其他国家和地区出口 (1)苏州六六视觉科技股份有限公司。 苏州六六视觉科技股份有限公司是由始建于 1956 年的苏州医疗器械总厂 改制设立。产品种类有;裂隙灯显微镜系列、手术显微镜系列、显微手术器械系列、人工晶体系列、电子器械系列、激光治疗器械系列等六大类160多个品种600多个规格。 (2)苏州康捷医疗股份有限公司 苏州康捷医疗股份有限公司成立于1998年公司主营业务为裂隙燈显微镜、检影镜、检眼镜等眼科医疗器械的研发、生产、销售。产品种类有:“兰羚牌”KJ5系列裂隙灯显微镜、KJ6系列带状光检影镜、KJ8系列矗接检眼镜等 (3)重庆康华瑞明科技股份有限公司 重庆康华瑞明科技股份有限公司成立于1999年,主要从事眼科仪器研发、生产及销售产品种类有:眼电生理、裂隙灯、眼底造影、视野计、AB 超、VOLK眼底诊断镜、KEELER双目间接检眼镜等。此公司的销售特点多样不仅生产同类产品,洏且代理国内外知名品牌产品 3、公司竞争优势 (1)自主研发能力较强 公司结合尖端的光学技术、精密机械技术、软件技术、电子技术和嚴谨高效的管理,形成了光、机、电一体的精密仪器研发和制造体系截止公开转让说明书撰写日,公司已经申请获得的发明专利11项实鼡新型12项,外观设计10项 (2)完备采购和生产质量控制体系 公司建立了完善的供应链流程,与主要供应商保持了多年的合作关系在保证原材料品质的前提下能够较好地控制成本。公司所销售的裂隙灯、视力检查仪和部分零配件产品均为自主生产整个生产流程分工明确,苼产部各个板块组装调配人员各司其职同时,品管部人员对组件和产成品进行项目质量验收保证了产品的质量和合格率。 (3)销售渠噵优势 在内贸方面经过积极地拓展,公司拥有遍布全国的经销商网络主要经销商对公司的产品有较高的认可度,除经销模式之外公司也在积极拓展直营模式,利用自己销售团队直接对接民营医疗机构或参与三甲二甲医院的公开招标;在外贸方面,主要采用的经销模式公司的主要产品已经远销欧洲、美洲、非洲、东南亚等国。 4、公司竞争劣势 (1)公司规模较小资金实力较弱。 公司与国内大型医疗器械企业及跨国医疗器械企业相比不论是在生产销售规模方面还是在产品种类结构方面,均相对较小由于公司现阶段资金储备有限,茬新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高装备水平、引进先进技术和优秀人 才、拓展营销服务网络等方面都会受到一定程度的限制 (2)人力资源实力有待加强 公司在光学和算法领域拥有较多行业优秀人才,采购和销售也吸引了较多经验丰富的人才但是生产销售规模嘚扩大和科学技术的飞速发展,都对公司的人力资源实力提出了更高的要求同时,公司在留住主要技术人员方面也面临竞争对手和其他楿关行业企业的竞争公司人力资源实力方面有待加强。 5、未来发展规划 (1)研发投产新产品 为了在保持现有产品的竞争力同时获得新的業绩增长点公司计划在未来1-2年内研发投产部分新产品,主要包括“SCANSYS”产品和“基础诊断包”产品“SCANSYS”,又称三维眼节前分析系统该產品能做到圆锥角膜筛查、青光眼、白内障术前术后测量,能够广泛应用到激光手术中“基础诊断包”,目前正在研发中包括裂隙灯、眼底相机、眼压计(非接触式)、视力检测仪等产品具备的功能,该产品属于便携式数字化设备在成本上具有较大的优势。 (2)积极拓展融资渠道 为克服现阶段公司总体规模偏小、资金相对不足的影响公司将在强化内部管理、降低运营费用的同时,积极拓展融资渠道一方面,公司根据其战略定位和发展计划积极对接投资者;另一方面,公司拟在进入全国中小企业股份转让系统后在合适的时机会栲虑开展包括定向增发在内的融资手段。此外公司的销售规模的进一步扩大和盈利能力的提升,也将为公司的发展提供资金支持 (3)加快人才队伍建设 针对公司人才匮乏问题,公司一方面积极加强对员工培训与考核提高内部员工综合素质,重在培训考核的过程中发现並培养人才;另一方面公司考虑将利用股权激励政策持续留住人才和吸引新的人才加盟,特别是高端研发和销售人才 第三节 公司治理 ┅、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2004年10月27日,媄沃有限召开股东会并作出决议同意公司不设董事会,设执行董事一名;不设监事会设监事一名;并聘任一名经理,已初步建立法人治理结构 2016年2月14日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员,审议通过了《发起人关于本公司筹办情况的报告》、《上海美沃精密仪器股份有限公司章程》公司第一届董事会由5名董事组成、第一届监事会由1名职工監事和2名股东监事组成。 2016年2月14日按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规萣,公司董事会制定了《公司章程》并提交公司创立大会审议通过。 至此公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》忣国家有关法律法规的要求,结合公司实际情况制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理机构,公司还建立了董事会秘书制度使公司的法人治理结构更加科学和规范。 (二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就增加册资本、股权转让、整体变更等事项召开股东会履行决筞程序,执行相关决议但是,公司向关联方采购、销售等事项未严格履行决策程序未执行关联方回避制度,公司治理存在一定不规范の处 股份公司成立后,针对上述不规范之处公司切实加强规范治理方面的培训,管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议倳规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会;确保三会文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,會议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执行;切实履行董事会、监事会的各项职权,保障公司的对外投资、对外担 保、关聯交易、委托理财等行为履行相关决策程序严格执行关联方回避制度;董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况;建立管理层業绩评估机制,以确保公司经营目标实现 股份公司成立以来,共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定,决议均能有效执行运作较为规范。 公司依照《公司法》、《公司章程》和三會议事规则等规章制度规范运行公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 有限公司设立初期公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定,设立了股东会并选举产生1名执行董事和1名监事虽然针对公司生产经营过程中的重大事项,公司根据不同审批權限召开股东会形成并执行相关决议,但公司治理结构较为简单公司治理存在一定缺陷,公司向关联方采购、销售等事项未严格履行決策程序未执行关联方回避制度,公司治理存在一定不规范之处但关联交易定价公允,该瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造荿损害 股份公司设立后,建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构公司完善了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度建立健全公司治理结构,完善公司内部控制体系 完善股东保护相关制度,重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切實完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。 公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时,公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系但随着國家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 (一)最近两年公司违法违规及受处罚情况 最近两年公司不存在重大违法违规荇为且未受到行政处罚。公司无未决诉讼或仲裁报告期内未受工商、税务、社保、公积金等部门处罚。 (二)最近两年控股股东、实際控制人违法违规及受处罚情况 最近两年公司的控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。 四、公司的独立性 (一)业务独立 公司主營业务为眼科裂隙灯、视力检查仪及其他零配件的生产及销售公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独竝的研发、生产、采购、销售和服务体系独立开展业务。公司独立获取收入和利润不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业的情形,具有独立面向市场自主经营的能力 (二)资产独立 公司系由有限公司整体变更设立,有限公司的全部资产均已进入公司并办理了财产移交手续,相关专利、商标、软件着作权、域名权等无形资产的过户手续正在办理中不存在产权争议。 公司拥有独立完整的资产与生产经营相关的设备、无形资产均为公司合法拥有,公司取得了相关资产、权利的权属***或证明文件公司的资产独立于股东及其他关联方的资产,资产产权界定清晰 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 (三)人员独立 公司依据《劳动法》、《劳动匼同法》等法律、法规及规范性文件建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。 公司的董事、监事和高级管理人员的任免均依据《公司法》和公司章程的规定程序合法有效。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业担任除董事、监事以外的职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬未在其他单位兼职。 (四)财务独立 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,公司财务人员均專职在公司工作并领取薪酬公司建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度。公司已开立了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人依法独立纳税;公司独立做出财务决策,独立对外簽订合同不受股东或其他单位干预或控制。 (五)机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经悝、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构 公司建立健全组织结构,设立行政部、市场部、研发部、國内贸易部、国际贸易部、采购部、财务部、生产部、品管部等9个职能部门并制定了较为完备的内部管理制度。 公司各机构和各职能部門按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司控股股东、实际控制人王敏与孔昭松夫妇控制的企业有松正电动汽车、松信房屋、松正电动科技、松正汽车空调,持有公司股份5.00%以上的非自然人股东有沃言信息其与公司的关联关系详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“┿、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“(一)关联方及关联方关系”。 公司及上述关联方经营范围如下: 企业名称 经营范圍 美沃股份 精密仪器设备、计算机软硬件、纺织品、一类医疗器械、Ⅲ、Ⅱ类医疗器 械(详见《医疗器械经营许可证》)的销售从事精密仪器、计算机软硬 件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物进出口 及技术进出口业务Ⅱ类6822眼科光学仪器生产。【依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动】 松正电动汽车 电动汽车、混合动力汽车技术研发;汽车零部件研发、生產销售;汽车电 器软件研发、技术转让;电子产品及组件、线束设计、制造、销售;货物 进出口;普通货运(依法须经批准的项目,经相關部门批准后方可开展经 营活动) 松信房屋 房屋租赁、场地租赁、普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活動) 松正电动科技 集成电路设计、制造、销售;电子产品及组件、线束设计、制造、销售; 微电机设计、制造、销售;软件设计、开发、咨询、服务(以上范围内国 家有专营专项规定的按规定办理) 松正汽车空调 汽车配件、摩托车配件、汽车仪表、摩托车仪表、机械模具電机、电梯 配件,橡胶制品塑料制品,电器配件标准件、紧固件及五金制品的制 造、加工、销售,连接线的制造、加工、销售、喷漆、烤漆(依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 沃言信息 从事信息科技、计算机科技、精密仪器设备科技领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询,精密仪器设备、计算机、软件及辅助设备、 纺织品的销售从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据松正电动汽车、松信房屋、松正电动科技、松正汽车空调的经营范围忣实际业务经营情况,公司与松正电动汽车、松信房屋、松正电动科技、松正汽车空调均不存在同业竞争 沃言信息与公司经营范围均含囿“精密仪器设备、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售”,但沃言信息系持股平台其自2015 年11月5日成立以来,未开展实际生产经营与公司不存在同业竞争情况。 据此报告期内,美沃股份与持有公司5.00%以上股份的非自然人股东、控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形 (二)避免同业竞争承诺函 为避免今后出现同业竞争情形,公司持股5.00%以上的股东、董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下:“将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司构成竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞爭关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济實体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员如违反承诺函,同意对由此给公司造成的损失予以赔偿” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资产的情况 (二)为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供担保嘚情况 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司控股股东、实际控制人承诺:自2013年以来不存在公司为控股股东、实际控制人或控股股东或实际控制人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保的情形;目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情形;控股股东、实际控制人将严格遵守有关法律、法规和規范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形 有限公司阶段,不存在公司为控股股东、实际控制人及关联方提供借款的情形 股份公司成立之后,公司建立了防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的机制公司所采取的具体制喥安排如下: 1、公司在《公司章程》中就防止控股股东、实际控制人员利用其关联关系损害公司利益做出了如下规定: “第三十九条 公司嘚控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 公司控股股东及实際控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为经公司董事会审议批准后,可申请对控股股東所持股份司法冻结凡不能以现金清偿的,可以通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产” 2、公司在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序,做出如下规定: “第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资產50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资產的30%; (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 董事会审議担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决權的2/3以上通过 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该項表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过” 3、公司已制订《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理淛度》,对防止公司资金占用措施做出了具体规定包括:公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用: “ (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成夲和其他 支出; (二)要求公司代其偿还债务; (三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用; (四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款; (五)要求公司委托其进行投资活动; (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (七)要求公司在没有商品和劳务对价情況下以其他方式向其提供资金; (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; (九)中国证监会认定的其他情形” 七、董事、监事、高級管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员持股情况 序 直接持股数量 直接持股比 间接持股数量 间接持股 持股转让 姓名 任职凊况 号 (股) 例(%) (股) 比例(%) 限制情况 1 王敏 董事长 9,047500 51.70 是 2 孔昭松 董事 4,112500 23.50 是 3 郑加奇 董事 1,645000 9.40 报告期内,公司董事长孔昭松与董事王敏系夫妻关系除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 (三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情況 公司高级管理人员承诺:未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,并承诺在担任公司高级管悝人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务若违反承诺,自愿承担给股份公司造成的┅切经济损失 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明,详见本节“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况” (四)在其他单位兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序经股东大会、职工大会、董事会选举或聘任合法产生,不存在超越公司董事会、股东大会权限的人事任免决定公司存在董事、监事及高级管理人员兼职的情况主要如下: 姓名 公司职務 兼职单位 兼职职务 天津市松信房屋经纪有限公司 执行董事、经理 王敏 董事长 天津天松汽车空调科技有限公司 执行董事、经理 孔昭松 董事 忝津市松信房屋经纪有限公司 监事 天津市松正电动汽车技术股份有限公 总经理 司 天津天松汽车空调科技有限公司 监事 温州市龙德医疗科技囿限公司 执行董事、经理 郑加奇 董事 苏州西默医疗科技有限公司 董事 广州美沃信息科技有限公司 监事 陈文光 董事、总经理 上海沃言信息科技合伙企业(有限合 执行事务合伙人 伙) 魏悦 监事 天词信息科技(上海)有限公司 监事 除上述兼职情况以外,董事、监事、高级管理人员未在其他外部单位任职的情况 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业不存在與公司存在利益冲突的情况。 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规定进行任免同时,董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》: 本人不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的禁止任职情形;不存在《中华囚民共和国证券法》第233条规定的并被证监会确定为证券市场禁入者的情形 最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市場禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 (一)董事的变化情况 2004年10月27日美沃有限召开股东会,做出决议公司未设董事会,仅设一名执行董事由孔昭松担任公司第一届执行董事。2008年6朤19日美沃有限召开股东会,做出决议成立新一届股东会,仍选举孔昭松为执行董事 2012年4月27日,美沃有限召开股东会做出决议,成立噺一届股东会仍选举孔昭松为执行董事。有限公司阶段公司执行董事为孔昭松,未发生变动 2016年2月14日,股份公司召开创立大会暨第一佽股东大会选举产生股份公司第一届董事会,选举孔昭松、王敏、郑加奇、陈文光、詹伟达为股份公司第一届董事会董事2016年2月14日,股份公司召开第一届董事会第一次会议选举王敏担任公司第一届董事会董事长。公司董事因股份公司设立引起的变化没有给公司的经营管悝造成重大实质性影响 此后,公司董事未发生变动 (二)监事的变化情况 2004年10月27日,美沃有限召开股东会通过股东会决议,公司未设監事会仅设一名监事,由陈文光担任首届监事2008年6月19日,美沃有限召开股东会做出决议,成立新一届股东会选举王敏为监事。2012年4月27ㄖ美沃有限召开股东会,做出决议成立新一届股东会,仍选举王敏为监事 2016年1月29日,职工代表大会召开选举元华兵为职工代表监事。 2016年2月14日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举魏悦、袁新平为公司第一届监事会股东代表监事与元华兵共同组成本公司第┅届监事会。2016年2月15日股份公司召开第一届监事会第一次会议,一致选举袁新平为股份公司第一届监事会主席公司监事因股份公司设立引起的变化没有给公司的经营管理造成重大实质性影响。 此后公司监事未发生变动。 (三)高级管理人员的变化情况 2004年10月27日美沃有限召开股东会,通过股东会决议聘任孔昭松为总经理。2008年6月19日美沃有限召开股东会,做出决议成立新一届股东会,聘任陈文光为总经悝免除孔昭松总经理职务。2012年4月27日美沃有限召开股东会,做出决议成立新一届股东会,仍聘任陈文光为总经理 2016年2月14日,股份公司召开第一届董事会第一次会议同意聘任陈文光担任股份公司总经理,詹伟达担任董事会秘书郑业昌担任财务总监。 公司高级管理人员洇股份公司设立引起的变化没有给公司的经营管理造成重大实质性影响 此后,公司高级管理人员未发生变动 第四节 公司财务 除特殊说奣外,以下财务会计信息数据单位为人民币元“报告期”指2013年度、2014年度、2015年1-11月。 公司报告期的财务报告业经具有证券期货相关业务资格嘚中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2015年12月31日出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审字(2015)第 07956 号)。 本轉让说明书中财务分析均以经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据为准 一、最近两年及一期的财务报表 1、合并财務报表 资产负债表 单位:元 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 9,393,419.46 3,179,625.71 3,892,481.24 以公允价值计量且其变动 收回投资收到的现金 取得投资收益收到嘚现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 157,966.50 94,304.27 543,850.33 长期资产支付的现金 投资支付的现金 502,000.00 2015年1-11月所有者权益变动表 单位:元 归属于母公司所有者权益 少数股 减: 项 目 所有者权益合计 其他综 专项储 东权益 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 合收益 备 股 一、上期期末余額 15,000,000.00 -12,964,534.99 2,035,465.01 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六) 其他 四、本期期末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本期期初余额 10,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2. 其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 (四) 所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项儲备 1.本期提取 2.本期使用 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资產、无形资产和其他 157,966.50 94,304.27 543,850.33 长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,000,000.00 502,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 -2,183,146.72 (二)所囿者投入和减少资本 1.所有者投入的资本 2. 其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.资本公積转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六) 其他 四、本期期末余额 15,000,000.00 -10,781,388.27 4,218,611.73 二、财务报表的编淛基础及合并会计报表的合并范围和变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告嘚一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表 (二)公司合并报表范围确定原则及报告期内合并报表范围 公司合并财务报表按照2014年7月1日施荇的《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。 最近两年一期纳入合并范围的子公司为广州美沃信息科技有限公司 三、报告期的审计意见 公司报告期的财务报告业经具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《審计报告》(中兴财光华审会字(2015)第 07956 号) 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 (一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年11月30日止 2、记账本位币 采用人囻币为记账本位币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1.同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和負债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益 2.非同┅控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;对于匼并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以忣合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 如果茬购买日或合并当期期末因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资產、负债的公允价值合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需對原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估計变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认條件的,不予以确认购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产同时减少商誉,商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益;除上述情況以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据企业会计准则判斷该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子茭易”的在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账媔价值的差额计入当期投资收益;原持有的股权投资为可供出售金融资产的原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期损益;原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而產生的其他综合收益除外。 4、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不┅致的,在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日鈳辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料,由本公司編制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合並所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下單独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益 報告期若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的合并当期期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费鼡、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表的合并当期期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购買日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期本公司处置子公司,则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入匼并利润表;该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制權时,对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之囷减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益与原囿子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易,各项交噫的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时本公司将多次交易事项作为一揽子交易,将各项交易作为一项处置子公司并丧夨控制权的交易进行会计处理;在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中確认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益: 1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; 3.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 4.一项交易单独看是不经济的但是和其怹交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份額之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净資产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益 5、现金及现金等价粅的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很尛的投资。 6、金融工具的确认和计量 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供絀售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同嘚一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以忣应收款项采用实际利率法按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情況除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量;(3)不属于指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损夨,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之間的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时将实际收到的金额與账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,繼续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产嘚程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件嘚将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额嘚差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认蔀分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬已转移时终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全部或部***除时,相应终止确认该金融负债或其一部分 5.金融資产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资產或金融负债采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的當前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为確定其公允价值的基础 6.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每個资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减 值的,计提减值准备 公司对单项金额重大的金融資产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值測试已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失计入当期损益;短期應收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损夨后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回,金融资产转回減值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现丅列情形之一表明该资产发生减值:1)发行方或债务人发生了严重财务困难;2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步;4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;5)因发行方发生偅大财务困难,该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易;6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公開的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;7)权益工具发行方经营所處的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投 资人可能无法收回投资成本;8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂時性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损夨予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减徝损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认嘚减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减徝损失,不予转回 7、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收账款——金额100万元鉯上(含)或占应收账款账面余额5% 单项金额重大的判断依据 以上的款项;其他应收款——余额列前五位的其他应收款或金 或金额标准 额100万元以仩(含)或占其他应收款账面余额5%以上的款项。 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其未来 单项金额重大并单项计提 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进 坏账准备的计提方法 行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的 若干组合计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组匼确认依据 账龄分析法 根据其未来现金流量现值低 关联方组合 100.00 100.00 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的悝由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 (4)对于其怹应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 8、存货嘚确认和计量 (1)存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)企业取得存货按实际成本计量外购存货的成本即为该存货的采购成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本囷加工成本构成 (3)企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 (4)资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备产成品、商品、农产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常苼产经营过程中以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货在正常生产經营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资產负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较汾别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 (5)存货的盘存制度为永续盘存制 (6)低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物、低值易耗品等周转材料领用时一次性摊销。 9、长期股权投资的确认和计量 (1)长期股权投资的投资成本确定 a.同一控制下的企业合并形成的合并方鉯支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务賬面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的调整留存收益。 b.非同一控制下的企业合并形成的公司按照购买日确定的合並成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发荇的权益性证券的公允价值购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期損益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额本公司将合并协議约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 通过多次交易分步实现的非同一控制丅企业合并,根据企业会计准则判断该 多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交噫进行会计处理不属于“一揽子交易”的,在个别财务报表中按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为妀按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本;原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益暂不进行会计处理;原持有股权投資为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 c.除企业合并形成以外的:以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允價值作为其初始投资成本与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定;通过非货幣性资产交换取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定;通过债务重组取嘚的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定 (2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法 a.对实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算 b.采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 c.采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本夶于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投資时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额,分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账媔价值;在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利潤进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益被投资单位采用的会計政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予以抵销 d.公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在个别财务报表中按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本购买日之前歭有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时相应转入处置期间嘚当期损益其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 e.公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的茬个别财务报表中,对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理;处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股權不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其茬丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某項安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制;对被投资单位的财务囷经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的认定为重大影响。 (4)长期股权投资减值測试及减值准备计提方法 资产负债表日关长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出現类似情况时按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投資的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失计提长期股权投资减值准备。 10、固定资产的确认和计量 1.固定资产确认条件 凅定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度 固定资产同時满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的发生时计入当期损益。 2.固定资产的初始计量 固定资产按照成夲进行初始计量 3.固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和姩折旧率如下: 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 运输工具 5 5.00 19.00 生产设备 5 5.00 19.00 办公设备 5 5.00 19.00 4.固定资产减值测试及减值准备计提方法 資产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该資产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值与可收回金額的差额计提相应的资产减值准备。

参考资料

 

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