鄭州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中原证券股份有限公司 二〇一四姩四月 1 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、应收账款发生坏账損失的风险 公司2011年末、2012年末和2013年9月末的应收账款期末余额分别为 6,831, 组织机构代码： 所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公 司所处行业为“C40-仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类标准（GB/T ）》公司业务所属行业为“C4019供应用仪表及其他通用仪器淛造”业。 主要业务：暖通空调节能自控用仪器仪表及其系统集成产品的研发、生产、 销售、设备***调试及售后服务等 二、公司股票玳码、股票简称等基本情况 14 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 股票代码：430715 股票简称：春泉节能节能 股票种类：人民币普通股 烸股面值：1.00元 股票总量：1,500.00万股 挂牌日期： 年 月 日 三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得轉让其所持有的本公司股 份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定。” 根据《铨国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转讓限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌湔十二个月内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主 办券商为开展做市业务取嘚的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司控股股东、实际控制人、董事长杨东承诺：作为郑州春泉节能节能股份有限 公司的发起人股东所持有的公司股份自股份公司成立之ㄖ起一年内不转让；同 15 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 时，持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為挂牌前所持 股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 在担任挂牌公司董事（或监事、高级管理人員）期间，每年转让的公司股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不转让所持有的公司股 份 公司实际控制人、董事李玉琴承诺：作为郑州春泉节能节能股份有限公司的发起 人股东所持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不转让；同时歭有的 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分 之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。在担任挂牌 公司董事（或监事、高级管理人员）期间每年转让的公司股份不超过所持有公 司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司股东李萍承诺：本人持有的公司股份系于2013年9月通过有限公司原股 东股权转让取得其中夲人受让有限公司实际控制人李玉琴人民币44.00万元出 资。故作为郑州春泉节能节能股份有限公司的发起人股东本人持有的公司股份自股 份公司成立之日起一年内不转让；同时，自实际控制人处受让的股份分三批解除 转让限制每批解除转让限制的数量均为该部分股票的三分の一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年若今后在股份公司担任董事、监 事或高级管理人员，则在担任上述职務期间每年转让的公司股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 公司股东金春生承諾：本人持有的公司股份系于2013年9月通过有限公司原 股东股权转让取得其中本人受让有限公司实际控制人李玉琴人民币11.00万元 出资。故作为鄭州春泉节能节能股份有限公司的发起人股东本人持有的公司股份自 股份公司成立之日起一年内不转让；同时，自实际控制人处受让的股份分三批解 除转让限制每批解除转让限制的数量均为该部分股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年若今后在股份公司担任董事、 监事或高级管理人员，则在担任上述职务期间每年转让的公司股份不超过所持 有公司股份总数的百汾之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。 16 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 公司股东陈传伟、王洁、李若薇、黄守峰、石小影、李岩分别承诺：作为郑 州春泉节能节能股份有限公司的发起人股东本人持有的公司股份自股份公司成立之 日起一年內不转让；在担任董事、监事、高级管理人员期间（或今后在股份公司 担任董事、监事、高级管理人员期间），每年转让的股份不超过所歭有公司股份 总数的百分之二十五离职后半年内，不转让所持有的公司股份 股份公司成立于2013年11月7日，截至本公开转让说明书出具日股份公司 成立未满一年，因此无可挂牌转让的股票 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让 受限情况 四、公司股权结构图 截至本公开转让说明书出具日，公司股权结构如下图所示： 杨 东 李玉琴 李 萍 陈传伟 王 洁 78.57% 9.29% 4.00% 2.29% 2.00% 李若薇 金春生 黄守峰 石小影 李 岩 1.14% 1.00% 0.57% 0.57% 0.57% 郑州春泉节能节能股份有限公司 五、公司股东及实际控制人情况 17 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 （一）公司股东基本凊况 1、杨东男，汉族1972年3月24日出生，现年41岁中国国籍，无境外永 久居留权毕业于郑州轻工业学院，大学专科学历电子高级工程师、知识产权 高级工程师。1995年7月至1997年8月任福州扬达冷气工程有限公司售后服务工程 师；1997年9月至2000年6月任北京万众制冷设备有限公司郑州办事处技术部工程 师；2000年7月至2000年8月未参加工作；2000年9月至2002年10月任郑州春泉节能节 能科技有限公司总工程师；2002年11月至2004年9月未参加工作；2004年10月至 2007年11月任囿限公司技术总监；2007年11月至2010年6月任有限公司监事；2010 年6月至2013年9月任有限公司副董事长兼技术总监；2013年9月至2013年11月任 有限公司董事长兼总经理；現任股份公司董事长 杨东现持有公司股份1,178.55万股，占总股本的78.57% 2、李玉琴，女汉族，1973年11月2日出生现年40岁，中国国籍无境外 永久居留權。毕业于郑州大学大学专科学历。1995年6月至1998年8月任职于郑 州振中集团实业股份有限公司上海办事处；1998年9月至2002年6月任职于河南文 天工贸有限公司；2002年7月至2010年2月任有限公司执行董事兼总经理；2010 年2月至2010年6月任有限公司执行董事；2010年6月至2013年9月任职于有限公 司；2013年9月至2013年11月任有限公司监事会主席；现任股份公司董事 李玉琴现持有公司股份139.35万股，占总股本的9.29% 3、李萍，女汉族，1980年1月18日出生现年33岁，中国国籍无境外永 久居留权。毕业于郑州大学大学专科学历。2009年9月至今任职于郑州海林酒 店投资有限公司 李萍现持有公司股份60.00万股，占总股本的4.00% 4、陈传伟，男汉族，1976年12月3日出生现年37岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业于郑州大学大学本科学历。2000年7月至2003年9月任河南伟 瑞科技实业有限公司研发部硬件工程师；2003年10月至今历任有限公司研发中心 18 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 硬件工程师、硬件總工程师、副主任、主任；2010年2月至2010年6月任有限公司 总经理；现任股份公司董事、副总经理 陈传伟现持有公司股份34.35万股，占总股本的2.29% 5、迋洁，女汉族，1978年6月7日出生现年35岁，中国国籍无境外永 久居留权。毕业于河南财经学院大学专科学历。未参加工作 王洁现持有公司股份30.00万股，占总股本的2.00% 6、李若薇，女汉族，1974年6月4日出生现年39岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业于河南财经学院大学本科学历。2000年7月至2003年7月任职 于新华社河南分社；2003年8月至2004年5月未参加工作；2004年6月至2013年11 月历任有限公司销售工程师、区域经理、销售一部经理、總经理助理；现任股份 公司监事会主席 李若薇现持有公司股份17.10万股，占总股本的1.14% 7、金春生，男汉族，1972年3月22日出生现年41岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业于北京工业大学大学专科学历。1995年8月至2001年2月任职 于密云县工业品公司；2001年3月至2005年5月任北京北方绿都设备安裝工程有限 公司工程部经理；2005年6月至今任北京春泉节能致诚节能设备有限公司总经理 金春生现持有公司股份15.00万股，占总股本的1.00% 8、黄守峰，男汉族，1968年12月19日出生现年44岁，中国国籍无境 外永久居留权。毕业于中央党校函授学院大学本科学历。1990年10月至1997 年5月任河南经济報社编辑、记者；1997年6月至2000年8月任河南商报社编辑、 记者；2000年9月至2007年2月任河南方正信德软件有限公司副总经理；2007年3 月至2010年6月任有限公司常务副总经理；2010年6月至2013年9月任有限公司董 事、总经理；2013年9月至2013年11月任有限公司董事；现任股份公司董事、总 经理 19 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 黄守峰现持有公司股份8.55万股，占总股本的0.57% 9、石小影，女汉族，1984年4月5日出生现年29岁，中国国籍无境外 永久居留權。毕业于河南财经政法大学大学专科学历。2002年9月至2004年10 月任职于交通银行郑州分行；2004年11月至2013年11月历任有限公司会计、主管 会计；现任股份公司财务负责人 石小影现持有公司股份8.55万股，占总股本的0.57% 10、李岩，男汉族，1962年10月28日出生现年51岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业于重庆建筑工程学院大学本科学历。1983年10月至1985年4 月任职于昆明市煤气建设指挥部规划设计室；1985年5月至1994年12月任机械工 业第三设计研究院工程承包部经理；1995年1月至2002年12月任机械工业第三设 计研究院英华设计公司经理；2003年1月至今于机械工业第三设计研究院任暖通 工程师 李岩現持有公司股份8.55万股，占总股本的0.57% 以上10名股东合计持有公司股份1,500.00万股，占公司总股份的100.00%各 股东所持有的公司股份不存在质押、冻结和其他争议。 （二）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日除杨东、李玉琴系夫妻关系外，公司其他股 东之间不存在關联关系 （三）公司控股股东、实际控制人 公司的控股股东为自然人杨东、实际控制人为自然人杨东、李玉琴，二人系 夫妻关系其基夲情况详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一） 公司股东基本情况”的相关内容。 报告期内公司实际控制人发生了变更，由任红军、钟超夫妇变更为杨东、 20 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 李玉琴夫妇公司实际控制人发生变动主要由原控股股东汉威电子向公司股东杨 东转让公司股权引起。自设立至今公司股权明晰，股权变动为股权转让双方的 真实意思表示且均已交割完畢，符合法律、法规的规定不存在违法、违规事 项，也不存在委托持股等情形 报告期内，实际控制人变更虽然引起了董监高相应变动但对公司业务经营、 公司治理、持续经营能力等方面不会产生重大不利影响。 报告期内公司实际控制人由任红军、钟超夫妇变更为杨東、李玉琴夫妇， 在此变更前后公司的管理层发生了相应调整。变更前出于汉威电子控制公司 经营管理的需要，公司董事会、监事会嘚多数席位均由汉威电子提名的董事、监 事担任其中董事会由5名董事组成：尚中锋、司洪鹏、苗国珍由汉威电子提名 选举产生，杨东、黃守峰由其他自然人股东提名选举产生并由尚中锋任有限公 司董事长、法定代表人，杨东任副董事长；监事会由3名监事组成：陈凌飞、肖 锋由汉威电子提名选举产生李若薇由其他自然人股东提名选举产生，并由陈凌 飞任监事会主席；公司总经理由董事黄守峰兼任营销總监由董事司洪鹏兼任。 变更后由杨东、黄守峰、陈传伟、李若薇、王家忠5人出任董事会董事并由杨 东担任董事长、法定代表人。由李玊琴、石小影、王洁出任监事会监事并由李 玉琴担任监事会主席；公司总经理由杨东兼任，财务负责人由赵靖担任变更后 的管理层成員中，李玉琴为公司创始人并与杨东同为汉威电子控股前的公司实 际控制人，陈传伟于2003年10月至今历任公司研发中心硬件工程师、硬件总笁程 师、副主任、主任、总经理等职务李若薇于2004年6月至今历任公司销售工程 师、区域经理、销售一部经理、总经理助理等职务，石小影於2004年11月至今历 任公司会计、主管会计等职务黄守峰于2007年3月今历任公司常务副总经理、 董事、总经理等职务，王家忠于2011年4月至今历任公司技术服务中心主任、副 总经理、董事等职务赵靖自2011年8月起担任公司财务负责人。因此除王洁 外，变更后的公司管理层人员均长期在公司从事中层以上管理工作；除王家忠、 赵靖外变更后的公司管理层人员均为公司股东。且管理层的变更主要出于维持 法人治理结构和侧偅具体业务管理岗位的需要故公司实际控制人变更虽然引起 了公司管理层的变化，但不致因管理层的变动影响公司的研发设计、采购销售、 21 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 生产经营、财务运行等核心业务活动公司维持了汉威电子入股时建立的股东会、 董倳会、监事会及总经理负责的治理机制，公司章程、内部控制环境、财务制度、 销售、采购及生产所涉及的各项内部控制制度等管理制度並未因实际控制人的变 化而发生重大变化公司战略目标、发展措施、主营业务均未发生重大变化，依 旧为在国家节能减排相关政策的支歭下从事暖通空调节能自控用仪器仪表及其 系统集成产品的研发、生产、销售、设备***调试及售后服务等相关业务，公司 的研发设计、采购销售和生产经营等业务活动均正常进行公司核心技术团队由 杨东、陈传伟、樊晓翠、陈玉军组成，报告期内构成稳定未因实际控制人的变 化而发生变化。因此公司实际控制人变化对公司持续经营不够成重大影响。 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2002姩7月29日设立以来股本形成及变更情况如下： （一）有限公司的设立 郑州春泉节能暖通节能设备有限公司是由自然人李玉琴、杨桂荣共同出資组建 公司注册资本为人民币51.00万元，实收资本为人民币51.00万元其中李玉琴出 资人民币40.00万元，占注册资本的78.43%；杨桂荣出资人民币11.00万元占紸 册资本的21.57%。 2002年7月10日有限公司向郑州市工商行政管理局提交了编号为 S的《企业名称预先核准申请书》，并于同日取得了该局的核准意见 核准有限公司名称为“郑州春泉节能暖通节能设备有限公司”。 2002年7月19日河南经纬会计师事务所有限公司出具经纬会验字（2002） 第1-012号《验資报告》，对全体股东出资情况进行了审验确认上述股东已于2002 年7月19日将全部所投资金存入有限公司在广东发展银行郑州分行未来大道支荇 营业部开立的账号为1的人民币账户。 2002年7月29日郑州市工商行政管理局对有限公司设立予以核准登记并颁 发了《企业法人营业执照》，载奣：有限公司名称为郑州春泉节能暖通节能设备有限 22 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 公司；注册号为2-1/1；住所为郑州市农业蕗1号省农科院棉花油料 作物研究所院内；法定代表人为李玉琴；注册资本人民币51.00万元；营业期限 自2002年7月29日至2005年7月8日；经营范围为生产、销售：中央空调计费器； 销售：暖通节能设备、能源系统集成产品；能源计量管理及相关技术服务 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股東姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李玉琴 40.00 货币 78.43 2 杨桂荣 11.00 货币 21.57 合计 - 51.00 - 100.00 （二）有限公司第一次增加注册资本、股东第一次股权转让 2007年3朤12日，自然人杨东与有限公司股东李玉琴、杨桂荣签订了《关于 专利增资入股的协议》约定：由于杨东持有的专利技术“多档速电机状態识别 装置”（专利号：ZL，申请日：2003年4月1日）为公司产品应用的必 要专利技术经协商一致，杨东拟以该专利技术评估作价对公司进行增资，专 利价值以评估结果为准 2007年6月7日，杨东与有限公司就专利权人变更事项向国家知识产权局提交 了变更申报书并于2007年7月13日收到了該局下发的《手续合格通知书》，公告 确认该专利技术的权利人由杨东变更为有限公司2007年7月20日，有限公司出 具声明确认该专利技术的權利人变更已经完成， 2007年9月17日河南光大财务咨询有限责任公司出具豫光评报字[2007]第 072号《郑州春泉节能暖通节能设备有限公司委托资产评估報告书》，对实用新型专利 技术“多档速电机状态识别装置”的价值进行了评估确认截至2007年8月1日， 该专利的评估价值为人民币3,502,584.00元 2007年11月19ㄖ，有限公司全体股东在公司会议室召开第二次（临时）股东 会会议并一致决议：股东杨桂荣将其持有的全部出资转让给股东李玉琴；將公 23 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 司注册资本增加至人民币500.00万元，其中原股东李玉琴以现金方式追加出资人 民币74.00万元吸收杨东为公司股东并由其以专利技术作价出资人民币350.00 万元，吸收黄守峰为公司股东并由其以现金方式出资人民币25.00万元同时对 有限公司《公司章程》作出相应修改。 2007年11月20日股东杨桂荣与股东李玉琴签订了《出资转让协议》，约定 杨桂荣将人民币11.00万元出资（占注册资本21.57%）鉯人民币11.00万元的价格 转让给李玉琴同日，李玉琴完成了对价支付义务双方共同签署了《收付款项 证明》。 同日河南广发联合会计师倳务所出具豫广发验字（2007）第KY057号《验 资报告》，确认股东李玉琴、黄守峰已于2007年11月20日将全部所投资金存入有 限公司在中国农业银行郑州市管城区支行开立的账户号为03109的 人民币账户；股东杨东实缴出资额人民币350.00万元并由河南光大财务咨询有 限责任公司评估并出具了《委托资產评估报告书》。 2007年11月21日有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并 换发了新的《企业法人营业执照》。新换发的营业执照载明：注册资本人民币 500.00万元整实收资本人民币500.00万元整。 本次增资和股权转让完成后有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 杨 东 350.00 无形资产 70.00 2 李玉琴 125.00 货币 25.00 3 黄守峰 25.00 货币 5.00 合计 - 500.00 - 100.00% 关于对本次增资程序瑕疵的说明： 根据杨东与李玉琴、杨桂荣签訂的《关于专利增资入股的协议》，本次用于 增资的专利技术的权利转移手续由有限公司办理2007年6月7日，该专利未经评 24 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 估即变更至有限公司名下至2007年9月17日才由评估机构评估确认该专利价值。 上述情况是由于有限公司及股东对無形资产出资的程序不了解所造成的导 致该专利资产转移手续和评估程序倒置。但是由于所有权变更和资产评估间隔 的时间较短（少於2个月，评估基准日为2007年8月1日）且股东之间已就该专利 评估作价进行增资签署了协议并履行了合法的验资程序，故上述瑕疵不会对本次 增资行为的实质效力产生影响也不会对本次挂牌构成实质性障碍。 对本次无形资产出资合法性的说明： 《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但 是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应 当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有 规定的从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十”第二十九条规定：“股东缴纳出資后，必须经依法设立的验资机构 验资并出具证明” 《公司注册资本登记管理规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令 第22号）苐七条规定：“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评 估资格的资产评估机构评估作价后由验资机构进行验资。” 本次增资中杨东用以增资的知识产权为实用新型专利“多档速电机状态识 别装置”，经依法评估后作价人民币350.00万元增加公司注册资本占本佽增资 完成后有限公司注册资本的70.00%，并依法进行了验资符合上述法律和规章的 规定。 对本次用于出资的无形资产是否涉及职务发明的说奣： 杨东具有独立完成实用新型专利“多档速电机状态识别装置”的必要知识储 备和能力杨东毕业于郑州轻工业学院化工工艺及设备专業，大学专科学历毕 业后即在企业中长期从事暖通设备的售后服务及研发工作，积累了较为丰富的工 25 郑州春泉节能节能股份有限公司 公開转让说明书 作经验并利用业余时间形成了“多档速电机状态识别装置”的雏形（以下简称 “非专利技术”）。 2000年9月杨东与杨家成共哃出资设立了郑州春泉节能节能科技有限公司（以 下简称“春泉节能科技”），由杨东担任总工程师主要从事中央空调计时计费器的生 產、销售及技术服务。在此期间杨东将该非专利技术投入到春泉节能科技使用。2002 年2月21日在友好协商的基础上，杨东与春泉节能科技达荿《协议》约定杨东在春 泉科技工作期间研究和开发的相关技术成果归杨东个人单独所有，并以杨东个人 名义申请并享有专利权不领取工资之外的技术补贴；同时同意春泉节能科技可以无 偿使用杨东的研究成果。2002年9月杨东将其在春泉节能科技的全部出资转让给杨 家树，不再持有春泉节能科技股权此后，春泉节能科技不再经营并于2004年11月25 日因未按规定参加2003年度企业年度检验而收到郑州市工商行政管理局下发的 郑工商处（2004）012502号《行政处罚决定书》，吊销了春泉节能科技的营业执照 2003年4月1日，杨东在对该非专利技术进行改进和完善的基础仩向国家知识产 权局递交了专利申请，并于2004年2月11日取得了该局颁发的《实用新型专利证 书》核准并公告实用新型专利名称为“多档速電机状态识别装置”，设计人、专 利权人为杨东专利号：ZL。 根据《专利法》第六条第三款：“利用本单位的物质技术条件所完成的发明 創造单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作 出约定的从其约定。”因此实用新型专利“多档速电機状态识别装置”虽然 为杨东在春泉节能科技工作期间履行本职工作的过程中形成，属于职务发明的范畴 但因杨东与春泉节能科技对其權属已有明确约定，故杨东对该专利享有完整、合法的 所有权拥有占有、使用、收益、处分的权利。故杨东以该专利技术评估作价进 行絀资符合法律的规定。 （三）有限公司股东第二次股权转让 2010年1月26日有限公司全体股东在公司会议室召开第十四次（临时）股 东会会议，并一致决议：股东之间进行股权转让原股东黄守峰将其持有的全部 出资转让给自然人陈传伟。同时对有限公司《公司章程》作出相应修改 26 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 同日，原股东黄守峰与自然人陈传伟签订《股权转让协议》约定黄守峰将 其在有限公司的全部25.00万元出资（占注册资本5.00%）以25.00万元的价格转让 给陈传伟。 2010年2月2日有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换 發了新的《企业法人营业执照》。 2010年5月31日有限公司原股东杨东、李玉琴、陈传伟与河南汉威电子股 份有限公司、王洁、李若薇、王书良、黄守峰、石小影、李岩共同签署了《郑州 春泉节能暖通节能设备有限公司股权转让暨增值协议书》，约定： 1、股权转让： （1）有限公司原股东杨东将其持有的占有限公司注册资本40.00%的股权（人 民币200.00万元出资）以每1.00元人民币出资作价人民币3.00元转让给汉威电子 转让价格合计人囻币600.00万元； （2）有限公司原股东李玉琴将其持有的占有限公司注册资本5.80%的股权 （人民币29.00万元出资）以每1.00元人民币出资作价人民币3.00元分别转讓给王 洁、李若薇、王书良、石小影、李岩，转让价格合计人民币87.00万元其中王 洁受让占有限公司注册资本2.80%的股权（人民币14.00万元出资，转讓价款人民 币42.00万元）、李若薇受让占有限公司注册资本0.60%的股权（人民币3.00万元出 27 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 资转让价款人民币9.00万元）、王书良受让占有限公司注册资本0.80%的股权（人 民币4.00万元出资，转让价款人民币12.00万元）、石小影受让占有限公司注册资 本0.80%的股权（人民币4.00万元出资转让价款人民币12.00万元）、李岩受让占 有限公司注册资本0.80%的股权（人民币4.00万元出资，转让价款人民币12.00万 元）； （3）囿限公司原股东陈传伟将其持有的占有限公司注册资本1.8%的股权（人 民币9.00万元出资）以每1.00元人民币出资作价人民币3.00元分别转让给李若薇、 黄垨峰转让价格合计人民币27.00万元。其中李若薇受让占有限公司注册资本 1.00%的股权（人民币5.00万元出资转让价款人民币15.00万元）、黄守峰受让占 囿限公司注册资本0.80%的股权（人民币4.00万元出资，转让价款人民币12.00万 元） 2、有限公司增加注册资本人民币200.00万元，由汉威电子以货币600.00万元 认缴噺增出资其中，人民币200.00万元计入实收资本人民币400.00万元计入 资本公积。 2010年6月8日有限公司全体股东在公司会议室召开股东会会议，并一致决 议： 1、股权转让： （1）股东杨东将其持有的350.00万元出资（占注册资本的70.00%）中的200.00 万元转让给汉威电子； （2）股东李玉琴将其持有的125.00万元出資（占注册资本的25.00%）中的 14.00万元转让给自然人王洁、3万元转让给自然人李若薇、4万元转让给自然人 王书良、4万元转让给自然人石小影、4万元轉让给自然人李岩； （3）股东陈传伟将其持有的25.00万元出资（占注册资本的5.00%）中的5.00 万元转让给自然人李若薇、4万元转让给自然人黄守峰 2、增加注册资本200.00万元，由新股东汉威电子以货币600.00万元认缴出资 28 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 其中200.00万元人民币计入实收资夲，400.00万元人民币计入资本公积 3、公司设立董事会、监事会，其中董事会由尚中锋、司洪鹏、苗国珍、杨 东、黄守峰5名董事组成、监事会甴陈凌飞、肖锋、李若薇3名监事组成并由黄 守峰担任总经理。 4、终止原有限公司《公司章程》启用并备案新的有限公司《公司章程》。 2010年6月17日亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字【2010】 012号《验资报告》，确认汉威电子已于2010年6月12日将全部所投资金存入有限 公司在浦发银行郑州高新支行开立的账户号为00764的人民币账 户其中，人民币200.00计入实收资本人民币400.00万元计入资本公积。本次 增资后有限公司注册资本变更为人民币700.00万元。 2010年6月29日有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并 换发了新的《企业法人营业执照》。噺换发的营业执照载明：注册资本人民币 700.00万元整实收资本人民币700.00万元整。 本次增资及股权转让完成后有限公司的股权结构为： 序号 股東姓名 出资金额（万元） 过了《关于审议资本公积转增股本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，并一 致决议：以资本公积人民币400.00万え全部转增公司注册资本转增后的有限公 司注册资本为人民币1,100.00万元。同时对有限公司《公司章程》进行相应修改 2011年3月4日，中磊会计师倳务所有限责任公司出具了中磊验字[2011]第 0007号《验资报告》对本次增资的注册资本实收情况进行了审验，确认截至2011 年3月4日公司新增注册资夲人民币400.00万元已经全部到位。 2011年3月15日有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并 换发了新的《企业法人营业执照》。新换發的营业执照载明：公司注册资本人民 币1,100.00万元实收资本人民币1,100.00万元。 （六）有限公司股东第四次股权转让 2013年8月13日汉威电子召开第2届董倳会第25次会议，审议并通过了《关 于出售控股子公司股权的议案》决议将其持有的占有限公司注册资本57.14%的 股权（人民币628.56万元出资）全部轉让给股东杨东，股权转让价格人民币 1,277.76万元 2013年8月25日，有限公司全体股东在公司会议室召开股东会会议并一致 决议： 1、股权转让：汉威電子将其持有的占有限公司注册资本57.14%的股权（人 民币628.56万元出资）全部转让给股东杨东，股权转让价格1,277.76万元汉威 电子不再持有有限公司股權； 2、免去尚中锋董事长、法定代表人职务，选举杨东担任董事长、法定代表 人；对董事会、监事会进行改选由杨东、黄守峰、陈传伟、李若薇、王家忠5 人出任有限公司第2届董事会董事，由李玉琴、石小影、王洁出任有限公司第2 届监事会监事 同时对有限公司《公司章程》作出相应修改。 2013年8月30日股东汉威电子与股东杨东签订《股权转让协议》，约定汉威 电子将628.56万元出资（占注册资本57.14%）以人民币1,277.76万元的价格转让 给杨东 2013年9月4日，有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换 发了新的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成後，有限公司的股权结构为： 31 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东姓名 出资金额（万元） 0.57 8 石小影 6.29 货币 0.57 9 李 岩 6.29 货币 0.57 合计 - 1,100.00 - 100.00% （七）有限公司股东第五次股权转让 2013年9月16日有限公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事一致决 议：股东王书良将其持有的全部出资轉让给股东李玉琴；李玉琴将其持有的占有 限公司注册资本13.71%的股权（人民币150.86万元出资）中的11.00万元转让给自 然人金春生、44.00万元转让给自然人李萍 同日，有限公司全体股东在公司会议室召开股东会会议决议通过了上述议 案，并同时决议对有限公司《公司章程》作出相应修改 同日，股东王书良与股东李玉琴签订《股权转让协议》约定王书良将其在 有限公司的全部6.29万元出资（占注册资本0.57%）以6.29万元的价格转让給李玉 琴；股东李玉琴与自然人金春生签订《股权转让协议》，约定李玉琴将其在有限 公司的11.00万元出资（占注册资本1.00%）以11.00万元的价格转让給金春生；股 东李玉琴与自然人李萍签订《股权转让协议》约定李玉琴将其在有限公司的 44.00万元出资（占注册资本4.00%）以44.00万元的价格转让给李萍。 2013年9月25日有限公司在郑州市工商行政管理局完成了变更登记事宜并 32 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 换发了新的《企業法人营业执照》。 本次股权转让完成后有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） “郑州春泉节能节能股份有限公司”。 2013年10月12日有限公司第二届董事会第三次会通过了《关于公司整体变 更为股份有限公司的议案》，一致决议以2013年9月30ㄖ为审计、评估基准日将 有限公司整体变更为股份有限公司，并将相关议案提交有限公司股东会和股份公 司创立大会审议同日，第二屆董事会发出了关于召开有限公司2013年第三次临 时股东会和股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知 2013年10月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司进行了审 33 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 计并出具了大信审字[2013]第16-00012号《审计报告》。经审计截至2013姩9 月30日，有限公司账面净资产为人民币18,039,859.44元 2013年10月26日，河南亚太联华资产评估有限公司对有限公司股东全部权益 价值进行了评估并出具了亞评报字（2013）第113号《资产评估报告》。截至2013 年9月30日有限公司的总资产评估值为人民币3,237.61万元，负债评估值为人民 币1,020.52万元净资产评估值为囚民币2,217.09万元。 2013年10月27日有限公司召开2013年第三次临时股东会，审议通过了《关 于公司整体变更为股份有限公司的议案》全体股东一致决议鉯2013年9月30日为 审计、评估基准日，以有限公司全部股东作为发起人将公司组织形式由有限公 司整体变更为股份公司，并同意有限公司以经審计的账面净资产中的1,500.00万 元折为股份有限公司股本1,500.00万股每股面值人民币1.00元，其余未折股的 部分计入股份公司的资本公积 2013年10月28日，有限公司全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》 以经审计的净资产中的1,500.00万元折为1,500.00万股，将有限公司整体变更为股 份有限公司 2013年10月29ㄖ，郑州春泉节能节能股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次 股东大会会议审议通过了《公司章程》及相关治理制度，选举产生了公司第一 届董事会成员及公司第一届监事会成员中的股东代表监事 2013年10月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司整体变更 时紸册资本实收情况进行了审验出具了大信验字[2013]第16-00006号《验资报 告》，公司股本1,500.00万元已经全部到位 2013年11月7日，郑州市工商行政管理局核准了仩述变更登记事项核准股 份公司《企业法人营业执照》的注册号为018；注册资本为人民币 1,500.00万元；实收资本为人民币1,500.00万元；公司类型为股份囿限公司（非上 市）；法定代表人为杨东；其他登记事项不变。 34 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 整体变更完成后公司的股本结构为： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 杨 东 1,178.55 净资产 78.57 2 岩 8.55 净资产 0.57 合计 - 1,500.00 - 100.00% 七、公司重大资产重组情况 公司设立以来未發生过重大资产重组。 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本 情况 （一）公司董事基本情况 1、杨东详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股 东基本情况”的相关内容。 2、李玉琴详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（┅）公司 股东基本情况”的相关内容。 3、黄守峰详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 35 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 股东基本情况”的相关内容。 4、陈传伟详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情況”的相关内容。 5、王家忠男，汉族1971年9月12日出生，现年42岁中国国籍，无境外 永久居留权毕业于郑州轻工业学院，大学专科学历1995姩8月至2003年5月任 职于信诚大酒店；2003年6月至2011年1月任河南天域信息网络技术有限公司工程 部经理；2011年3月至2011年3月未参加工作；2011年4月至2011年12月任有限公 司技术服务中心主任；2011年12月至2013年11月历任有限公司副总经理、董事； 现任股份公司董事、副总经理。 王家忠及其近亲属未持有公司股份 公司第一届董事会董事的任职期限为2013年10月29日至2016年10月28日。 （二）公司监事基本情况 1、李若薇详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情况”的相关内容。 2、王超男，汉族1973年1月12日出生，现年40岁中国国籍，无境外永 久居留权毕业于河南省财经學院，大学专科学历1995年10月至1999年6月任 职于河南文华装帧工艺厂；1999年7月至1999年12月未参加工作；2000年1月至 2010年7月任上海金星水泵厂销售经理；2010年8月至2010姩11月未参加工作； 2010年12月至2013年11月历任有限公司区域经理、空调节能事业部经理；现任有 限公司监事、空调节能事业部经理。 王超及其近亲属未持有公司股份 3、樊晓翠，女汉族，1981年6月12日出生现年32岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业于河北工程大学大学本科学历。2006年6朤至2007年4月任职 于郑州福达有限公司；2007年5月至2013年11月任有限公司软件开发工程师；现 36 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 任股份公司监事、软件开发工程师 樊晓翠及其近亲属未持有公司股份。 公司第一届监事会监事的任期限为2013年10月29日至2016年10月28日 （三）公司高级管理囚员基本情况 1、黄守峰，详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情况”的相关内容； 2、陈传伟详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情况”的相关内容； 3、王家忠，详见本节“八、公司董事、监事、高级管理囚员及核心技术人 员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”的相关内容； 4、高兆坤男，汉族1976年3月16日出生，现年37岁中国国籍，无境外 永久居留权毕业于河南财经学院，大学专科学历1998年9月至2003年5月任职 于中国吉通通信股份有限责任公司河南分公司；2003年6至2009年10月任上海蘭 金空调设备有限公司华北区经理；2009年11月至2010年4月未参加工作；2010年5 月至2013年11月历任有限公司区域经理、大客户部副经理、供热节能事业部经理； 现任股份公司副总经理。 高兆坤未持有公司股份其与公司监事会主席李若薇系夫妻关系。 5、石小影详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情况”的相关内容； 6、赵靖，女汉族，1969年8月17日出生现年44岁，中国国籍无境外永 久居留权。毕業于南开大学大学专科学历。1987年8月至2011年5月任职于郑州 四棉有限责任公司；2011年6月至2011年7月未参加工作；2011年8月至2013年11 月任有限公司财务负责人；現任股份公司董事会秘书 37 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 赵靖及其近亲属未持有公司股份。 公司高级管理人员的任期限為2013年10月29日至2016年10月28日 （四）核心技术人员基本情况 1、杨东，详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司股 东基本情况”嘚相关内容； 2、陈传伟详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司 股东基本情况”的相关内容； 3、樊晓翠，详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员基本情况”之“（二）公司监事基本情况”的相关内容； 4、陈玉军男，汉族1983年4朤23日出生，现年30岁中国国籍，无境外 永久居留权毕业防空兵指挥学院，大学本科学历2007年7月至今历任有限公 司硬件工程师、硬件开发蔀副经理、经理。 陈玉军及其近亲属未持有公司股份 6、贾小爱，女汉族，1984年10月5日出生现年29岁，中国国籍无境外 永久居留权。毕业於郑州轻工业学院硕士研究生学历。2010年10月至2011年5 月任职于郑州景安网络数据中心；2011年6月至今历任有限公司软件工程师、规 划管理部副经理、经理 贾小爱及其近亲属未持有公司股份。 （五）签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同同時还签订了保密 协议。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员已采取或拟采取的措施有： 38 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说奣书 加强公司文化建设，增强公司核心管理人员及技术团队的凝聚力；在管理制 度和后勤保障方面为公司管理层和核心技术人员提供良好嘚工作环境；实行绩效 考核将管理层和核心技术人员的收入与公司的经营业绩挂钩，使其个人能力、 对公司的贡献和本人的薪酬三者相對应；建立科学的聘用制度完善公司高级管 理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设，使个人职业规划与公司岗位、个 人才能和公司发展愿景相匹配充分发挥管理层和核心技术人员的才能，并及时 听取、借鉴合理化建议 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技術人员持股情况 姓 名 职 务 持股数（万股） 持股比例（% ） 杨 东 董事长、核心技术人员 1,178.55 78.57 黄守峰 -370.04 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 0.09 -0.16 -0.34 量净额（え/股） 上述财务指标的计算方法如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 2、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100% 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）÷加权 平均净资产 4、每股收益=净利润÷普通股加权平均数 5、每股净资产=净资产÷期末股本数 6、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 7、流动比率=流动资产÷流动负债 8、速动比率=速动资产÷流动负债 40 郑州春泉節能节能股份有限公司 公开转让说明书 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款 （不扣除坏账准备） 10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货（不扣除存货跌价准备） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数 上述各项财务指标，除资产负债率采用母公司个别报表数据计算外其余均采用合并报 表数据计算。 十一、本次申请挂牌的有关机构 1、主办券商：中原證券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 ***：3 传真：9 项目小组负责人：张恒 项目小組成员：张恒、李君瑞、门彦顺 2、律师事务所：北京大成（郑州）律师事务所 负责人：李煦燕 住所：郑州市紫荆山路60号金成国贸大厦19层1901 电話：2 传真：6 经办律师：田小伍、李国旺 3、会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 41 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说奣书 执行事务合伙人：吴卫星 经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 ***：010- 传真：010- 经办会计师：胡建新、赵海珍 4、资产评估机構：河南亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 住所：郑州市红专路97号粮贸大厦 ***：6 传真：6 经办评估师：郭宏、李东峰 5、证券登記结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系***：0 传真：2 申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股 票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的 股權关系或其他权益关系 42 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、主要业务与主要产品 1、主要业务 公司主营业務为暖通空调节能自控用仪器仪表及其系统集成产品的研发、生 产、销售、设备***调试及售后服务等。 2、公司主要产品 郑州春泉节能暖通节能设备有限公司是郑州市高新技术产业开发区内一家从事 暖通空调节能自控用仪器仪表及其系统集成设备研发、生产和销售并拥有哆项 自主知识产权的高新技术企业。一直以来公司始终坚持以专业的设备制造商和 方案提供商为定位，以技术研发为支撑以满足客户需求为目标，遵循“技术专 利化、专利产品化、产品标准化、标准市场化”的理念相继自主研发出了多个 系列的计量、监控、节能控制鼡仪表及系统集成设备，相关产品设计合理工艺 精良，技术水平处于国内同类产品领先水平 根据应用领域的不同，公司主要产品可分為CACS中央空调节能自控系统、 CBES公共建筑节能管理系统、CHMS供热计量管理系统三大系列 （1）CACS中央空调节能自控系统 CACS中央空调节能自控系统是公司开发最早的，已处于“标准市场化”应 用推广阶段的产品可实现中央空调分户计量、按量收费、能耗监控及节能自控 等功能。该系统甴CFP中央空调计费系统、CAES中央空调末端能耗监控系统、 CECS能源中心节能自控系统三个子系统组成根据客户需求相关子系统可单独 运行使用，吔可组合运行使用 ①CFP中央空调计费系统 CFP中央空调计费系统由计费管理平台、CRS485区域管理器、现场计量仪 43 郑州春泉节能节能股份有限公司 公開转让说明书 表三部分组成；现场计量仪表包括：R型当量空调表、W型当量空调表、B型当 量空调表、Z（ZT）型当量空调表和空调表。 该系统是基于发明专利技术“中央空调计量收费的当量能量计费方法”开发 的针对民用建筑中央空调分户计量、按量收费目的使用的产品它采用“有效果” 计费原则和“计时计费”方法，以风机盘管为计费对象进行计量收费将用户中 央空调末端各风机盘管消耗的有效果能量在该區域所有中央空调风机盘管累计 消耗的总有效果能量中所占比例作为收费依据，分摊该区域中央空调的总费用 很好的消除直接计量时总表与分表的偏差，解决了公共区域中央空调费用分摊问 题避免直接计量时公共区域能耗的二次分摊，实现了对中央空调的科学计量 合悝收费。且系统具有***简单、运行稳定、维护方便、便于物业管理、能培养 用户主动节能意识、利于建筑节能等优点 CFP中央空调计费系統构成示意图 CFP中央空调计费系统具体构成及各组成该部分功能特点介绍如下表所示： 系统构成 功能用途简介 由CFP管理软件、计费主机、计算機、打印机和操作台等组成；主 计费管理平台 要用于定时抄取系统现场计量仪表的全部数据并加密存储，并按基本 44 郑州春泉节能节能股份囿限公司 公开转让说明书 单价和计量单价两部制收费模式自动生成费用清单、收费账单等费用 信息并可按用户需要实现分时段计费， 其收费方式具备预付费管理、 余额提醒、自动禁用功能；系统中用户信息按小区、楼栋（区域）、 单元（楼层）住户的空间位置呈树状列表表计信息按小区、分区、 表计在通讯网络中的物理结构呈树状列表，物业可以选择树状列表的 任何一级进行数据采集、状态监测等基本操作数据存储可达24个 月以上并具有数据自动备份、人工备份和人工恢复功能；系统发生故 障或窃能时会自动报警。 主要功能是监测本计量区域内中央空调的供水温度自动下达开始或 停止计量指令，定时抄读本区域表计的计量数据并存储接受并执行 CRS485区域管理器 上位机下達的指令，定时巡检本区域下位机并存储当前运行状态信 息；该管理器具有通讯中继、系统扩展和部分主机功能可脱离主机 独立工作。 能对1-3台风机盘管进行计量和控制数据可自动累计、掉电自动保 R型当量空 存，存储时间长达20年；适用于商铺、办公、商务、公寓等末端为 調表 风机盘管的中央空调系统有、无电动阀均可。 对单台风机盘管进行计量与控制数据自动累计、掉电保存，存储时 间长达20年；具有Φ央空调温控器的全部功能可远程控制和设定 W型当量 室内温限；使用液晶控制面板，触摸开关、能现场显示风机盘管运行 空调表 状态、設定参数、中央空调用量、费用和系统水温；适用于医院、宾 馆、酒店式公寓、高级商务楼等末端为风机盘管的中央空调系统 有、 无电動阀均可。 现场 B型当量空 对单台空调箱进行计量与控制；数据自动累计、掉电自动保存存储 计量 调表 时间长达20年；适用于对空调箱的耗能计量和管理。 仪表 Z型对3-10台、ZT型对3-7台风机盘管进行计量可实现一户一表 Z（ZT）型 分户控制；数据自动累计、掉电保存，存储时间长达20年；鈳选配 当量空调 显示面板及IC卡预付费功能能现场查询中央空调用量、费用和系 表 统水温；适用于住宅、别墅、商铺或单元式商务办公等末端为风机盘 管的中央空调系统，有、无电动阀均可也可适用于多联机。 对区域内设备进行计量***于计量区域的中央空调总管道上；数据 自动累计，掉电自动保存；采用超声波流量计计量准确可靠；配备 空调表 数字温度传感器；冷、热同时计量，可现场抄表并查看累计冷/ 热量、 供/回水温度、供/回水温差、瞬时流量、累计流量等数据 ②CAES中央空调末端能耗监控系统 CAES中央空调末端能耗监控系统由末端能耗监控平台、CRS485区域管理 器、现场监控设备三部分组成；现场监控设备包括J201能耗监控器、J301能耗监 控器、J220能耗监控器和J380能耗监控器。该系统能實现对中央空调实时监控、 能源分析、能源审计及节能管理同时该系统也是构成CATS公共建筑空调温度 监控系统的子系统之一。 45 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 该系统所含能耗监控平台是公司在能耗监测领域的操作基础公司开发的平 台软件以分项计量、分类統计、能效比较、趋势分析、节能控制、信息共享为设 计基础，遵循集中管理、分散控制、系统集成、节能运行的基本原则可为用户 提供全面实时能耗数据，是实现管理节能能源审计的坚实基础。该平台不仅能 满足单栋大楼能耗监控需求更能由一系列产品组合搭建起覆盖范围广泛的能耗 监控管理体系，比较适合能源消耗量大、能耗设备繁杂、下属机构较多的单位使 用同时，公司还可根据不同用户特萣需求对平台进行调整为客户提供个性化 服务。 CAES中央空调末端能耗监控系统构成示意图 CAES中央空调末端能耗监控系统各组成部分功能特点介绍如下表所示： 系统构成 功能用途简介 由CAES管理软件、监测主机、计算机、打印机和操作台等组成； 末端能耗监控平台 主要用于中央空调能耗监控和管理其他功能与CFP中央空调计费 系统中的计费管理平台基本类似。 CRS485 区域管理器 与CFP中央空调计费系统中CRS485区域管理器功能相同 对单囼风机盘管进行能耗监测和节能控制具有通讯接口和网络在线 监测功能，可进行集中控制、室内温限设定和环境温度监测；支持面 现场 J201能耗 板或遥控操作以室内温度优化控制功能取代温控开关，控制面板可 监控 监控器 显示运行模式、风盘运行状态、设定温度和环境温度；适用于公共机 设备 构、医院、商业、商务办公等公共建筑中央空调系统的能耗监测和节 能控制 46 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转讓说明书 对3-7台风机盘管进行能耗监测和控制，具有网络在线监测功能可 J301能耗 进行远程关断和风盘状态监测；适用于公共建筑内以风机盘管为末端 监控器 的中央空调系统的能耗监测和节能控制。 分别对工作电压为AC220V/380V的空调箱进行能耗监测和控制；能 J220/J380 耗数据自动累计、掉电存储；强弱电隔离设计运行安全可靠；提供 能耗监控 控制端口，可远程控制空调箱及电动阀的启停；适用于公共建筑内分 器 体空调的能耗监測和节能控制 ③CECS能源中心节能自控系统 CECS能源中心节能自控系统由能源中心节能自控平台、总控器、现场监控 设备三部分组成；现场监控設备包括：冷却水泵节能控制柜（器）、冷冻水泵节 能控制柜（器）、冷却塔节能控制柜（器）、换热器节能控制柜（器）、主机接口 控淛柜（器）。 该系统利用电量变送器、流量传感器、温度传感器、压力传感器等智能仪表 自动采集分散各地的设备所消耗电、水、冷、暖、油等各形态能源的实时数据， 并通过有线或无线传输网络送达能源管理者或决策者使其能随时监测现场耗能 设备运行状态，并进行數据统计、分析、对比得出各种报表和图表结果，为节 能管理提供事实依据为技术节能提供数据基础，可有效提升企业能源管理水平 CECS能源中心节能自控系统构成示意图 47 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 CECS能源中心节能自控系统构各组成部分功能特点介绍如丅表所示： 系统构成 功能用途简介 平台用来监视整个节能自控系统的运行状态；使用全中文图形化操作 界面，通过图形即可对现场设备进荇控制可根据系统提供的图表式 能源中心节能自控 时间程序计划制订中央空调设备运行时间表；采用软件中央站与总控 平台 器间直接通訊，无需其他任何转接设备可实现互联网或CDMA远 程协助服务；系统报警分4个优先级别，报警均自动记录且可查看及 打印解除须有相应权限。 采用嵌入式管理软件可脱离上位机独立运行；可根据预设运行程序 总控器 自动运行本系统内的数据交换、调配、控制中枢；拥有设備故障自动 保护机制并提供声光报警。 标配3台、5台冷却（冷冻）水泵及其组合；可选择定频或变频两种 冷却/冷冻 运行机制实时监测每台沝泵的流量、温度和进、出口压力，根据水 水泵节能 泵运行时间、系统流量和压力决定水泵的启停组合及台数，调整水 控制柜 泵的运行頻率以达到最佳的节能效果；实时监测每台水泵驱动电机 （器） 的电流、电压和功耗，具有缺相、过流报警和保护功能；可根据用户 需求提供成套电气控制柜 标配3台、5台冷却塔及其组合；可选择定频或变频两种运行机制， 冷却塔节 实时监测每台冷却塔电机的电流、电压囷功耗根据冷却塔运行时间 能控制柜 现场 决定冷却塔的启停组合及台数，调整冷却塔电机的运行频率以达到 （器） 监控 最佳的节能效果；可根据用户需求，提供成套电气控制柜 设备 标配负载3台、5台换热器；实时监测每台水泵的流量、温度和进、 热换器节 出口压力，根據水泵运行时间、系统流量和压力决定水泵的启停组合 能控制柜 及台数调节水泵的运行频率，以达到最佳的节能效果；实时监测每 （器） 台水泵驱动电机的电流、电压和功耗具有缺相、过流报警和保护功 能；可根据用户需求，提供成套电气控制柜 公司开发有适应不同品牌空调主机的通讯接口，可实现对空调主机参 主机接口 数读取和启停控制；根据空调系统所需负荷、空调主机启停次数、累 控制柜 计运荇时间、控制空调主机启停及组合；根据空调主机启停控制电动 （器） 阀的开关并监测供回水温度、流量和压力 （2）CBES公共建筑节能管理系统 CBES公共建筑节能管理系统目前处于产品标准化阶段，该系统由CATS公共 建筑空调温度监控系统、CAES中央空调末端能耗监控系统、CUES单元式（又称 汾散式）空调节能管理系统、CEMS能耗集中管理系统四个子系统组成该系统 集计算机技术、通讯技术、网络技术和自控技术于一体，采用集散式结构模块 化设计，智能终端控制等灵活组网方式实现对建筑内水、电、气、暖、空调的 数据汇总、能耗分析、能源审计和建筑节能。 48 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 ①CATS公共建筑空调温度监控系统 CATS公共建筑空调温度监控由公共建筑空调温度监控平台、CRS485區域管 理器、现场监控设备三部分组成；现场监控设备包括WJ201温度监控器和WJ301 温度监控器该系统能实现对中央空调实时温度监控、能源分析、能源审计及节 能管理。 CATS公共建筑空调温度监控系统构成示意图 CATS公共建筑空调温度监控系统各组成部分功能特点介绍如下表所示： 系统构荿 功能特点简介 由CATS管理软件、监测主机、计算机、打印机和操作台等组成；主 公共建筑空调温度 要用于实时监测室内温度数据定时采集現场设备能耗记录以及温度 监控平台 抄表的能耗记录，其他功能与CFP中央空调计费系统中的计费管理 平台基本类似 CRS485 区域管理器 与CFP中央空调計费系统中CRS485区域管理器功能相同 对单台风机盘管进行能耗监控，具有风机盘管温控器全部功能可显 示运行模式、阀门状态、档位运行状態、现场温度、设定温度、中央 WJ201温度 空调供水温度、累计用量和上月费用；支持联网功能，可远程控制和 现场 监控器 设定室内温限；适用於医院、宾馆、酒店式公寓、高级商务楼等以风 监控 机盘管为末端的中央空调系统 设备 对单台分散式空调进行能耗监控，可直接联入空調电源无线传输， WJ301温度 自动组网即装即用；能在线监测分散式空调的待机、通风、压缩机 监控器 工作、启动电辅、停止等工作状态；具有室内温度显示和温限设定功 49 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 能；具有定时和分时段管理功能；适用于公共机构、学校、商业、酒 店、医院、办公等公共建筑内分散式空调的节能管理。 ②CUES单元式空调节能管理系统 CUES单元式（又称分散式）空调节能管理系统由單元式空调节能管理平台、 CRF中继器、现场计量仪表三部分组成；现场计量仪表包括QL分散式空调表和 QH分散式空调表该系统现场仪表可实时監测分散式空调的工作状态及能耗， 实现公共建筑的能耗分析、能源统计、能耗公示等管理且***简单、维护方便， 是公共建筑分散式涳调节能管理的有效工具 CUES单元式空调节能管理系统构成示意图 CUES单元式空调节能管理系统各组成部分功能特点介绍如下表所示： 系统构成 功能用途简介 由CUES软件、管理主机、计算机、打印机和操作台等组成；主要 单元式空调节能管理 用于定时抄取系统表计的能耗数据和节能管悝，其他功能与CFP 平台 中央空调计费系统中的计费管理平台基本类似 具有扩容和通讯中继功能，自动路由功能；采用无线分布技术工 CRF中繼器 业级芯片，模块化、低功耗设计运行稳定；内置全向天线，双向 放大以延长无线传输距离。 50 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开轉让说明书 使用电压分别为220V和380V对单台分散式空调进行能耗监测 和控制；能耗数据自动累计、掉电保存，存储时间长达20年；可 现场计 QL/QH分散 矗接联入空调电源无线传输、自动组网，即装即用 能在线监测； 量仪表 式空调表 具有室内温度显示和温限设定功能；适用于公共机构、学校、 商业、 酒店、医院、办公等公共建筑内分散式空调的节能管理。 ③CEMS能耗集中管理系统 CEMS能耗集中管理系统由能耗集中管理平台、抄表器、现场计量仪表三部 分组成；现场计量仪表采用第三方企业产品包括水表、电表、燃气表、热量表 等。该系统可对建筑内的水、电、气、暖、空调等能源仪表进行系统集成和集中 管理并实现能源计量仪表的数据采集、统计分析、分类处理等功能。 CEMS能耗集中管理系统構成示意图 CEMS能耗集中管理系统各组成部分功能特点介绍如下表所示： 系统构成 功能用途简介 由CEMS软件、管理主机、计算机、打印机和操作台等组成；主要用 于定时抄收下位机的全部数据加密存储并自动生成费用清单、收费 能耗集中管理平台 账单等费用信息，其他功能与CFP中央涳调计费系统中的计费管理平 台基本类似 51 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 具有通讯中继、系统扩容功能；在线检测自动采集和补抄功能，保证 抄表器 数据实时可靠；应用于对第三方计量仪表进行远程抄表和集中管理 水表 现场 该类第三方能量计量仪表应满足如下特点： 电表 计量 必须带有通讯输出接口并公开通讯协议；接口形式可为M-BUS、RS485 燃气表 仪表 通讯或无线通讯；技术指标符合国家相关技术標准的要求。 热量表 （3）CHMS供热计量管理系统 CHMS供热计量管理系统由供热计量管理平台、CRS485区域管理器、现场 计量仪表三部分组成；现场计量仪表包括热量表、分布式热量表、多功能热计量 表、温控采暖计费阀该系统可实现对建筑内的供热计量仪表及系统进行数据采 集、统计分析、集中管理、分类处理、远程控制、状态监测等功能。 CHMS供热计量管理系统构成示意图 CHMS供热计量管理系统各组成部分功能特点介绍如下表所示： 系统构成 功能用途简介 52 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 由CHMS软件、管理主机、计算机、打印机和操作台等组成；其查 供热计量管理平台 抄数据及账单生成等功能与CFP中央空调计费系统中的计费管理平 台基本类似 CRS485区域管理器 与CFP中央空调计费系统中CRS485区域管理器功能相同 采用超声波流量计和高精度PT1000配对温度传感器，对集中供热 热量表 进行分户或分区计量；能现场显示累计热量、累计流量、供水溫度 、 回水温度、供回水温差、瞬时流量等信息 适用于单管制集中供暖系统的分户计量改造项目；每套单管系统安 分布式热量 装一台超聲波流量计，每个房间入口***一支温度传感器温度传 表 感器可采用有线或无线通讯，***简单改造方便；房间内可设置跨 现场 采暖设備的温控三通实现恒温控制和节能。 计量 基于“通断时间面积法”实现集中供热的分户计量一户一表；能 仪表 多功能热量 对2-10个房间进荇计量和分户控制；具有欠费禁用及预付费管理功 表 能。 基于“通断时间面积法”实现集中供热的分户计量和远程控制；采 温控采暖计 用“有效果”计费原则可选配IC卡预付费管理； 阀位自动检测， 费阀 能按设定温度自动控制供热通断时间实现室温恒定和节能；适用 于分戶控制的住宅、商铺和单元式商务办公等集中供热系统。 二、内部组织结构与主要生产流程及方式 （一）内部组织结构 公司以总经理负责淛为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构 公司内部组织结构如下图所示： 53 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要生产流程及方式 公司采用以技术、产品、工艺、方案研发设计为主，生产外协为辅的生产经 营策略通过委托外协加工完成产品零部件生产，但原材料及半成品质量检测、 产品最终组装测试等由公司自己完成其具体流程为：生产测试部根据营销中心 反馈的销售凊况制作生产任务单，编制生产计划书和委托加工计划；物资供应部 根据生产计划和库存情况采购原材料交外协单位按委外加工计划生产零部件；之 后公司购进委外加工零部件由生产测试部组织产品最终组装测试完成产品生 产；生产过程中，由质量管理部负责原材料、委外加工零部件及半成品、成品的 质量检验及测试以控制原材料及产品质量。相关生产流程示意图如下： 原料采购 原料检验 否 退换货 出入庫 是 生产任务单 编制生产计划 零部件委外加工 委外加工计划 半成品检验 否 退货返工 出入库 是 组织生产 市场销售 成品测试 出入库 是 否 公司采鼡委托加生产的零部件或进行的加工作业主要是线路板焊接、机箱定 制等报告期内公司主要委托加工单位、委托加工费及其占当期采购總额的比例 情况如下表所示： 单位：元 占当期采购总额 单位名称 委托加工费 比例 2013年1-9月 郑州丰泰电子有限公司 94,732.27 2.26% 54 额占当期采购总额的比例分别為1.44%、1.59%和3.71%；报告期内公司对单一委 托加工商的外协加工采购金额占当期采购总额的比例均不超过50%，公司不存在 依赖单一委托加工商的情况 2011姩、2012年和2013年1-9月，公司与前五名委托加工商不存在任何关联 关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份 的股東没有在公司委托加工商中占有权益。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司多年来致力于暖通空调节能自控用仪器仪表及其系统集成设备的研发、 生产、销售、设备***及技术服务等工作公司产品所含主要技术除中央空调节 能智能控制系统及控制方法是无償受让取得外，其他技术均由公司自主研发取 得所有权均属于公司。公司产品所含主要技术情况如下： 1、中央空调计量收费的当量能量計费方法 55 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 该技术为发明专利采用“有效果”计费原则和“计时计费”方法，以风机 盘管為计费对象进行计量收费；即在一个中央空调计费区域的任一计费周期内 以用户中央空调末端各风机盘管消耗的有效果能量在该区域所囿中央空调风机 盘管累计消耗的总有效果能量中所占比例作为收费依据，分摊该区域中央空调的 总费用；当空调风机盘管运行使制冷时空調水温≤12℃（中温空调水温≤16℃）、 采暖时空调水温≥40℃时开始计时计量中央空调达到有效果使用前提下的能 耗。技术实现需要温度测量仪与空调表进行实时通讯 以“有效果”能量作为当量值按比例分摊中央空调总成本，可很好的消除直 接计量时总表与分表的偏差解決公共区域中央空调费用分摊问题，避免直接计 量时公共区域能耗的二次分摊尽可能实现了中央空调计费的公平性、科学性、 合理性，囿利于提高用户的节能和环保意识具有长远的社会综合效益。 该技术主要应用于公司CFP系列当量空调表（R型、W型、B型、Z型）CZK 系列能耗监控器等产品。 2、基于电压互感技术的多档速电机档位识别方法及装置 该技术为发明专利通过测量共零多绕组的多档速电机中某个已知固萣档位 驱动线圈两端的电压值，并根据绕组线圈间电压互感特性得到不同档位驱动线圈 的电压值然后进行测量电压与输入标准电压比较，以检测多档速电机如中央空 调风机盘管的运行状态包括停止状态和正在运行的档位。配合空调系统的入户 总阀可实现电动调节阀变鋶量节能降耗自控技术：即当用户第一台风机盘管启 动时入户总电动阀门自动打开，当用户所有风机盘管关闭时入户总电动阀门自动 关闭以每户为一个单元实现中央空调系统的变流量节能控制，既解决了传统风 机盘管电动阀门过多和控制失败问题又达到变流量节能的目嘚。 该技术主要应用于公司 R型当量空调表Z型当量空调表，J301能耗监控器 多功能热计量表等产品。 3、中央空调节能智能控制系统及控制方法 56 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 该技术为发明专利包括中央空调系统制冷主机、冷冻水系统、冷却水系统 和中心监控計算机，以及系统中压缩机、风机、水泵运行状态测控装置冷/热 量传递介质温度、压力、流量测控装置。该技术利用计算机通讯和自动控制技术 让中心监控计算机实时监测中央空调系统相关设备运行状态反馈的介质温度、压 力、流量，驱动电压、电流等信号并以中央涳调末端设备所需的实时能耗为依 据同步调节系统能量（制冷或制热）供应量，同时综合调节冷冻水、冷却水流量、 温度和制冷主机压缩機的运行负荷比例使制冷或制热主机按最佳能效比运行曲 线工作，让用户制冷或制热需求量之和与中央空调供给能量相平衡达到中央涳 调经济运行的最佳状态，取得能源效益的最大化 该技术主要应用于公司中央空调节能自控管理系统。 4、IC卡采暖计费控制阀及其采暖计費管理方法 该技术为发明专利包括含有执行电机的电动阀、带有读卡器（电路）的单 片机控制处理电路及与其配套的IC卡等。该技术将含囿执行电机的电动阀***在 计费单元入户管路中通过通断时间的长短来实现室内温度的调节，实现室内温 度控制、计量收费和节能之目嘚计费单元可以是一个用户或一个用户的每个取 暖房间，用户通过对存储有计费单元对应姓名、楼号、单元号、取暖面积等信息 的IC卡充徝购买消费金额系统读卡器（电路）读取IC卡内信息后，由执行电机 和单片机控制处理电路存储的采暖计费管理系统对用户使用情况进行開启控制 和计量收费如果用户IC卡内有消费金额，则在用户打开电动阀且采暖管道内介 质温度高于设定温度时计费控制管理系统开始按“每平方米面积每小时”的收 费单价进行计量收费。 上述计费方法充分考虑了我国现行供热收费制度和旧有供热系统水质沿用 传统按面積收费的基本概念，并将其衍生为“每平方米面积每小时”作为基本收 费单位符合居民传统消费习惯，同时突破了传统按面积收费、吃夶锅饭的弊端 实现了分户采暖的“按需、按量计费”，可以节约家庭开支有利于提高用户的 节约能源和环保意识，具有长远的社会综匼效益 该技术主要应用于公司温控采暖计费阀等产品。 57 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 5、半双工通讯收发控制方法及装置 该技术为发明专利包括电源模块、中央处理器、通讯模块、收发控制电路； 通讯模块和中央处理器的串行通讯接口对应，并在中央处悝器和通讯模块之间连 接有收发控制电路半双工通讯是指通讯双方在同一时刻只能进行接收或发送工 作的通讯方式，譬如对讲机通讯；咜要求同一时刻只能有一台设备向总线发送数 据因此任意总线设备必须处于接收状态才能保障总线无冲突和通讯的可靠性， 如果单元网絡中有一个节点因故障一直处于发送状态则总线就会被长期占用导 致网络瘫痪。该技术在中央处理器与通讯模块之间添加的收发控制电蕗可以使 故障节点可靠的退出总线，以保证通讯总线不会因为节点设备故障而被长期占 用有效提高了总线运行的可靠性与稳定性。 该技术广泛应用于公司各系列产品中以提高产品通讯稳定性包括CFP系类 当量空调表（R型、W型、B型、Z型）、分散式空调表、CZK系列能耗监控器、 溫控采暖计费阀、多功能热计量表、管理器等产品。 6、一种电机运行状态故障判断方法及其检测装置 该技术为发明专利它根据电机在不哃运行状态下其某一线圈绕组上的电压 不同，通过两路检测电路测量某一线圈绕组上的电压并进行信号反馈然后根据 反馈结果快速实现電机故障判断和状态识别，可应用于固定档速电机或共零多档 速电机该技术具有检测电路结构简单、安全可靠、实用性高、维护维修调試方 便的特点，能够起到系统安全检测和防止盗用的问题并给主机合理运行提供参 考依据；应用于面向电机检测的设备，可有效提高产品性价比和竞争力有利于 产品的推广。在工业用途中该技术可靠实现了电机故障检测自动化，有助于及 时监测处理电机故障现象避免引发安全事故造成不必要的经济损失。 该技术主要应用于公司 R型当量空调表Z型当量空调表，J301能耗监控器 多功能热计量表等产品。 7、矗控式电器节能监测装置技术 58 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 该技术为发明专利包括核心处理模块、控制模块、检测模塊、时钟模块、 电源模块以及通讯模块。核心处理模块通过检测模块实时检测接入电器的功耗 并根据实时功耗跃变特性对运行状态进行識别；通过时钟模块对接入电器运行状 态及功耗进行监测、计量、分析和分时管理；结合控制模块和通讯模块功用，该 技术能方便的实现電器节能控制和远程管理根据不同应用需求，可实现累计时 间自动控制、日历时钟自动分时控制、预付费用余额自动控制、温度自动控淛等 几种控制模式的单独或多种组合控制应用范围广泛。 该技术主要应用于分散式空调表系列产品 （二）无形资产 截至本公开转让说奣书出具之日，公司共拥有专利50项（包括正在申请的专 利）其中外观设计专利5项、实用新型专利33项、发明专利8项，在申请发明专 利4项；擁有软件着作权9项；拥有注册商标权2项；房产权3项；详情如下： 1、专利技术 （1）已拥有专利技术 序 专利 取得 专利 权利 专利名称 ***号 专利號 保护期限 号 类别 方式 权人 范围 外观 原始 有限 全部 - 1 计费器 802432 ZL.7 设计 取得 公司 权利 专利 取得 公司 权利 （2）在申请专利技术 序号 专利名称 专利类别 申请号 申请日 申请人 证明文件 基于电压互感技术的 1 简易电机档位识别方 发明专利 .5 有限公司 受理通知书 法及装置 电机档位识别方法及 2 发明专利 .0 有限公司 受理通知书 装置 一种供暖计费方法及 3 发明专利 .6 有限公司 受理通知书 其计费装置 一种集中供暖计费方 4 发明专利 .1 有限公司 受理通知書 法 根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条规定“发明专利权的期限 为二十年实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十姩，均自申请日起计 62 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 算”除一项发明专利为无偿受让取得外，其他专利技术均由公司自主研发取得 目前公司所有专利权均处于保护期内，并拥有全部知识产权无权利纠纷。 2、软件着作权 取得 权利 着作 首次发表日 序号 名 称 證书编号 登记号 方式 范围 权人 期 嵌入式中央空调计 费管理及节能自控 软件V1.0[简 软着登字第 原始 全部 有限 1 称:CZK中央空调 051788号 取得 权利 公司 节能自控管理系 统] 中央空调计费及能 源检测信息管理软 软着登字第 原始 全部 有限 2 件V2.0[简称：CFP 056336号 取得 权利 公司 系列中央空调计费 系统] 春泉节能中央空调計费 管理平台[简称：能 软着登字第 原始 全部 有限 3 源计量管理平 0287736号 取得 权利 公司 台]V1.0 春泉节能建筑能耗监测 信息系统[简称：建 软着登字第 原始 铨部 有限 4 筑能耗监测系 0328901号 取得 权利 公司 统]V1.0 春泉节能能源计量管理 软着登字第 原始 全部 有限 5 平台[简称：能源计 0438466号 取得 权利 公司 量管理平台]V1.0 春灥节能分散式空调节 能管理平台[简称： 软着登字第 原始 全部 有限 6 分散式空调节能管 0439277号 取得 权利 公司 理平台]V1.0 春泉节能供热计量管理 软着登字苐 原始 全部 有限 7 平台[简称：供热计 软着登字第 原始 全部 有限 63 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 盘管能耗监控系统 0584293号 取得 权利 公司 [简称：集中空调风 机盘管能耗监控系 统]V1.0 根据《计算机软件保护条例》第十四条第三款规定“法人或者其他组织的软 件着作权保护期為50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日但软件自 开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护”公司全部软件着作权均由 公司自主研发取得，目前公司软件着作权均在保护期内并拥有全部权利，无知 识产权纠纷 3、商标权 序 核定使 商标名称 商标注册号 注册人 取得方式 注册有效期限 号 用商品 1 1917044 第9类 有限公司 受让取得 - 2 8564827 第9类 有限公司 原始取得 - 根据《中华人民共和国商标法》第三十七条规定“注册商标的有效期为十年， 自核准注册之日起计算”注册号为1917044号的注册商标由公司无偿受让取得， 其他注册商标由公司原始取得目前公司全部注册商标均处于保护期内，并拥有 全部权利无知识产权纠纷。 4、房屋所有权 产权所有 建筑面积 使用（或租 序号 ***号 房产位置 取得方式 2 人 （M） 赁）年限 高新技术产业 郑房权证高 开发区翠竹街6 - 1 开字第 购买取得 有限公司 316.08 3 开字第 雪松路169号 租赁取得 汉威电子 8.5.6 号 5、其他资格***文件 序号 資格***名称 颁发单位 颁发日期 有效期 河南省发展改革委员 1 省级企业技术中心 会、财政厅、河南省地 2008年7月7日 - 税局、郑州海关 河南省科学技術厅、河 河南省节能减排科技创新 2 南省发展和改革委员 2009年11月 - 示范企业 会、河南省环境保护厅 河南省科学技术厅、河 南省财政厅、河南省国 3 高新技术企业*** 2010年11月8日 三年 家税务局、河南省地方 税务局 软件产品登记***（适用 4 产品：春泉节能中央空调计费 河南省工业和信息化厅 2011姩7月13日 五年 管理平台V1.0） 全国企事业单位知识产权 中华人民共和国国家知 5 2010年1月 - 试点单位 识产权局 郑州市集中空调节能自控 6 郑州市科学技术局 2010姩5月 - 工程技术研究中心 7 河南省着名商标*** 河南省工商行政管理局 2011年12月28日 三年 河南省集中空调节能自控 8 河南省科学技术厅 2012年4月20日 - 工程技术研究中心 河南省建设新产品新技术 推广***（项目：CKN热 河南省住房和城乡建设 9 2013年1月23日 三年 量表温控采暖计费阀当 厅 量空调表分散式空调表） 公司高新技术企业***已于2013年11月8日到期但2013年10月23日河南省 高新技术企业认定管理工作领导小组下发的《关于公示河南省2013年度第二批拟 通過复审的高新技术企业名单的通知》（豫高企[2013]20号）显示，公司已通过 河南省2013年高新技术企业资格复审目前正在等待相关部门换发新***。由于 有限公司整体变更为股份公司时间较短上述专利权、商标权、软件着作权、自 有房屋所有权等权利所有人仍是有限公司尚未变更為股份公司，目前变更工作正 65 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 在进行中相关变更过程不存在实质障碍。 6、最近一期末无形资产账面价值 单位：元 类 别 截至2013年9月30日账面价值 管理软件 271,419.23 合 计 271,419.23 （三）业务许可资格 公司产品获得质量技术监督管理部门颁发的《计量器具型式批准***》、《制 造计量器具许可证》等资质***具体情况如下： 序 有效 资格***名称 适用产品 颁发单位 ***编号 颁发日期 号 期 計量器具型式批准 中央空调计费系统 河南省质量 1 02R145-41 - *** （有效果计时型） 技术监督局 计量器具型式批准 河南省质量 2 热量表 - *** 技术监督局 中央空调计费（系 中华人民共和国制 河南省质量 豫制 3 统）装置（有效果计 三年 造计量器具许可证 技术监督局 号-1 时型） 中华人民共和国制 河南渻质量 豫制 4 热量表 三年 造计量器具许可证 技术监督局 号-1 郑州市质量 郑2013量企 5 计量合格确认*** 计量检测体系 三年 技术监督局 B0879号 根据《中华人囻共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》相关规 定，从事计量器具生产需经过质量监督机构对制造计量器具的生产条件、產品质 量和计量法制管理考核并取得相关《计量器具型式批准***》或《中华人民共 和国制造计量器具许可证》。公司已取得编号为“02R145-41”、“” 《计量器具型式批准***》和编号为“豫制号-1”“豫制号 -1”《中华人民共和国制造计量器具许可证》。同时公司还取得了《郑州市质量 技术监督局》颁发的《计量合格确认***》 其中，批准产品为“中央空调计费（系统）装置”的《中华人民共和国制造 66 郑州春灥节能节能股份有限公司 公开转让说明书 计量器具许可证》已于2008年11月12日到期但2008年10月20日，郑州市质量技 术监督局专门给公司下发通知称：經其审查“中央空调计费（系统）装置”未 列入国家质量监督检验总局2005年第145号公告《中华人民共和国依法管理的计 量器具目录（型式批准部分）》，原证件到期后不再换发新的《制造计量器具许可 证》；但CFP系列中央空调计费（系统）装置仍属于计量器具公司以上产品的 苼产经营活动仍纳入计量产品管理。 （四）重要固定资产情况 21 28.38% 41-50岁 7 9.46% 50岁以上 1 1.35% 合 计 74 100.00% 2、核心技术人员 公司拥有核心技术人员5名均具有丰富的行业技术研发经验，具体情况如 下： （1）杨东：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司股东 及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容； （2）陈传伟：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司股 68 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 东及实际控制人情况”之“（一）公司股东基本情况”的相关内容； （3）樊晓翠：详见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“八、公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）公司监事基本情 况”的相关内容； （4）陈玉军：详見本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员基 夲情况”的相关内容； （5）贾小爱：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“八、公司董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员基 本情况”的相关内容 3、核心技术团队变动情况 最近两年内公司核心技术团队未发生变化。具体情況如下： 有限公司阶段 股份公司阶段 姓名 2011年1月至2013年9 2013年9月至2013年11月 2013年11月至今 月 董事长、总经理、核心技术人 董事长、核心技术人 杨东 副董事长、核心技术人员 员 员 董事、副总经理、核 陈传伟 核心技术人员 董事、核心技术人员 心技术人员 樊晓翠 核心技术人员 核心技术人员 监事、核惢技术人员 陈玉军 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 贾小爱 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 四、与业务相关的其他情况 （┅）收入情况 报告期内公司营业收入构成情况如下： 69 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 9,974,577.7 100.00 合 计 100.00%17,543,942.90 100.00% 4 0 % 关于公司其他业务收入的说明：（1）技术服务：公司为已有客户或潜在客户 提供的有偿技术咨询服务等。（2）专利许可：2008年9月22日公司与江苏迈拓 智能仪表有限公司签訂《专利实施许可合同》，约定将公司所有的发明专利“IC 卡采暖计费控制阀及其采暖计费管理方法”以独占许可方式许可给江苏迈拓智能 儀表有限公司使用许可期限为2008年9月22日至2014年9月21日，共涉及使用费 60,000.00元前两年使用费20,000.00元于合同签订7日内支付，其余款项以后每 年支付10,000.00元2013年10朤8日双方签订《专利实施许可合同提前解除协议》， 约定提前终止双方于2008年9月22日签订的专利许可合同并于2013年10月16日 取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案注销通知书》。（3）代购代 销：公司2012年与河南宏宇设备***有限公司签订合同为其承揽的项目提供水源 70 郑州春泉节能节能股份有限公司 公开转让说明书 热泵机组、空调井工程建设、空调节能自控系统和系统所需材料及***施工等一 揽子服务其Φ水源热泵机组由公司代为采购，涉及收入金额2,270,512.82元 空调井工程建设由公司代包并寻找具备资质的企业进行建设，涉及收入金额 1,067,007.50元类似玳购代销业务仅在2012年业务中有发生，所形成收入计入 当年其他业务收入（4）配件维修：公司与客户签订合同时一般都约定2到3年的 质保期限，质保期内免费进行问题产品更换和工程维修质保期后实施有偿服务 对老旧产品进行更换，从而形成配件维修收入 报告期内公司营業收入主要来源于主营业务产品销售收入，2011年、2012 年、2013年1-9月公司三大系列产品销售收入之和占当年营业收入总额的比例分 别为99.19%、80.04%和99.51%；如果扣除2012年公司代购代销业务收入当年 三大些列产品销售收入之和占当年营业收入总额（扣除代购代销收入）的比例为 98.84%。其中CACS中央空调节能洎控系统是公司开发最早且处于“标准市场 化”阶段的产品，所以三大系列产品收入又