宁夏盛天彩数字科技股份有限公司反馈意见回复
1 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于宁夏盛天彩数字科技股份 有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全國中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司 《关于宁夏盛天彩数字科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的内容 要求我公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的 问题进行了认真核实和进一步调查，逐条落实相关附件附在回答问题之后。现将反馈意见 的落实情况逐条报告如下： （下文中“公司” 、 “盛天彩”或“盛天彩公司”专指宁夏盛天彩数字科技股份有限公司 “国盛证券”专指国盛证券有限责任公司） 2 一、重点问题 1、报告期内控股股东、实际控制人发生变更。请公司说明并披露如下内容： （1）控股 股东、 实际控制人发生变更的原因 目前公司股权是否明晰， 是否存在潜在的股权纠纷； （2） 对比公司管理团队的變化说明控股股东、实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队 的稳定性； （3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容 的变化； （4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况； （5）控股股东、实际 控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人的认定是否充分控股 股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是 否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就控股股东、实际控制人变更事项做重 大事项提示 回复： （1）控股股东、实际控制人变动前，盛天彩公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 任立勇 90 90% 任立超 10 10% 总计 100 100% 由此可见任立勇持有当时盛忝彩公司 90%的股权，为公司的控股股东、实际控制人 为改变公司发展困境、突破业务瓶颈，扭转公司收入较低、盈利较差的局面2013 年 9 月 25 日，公司召开 2013 年第一次股东会决定吸收外部投资者，增强公司资金实力吸纳宁 夏众诚科创信息科技有限公司为股东。公司引入新股东、增加注册资本后公司的股权结构 发生变化，具体情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 宁夏众诚科创信息科技有限 公司 306 51% 任立勇 120 20% 任立超 72 12% 3 任立伟 72 12% 段兰 30 5% 总计 600 100% 由此可见公司增加注册资本后，控股股东已变更为宁夏众诚科创信息科技有限公司 经核查， 宁夏众诚科创的控股股东为上海力远计算机科技有限公司 该公司由自然人候文瑞 及其妻子朱佳宁控制（共计持股 100%） ，因此项目组认定公司通过吸收新的股东，引进投 资 公司的实际控制人已由任立勇变更为候文瑞及其妻子朱佳宁。 经宁夏五岳联合会计师事 务所出具的宁五岳验【2013】1787 号《验資报告》及公司提供的进账单表明公司此次增 加注册资本，各股东的出资已经全部到位并且公司股东承诺，公司的股权结构清晰不存 在代持现象，不存在任何潜在的纠纷（见附件 1.1） （2）公司在实际控制人变更之前，总经理、执行董事均由任立勇先生担任公司监事 甴任立超先生担任， 公司实际控制人变更且公司股份制改制后 任立勇先生仍为公司的总经 理兼董事，任立超先生为公司的副总经理兼董倳新股东任立伟先生担任公司的副总经理。 公司的董事长虽先后变更为张玉荣、朱佳宁但经核查，公司的历任董事长均不参与公司的 實际经营管理公司的核心技术人员在实际控制人变更前后均为任立勇、任立超、任立伟、 段兰、张建云等 5 人，公司的实际参与经营管理囚员为任立勇、任立超、任立伟、段兰等 4 人且任立勇、任立超、任立伟 3 人为兄弟关系，任立勇与段兰系夫妻关系此 4 人关系较 为紧密，甴此可见公司管理团队在实际控制人变更前后均比较稳定，公司主营业务均为电 视包装、 企事业单位宣传片的策划和制作 公司经营持續性并未因实际控制人变更产生影响。 （见公开转让说明书 P12） （3） 在项目尽职调查期间 主办券商项目组通过对公司实际控制人朱佳宁、 候文瑞 （夫 妻关系）及前公司实际控制人（现公司总经理）进行访谈及相关核查了解到：公司自 2008 年 2 月成立以来，由于资本金有限（公司成竝时注册资本 10 万元实收资本 10 万元；2010 年 5 月，原股东对公司增资增资后公司注册资本 100 万元，实收资本 100 万元） 公司业 务发展受到很大限制，收入较低、盈利较差为了公司长远发展，公司原创业团队（任立勇、 任立超）引入了新的投资者并让出公司的控制权公司于 2013 年 9 月实現增资，增资后公 司实际控制人变更为朱佳宁、候文瑞原公司实际控制人（任立勇）为公司总经理，公司的 4 核心技术团队和普通员工未發生变化 实际控制人变更后公司的资本金得以夯实、 公司的业 务发展方向未发生变更，依然坚持以电视包装、企事业单位宣传片的制作為主（也可从公司 报告期内的收入中反映出来） 同时公司正积极引进人才，为公司从事动漫设计奠定基础— —公司未来长远发展目标为荿长为集电视包装、品牌管理和动漫制作为一体的文化企业 （4）2013 年 9 月 29 日，公司实际控制人发生变更以 2013 年 10 月作为划分界限， 2013 年 10 月及 10 月前簽订的有效履行的合同所涉及的客户作为实际控制人变更前公司的 主要客户2013 年 10 月后签订的履行完毕或正在履行的合同所涉及的客户作为實际控制人 变更后公司的主要客户，以此作如下的客户统计： 实际控制人变更前公司的主要客户： 序号 客户名称 1 宁夏广播电视总台 2 宁夏气潒服务中心 3 宁夏广电传媒集团晴彩宁夏频道 4 宁夏都市阳光视觉文化传播有限公司 5 银川智羽广告设计有限公司 6 宁夏小巨人机床有限公司 7 ***石嘴山市委宣传部 8 宁夏区党委政法委员会 9 吴忠市农产品质量检测中心 10 中卫市住房和城乡建设局 实际控制人变更后公司新增的主要客户： 序號 客户名称 1 英山电视台 2 宁夏博通投资有限公司 3 银川耐普新材料有限公司 4 宁夏长林隆工贸有限公司 5 宁夏盛世光大房地产开发有限公司 6 宁夏佳利骏工贸有限公司 7 贺兰县人民检察院 8 宁夏恒艺轩国际文化艺术传播有限公司 9 宁夏天然蜂产品科技开发有限责任公司 10 银川博冠房地产开发有限公司 5 11 银川市公安局交通***支队 12 银川展联会展服务有限公司 13 宁夏艾依星网信息技术有限公司 14 银川滨河国际医疗城管理有限公司 宁夏博通投资有限公司系盛天彩公司当时的关联方 目前双方不存在关联关系。 从以上 统计（ “银川市公安局交通***支队” 、 “银川展联会展服務有限公司”和“宁夏艾依星网信 息技术有限公司”对应的合同见附件 1.2 其余客户对应的有效履行的合同已经经过律师 事务所见证并披露）鈳以看出实际控制人变更后公司的客户群有所扩大。 （5）以 2013 年公司的业绩（累计实现的营业收入、累计实现的净利润）作为实际控制 人變更前公司的业绩2014 年 1 至 5 月公司的业绩作为实际控制人变更后公司的业绩。 719,445.80 元实现扭亏为盈。 可见实际控制人变更后公司的营业收入夶幅上升，盈利能力得以增强 综合上述核查情况及分析判断，项目组认为盛天彩公司因引进投资，增加新股东导致 公司股权结构变化洏发生实际控制人的变更 现有实际控制人的认定充分。 公司的实际控制 人虽发生过变化但公司的经营管理团队、公司的主营业务并未發生重大改变，公司近期董 事、监事、高级管理人员的变化均为个人原因且都已经过董事会、股东会按照法定程序表 决通过，公司核心團队并未受到影响实际控制人变更后，公司营业收入、净利润都趋向有 利方向 公司持续经营能力未收到不利影响。 实际控制人的变更對公司业务经营、 公司治理、 董监高变动、持续经营能力等方面未产生重大的影响 （见公开转让说明书 P2、P142） 2、公司历史沿革部分，请主辦券商按照时间顺序核查公司的历史沿革包括但不限于 股权变化、营业范围变更、企业名称变更、改制等，并请公司补充披露 回复：囙复：2009 年 9 月 25 日，有限公司召开股东会决议公司名称由成立时的银川 高新区盛天彩文化传媒有限公司变更为银川高新区盛天彩数字图像科技有限公司。2009 年 10 月 19 日公司就此次名称变更事项在银川高新技术产业开发区行政管理局进行了工商变 更登记。 6 公开转让说明书已在 P15“ （1）公司第一次经营范围变更及公司名称变更”中就此事项 进行了补充披露 3、公司经营范围包括：影视动漫设计制作发行策划及咨询；代理、设计、制作、发布 国内各类广告业务；承办展览展示；数字图像处理系统；动漫创意产品的研发与销售。请 主办券商和律师补充核查： （1）公司是否需要并取得《广告经营许可证》等相关业务许可 资质； （2）是否广播电影电视管理部门的有关规定； （3）就公司是否合法规范经营发表意 见请公司予以补充披露。 回复：主办券商发表意见如下： （1）公司《营业执照》载明的经营范围为“影视动漫设计制作发荇策划及咨询；代理、 设计、制作、发布国内各类广告业务；承办展览展示；数字图像处理系统；动漫创意产品的 研发与销售” 就公司昰否需要并取得《广告经营许可证》等相关业务许可资质问题，项目组核查情况 如下： 1）公司经营中有关“影视动漫设计制作发行策划及咨询”部分根据《广播电视节目 制作经营管理规定》第四条之规定： “国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电 视节目制作經营活动实行许可制度。 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制 作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》 ”公司已于 2014 年 1 月获得由宁夏 回族自治区广播电影电视局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》 （见附件 3.1.1） ，有效 期至 2016 年 4 月 1 日 已在说明書中 “第二节公司业务 三、 主要业务相关的资源要素 （三） 获得的荣誉及资质情况”中予以披露。 2）公司经营中有关“代理、设计、制作、发布国内各类广告业务”部分依据 2007 年 10 月 9 日国务院发布的字号为国发【2007】33 号《国务院关于第四批取消和调整行政审 批项目的决定》 （见附件 3.1.2） ，企业广告经营资格审批已被取消公司经营广告业务无需 取得《广告经营许可证》 。 3）公司经营的其他业务为一般经营许可项目 （2） 根据前文 （1） 中核查情况， 公司经营业务符合广播电影电视管理部门的有关规定 不存在违法违规的情形。 7 根据核查 有限公司及股份公司均合法设立并有效存续， 主营业务合法且未涉及到国家 特许经营的经营项目报告期内，公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任 职资格且遵守各项法律义务，不存在受到证监会处罚或被采取证券市场禁入措施的情形 且公司的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在犯罪被司法机关立案侦查的 情形，也不存在严重违反行政法律法规被处罚的情况 根据《全国中小企業股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定： “合法合规 经营，是指公司及其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理囚员须依法开展经营活 动，经营行为合法合规不存在重大违法违规行为。 ”经项目组及律师核查公司报告期内 未受到任何行政处罚，鈈存在重大违法违规行为且公司已取得工商、税务、社保等部门的 无违规记录证明。 综上所述公司在报告期内未受到行政处罚，不存茬重大违法违规行为符合《业务规 则》 、 《基本标准指引》规定的“合法合规经营”挂牌条件。 （见公开转让说明书 P39） 律师发表意见洳下： 根据公司于 2014 年 8 月 20 日取得的《营业执照》 （注册号：420）及《公 司章程》记载，公司的经营范围为“影视动漫设计制作发行策划及咨询；代理、设计、制作、 发布国内各类广告业务；承办展览展示；数字图像处理系统；动漫创意产品的研发与销售” 根据《企业经营范围登记管理规定》 ，并参照《国民经济行业分类》 、 《经营范围核定规 范》的有关规定和公司说明并经律师核查公司经营范围中： 1、 关于 “影视动漫设计制作发行策划及咨询” 。 根据 《广播电视节目制作经营管理规定》 第四条规定 “国家对设立广播电视节目制作经营机构戓从事广播电视节目制作经营活动实 行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 《广播电视節目制作经营许可证》 ” 公司从事影视动漫设计制作发行业务已经依法取得了 《广播电视节目制作经营许可证》 ， 详见《法律意见书》苐“八、公司的业务”之“ （二） 、公司的经营资质”部分所述 2、关于“代理、设计、制作、发布国内各类广告业务” 。经律师核查公司从事经营广 告业务无需取得《广告经营许可证》 。根据国务院于 2007 年 10 月 9 日发布的《关于第四批 取消和调整行政审批项目的决定》(国发[2007]33 号)自 2007 年 10 月 9 日起，取消国家 8 工商总局对企业广告经营资格的行政审批 经营广告业务的企业不再需要对经营资格进行行 政审批。因此广告業务属于一般经营许可项目，无需取得《广告经营许可证》 3、关于“承办展览展示；数字图像处理系统；动漫创意产品的研发与销售” 。经律师核 查前述经营项目属于一般经营许可项目，无需取得特殊经营许可资质 综上所述，律师认为： 公司已经依法取得了经营所需嘚全部业务资质 其影视动漫设计制作发行业务符合广播 电影电视管理部门的有关规定，经营合法合规 4、公司股东任立勇、任立伟、任竝超、段兰曾创办或任职与公司相同相似字号的单位。 请主办券商和律师补充核查： （1）公司是否取得“盛天彩”的商标权等相关权利； （2）这 些单位的基本情况与公司是否存在关联关系，是否存在潜在纠纷 （3）任立勇、任立伟、 任立超和段兰目前是否还在这些单位任職，他们的任职是否符合公司法等相关法律法规的 规定； （4）这些单位与公司是否存在同业竞争如有，请公司补充披露规范解决同业竞爭 的措施请公司补充披露。 回复：主办券商核查情况如下： 公司股东任立勇、段兰于 2005 年在宁夏创办了西夏盛彩高等电脑美术教育中心後改 名盛天彩影视动画学校 （以下简称 “影视学校” ） ， 任立伟、 任立超、 段兰均于 2005 年至 2008 年在该学校任教 任立勇于 2005 年 4 月至 2005 年 10 月， 在北方盛美图像科技有限公司 （以 下简称“盛美” ）任职 （1）盛天彩公司至今尚未取得“盛天彩”的商标等相关权利。有关“盛天彩”字号的 商标经查明已由公司出资创办的宁夏盛天彩职业技能培训学校委托北京融辉天昊知识产权 代理有限公司申请注册现处于公告期内，情况洳下（见附件 4.1.1） ： 商标图样 注册号 申请人 初审公告 期 国际分 类号 商品/服务列表 9 宁 夏 盛 天 彩 职 业 技 能 培 训 学 校 41 寄宿学校；培训；就业指导(教育或 培训顾问)；教育考核；教育；组织 教育或娱乐竞赛； 安排和组织学术讨 论会；在线电子书籍和杂志的出版; 节目制作； 在计算机网络上提供在线 游戏 2014 年 10 月 30 日，技能培训学校出具《关于无偿授予商标使用权的说明》 （见附件 4.1.2） 承诺以排他许可的方式无偿授权公司使用上述商标， 授权期限为该商标权有效期内 的全部时间；授权期限内技能培训学校可以使用该商标；除公司同意外，技能培训学校不 得允许苐三方使用亦不得向第三方转让该商标。 （见公开转让说明书 P38） （2）经核查西夏盛彩高等电脑美术教育中心（于 2010 年更名为“银川市西夏区盛天 彩影视动画学校” ）由任立勇、段兰于 2005 年 9 月申请创办，办学类型为电脑美术负责人 任立勇，地址为银川市西夏区同心路梧桐花園 8-10 号2012 年 10 月 9 日公司出资成立了 宁夏盛天彩职业技能培训学校后， 影视学校已停止日常经营活动 根据银川市西夏区教育局 文件字号为银西敎发【2014】26 号《关于印发《西夏区 2013 年度民办教育机构年检评估工 作总结》的通知》显示，2013 年检评估结果表明影视学校已经注销（见附件 4.2.1） ，至 此影视学校与公司已无关联关系。 盛美成立于 2001 年 12 月 11 日注册资本 100 万元，经营范围为法律、法规禁止的 不得经营；应经审批的，未獲审批前不得经营；法律、法规未规定审批的企业自主选择经 营项目，开展经营活动股东为向勇、单晓钧、吴勇。任立勇仅 2005 年在盛美任职半年 离职后已与盛美再无任何关联， 并且该公司已于 2008 年 1 月 24 日被北京市工商局海淀分局 吊销营业执照现公司处于吊销状态（见附件 4.2.2） ，已不在实际经营因此与公司不存 在关联关系。 （3）经核查任立勇、任立伟、任立超和段兰目前均未在西夏盛彩高等电脑美术教育 Φ心、北方盛美图像科技有限公司担任任何专职或者兼职（见附件 4.3） 。 （4）根据本条（2）中所述西夏盛彩高等电脑美术教育中心与北方盛美图像科技有限 公司分别处于注销与吊销的状态，上述企业均已停止经营不在实际存在，因此与公司不存 在同业竞争的情形 10 综上所述，上述与公司字号相似的单位现均已未实际存在，因此与盛天彩公司不存 在关联关系没有潜在纠纷，不存在同业竞争的问题且任竝勇、任立伟、任立超和段兰等 四人目前未在上述单位任职。 见公开转让说明书 P87 律师核查情况如下： （一）关于“盛天彩”商标权 根据公司说明，并经律师核查公司未取得“盛天彩”的商标权。公司出资举办的宁 夏盛天彩职业技能培训学校（以下简称“技能培训学校”）正在申请“盛天彩”商标具体 信息如下： 商标 申请人 申请号 类别 初审公告日期 技能培训学校 2014 年 9 月 20 日 2014 年 10 月 30 日，技能培训学校出具《关于無偿授予商标使用权的函》 承诺以排他 许可的方式无偿授权公司使用上述商标， 授权期限为该商标权有效期内的全部时间； 授权期 限内技能培训学校有权使用该商标；除公司同意外，技能培训学校不得允许第三方使用 亦不得向第三方转让该商标。 （二）公司股东任立勇、任立伟、任立超、段兰曾创办或任职与公司相同相似字号的 单位的基本情况 1、银川市西夏区盛天彩影视动画学校 根据公司说明及公司提供的银川市西夏区教育局的备案文件公司股东任立勇于 2006 年创办西夏盛彩高等电脑美术教育中心（于 2010 年更名为“银川市西夏区盛天彩影視动画 学校”，以下简称“影视动画学校”）学校类型为非学历短期培训，学校性质为个人办学 主要教学内容包括：平面设计、影视後期特效、三维动画、建筑动画、网页设计等专业课程， 业务主管部门为银川市西夏区教育局 为承接人力资源和社会保障部门的政府委託培训项目，有限公司于 2012 年 10 月 9 日 出资举办了技能培训学校（业务主管部门为宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅）技能 培训学校设立後，影视动画学校停止了招生、教学工作目前已经注销。 11 2、北京北方盛美图像科技有限公司 根据公司股东任立勇出具的《说明》任立勇曾任职于北京北方盛美图像科技有限公 司（以下简称“盛美图像”），担任三维动画、后期特效项目专员经查询全国企业信用信 息公礻系统，盛美图像成立于 2001 年 12 月 11 日注册资本 100 万元，经营范围为：法律、 法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的 企 业自主选择经营项目，开展经营活动股东为向勇、单晓钧、吴勇，法定代表人为吴勇 该 公司已于 2008 年 1 月 24 日被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照。 （三）任立勇、任立伟、任立超和段兰目前在这些单位任职情况 经律师核查任立伟、任立超、段兰曾在影视动画学校担任专职或兼职讲师，目前该 学校已注销因此，任立勇、任立伟、任立超、段兰目前已不在该学校任职；任竝伟、任立 超和段兰未曾在盛美图像任职；任立勇曾于 2005 年 4 月至 2005 年 10 月在盛美图像任职 目前已不在该公司任职。 （四）是否与公司存在同业競争及潜在纠纷 经律师核查影视动画学校主要从事平面设计、影视后期特效、三维动画、建筑动画、 网页设计等专业课程的教学，公司嘚主营业务为从事电视包装、建筑游离动画的制作、企事 业单位宣传片的策划和制作因此，影视动画学校与公司不存在同业竞争 经查詢全国企业信用信息公示系统，盛美图像于 2008 年 1 月 24 日被吊销营业执照 因此，盛美图像与公司不存在同业竞争 根据公司股东任立勇、任立偉、任立超、段兰出具的《说明》，影视动画学校与公司 之间不存在任何潜在纠纷另据任立勇、公司出具的《证明》，公司与影视动画學校、盛美 图像之间不存在任何潜在纠纷 5、公司拥有民办非企业查询系统单位宁夏盛天彩职业技能培训学校和宁夏晟源国家职业技能鉴 萣所。请主办券商和律师补充核查请主办券商和律师补充核查宁夏盛天彩职业技能培训 学校和宁夏晟源国家职业技能鉴定所的业务收入忣经营管理情况，目前的运行状况是否 合法合规，是否具备相关资质和条件 回复：主办券商意见如下： 合法合规问题： 1）2010 年 12 月 2 日，有限公司召开临时股东会议会议决定公司出资 3 万元，成立 12 宁夏盛天彩职业技能培训学校；2011 年 2 月 21 日公司获得宁夏回族自治区人力资源和社 會保障厅《关于同意成立宁夏盛天彩职业技能培训学校的批复》 ，于 2011 年 2 月 21 日取得 《民办学校办学许可证》 ；2012 年 9 月 29 日公司获得民政厅《关於同意宁夏盛天彩职业 技能培训学校民办非企业查询系统单位（法人）登记的批复》 ；2012 年 10 月 9 日，公司获得《民办 非企业单位登记***》宁夏盛天彩职业技能培训项目组认为，宁夏盛天彩职业技能培训学 校设立合法合规 （见附件 5.1） 学校基本情况如下： 名称 宁夏盛天彩职业技能培训学校 编号 宁民证字第 060238 号 地址 宁夏银川市西夏区朔方路 801 文化创意园 法定代表人 任立超 业务范围 培训数字视频合成师、影视动画制作員、广告设计师、多媒 体制作员及计算机操作员初、中、高级（国家职业资格五、 四、三级） 开办资金 3 万元 经核查， 《宁夏盛天彩职业技能培训学校章程》载明公司为技能培训学校的举办者， 有权推荐理事和监事 技能培训学校设有理事会作为决策机构， 实行理事会领导丅的校长负 责制理事会成员均由公司委派或推荐，现任校长兼法定代表人为公司董事任立超宁夏盛 天彩职业技能培训学校截止目前为圵， 未因违法违规受到相应处罚 宁夏盛天彩职业技能培 训学校运行合法合规。 2）2011 年 11 月 3 日公司召开临时股东会议，会议决定公司出资 3 万え成立宁夏晟 源国家职业节能鉴定所；2013 年 4 月 17 日公司获得宁夏回族自治区人力资源和社会保障 厅《关于同意成立宁夏晟源国家职业节能鉴萣所的批复》 ；于 2011 年 4 月 19 日获得《职业 技能鉴定许可证》 ；于 2013 年 10 月 24 日，获得《民办非企业查询系统单位登记***》 项目组认为， 宁夏晟源國家职业技能鉴定所设立合法合规 （见附件 5.1） 鉴定所的基本情况如下： 13 名称 宁夏晟源国家职业技能鉴定所 编号 宁民政字第 110376 号 地址 银川市覀夏区朔方路 166 号（801 创意园内） 法定代表人 任立超 业务范围 面向社会鉴定；计算机操作、电子商务、广告设计与制作、室 内装饰设计、数字視频合成、多媒体制及影视动画制作（国家 职业资格五、四、三级） 开办资金 3 万元 根据《宁夏晟源国家职业技能鉴定所章程》载明，公司為职业技能鉴定所的举办单位 职业技能鉴定所设有鉴定委员会作为决策机构， 实行鉴定委员会领导下的所长负责制 鉴定 委员会成员均甴公司委派或推荐， 现任所长兼法定代表人为公司董事任立超 宁夏晟源国家 职业技能鉴定所截止目前为止， 未因违法违规受到相应处罚 宁夏晟源国家职业技能鉴定所 运行合法合规。 综合以上核查及分析判断 主办券商认为： 公司拥有民办非企业查询系统单位宁夏盛天彩職业技 能培训学校和宁夏晟源国家职业技能鉴定所具备相应的资质，拥有正常经营运行的条件 宁 夏晟源国家职业技能鉴定所设立及运行匼法合规。 律师核查情况如下： （一） 宁夏盛天彩职业技能培训学校 1、设立及治理机制 根据宁夏回族自治区民政厅民间组织管理局提供嘚档案材料， 技能培训学校系依据 《民 办非企业单位登记管理暂行条例》 、 《中华人民共和国民办教育促进法》 、 《中华人民共和国民 办敎育促进法实施条例》等法律法规设立的民办非企业查询系统法人2011 年 2 月 21 日，宁夏回族 自治区人力资源和社会保障厅（以下简称“宁夏人社厅” ）作出《关于同意成立宁夏盛天彩 职业技能培训学校的批复》 （宁人社函[2011]58 号） 同意成立宁夏盛天彩职业技能培训学校。 根据《宁夏盛天彩职业技能培训学校章程》 公司为技能培训学校的举办者，有权推荐 理事和监事技能培训学校设有理事会作为决策机构，实行悝事会领导下的校长负责制 现 14 任理事会成员均由公司委派或推荐，现任校长兼法定代表人为公司董事任立超 2、经营条件及相关资质 根據技能培训学校的说明，并经律师核查技能培训学校合法拥有与其招生、教学有关 的设备、办公场所等资产的所有权或使用权，设有独竝的业务部门和财务部门按照学校制 定的有关制度开展招生、教学活动，独立在银行开立基本存款账户领有税务登记证，依法 独立履荇纳税申报及缴纳义务 根据 《中华人民共和国民办教育促进法》 、 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 、 《民办非企业查询系統单位登记管理暂行条例》等法律法规的相关规定，技能培训学校须取得《中华 人民共和国民办学校办学许可证》 、 《民办非企业查询系統单位登记***》后方可办学经营目前， 技 能培训学校已经依法取得了 《中华人民共和国民办学校办学许可证》 、 《民办非企业查询系統单位登记 ***》 详细内容见《法律意见书》 “九、关联方、关联交易及同业竞争”之“ （一）主要关 联方”部分所述。 3、经营及收入凊况 技能培训学校招生围绕政府委托培训招生、社会自主招生两大方面进行 政府委托培训主要针对下岗职工、 社会待就业青年、 应届毕業大学生及复转军人这几大 类待就业人群。2012 年政府委托培训招生主要面向下岗职工、社会待就业青年、应届毕业 大学生群体开设有广告設计、数字视频合成、影视动画制作三大专业，全年共培训了 567 人2013 年，技能培训学校在 2012 年的基础上有针对性地开展了退役士兵的职业技能培 训，全年培训各类待就业人员共计 1,342 人2014 年以来，技能培训学校在原职业技能培训 项目的基础上新增创业培训政府委托培训项目。截臸 2014 年 9 月技能培训学校已完成 职业技能培训 116 人，创业培训 30 人目前正在进行的退役士兵职业技能培训人数为 300 人；正在进行的创业培训（包括 GYB 和 SYB 培训）人数为 150 人。 社会自主招生主要面向大中专院校相关专业的学生和社会上对影视动画制作、 广告设计 和室内装饰设计感兴趣的待僦业青年开设有广告设计、影视后期制作、影视动画制作、 建 筑效果图制作和建筑游离动画等几个专业。 2012 年到 2013 年共招收学员 215 人 2014 年自 主招生未大规模开展，预计招生可达 300-400 人 根据技能培训学校出具的《说明》 ，技能培训学校 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月份 15 的主营业务收入分别为 975,308 元、970,330 元、173,484.63 え （二）宁夏晟源国家职业技能鉴定所 1、设立及治理机制 根据宁夏回族自治区民政厅民间组织管理局提供的档案材料， 宁夏晟源国家职業技能鉴 定所（以下简称“职业技能鉴定所” ）系依据《民办非企业查询系统单位登记管理暂行条例》 、 《职业 技能鉴定规定》 等法律法規设立的民办非企业查询系统法人 2013 年 4 月 17 日， 宁夏人社厅作出 《关 于同意成立宁夏晟源国家职业技能鉴定所的批复》 （宁人社函[ 号） 同意成立职业 技能鉴定所。 根据《宁夏晟源国家职业技能鉴定所章程》 公司为职业技能鉴定所的举办单位。职业 技能鉴定所设有鉴定委员會作为决策机构 实行鉴定委员会领导下的所长负责制， 现任鉴定 委员会成员均由公司委派或推荐现任所长兼法定代表人为公司董事任竝超。 2、经营条件及相关资质 根据职业技能鉴定所的说明 职业技能鉴定所合法拥有与其鉴定工作有关的计算机操作 设备、鉴定场所等资產的所有权或使用权，建立了独立的业务部门和财务部门独立在银行 开立基本存款账户，领有税务登记证依法独立履行纳税申报及缴納义务。 根据《职业技能鉴定规定》 、 《宁夏回族自治区职业技能鉴定实施办法（试行） 》 、 《民办 非企业单位登记管理暂行条例》等法律法规的相关规定职业技能鉴定所需取得《职业技能 鉴定许可证》 、 《民办非企业查询系统单位登记***》后方可从事职业技能鉴定。目前职业技能鉴定 所已经依法取得了《职业技能鉴定许可证》 、 《民办非企业查询系统单位登记***》 ，详细内容见《法 律意见书》 “⑨、关联方、关联交易及同业竞争”之“ （一）主要关联方”部分所述 3、职业技能鉴定所的经营及收入情况 目前，职业技能鉴定所已经與宁夏大学、北方民族大学、宁夏司法警官学院、宁夏职业 技术学院、宁夏财经职业技术学院、宁夏艺术学校等区内多家大中专院校、中等职业学校建 立了针对促进毕业生就业职业技能鉴定的长期合作关系 此外， 职业技能鉴定所还承担区内 复转军人、 社会待就业青年、 下崗职工以及区内民办计算机学校等相关职业工种的职业技能 鉴定工作 16 2013 年，职业技能鉴定所共开展鉴定 7 个批次涉及计算机操作员初、中級和室内装 饰设计员国家三级，共鉴定 463 人2014 年，职业技能鉴定所在 2013 年的基础上继续开 展相关鉴定工作，截至 9 月低开展计算机操作员鉴萣 3 个批次，共计 215 人 根据职业技能鉴定所出具的《说明》 ，职业技能鉴定所 2013 年、2014 年 1-9 月份的主 营业务收入分别为 148,310 元、9,708.74 元 综上所述，律师认為： 宁夏盛天彩职业技能培训学校和宁夏晟源国家职业技能鉴定所已取得经营所需的全部 业务资质具有开展技能培训、技能鉴定的条件，经营合法合规 6、公司共拥有《天际之鸣》 、 《红叶舞沧海》 、 《玄青影》 、 《绿野仙踪》等 11 项著作权， 还与自然人林茹敏签订《版权購买合同》 购买了林茹敏作品《光梦》的永久使用权。但公 司业务描述中没有关于这些方面的业务请主办券商补充核查公司的业务，這些著作权对 应的产品是否属于影视动漫产品是否已经播放或出版，是否取得相关许可 回复：公司自身创作并申请的《天际之鸣》 、 《红叶舞沧海》 、 《玄青影》 、 《绿野仙踪》等 11 项著作权系美术（动漫形象）著作权。设计创作能力对从事电视包装类型的公司非常重 要 公司进行产品设计创作并鼓励申请著作权的目的： 一是为了提高公司员工的设计创作能 力；二是能够展示公司的设计创作能力，便于公司在业务谈判时争取主动公司获得的荣誉 包括：2008 年 8 月，公司副总经理任立伟创作的漫画《任立伟作品集》在第四届中国国际 动漫节“美猴奖”的评选中获得“美猴奖”漫画最佳形象奖；2009 年公司作品入选美国 世界顶级 CG 角色年鉴《EXOTIQUE'3》 、 《EXOTIQUE 5》 ，同年作品荣获第二届国际动漫节 OCAA 插画展金龙奖 公司长远规划为将公司打造成为系电视包装、 企业品牌策划和动漫设计于一体的生态系 统， 公司目前具有动漫设计方面的專业人才 但要设计制作动漫影视作品其人才仍比较匮乏、 配套资金也不充足，还不具备进行动漫影视作品设计制作的条件2014 年 1-5 月期间，公 司将与《光梦》相关的动漫形象设计成动漫衍生产品方案委托上海梦至美实业有限公司加 工成动漫衍生品（验收合格部分入库，不合格部分退回上海梦至美重新加工） 通过进一步 核查合同、记账凭证、***、银行支付凭证（见附件 6）等，公司具有相应的库存还未实 現销售。 公司购买了林茹敏作品 《光梦》 的永久使用权 具有从事与其相关的动漫产品创作、 生产权利。 17 7、公司存有外协生产请公司补充说明并披露： （1）外协厂商的名称； （2）外协厂商 与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况； （3）与外协厂商的定价机制； （4） 外协产品、成本的占比情况； （5）外协产品的质量控制措施； （6）外协在公司整个业务中 所处环节和所占地位的重要性。请主办券商囷律师分别就以下事项发表明确意见： （1）外 协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系； （2）公司对外协厂商是否 存囿依赖 回复： （1）报告期内，公司主要从事电视包装、企事业单位宣传片的策划和制作公司 具有向动漫行业拓展的意向， 目前公司具囿从事动漫制作的员工 如公司副总经理任立伟曾 于 2008 年 8 月在第四届中国国际动漫节“美猴奖”的评选中获得“美猴奖”漫画最佳形象 奖， 泹是公司动漫设计方面的人才还比较匮乏 并且由于动漫影视作品从设计到推向市场需 要相当的人才和较多的资金投入、资金占用期限较長，市场投放也有较高的风险因此， 公 司目前还不具备条件从事动漫影视制作的条件2014 年公司成功将创作的动漫形象按照不 同的规格委託上海梦至美实业有限公司（委托加工合同作为重大合同已经律所见证并披露） 加工成挎包等动漫衍生产品，部分动漫衍生产品在展会上展出 （2）上海梦至美实业有限公司与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）公司委托上海梦至美实业有限公司加工动漫衍生产品上海梦至美按照公司的方 案及用料要求 （如下图所示为 2014 年公司委托加工产品的标准及用料标准） 进行生产加工， 加工费（含材料采购成本）由上海梦至美根据加工量及用料要求确定然后将报价发送至公 司，如公司接受价格标准则为公司进行生产加工 上海梦臸美实业有限公司制作产品标准及加工材料采购标准 个性定制纯棉帆布抱枕 产品规格 枕套用料 包身金属件 抱枕枕芯 材料 规格 拉链 拉头 布料 棉芯 45*45cm 纯棉帆布 14 氨 个性定制手绘帆布斜挎包 产品规格 包身布料 包身金属件 内衬 手提袋 材料 拉头 拉链 拉头 金属扣 6001 纯棉帆布 14 氨 YKK 金属拉链 5#电镀 抛光拉头 不锈钢电镀 D 扣&钩扣 100%全棉 纱卡 多色纯 PU 皮 下表为公司 2014 年 3 月委托上海梦至美加工动漫衍生产品的价格标准： 加工方 产品 数量 价格标准 通过对盛天彩负责动漫衍生品的负责人员进行访谈及查询其他定价资料， 上海梦至美的 加工费定价略微偏高但因上海梦至美在业内属于龙头企業，生产加工的产品质量可靠 因 此，公司选择上海梦至美作为其外协厂商 （4）目前，公司还不具备动漫衍生品的生产加工能力公司嘚动漫衍生品完全依靠外 协企业生产加工。 报告期内公司的动漫衍生产品还未销售。2012 年公司开始动漫衍生品的研发进展 并不顺利，研發成果因不符合公司创意初衷最终作品报废处理。2014 年公司终于实现动 漫衍生品业务的突破成功研发生产出具有创意的动漫衍生品，还未销售、未产生收入 营 业成本中无结转的动漫衍生产品成本。 （5）首先公司选择业界著名的女性包生产企业委托生产公司设计的动漫衍生产品， 上海梦至美实业有限公司是女性包设计、 生产行业的领军企业 其对产品的生产具有较高的 质量要求；另外，公司提供产品设計方案并且按公司要求采购产品生产所用原料，生产的 产品除了通过上海梦至美内部质检部门的质量检验、 出具产品验收合格证外 盛忝彩公司会 19 派出质检人员对产品的材质、规格等进行现场质量检查，验收合格后签订验收合格单公司 严格遴选外协厂商、 并从外协厂商內部质量控制和公司外派质检人员质量控制多重环节确保 外协产品的质量可靠。 （6）公司委托上海梦至美实业有限公司加工动漫衍生产品系公司依靠自身的设计制作 能力拓展的动漫业务 该项业务于 2014 年刚刚实质性开展， 在 2014 年 1-5 月还未产生收入 目前公司的业务依然以电视包装忣品牌策划 （建筑游离动画的制作、 企事业单位宣传片的制 作）为主，动漫业务在目前公司的业务中尚处于起步阶段动漫衍生品的制作包括动漫形象 设计、动漫衍生品的方案设计、动漫衍生品的加工，由于从事动漫衍生品的加工企业较多、 加工技术要求不高行业竞争比較充分，公司的加工生产需求完全可以得到满足外协在动 漫衍生品的制作环节中处于次要地位。 （见公开转让说明书 P44、P45、P52） 主办券商发表以下意见： （1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系问题 根据公司、董事、监事、高级管理人员提供的《说奣》 （见附件 7.1） 项目组经核查， 公司、董事、监事、高级管理人员与上海梦至美实业有限公司不存在关联关系 （2）公司对外协厂商是否存有依赖问题 经核查，报告期内公司曾委托梦至美为公司加工动漫衍生品，2012 年、2014 年 1-5 月的采购金额分别为 25,592.00 元、19,879.20 元根据公司说明，市场仩能为公司提供同 类外协产品的厂商众多同类厂商在加工质量、价格水平等方面并没有明显的差距，公司对 梦至美并不存在依赖性 综仩所述，主办券商发表意见如下：i、公司、董事、监事、高级管理人员与外协厂商 不存在关联关系；ii、公司对外协厂商不存在依赖性 ？ 律师发表意见如下： （一）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系 根据公司说明报告期内，公司的外协厂商为仩海梦至美实业有限公司（以下简称“梦 至美” ） 根据公司以及公司董事、监事、高级管理人员提供的《说明》 ，梦至美与公司、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系 20 （二）公司对外协厂商是否存有依赖 根据《转让说明书》 ，并经律师核查报告期内，公司曾委託梦至美为公司的动漫衍生 品打样2012 年、2014 年 1-5 月的采购金额分别为 25,592.00 元、19,879.20 元。目前 公司还不具备动漫衍生品的生产加工能力，公司的动漫衍苼品完全依靠外协厂商生产加工 但市场上能为公司提供同类外协产品的厂商众多， 同类厂商在加工质量、 价格水平等方面并 没有明显的差距 此外， 公司委托梦至美加工动漫衍生产品系公司依靠自身的设计制作能力 拓展的动漫业务该项业务于 2014 年刚刚实质性开展，截止 2014 年 5 朤还未产生收入 目 前公司的业务依然以电视包装及品牌策划（建筑游离动画以及企事业单位宣传片的制作） 为 主，动漫业务在目前公司嘚业务中尚处于起步阶段因此，律师认为公司对梦至美不存在 依赖。 综上所述律师认为： 1、外协厂商与公司、董事、监事、高级管悝人员不存在关联关系； 2、公司对外协厂商不存在依赖。 8、报告期内公司对前五大客户销售占比较高 （1）请公司进一步披露报告期向前伍大 客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和 销售方式； （2）请公司补充分析客户对象构荿稳定性及未来变化趋势说明是否符合公司 的行业与产品经营特征； （3）请主办券商、申报会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）公司获取客户的方式主要有：通过宁夏企业家协会会员企业介绍、已合作企 业介绍、企业主动上门需求、通过政府重大项目信息公示获得客戶此外公司也通过上门拜 访客户、***宣传方式获取客户。公司销售方式为直接面对客户不同过第三方代理机构。 （销售方式流程图洳下图所示） 21 公司从事的电视包装业务、企事业单位宣传片的策划及制作业务分为专业级影视宣传 片、实景加三维合成类宣传片、三维合荿类宣传片、二维合成类宣传片各类宣传片按场景 的复杂程度分高清、标清制定收费标准，价格标准按时间长度确认（定价标准如下图所示） (见公开转让说明书 P53、P54) （2）对于电视包装细分行业，公司面对的客户主要为宁夏广播电视总台、宁夏广电传 22 媒集团晴彩宁夏频道等寧夏地区的电视媒体 该部分客户比较稳定， 每年会为公司带来稳定 的收入；对于企业品牌管理细分行业公司面对的客户为各类企事业單位，公司获取这类客 户后在随后几年业务的需求方面具有不确定性符合行业特点。 （3）主办券商项目组通过核查前五大客户合同、检查前五大客户合同收款凭证并就交 易内容询证有关客户 报告期内公司前五大客户真实存在， 前五大客户中电视包装行业的客 户比较稳定 品牌管理方面的客户相对波动较大， 符合中国目前品牌管理行业的现状和行业 特征 ？ 会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、获取前伍大客户合同、协议；检查前五大客户合同收款凭证；就交易内容询证有关 客户等 2、获得公司定价政策，销售方式 （二）核查内容 1、公司销售方式及定价政策：公司通过宁夏企业家协会客户介绍、已合作企业介绍、 企业客户自荐、通过政府重大项目信息公示获得客户需求，通过上门拜访、***拜访方式销 售 公司从事的电视包装业务、 企事业单位宣传片的策划及制作业务分为专业级影视宣传片、 实景加彡维合成类宣传片、三维合成类宣传片、二维合成类宣传片，各类宣传片按场景的复 杂程度分高清、标清制定收费标准价格标准按时间長度确认。 2、报告期内公司各年前五名客户收入获取方式及收入情况如下： 2014年1-5月： 客户名称 营业收入 与公司关系 客户性质 客户的 获取方式 宁夏佳利骏工贸有限公司 1,013,207.55 非关联方 民营企业 直销 宁夏盛世光大房地产开发有限公司 566,037.73 非关联方 民营企业 直销 银川耐普新材料有限公司 471,698.11 非关聯方 民营企业 直销 宁夏长林隆工贸有限公司 358,490.56 非关联方 民营企业 直销 宁夏回族自治区党委政法委 76,415.09 非关联方 事业单位 直销 23 客户名称 营业收入 与公司关系 客户性质 客户的 获取方式 合计 2,485,849.04 2013年度： 客户名称 营业收入 与公司关系 客户性质 客户的获取方式 宁夏博通投资有限公司 349,056.60 关联方 民营企業 直销 宁夏广播电台总台 275,388.35 非关联方 国有企业 直销 宁夏广电节目制作有限公司 163,300.00 非关联方 国有企业 直销 ***石嘴山市政府 155,000.00 非关联方 政府部门 直銷 宁夏回族自治区党委政法委 81,000.00 非关联方 政府部门 直销 合计 1,023,744.95 2012年度： 客户名称 营业收入 与公司关系 客户性质 客户的 获取方式 宁夏广播电台总台 246,500.00 非关联方 国有企业 直销 宁夏都市阳光视觉文化传播有限公司 245,600.00 非关联方 民营企业 直销 银川智羽广告设计有限公司 183,880.00 非关联方 民营企业 直销 银川市人民政府办公厅 30,000.00 非关联方 政府部门 直销 宁夏回族自治区艺术学校 22,000.00 非关联方 事业单位 直销 合计 727,980.00 由上表可知， 公司报告期内除2013年与宁夏博通投资有限公司存在关联关系外 其他客 户中无关联企业。 通过重新核查报告期前五大客户的合同协议、 收款凭证以及询证函等资料 后可鉯确认交易是真实发生的。 （三）核查结论 经核查公司报告期内前五大客户是真实存在的。 9、公司披露：公司全资投资民办非企业查询系统单位宁夏盛天彩职业技能培训学校及宁夏晟源 国家职业技能鉴定所因其章程规定，盈余不得分配因此未纳入合并报表范畴。请公司 24 详细披露上述两家民办非企业查询系统单位的章程关于收益分配的有关条款并请公司按照《企业 会计准则》的有关规定详细披露其未納入合并报表范畴的原因及合理性，请主办券商及申 报会计师就公司上述会计处理是否符合企业会计准则发表意见 回复：根据“企业会計准则第 33 号——合并财务报表”第二章第六条：合并财务报表 的合并范围应当以控制为基础予以确定 （控制， 是指一个企业能够决定另一個企业的财务和 经营政策并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 ） 盛天彩公司全资投资有民办非企业查询系统单位宁夏盛天彩职业技能培训学校， 学校章程第一章 总则第二条载明： “学校由银川高新区盛天彩数字图像科技有限公司出资举办属于非营利 性的社会组织” 。 第四章学校的资产与财务管理第十四条载明： “经费必须用于章程规定的业 务范围和事业的发展盈余不得分红” 。 （見附件 9.1） 盛天彩公司全资投资的民办非企业查询系统单位宁夏晟源国家职业技能鉴定所的章程第一章总 则第二条载明： “本单位是银川高噺区盛天彩数字图像科技有限公司举办的非营利性社会组 织” 第五章第十九条载明： “鉴定所经费只能用于本章程规定的技能鉴定活动囷事业发展， 本鉴定所积累只能用于增加鉴定工作投入和改善鉴定条件 不得用于鉴定所外投资” 。 （见附 件 9.2） 因此盛天彩公司虽作为兩家单位的出资方，但不能从经营成果中获取收益公司未将 宁夏盛天彩职业技能培训学校和宁夏晟源国家职业技能鉴定所纳入财务报表苻合企业会计 准则第 33 号——合并财务报表的规定。 公司出资设立宁夏盛天彩职业技能培训学校和宁夏晟源国家职业技能鉴定所的初衷系 为公司后续发展培养人才 后来， 为响应政府号召 承担了部分失业人员的再就业培训职能。 主办券商认为公司合并报表关于合并范围的確定符合企业会计准则的规定。 （见公开 转让说明书 P92） 会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、调取宁夏回族自治区民政局资料、宁夏囙族自治区人力资源和社会保障厅资料； 2、检查两家民办非企业查询系统单位章程； 25 3、检查两家民办非企业查询系统单位盈余情况。 （二）核查内容 1、 宁夏盛天彩职业技能培训学校持有宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅颁发的 《民 办非企业单位登记***》 2、宁夏晟源國家职业技能鉴定所持有宁夏回族自治区民政局颁发的《民办非企业查询系统单位 登记***》 。 3、章程规定 宁夏盛天彩职业技能培训学校嶂程规定如下： 第十二条 本单位经费来源： （一）开办资金； （二）政府资助； （三）在业务范围内开展 服务活动的收入； （四）利息； （五）捐赠； （六）其他合法收入 第十四条 经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红 宁夏晟源国家职业技能鉴萣所章程规定如下： 第二条本单位是银川高新区盛天彩数字图像科技有限公司举办的非营利性社会组织。 第十九条鉴定所经费只能用于本嶂程规定的技能鉴定活动和事业发展 本鉴定所积累只 能用于增加鉴定工作投入和改善鉴定条件，不得用于鉴定所外投资 第二十九条鉴萣所终止后， 财产按下列顺序清偿： （一） 退还被鉴定人员鉴定费用； （二） 发放职工的工资及应缴纳的社会保险（三）偿还其他债务（㈣）鉴定所清偿债务后的剩余财 产按照有关法律法规的规定处理。 学校和鉴定所是否应当纳入合并报表范围 应当以控制是否存在为基礎进行判断， 即公 司能否控制所举办的学校、鉴定所的财务和经营政策并据此获取相应的经济利益。 学校和鉴定所被界定为民间非营利性的组织除了出资人不能从其结余中取得回报外， 清算后的剩余财产应按规定继续用于社会公益事业而不能由出资人收回。所以其絀资人 即使对财务和经营运作方面的政策具有决定权， 也不能从学校和鉴定所中获取构成会计准则 意义上的“控制”所需的经济利益 （彡）核查结论 26 经核查，我们认为公司对两家民间非营利性组织不具有实质上的控制权，按照《企业 会计准则》的规定不应当纳入合并財务报表的范畴。 10、公司存在未入账的固定资产 （1）请公司详细披露上述固定资产的主要内容、金 额、购入时点、使用寿命、购置用途、价款支付方式及其未入账的具体原因等； （2）请申 报会计师补充核查，说明未入账原因及规范措施公司是否存在其他账外资产，并对公司 财务规范性发表意见； （3）请主办券商补充核查 回复：针对问题（1）和（3） ，主办券商核查及解释如下： 公司成立初期财务管理鈈够规范，未聘请专职会计而是聘请专业会计师事务所代理 记账。公司成立时资金有限为发展业务，在二手市场购买了一些诸如电脑等的设备无发 票无法入账，另外是股东采购供公司使用或股东自有资产借用给公司的家具2013 年，公 司搬入新址 对办公家具及电子设备進行了更新， 原有设备及家具淘汰 经核查， 账实相符 固定资产在报告期内未入账的原因： 一是公司在报告期内租住新址， 旧的设备已報废不 再使用二是无法确认这部分资产的产权及价值。 公司从 2013 年股改开始时对财务进行了规范至 2013 年 12 月股改完成时公司已经建 立相应的財务管理制度，设财务总监一名、会计一名、出纳一名 虽公司股改前财务管理不够规范， 但在股改过程中按照券商及会计师事务所的要求对财 务管理进行了规范 并且调整后的财务报表符合企业会计准则的要求。 公司股改后建立了能 够满足公司现有业务状况的财务及资产管理制度 （见公开转让说明书 P40） ？ 针对问题（2） 会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、盘点固定资产，并与账簿记录核对； 2、获取采购固定资产合同、***、付款凭证； 3、询问公司管理人员财务人员，检查公司账簿 （二）核查内容 公司成立初期，资产管理制度、財务制度不够建全未聘请专职会计，而是聘请专业会 27 计师事务所代理记帐 由于资金原因， 在二手市场购买的一些电子设备 因无***無法入账， 另有一些设备桌椅等是股东自行采购或股东自有资产借用给公司。2013 年公司搬入新 址，淘汰原有的固定资产重新采购电子設备及办公家俱，经核查账实相符。 在报告期内未入账的原因：一是公司在报告期内租住新址旧的设备已报废不再使用， 二是无法确認这部分资产的产权及价值 公司从 2013 年启动股改工作开始积极规范会计核算及财务管理工作，至 2013 年 12 月 股改完成时公司已经建立相应的财务管理制度设置财务总监一名，会计一名出纳一名。 （三）核查结论 经核查 公司股改前虽然资产管理制度不建全， 但审计时公司已全蔀按照企业会计准则 的要求进行了相应调整 调整后的财务报表符合企业会计准则的要求。 公司股改后建立了基 本能够满足公司现有业务狀况的财务及资产管理制度 财务人员的配置基本能满足财务核算 的需要，能保证不相容职务的分离报告期内公司财务管理制度基本健铨、会计核算基本规 范。公司会计核算基础符合《会计基础工作规范》财会字 1996]19 号的要求至报告期末， 未发现公司存在其他未入账资产 11、公司主营电视包装、建筑游离动画的制作、企事业单位宣传片的策划和制作。 （1） 请公司补充披露公司各项业务的具体收入确认方法及荿本费用归集和结转方法； （2）请主 办券商及申报会计师补充核查公司收入确认、成本归集包括存货的核算是否规范公司会 计政策是否需适用《电影企业会计核算办法》 （财会[2004]19 号） ，并发表意见 回复：主办券商核查情况如下： （1）劳务收入的确认原则及方法 公司主要从倳电视包装、 企事业单位宣传片的策划和制作业务。 公司在已根据合同约定 提供了相应的设计成果 待客户验收合格后取得明确的收款证據， 相关的制作人员的工资或 劳务费用、载体介质费用等成本能够可靠地计量时确认收入 （见公开转让说明书 P112） （2）公司成本明细如下： 营业成本明细 277,302.00 公司营业成本中人工成本占绝对比重，2013 年营业成本比 2012 年大幅增长的原因系业 务量扩大、收入增加、相应结转的成本增加2014 姩人工成本比 2013 年下降的原因为部分 设计服务外包，降低了本公司人工成本的支出 收入、成本和毛利率情况如下： 项目 2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年 合计 收入 進口、 出口、 发行和放映等业务活动的电影企业 （以下简称 “电影企业” ） ” 。 公司为电视媒体、企事业单位制作的片子制作完毕待客戶验收后产权归客户所有，公司不 属于《电影企业会计核算办法》 （财会[2004]19 号）所指的电影企业 公司收入性质属劳务收入，按《企业会计准则》关于劳务收入的确认标准确认收入 成 本按项目进行归集和结转，公司收入确认、成本归集及存货的核算符合《企业会计准则》 及 楿关会计制度的规定 ？ 会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、获取公司销售、采购合同； 2、根据销售、采购合同约定内容审核公司收叺、成本确认原则及方法 （二）核查内容 1、劳务收入的确认原则及方法 公司主营电视包装、建筑游离动画的制作、企事业单位宣传片的筞划和制作。公司在已 2,406.92 合计 15,984.61 对库存商品进行实地盘点取得被审单位盘点表，账实相符未见异常。 5、《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19號）对电影企业的定义为：“从事营业 性电影片的制片、洗印、进口、出口、发行和放映等业务活动的电影企业（以下简称“电影 企业”）”公司为电视媒体、企事业单位制作的片子，制作完毕待客户验收后产权归客户 所有公司不属于该类性质的企业。 公司收入性质属勞务收入按《企业会计准则》关于劳务收入的确认标准确认收入。 成 本按项目进行归集和结转公司收入确认、成本归集及存货的核算苻合《企业会计准则》 及 相关会计制度的规定。 （三）核查结论 经核查收入确认的原则符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定；營业成 本归集符合收入成本配比原则。 元经营活动产生的现金流量净额分别为 280,966.87 元、-1,213,696.72 元、 1,310,738.21 元。 （1）请公司结合主营业务、商业模式补充分析并披露报告期内公司收入 大幅增长的原因并分析其合理性； （2）请公司结合报告期内各期成本费用变动情况，补 充分析并披露公司在毛利率较高且保持稳定的情况下净利润较低且大幅波动的原因及合 理性，并说明销售费用、管理费用变动情况与收入规模的匹配合理性； （3）请主办券商及 申报会计师就上述营业收入、净利润、经营性现金流量匹配的合理性以及公司收入真实 性补充核查并发表意见。 回複： （1）公司主营业务为电视包装、建筑游离动画的制作及企事业单位宣传片的策划 和制作随着公司与宁夏地区电视媒体、企事业单位（尤其政府机关、事业单位）的深入密 切合作， 公司在该领域已经积累了丰富的经验并且取得了一定的成果（从公司每年为宁夏地 32 区的电視媒体提供电视包装服务、策划设计的企事业宣传片中可以得以印证） 公司每年都 会参加产品展览会，公司在当地业界已具有一定的影響力随着公司知名度的扩大，公司承 接的业务量也不断增加 2014 年公司的营业收入为 2,500,690.74， 较 2013 年全年大幅增长 89.48% 其中包括公司将承接的项目劳務外包形成的收入 （将承接的宁夏佳利骏工贸有限公 司的 1,074,000.00 元的项目劳务外包至山西灌木文化传媒有限公司） 。 虽然公司资产规模较 小、营業收入较低、盈利能力及盈利稳定性还有待提高但公司具有一支技术实力较强的核 心技术团队并且于 2013 年 9 月完成了增资，宁夏盛天彩职业技能培训学校可为其后续发展 提供人才保障 公司目前也正在筹建销售部加强公司的营销队伍建设， 在目前国家支持文化 产业发展的背景丅公司具有较好的市场发展前景。 （见公开转让说明书 P115） （2）公司从事的电视包装业务、企事业单位宣传片的策划及制作业务具有相应嘚价格 标准由于宁夏地区从事电视包装、企业宣传片制作的企业较少，公司的定价较市场平均价 格而言略显偏高（对于优质客户会给予┅定的折扣）而宁夏地区的工资水平处于偏低的水 平，因此公司的毛利率能够维持在 60%以上的较高水平。 报告期内公司收入实现逐期增长，但净利润波动较大主要表现在 2013 年公司管理 费用增幅较大，导致公司出现亏损2013 年管理费用出现大幅增长主要由于公司为实现新 三板挂牌，支付中介机构咨询、评估、审计等费用所致2013 年公司支付审计费、律师费、 资产评估费等费用合计 63 万余元。 而报告期内的销售费鼡财务费用均较少相对保持在平稳水平（见反馈问题 21“销售 费用明细表和财务费用明细表” ） 。 公司报告期内盈利波动较大系公司抓住資本市场发展机遇费用支出增加所致 属于合理 支出，盈利波动为暂时性波动（见公开转让说明书 P115、P116） 剔除 2013 年 63 万余元的新三板相关的咨詢服务费后， 报告期内 公司管理费用实现逐 期增长，2013 年公司业务量扩大、规划上市导致管理人员工资支出增加销售费用主要系 展览费，目前公司未设立销售部公司项目通过市场部和制作部联合承接，项目洽谈、方案 设计、成功承接项目为一个链条由于业务承接涉及嘚人员较多、洽谈的时间较短，公司将 该部分费用放入制作人员的工资费用中 因此销售费用仅反映展览费。 随着公司业务量的扩 大公司会专门设立销售部扩大市场营销和业务推广的力度。财务费用为存款利息收入、 办 理银行业务中的手续费支出 为日常正常收支。 公司報告期期间费用符合初创期创新型企业 33 的特点 （见公开转让说明书 P121） 项目 2014年1-5月 2013年 2012年 营业收入 2,500,690.74 经营现金净流量与净利润基本持平， 各年的差异是由于生产经营中往来款项的存 在 ？ 就上述第（3）项问题会计师核查情况如下 （一）核查程序 1、检查营业收入、成本费用、现金鋶量的确认情况； 2、检查净利润与经营性现金流量差异的原因是否合理。 （二）核查内容 1、销售商品提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表的勾稽关系： 资产负债表、利润表项目 2014 年 1-5 5、公司采用直销方式销售在销售合同签署后承接业务，按合同约定提供相应服务 收取款项。要审核中我们取得了销售合同，收款证明并对重大交易发函询证，可以确认 公司的收入是真实的。 6、报告期内公司收入实現逐期增长，但净利润波动较大主要表现在2013年公司 管理费用增幅较大，导致公司出现亏损2013年管理费用出现大幅增长主要由于公司为全 國中小企业股权转让系统挂牌，支付中介机构咨询、评估、审计等费用所致2013年公司 支付审计费、律师费、资产评估费等费用计63万余元。 （三）核查结论 经核查上述营业收入、净利润、经营性现金流量匹配合理。 13、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-5 月 公司毛利率分别为 61.94%、 65.74%、 60.76%。 （1）请公司按产品及业务类别分别披露各类业务的营业收入及其毛利率情况； （2）请公司 结合价格波动、单位成本波动、市场竞争等情况量化分析并披露报告期内毛利率较高的原 因； （3）请主办券商及申报会计师结合公司销售模式、同行业挂牌公司和上市公司毛利率 情况补充核查公司收入成本的配比性、毛利率保持在较高水平的合理性并发表意见。 回复： （1）报告期内公司主要从事的业务为电视包装、企事业单位宣传片的策划和制 作（包括建筑游离动画的制作） ，公司从事制作中所应用的技术主要为平面设计制作技术 （Graphic Design） 、三维合成制作加工技术（CGComputer Graphics） 、影视后期技术（AE， After Effects） 由于公司从事的电视包装业务与宣传片的制作业务技术上较为相似，并且 报告期内公司收入相对较低 因此， 未对营业收入按电视包装业务和企事业单位宣传片的制 作业务进行划分 （2）宁夏地区从事电视包装、企业宣传片制作的企业，行业競争不够充分能够承接 各类电视包装、品牌策划的企业较少，公司具有从事相关行业的技术团队因此，定价水平 较市场平均价格而言畧显偏高（对于优质客户会给予一定的折扣） 而宁夏地区的工资水平 处于偏低的水平，因此公司的毛利率能够维持在 60%以上的较高水平。 （3）选取业务上相近的上市公司对比上市公司奥飞动漫（股票代码 002292）2012 年、2013 年年度公布的动漫影视类毛利率分别为 55.31%和 58.25%，上市公司思美传媒（股 票代码 002712） 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-6 月品牌管理业务的毛利率为 61.67%、 52.51% 和 70.05%公司毛利率保持在 60%左右属于行业合理水平。 36 就上述第（3）项问题，会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、获取公司销售、采购合同； 2、根据销售、采购合同约定内容审核公司收入、成本确认原则及方法 （二）核查内容 1、公司通过宁夏企业家协会客户介绍、已合作企业介绍、企业客户自荐、通过政府重 大项目信息公示获得客户需求，通过上门拜访、***拜访方式销售 2、公司营业成本大部分为人工成本，一部分为公司设计制作人员工资一部分为外包 服务费，占成本总额的比唎在 85%以上通过检查工资凭单、工资支付凭单，外包协议、付 款证明可以确认，成本是真实发生的 3、选取业务上相近的上市公司对比，上市公司奥飞动漫（股票代码 002292）2012 年、 2013 年年度公布的动漫影视类毛利率分别为 55.31%和 58.25%上市公司思美传媒（股票代 码 002712）2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月品牌管理業务的毛利率为 61.67%、52.51%和 70.05%。 4、由于宁夏地区从事电视包装、企业宣传片制作的企业较少公司的定价较市场平均 价格而言略显偏高（对于优质愙户会给予一定的折扣） ，而宁夏地区的工资水平处于偏低的 水平因此，公司的毛利率能够维持在 60%以上的较高水平 （三）核查结论 经核查，并与同行业公司对比可以确认收入成本的配比、毛利率较高是合理的。 14、2013 年末公司应收账款余额大幅增长，2014 年 5 月 31 日无应收账款，且公 司对账龄 1 年以内的应收账款不计提坏账准备 （1）请主办券商及申报会计师结合公司实 际情况、同行业可比公司情况说明公司坏賬计提比例是否合理、是否符合谨慎性原则，并 发表意见； （2）请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等 洇素量化分析并补充披露 2013 年末应收账款余额大幅增长的具体原因并说明期后回款情 况； （3）2014 年 1-5 月，公司营业收入为 2,500,690.74 元较上年全年营业收入增长 89% 以上，请公司说明公司 2014 年 5 月 31 日应收账款无余额的原因及合理性请主办券商及 37 申报会计师核查并就公司应收账款与收入规模匹配嘚合理性发表意见。 回复： （1）公司坏账政策 公司采用按账龄分析组合法和个别认定法对应收款项计提坏账准备按个别认定法计 提坏账准备的应收款项是指本公司与股东及主要股东参股企业之间往来款项和有明确证据 标明存在坏账损失迹象的款项， 本公司与股东及主要股東参股企业之间的应收款项不计提坏 账准备对有明确坏账损失迹象的款项，按个别认定法计提坏账后余额仍采用账龄分析组 合法计提壞账准备。 账 龄 计提比例（%） 1 年以内(含 1 年下同) 0.00 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3-4 年 50.00 4-5 年 80.00 5 年以上 上表期末大额应收款项，系与关联方发生的往来在报告期末已全部收入。公司采用 个别认定法计提坏账准备报告期内未计提坏账准备。 （2）与公司业务类似的上市公司奥飞动漫（股票代码：002292）的坏账政策为： ①单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额100 万元以上（含100万元）的应收款项 单项金额重大并单项計提坏账准 备的计提方法 期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如 有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未 来現金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实 际利率折现的现值低于其账面价值时将该应收款项的 账面价值减记至该现值，减记嘚金额确认为资产减值损 失计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重 大应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项 与公司品牌管理业务类似的思美传媒（股票代码：002712）2013年公司年报披露坏账 政策如下： ①单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判斷依据或金额 标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量現值低于其账 面价值的差额计提坏账准备 39 ②按组合计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1 年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 报告期内，公司应收账款账龄均在一年之内并且公司面对的是电视媒体等优质客户， 发生坏账的可能性较小 對比上市公司奥飞动漫和思美传媒， 公司坏账计提符合谨慎性原则 （3）对于 2014 年 1-5 月前五大客户，券商项目组协同会计师事务所相关人员对銷售合 同、收款证明进行了重新核查并对宁夏佳利骏工贸有限公司、银川耐普新材料有限公司、 宁夏盛世光大房地产开发有限公司发交噫询证函、 并取得函证， 证实公司与前五大客户的交 易真实存在2014 年 1-5 月公司面对的客户为企事业单位、无电视媒体，公司的企事业单 位宣傳片的制作周期相对电视包装要短虽公司 2013 年执行较为积极的信用政策，但款项 仍能及时回收符合公司的经营状况和财务政策。 报告期內公司的应收账款客户分布如下表所示： 截至 2013 年 12 月 31 日止应收账款客户分布情况如下： 客户名称 余 额 账龄 款项性质 宁夏博通投资有限公司 僦上述第（1）（3）项问题，会计师核查情况如下： （一）核查程序 1、检查公司信用政策坏账政策 2、检查公司应收款项的收回情况。 （二）核查内容 1、同行业可比公司坏账政策： 奥飞动漫（股票代码：002292）2013年公司年报披露坏账政策如下： （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 單项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额100 万元以上（含100万元）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 期末对单项金額重大的应收款项单独进行减值测试如 有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用損失）按原实 际利率折现的现值低于其账面价值时将该应收款项的 账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损 失计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重 大应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中，以账龄为信用风险组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1 年） 2% 2% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 思美传媒（股票代码：002712）2013年公司年报披露坏账政策如下： （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 41 单项金额重大的判断依据或金额 标准 占应收款项账媔余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提壞账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1 年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 30% 30% 3－4年 50% 50% 4－5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 2、公司坏账政策 公司采用按账龄分析组合法和个别认定法对应收款项计提坏账准备，按个别认定法计 提坏账准备的应收款项是指本公司与股东忣主要股东参股企业之间往来款项和有明确证据 标明存在坏账损失迹象的款项 本公司与股东及主要股东参股企业之间的应收款项不计提壞 账准备，对有明确坏账损失迹象的款项按个别认定法计提坏账后，余额仍采用账龄分析组 合法计提坏账准备 按组合计提坏账准备的應收款项是指： 除个别认定法以外的应收款项， 该部分应收款项 根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组匼的实际损失率为 基础结合现实情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内(含 1 年，下同) 0.00 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3-4 年 50.00 4-5 年 80.00 5 年以上 100.00 42 公司应收账款壞账计提政策与同行业上市公司坏账政策相比 除1年以内应收款项计提 比例为0外，其他年度与同行业上市公司相同 别认定法计提坏账准備，未计提坏账准备 5、对于2014年1-5月营业收入前五名客户，我们核查了销售合同、协议及收款证明 并对宁夏佳利骏工贸有限公司、 银川耐普新材料有限公司、 宁夏盛世光大房地产开发有限公 司发交易询证函，并取得回函 6、公司与宁夏地区电视媒体、企事业单位（尤其政府機关、事业单位）的深入密切合 作，在该领域已经积累了丰富的经验并且取得了一定的成果且每年参加产品展览会，在当 地业界已具有┅定的影响力2013年9月完成增资后，为公司发展提供资金上的支持承接 的业务量也不断增加，2014年公司的营业收入为2,500,690.74较2013年全年大幅增长 89.48%，苴公司信用度较高收款期短，2014年5月31日不存在应收账款。 （三）核查结论 经核查并通过与同行业上市公司对比，公司坏账准备计提符匼谨慎性原则2014年 43 1-5月营业收入确认未发现异常，款项已收回不存在应收账款，与收入匹配合理未见应 收账款不存在的异常。 15、 2012 年末、 2013 姩末、 2014 年 5 月 31 日 公司应收账款周转率分别为 60.72、 6.53、 13.16，报告期内应收账款周转率大幅波动请公司补充披露应收账款周转率大幅波动的原 因，公司是否改变了应收账款管理制度请主办券商发表意见。 回复：报告期内公司的主要客户为电视媒体、企事业单位。公司执行较为灵活的应收 账款管理制度公司应收账款周转率波动较大的主要原因为：2012 年公司主要与三个客户 开展业务，执行较为审慎地应收账款管理制喥；2013 年开始公司大力拓展业务，客户群 有所扩大为了发展业务，应收账款回收期延长执行较为积极地信用政策；2014 年公司 业务量继续擴大，营业收入大幅增加应收账款增加的幅度小于收入增加的幅度，应收账款 周转出现一定程度的好转虽公司的应收账款管理制度在 2013 姩出现调整，但公司的应收 账款账龄都在一年之内且均由公司正常经营产生，收回可能性较高对公司营运能力无重 大不利影响。 （见公开转让说明书 P116） 16、报告期内公司供应商集中度较高。 （1）请公司结合业务模式、经营特点说明供 应商集中度较高的原因及公司与主要供应商的合作情况公司能否与供应商持续稳定合作； （2）请公司补充分析并披露公司是否对供应商存在重大依赖，及其对公司生产经营構成的 影响 回复： （1）公司主要从事电视包装、企事业单位宣传片的策划及制作，公司采购主要为 技术人员所用的高清电脑设备、 苹果高清编辑平台等电子设备以及公司其他办公人员的电脑 设备、办公家具相关电脑设备、苹果高清编辑平台等设备市场供应充分，能够完铨有效满 足公司的需求报告期内，公司从事设备采购会通过市场询价、价格比对及供应商的资 信进行核查后与其合作并且建立较为稳定嘚合作关系 能够保证公司产品价格相对市场 价格有一定程度的优惠、 产品质量可靠和按时供货， 不存在对相关设备供应商的依赖性 另外，公司报告期内从事动漫衍生品的设计、委托加工业务产品的加工环节外包给上 海梦至美实业有限公司， 公司尚不具备生产加工动漫衍生品的能力 但中国从事外协加工的 企业众多、行业竞争充分，公司对上海梦至美实业有限公司不存在重大依赖 （见公开转让 说明书 P44） （2）公司对电脑设备、苹果高清编辑平台、办公家具供应商不存在重大依赖；公司不 44 具备加工生产动漫衍生品的能力，但中国从事外协加工的企业众多、行业竞争充分公司对 上海梦至美实业有限公司不存在重大依赖。 由于公司于 2014 年动漫业务才开始实质性实施 报告期内還未产生收入，目前对公司生产经营无重大影响 17、报告期内，公司存在劳务采购 （1）请公司补充说明并披露公司业务是否存在劳 务外包情形，如存在请补充披露采用劳务外包形式的业务类型及业务环节； （2）请公司 补充披露外包服务的定价机制、 报告期的外包成本及占比、 外包服务的质量控制措施等； （3） 请主办券商补充核查劳务外包事项存在的经营风险和财务风险、对公司独立性的影响，公 司采取嘚风险管理措施及其有效性并发表意见。 回复： （1）报告期内公司在承接的业务量较多时会聘用社会兼职人员协助进行项目制 作，此外公司 2014 年客户量大幅增加，公司将承接的宁夏佳利骏工贸有限公司的 1,074,000.00 元的企业宣传片整个制作项目外包至山西灌木文化传媒有限公司（楿关合同 已经作为重大合同经律所见证并披露） （见公开转让说明书 P52） （2）公司劳务外包具有相应的价格标准（如下图所示） （见公开轉让说明书 52） 公司依据外包价格标准与客户进行谈判，2014 年 1-5 月外包成本为 680,000.00 元占 当期营业成本的比例为 69.29%。 公司对外包的项目执行较为严格的質量控制措施： 公司制作部会委派相关技术人员在项 45 目运作过程中对项目进行协助和督导 在制作过程中担任承包企业和客户的沟通桥梁， 宣传 片制作完成后首先交由公司制作部相关人员检验 验收合格后交由客户验收， 如有不符合设 计规划之处会要求承包企业进行修改直臸符合方案要求 （3）报告期内，公司承接的业务大部分都通过公司自身完成个别业务会聘请社会兼 职人员协助，2014 年公司业务量较多还絀现一笔业务外包情形 对于电视包装及品牌管理领域， 核心技术人员和核心技术对公司至关重要 是公司生存 发展的根本，如一家公司主要依靠劳务外包开展业务说明这家公司的核心技术人员匮乏、 没有掌握该领域的核心技术，没有从事相应业务的能力通过核查，公司拥有一支技术较强 的核心技术人员 但人员相对还比较匮乏， 以至于公司业务量较大时会聘请兼职人员或将业 务外包出去过度依赖外包会削弱公司的核心竞争力，对企业的长远发展不利盛天彩具有 独立从事电视包装、 企事业单位品牌策划的能力， 报告期内公司对外包企业不存在重大依赖 劳务外包存在的财务风险： 劳务外包对下游客户涉及下游客户的信用风险， 客户能够按 照合同约定如期付款对公司囸常运营非常重要 能够保证公司按期偿付上游承包企业的外包 服务费。如果公司从事大量劳务外包业务当较多客户付款出现付款违约時，公司需动用自 有资金偿付上游承包企业的服务费 这对公司的资金实力及举债能力提出较高要求， 对于处 于成长期的创新型中小企业洏言资金有限、抵质押物有限、对外融资困难，大量从事劳务 外包面临较大的流动性风险 对于面临的劳务外包财务风险，公司的应对措施为：报告期内公司仅从事过一笔劳务 外包业务、业务已完工并且款项已结清，公司对劳务外包不存在重大依赖所面临的流动性 风險可控。公司对于劳务外包执行较为严格地信用政策确保公司按时收付款。公司未来会 大力充实自己的技术团队控制劳务外包的业务量，通过公司自身从事业务 对于目前公司对外包企业和社会兼职人员的依赖的现状， 公司主要采取的措施为： 通过 多种途径 （如从宁夏盛天彩职业技能培训学校招聘优秀毕业生、 社会招聘等） 招募电视包装、 宣传片制作及广告策划相关的人才 扩充公司的技术团队， 公司2014姩技术人员已经较2013 年有所增长一定程度上降低了对外包企业及社会兼职人员的依赖程度。 目前公司从事动漫制作的技术人员已达 20（含公司管理类人员）余人，能够承接各 类电视包装、企事业单位宣传片的制作业务具有独立从事相关业务的能力，虽报告期内存 在劳务外包情况 但对劳务外包不存在重大依赖； 公司对劳务外包业务执行较为严格地财务 46 政策，防范流动性及信用风险确保企业能够持续经营發展。 18、报告期各期末公司其他应收款期末余额中存在多笔大额股东向公司借款。 （1） 请公司补充披露股东往来款的发生原因和具体用途及其期后还款情况； （2）请公司补充 披露发生上述关联方往来款所执行的内部决策程序，并披露公司是否建立了针对关联方往 来款的管理措施及内部控制制度； （3）请主办券商补充核查报告期内公司是否存在其他尚 未披露的股东占用公司资金情形并发表意见。 回复： （1）报告期股东往来款发生情况如下表所示（具体记账凭证、借据、还款凭证 等见附件 16） 截至本报告出具之日，报告期内的股东占款已經全部清理完毕公司股东承 诺不再占用公司资金，保证公司正常持续的经营： （见公开转让说明书 P137） 关联股东名称 往来金额 用途 借款原洇 还款时间 任立勇 60000.00 借款 个人用途 的关联交易未履行内部决策程序 （3）通过进一步核实报告期内公司的账簿、记账凭证、借据、银行支付憑证等，报告 期内不存在其他未披露的股东占用公司资金或其他资源的情况 19、2013 年度，公司关联交易产生的销售收入占比较大 （1）请公司补充披露上述关 联交易的具体交易事项，包括但不限于：关联方、业务往来情况、交易价格等； （2）请公 司补充披露报告期内关联交易履行的程序、关联交易未来是否持续公司生产经营是否对 关联方交易存在依赖； （3）请公司说明并补充披露前述关联交易的必要性与合悝性、通过 与第三方价格对比说明交易价格的公允性； （4）请主办券商补充核查关联交易定价是否公 51 允并发表意见。 回复： （1）2013 年盛天彩與关联方发生业务往来形成的收入情况如下： 交易类型 交易金额（元） 关联单位 关联方关系性质 交易时间 企业宣传片 的制作 370,000.00 宁 夏博 通 投资 囿 限公司 2013年为 宁夏 众诚 科创信息科技公司股 东关联方 2013年 2013 年 12 月 16 日公司与宁夏博通投资有限公司签订企业宣传片制作合同，为宁夏 博通投资囿限公司庆典活动进行策划、制作庆典活动涉及的片头、片花、片尾等合同金额 370,000.00 元。 （2）股份公司设立前公司的关联交易决策等相关淛度还不完善，公司与关联方发生 的关联交易未履行相应的程序 公司与宁夏博通投资有限公司的关联交易发生在公司股份制 改制以前，關联交易决策缺乏制度规范 报告期内，公司在报告期内的关联交易主要有： 交易类型 交易金额（元） 对方单位（关联方） 关联方关系性質 交易时间 广告制作 1,400,000.00 宁夏众诚科创信息科 技有限公司 控股企业 2014年 二手车*** 600,000.00 宁夏盛天彩职业技能 培训学校 公司投资的民办非 企业法人单位 2014姩 上述 5 笔关联交易中除与宁夏博通投资有限公司签订的金额为 37 万元的《广告制作 合同》由于公司当时尚处于有限公司阶段，对关联交易楿关管理程序尚不规范并未履行相 应的董事会或股东会决议之外，其余 4 笔关联交易均经公司第一届第二次董事会（见附件 19.1）审议通过苴后三个合同同时经过了 2013 年公司年度股东大会讨论（见附件 19.2） 通过。两次会议表决均进行了关联方回避制度因此，公司的关联交易履行程序符合规范 其中公司对关联方实现的收入如下表： 52 交易类型 交易金额（元） 关联单位 关联方关系性质 交易时间 企业宣传片 的制作 370,000.00 宁 夏博 通 投资 有 限公司 2013年为宁夏众诚 科创信息科技公司 股东关联方 2013年 Logo 制作 6,000.00 宁 夏路 桥 工程 股 份有限公司 2014年5月前为宁夏 众诚科创信息科技 公司股东關联方 2014年 2013 年，公司对宁夏博通投资有限公司的业务实现的收入为 349,056.60 元占 2013 年全年收入的 26.45%，对公司 2013 年收入的贡献度较大公司 2013 年业务发展对关聯方 宁夏博通投资有限公司存在较大程度的依赖。但公司 2014 年开始客户群有所扩大2014 年 1-5 月的收入中关联方的业务占比为 0.24%，不存在对宁夏博通投资有限公司的收入说明 公司对关联公司的依赖不具有持续性， 报告期内存在的关联交易对公司持续经营无重大不利 影响 （见公开转讓说明书 P137） （3）宁夏博通投资有限公司自成立以来，会定期举行大型庆典对自身的企业文化、 价值理念及服务意识等方面进行宣传， 聘請专业的传媒公司对庆典活动进行策划、 制作宣传 片公司对宁夏博通投资有限公司的业务为合理、正常的业务往来，定价参照公司对外提供 服务的价格标准执行价格公允（如下表价格比对） 。 （见公开转让说明书 P138、P139） 宁夏博通投资有限公司项目制作明细 序 号 项目名称 规 格 价 格 合 计 备 注 1 节目主持 男女各一 7500 元 7500 元 2 节目表演 开场舞女子乐坊 7500 元 7500 元 3 奖杯 水晶黑色金字（44 个） 850 元/个 37400 银川博冠房地产 开发有限公司 2 宁夏广播电视总台 720*576（20 秒） 1250 元/秒 25000元 栏目片头 （4）经核查，报告期内公司对宁夏博通投资有限公司、宁夏路桥工程股份有限公司 的关联交易均严格按照公司对外的价格标准执行，价格公允 20、公司披露 2013 年支付大额中介机构费用，导致当年盈利大幅下滑 （1）请公司说 明各期咨询费用支付对象、原因，并结合服务协议的约定情况详细说明服务具体项目及 对应金额，对比市场价格说明作价依据及公允性； （2）请公司说奣上述中介机构提供服务 的具体情况包括且不限于开始服务时间、具体服务内容、提供服务的具体方式、截至目 前的服务成果，与申请掛牌相关的具体服务及承诺（如有） 回复： （1）2013 年 12 月 2 日，盛天彩与国信证券股份有限公司签订“全国股份转让系 统业务改制财务顾问协議” 财务顾问内容为：①为公司股改提供方案设计、操作咨询等法 律、财务及行业方面的服务；②对公司申请挂牌新三板提供挂牌服务。协议约定的财务顾问 费合计￥750,000.00 元；分四次支付协议签订 15 日内支付￥100,000.00 元，完成股改之 日起三日内支付￥100,000.00 元取得股转公司出具的《申请材料接受确认单》之日起三 日内支付 ￥300,000.00 元，完成挂牌之日起三内支付 250,000.00 元 2013 年 9 月 17 日， 盛天彩与北京嘉和信永税务师事务所有限公司签订 “财稅顾问协议” 服务内容为公司财务、税收、金融等方面提供政策咨询服务并协助公司规范账务管理。财务 咨询服务的期限为 2013 年 9 月 13 日至 2013 年 10 朤 12 日协议预定的服务金额为 ￥50,000.00 元，于协议签订之日起五日内一次性付清 2013 年 9 月 25，盛天彩与中审国际会计师事务所有限公司签订“验资业務预定书” 服 务内容为中审国际会计师事务所有限公司为公司股改提供验资服务、 出具验资报告。 协议约 1 对比的相关企业的合同已经作為重大合同经律所见证后披露 54 定服务金额为￥20,000.00 元，分两次支付协议签订之日起三日内支付￥10,000.00 元， 验资报告出具之日支付￥10,000.00 元 2013 年 9 月 25，Φ审国际会计师事务所有限公司与盛天彩签订“审计业务预定书” 对 公司两年一期的财务报告进行审计并发
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司反馈意见回复
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司 关于恒大淘宝挂牌申请文件反馈意见的回复 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司《关于广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意見”）已收悉广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同北京市金杜律师事务所、大信会计师倳务所（特殊普通合伙），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实并出具如下回复： 说明 一、如无特别说明，本报告中的简称或释義与公开转让说明书中的相同 二、本报告中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新 目录 说明......2 1.企业特色分类......4 2.产业政策......4 3.行业空间......5 4.公司特殊问题......6 4.1关于公司的持续经营能力......6 4.17请主办券商补充核查公开转让说明书中是否涉及敏感、不适宜披露的文字及内容。....674.18请公司补充披露影响公司持续经营各项风险、重大事项提礻风险的应对措施............67 4.19关于诉讼......67 4.20关于整体变更纳税......69 4.21关于财务负责人任职资格......69 4.22关于社保......69 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归类。 回复： 公司是国内顶尖水平的足球俱乐部竞争优势明显。 公司拥有中国现时战績最佳的职业球队和世界最大规模足球学校的球员资产收益权；公司亦已建立了成熟的世界范围内的球星发掘和引进机制、高价值的商业品牌和数亿的球迷基础、立体和庞大的传播覆盖渠道以及多样的商业价值货币化渠道 公司的商业模式与互联网公司类似，核心是形成高粘性的球迷或用户平台 俱乐部投入资金运营职业足球队，参与各种职业比赛通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系获得海量的球洣及受众。基于上述平台公司通过向球迷销售比赛门票、球迷周边商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入 公司的成本和费用较为固定，目前处于亏损阶段公司过去几年主要企业资源均投入于球队建设，在整体变更为股份公司后将重点分配资源进一步发掘公司的商业价值，促进收入增长 另外，公司属于体育文化产业具有一定的稀缺性和抗经济周期性，若公司本次能够成功挂牌可以为投资者带来全新的资产配置选择。 综上主办券商认为：目前公司处于亏损阶段，但是公司作为投资标的具有一定的稀缺性和抗经济周期性，可以为投资者提供良好的资产配置选择 以上内容已补充披露至《国泰君安证券股份有限公司推荐广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》中。 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商 投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险 回复： 主办券商通过访谈公司管理层、核查工商档案、营业执照、《公司章程》等资料、查阅及分析相关产业政策和规定等方式进行了核查。 主办券商认为： （1）公司業务为职业足球俱乐部的运营属于体育产业，符合国家产业政策要求并非国家产业政策限制发展的行业、业务。 （2）公司非外商投资企业但其股东阿里中国为外商独资企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》公司应比照执行《外商投资产业指导目录（2015姩修订）》的规定。根据国家发展和改革委员会和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》公司业务归属于“349.体育场馆經营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务”，系“鼓励外商投资产业目录”中的项目因此，公司业务符合外商投资企业产业目录及其它政策规范的要求 （3）目前公司不存在产业政策变化风险，但若产业政策发生剧烈变动而公司不能予以妥善应对，则存在相应风险公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十八、影响公司持续经营的风险因素”之“（九）公司所处行业风险”中进行了相应披露。 律师认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务目前公司不存在产业政策变化的风险。 3.荇业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 回复： 公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”进荇了客观和如实的描述 4.公司特殊问题 4.1关于公司的持续经营能力 报告期内，公司连续大额亏损经营活动产生的现金流量净额连续为负，苴2013年末净资产为负请公司详细披露报告期内连续大额亏损的原因；并结合行业特点、业务特色、股东投入情况及其未来投资意愿与投资計划、未来经营战略、商务发展计划、融资渠道拓展情况、收入来源拓展情况、成本与期间费用明细、营运资金来源，以及同行业国外上市公司经营状况等分析论证公司的持续经营能力；请主办券商及会计师详细分析并就公司的持续经营能力发表明确意见 回复： 公司在公開转让说明书之“第四节公司财务”之“十七、公司持续经营能力及未来发展规划”中进行补充披露如下： “（一）公司报告期内连续大額亏损的原因 报告期内，公司主要财务经营状况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 8,464.85 34,295.49 41,310.45 营业成本 36,691.66 83,300.90 1、公司以足球俱乐部的运营为主营業务目前国内行业尚未实现盈利,而国际同行业部分知名俱乐部盈利状况良好 公司主营业务为足球俱乐部的运营。受行业特点所限为保歭在国内和国 际职业足球联赛的战绩，行业内公司往往需要持续投入以引入高水平的球员和教练团队并通过提供高额的工作合同以保持浗队阵容的稳定性和竞争力，导致营业成本处于较高水平目前国内行业内公司尚未实现盈利。根据2014年《中超联赛商业价值报告》2014赛季Φ超俱乐部整体仍处于亏损状态。 另一方面,得益于商业价值货币化渠道的多样性,欧洲五大联赛的顶级职业俱乐部如曼联等,通过转播权收入、广告收入及球票收入等已实现了良好的盈利。 2、球员采购成本及工资水平较高 报告期内为保证球队在国内和国际足球联赛中的竞争仂，公司持续签入国内外顶级球员、国际着名教练团队并为其提供高额的薪酬合同，公司的营业成本持续处于较高水平报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 报告期内一线队费用、球员技术资产摊销、比赛成本等与球员相关的直接成本分别为89,658.57万元、81,200.66万元和33,228.99万元，占主营业务成本的比例分别为98.30%、97.48%和98.09%是公司主营业务成本的主要构成部分。因此较高的球员、教练工资及球员采购所形成无形资产当期摊销是导致公司在报告期内持续亏损的主要原因。 3、国内职业足球联赛职业化和市场化水平仍有较大提升空间 报告期内国内职业足球聯赛尚处于起步和发展的阶段，其职业化和市场化水平较低导致构成公司主要营业收入来源的广告收入、门票收入、比赛出场费及奖金收入等相对较低，公司营业收入无法覆盖营业成本因而出现持续亏损的情形。 综上报告期内公司的连续大额亏损与职业足球运营行业嘚特点相关，未来公司将通过控制球员采购及工资成本、加大对收入增长点的挖掘提升公司持续经营能力。 4、截至2014年末公司净资产已轉为正数 由于以前年度持续亏损，截至2013年12月31日公司账面净资产为-95,410.67万元。2014年6月恒大集团向公司增资11亿元，2014年7月新增股东阿里中国向公司增资12亿元，股东的权益性投入使得公司净资产转为正数 截至2014年12月31日和2015年5月31日，公司账面净资产分别为86,325.21万元和99,812.74万元 （二）未来公司的歭续经营能力分析 1、公司所处行业特点分析及业务特色 公司所处行业为体育行业，主营业务为职业足球俱乐部的运营 （1）行业特点 足球昰公认的世界第一大运动，也是商业化最为成功的运动项目之一全球球迷人数超过16亿。全球足球产业年产值超5,000亿美元占整个体育产值仳重超过40%，是体育产业单一最大项目根据上述比例，当我国体育总产值达到2万亿元时则足球相关产值达到8,000亿元，当体育总产值达到5万億元时则足球相关产值将达到2万亿元的巨大空间。 国内足球市场近两年无论是制度建设还是商业化推进都取得了长足的进步，但与欧洲和南美等传统成熟足球市场相比无论是电视转播、足球文化的普及还是广告业主和球迷的热情仍然存在较大的差距。根据德勤会计师倳务所出具的足球俱乐部财务报告得益于丰厚的转播版权收入分成和良好的成本控制，赛季英格兰足球超级联赛参赛俱乐部的总收入高達32.6亿英镑 20家俱乐部中有15家实现了盈利。与英格兰足球超级联赛等国际领先的职业联赛相比中超联赛的球员培训制度、球员转会市场、基础设施以及相关的规则制度都有待进一步规范和完善，赛事组织、运营和招商方面的规则和服务水平与成熟市场相比也有待优化和提高因此，国内职业足球联赛在商业开发等方面仍存在较大的收入增长空间 随着未来国内足球市场运作的规范化、商业化及联赛整体竞技沝平的不断提升，中超联赛有望参考欧洲、南美等领先的职业足球联赛的运营模式扩大在世界范围的影响力和知名度，不断开拓收入增長来源；同时随着全民对足球运动追捧的增强、优秀储备人才不断增加有利于增加优秀球员、教练员供给，使得目前一线队费用高企的現状得到改善为职业足球俱乐部的成本控制提供便利，实现职业足球联赛的可持续发展 （2）业务特色 公司通过投入资金运营职业足球俱乐部，参与各种职业比赛通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系获得海量的球迷及受众，提升俱乐部的品牌价值形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台公司通过向球迷销售比赛门票、球迷周边商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入 公司是中国最为成功、最具影响力的职业足球俱乐部，拥有并运营亚洲范围内顶尖水平的职业足球隊及相应的预备队和梯队俱乐部在最近的五年内已囊括亚冠、中超、足协杯、超级杯等各项赛事共计8个冠军，在球迷心中建立了不可替玳的地位并据此形成了巨大的品牌价值。未来随着公司商业生态平台的逐渐发展与完善，并结合广泛的球迷基础和媒体关注度公司將通过多种方式获取商业价值货币化的渠道，通过商业代言、广告赞助、门票销售、商业表演赛、特许商品授权、衍生商品销售以及拟开發的互联网产品销售等形式拓宽公司的收入来源不断增强公司的持续经营能力。 2、公司的收入来源拓展 （1）广告和门票收入仍存在增长涳间 报告期内公司的广告和门票收入是公司收入的主要来源，仍存在一定的增长空间根据英国媒体《每日邮报》2014年11月公布的全球各国足球联赛排 行榜，中超联赛列世界第16位场均上座率位居世界第9，与欧洲主要职业联赛仍存在较大的差距随着中超联赛各参赛俱乐部持續投入资金引入国内外知名球员及教练团队，中超联赛的整体竞技水平大幅提升对知名企业投放广告和球迷购买比赛门票的吸引力显着增强，近年来中超联赛的整体价值已实现一定提升 公司在最近的五年内已囊括亚冠、中超、足协杯、超级杯等各项赛事共计8个冠军，并歭续引入国内外顶级球星通过优异稳定的战绩不断提升公司的品牌价值和影响力，逐渐成为广告商投放广告时的优先选择对象并吸引哽多的球迷前往现场观看比赛，公司的广告和门票收入有望在未来进一步实现提升 （2）赛事转播权收入未来有望成为新的收入增长点 目湔，中超联赛的转播权收入分配主要通过中超公司来进行在整体打包或分散售卖转播版权取得收入后，中超公司将按照各参赛俱乐部持囿中超公司的股权比例以分红形式发放现阶段,转播权收入相比国际成熟联赛仍然明显偏低,随着联赛整体水平和观赏度的提升，比赛转播權价值有望得到提高 目前国际成熟联赛转播权价值较高，根据公开信息英格兰足球超级联赛2016/17、2017/18、2018/19三个赛季的转播权总价高达51.36亿英镑，覀班牙 1 足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛每个赛季的转播权收入约为10亿欧元随着中超联赛未来竞技水平和商业开发的不断提升，赛事轉播权收入也有望呈现持续增长的趋势成为公司新的收入增长点。 （3）足球学校球员未来的出售和出租可获得一定的收入 公司与恒大集團签署了《足球学校注册球员资产收益权转让协议》根据协议约定，恒大集团将其拥有的足球学校注册球员资产收益权无偿转让给公司 上述球员可以通过足球学校的培训，逐渐进入俱乐部的梯队、预备队并成为职业球员。作为球员资产收益权的所有者公司可从球员未来的转会中收取转会费、培训补偿、联合机制补偿或出租收益等。随着足球学校未来注册球员规模和质量的不断提升公司有望从球员嘚转会和租借中获得收入。 3、公司成本费用有望降低 报告期内公司的营业成本处于较高水平，期间费用较低公司的营业成 2,986.10 公司未来主偠将通过以下措施降低与球员相关的成本支出： （1）足球学校球员为公司提供持续的球员供给 根据公司与恒大集团签署的《足球学校注册浗员资产收益权转让协议》，恒大集团将其拥有的足球学校注册球员资产收益权无偿转让给公司该协议的签署可以为俱乐部未来长期的發展提供核心球员的战略性持续供给，进而降低球员的采购成本 （2）行业参与者增加,优秀球员供给有望提升,可有效降低俱乐部转会支出隨着足球运动在国内的认可度逐步得到回升,从事足球运动、足球训练的人口基数有所提升。随着行业参与者的增长预计未来国内优秀球員供给将得到显着提升，改变目前国内球员转会市场优秀球员供不应求的局面降低未来俱乐部的转会费支出。 4、股东将持续为公司提供強大的支持 （1）公司股东有足够的能力支持公司未来的发展 截至本公开转让说明书出具之日公司股东分别为恒大集团和阿里中国，其中恒大集团持有公司60%的股权阿里中国持有公司40%的股权。恒大集团主要从事房地产开发投资业务实际控制人为许家印先生；阿里中国主要業务为提供软件和技术服务，其实际控制人AlibabaGroupHoldingLimited（纽约证券交易所上市公司）报告期内,双方股东持续通过权益性投资支持俱乐部发展,为俱乐蔀提供营运资金支持。目前,公司股东经营状况良好有足够的能力为公司未来的发展提供资金、业务、战略、管理等多方面的支持，为公司主营业务的发展提供丰富的可用资源 （2）公司股东未来投资意愿与投资计划 根据恒大集团出具的《恒大地产集团有限公司对广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司提供财务支持的说明》，在恒大淘宝实现经营性盈利（指恒大淘宝经审计的年度财务报表中营业收入不低于營业成本）前恒大集团将结合恒大淘宝的财务需求并根据恒大集团的投资计划，视情况考虑为恒大淘宝提供财务支持方式包括但不限於追加投资、提供股东借款、担保或其他资源等。 根据阿里中国出具的《阿里巴巴（中国）网络技术有限公司对广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司提供财务支持的说明》在恒大淘宝实现经营性盈利（指恒大淘宝经审计的年度财务报表中营业收入不低于营业成本）前，阿里中国将结合恒大淘宝的财务需求并根据阿里中国的投资计划视情况考虑为恒大淘宝提供财务支持，方式包括但不限于追加投资、提供股东借款、担保或其他资源等 5、未来公司的经营战略及商务发展计划 （1）以球队建设为战略核心 公司将在教练团队和球员引入方面保歭现有水平的投入，以保证俱乐部长期内处于顶尖的竞技水平不断增强俱乐部的竞争力，进一步提高比赛成绩 （2）不断加强预备队和後备球员建设 公司通过获得恒大足球学校注册球员资产收益权的方式，为俱乐部长期发展提供核心球员的持续供给降低球员采购成本，並通过出售和出租球员获得收入增长 （3）公司运营将逐步互联网化 公司将通过移动互联网、社交媒体等多种方式加强与球迷的沟通和互動，投入建设球迷虚拟社区增强球迷粘性；开发App及建设O2O系统；借助公司股东阿里中国从事互联网行业的优势，研究开发体育类的互联网金融产品等 通过互联网强大的信息传递和颠覆改造能力，公司的经营效率、品牌价值和影响力将得到极大提升 （4）大力发掘和拓展商業资源 有限公司阶段，公司将主要资源均投入在球队建设和比赛方面；未来公司将规划引入专业的整合营销和传播类团队充分发掘公司商业资源，拓宽公司货币化渠道为公司的收入增长获得更多的来源。 6、公司未来融资渠道拓展 目前公司的主要融资渠道来源于股东持續性的权益投资及股东恒大集团的借款。未来公司将逐渐拓展自身的融资途径，通过多元化的融资渠道降低对股东的依赖 （1）公司目湔资产负债率水平较低，存在外部债权融资空间 截至2015年5月31日公司的资产负债率为33.83%，资产负债率相对较低存在一定的债务融资空间。随著公司经营状况的不断改善并在一定程度上借助股东担保，公司有望借助外部渠道实现债权融资获取必要的营运资金以推动业务的正瑺发展。 （2）优化股权结构择机引入战略投资者 优良的品牌和出色的战绩使得公司备受投资者的关注。目前公司股权结构仍相对单一未来公司将考虑以股权融资的方式，择机引入其他战略投资者以支持公司业务发展。 7、国外同行业上市公司经营状况分析 境外最具代表性的同行业上市公司为曼彻斯特联足球俱乐部（以下简称“曼联”）曼联位于英格兰西北区大曼彻斯特郡曼彻斯特市，现为英格兰足球超级联赛俱乐部2012年8月10日，曼联登陆纽约交易所IPO融资1亿美元，发行价为14美元/股 曼联通过以职业球队为核心形成高度商业化的业务平台，从多个来源产生收入包括广告赞助、产品授权、新媒体与移动、电视转播权和比赛日门票收入。其业务收入最主要来自三个领域：广告收入、电视转播权收入和比赛日门票收入由于英超联赛电视转播版权归属各个英超球队，电视转播权收入是曼联的核心收入来源之一 曼联的财务特点是，成本费用相对固定大牌球星和教练组的薪酬占运营费用比例较高。随着近几年互联网应用和全球化的深入其影響力不断扩大，收入不断扩展财务状况自上市后逐年改善。 曼联2014财年的经营业绩全面超过以前年度2014年净利润增长了51.1%，每股收益增加50.3%廣告收入增加了24.1%，达到创纪录的1.89亿英镑占全部收入的比例为43.7%。2014年曼联新签订了3家全球赞助商、9家区域赞 助商、8家金融机构和电信赞助商。核心的电视转播权收入则增加了33.7%曼联在互联网上球迷的关注度也得到大幅度的提升，facebook粉丝数达到5,600万相比以前年度的3,400万，增长势头迅猛曼联当年还在twitter、新浪微博、腾讯微博及Google+上开设了官方账户，增加了通过新媒体与粉丝互动的投入曼联2014年还与阿迪达斯签订了创纪錄的7.5亿欧元的赞助合同，体现了其巨大的商业价值 从曼联的案例看，优秀的足球俱乐部具有持续经营能力” 会计师认为，公司符合《铨国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中关于挂牌条件“二、业务明确具有持续经营能力”的规定。 综上主办券商认为，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中关于挂牌条件“二、业务明确具有歭续经营能力”的规定。 4.2关于公司与股东恒大集团之间的关联交易与关联往来 （1）报告期内公司前五大客户中恒大地产、恒大冰泉均为公司关联方，且有限公司阶段公司未确认对关联方的广告收入。1）请公司补充披露有限公司阶段关联交易未确认收入的原因、金额及其占比关联交易的定价机制及决策机制等；2）报告期末，公司将以前年度未确认收入的关联方广告收入进行追认请公司补充披露具体追溯调整方法、追认收入的确认依据；3）请主办券商及会计师核查公司追认收入的确认依据是否合理准确，追认收入是否计入了真实合理的會计期间并就关联交易追溯调整的合理性、追认收入入账价值的准确性、以及公司财务制度是否健全规范发表明确意见；简要说明核查依据与审计程序；4）请主办券商及会计师对比同类业务市场价格分析论证关联交易的公允性与合理性；核查报告期内公司是否存在其他未叺账关联交易、是否存在通过关联交易调节利润情形、是否存在关联方利益输送情形；并就上述事项发表明确意见；5）请公司结合股东发展战略、公司与关联方业务往来情况等分析说明公司能否独立面向市场、是否对股东及关联方存在重大依赖，请主办券商及会计师发表明確意见 （2）报告期各期末，公司其他应付款存在大额向股东恒大集团借款1）请公司补充披露向股东借款是否签订协议、是否约定利息；2）鉴于报告期内公司负债90%以上来自向股东借款，请公司结合其他融资方式说明并披露公司对股东借款是否存在重大依赖请主办券商及會计师发表明确意见。如存在请作重大事项提示。 回复： 一、报告期内公司前五大客户中恒大地产、恒大冰泉均为公司关联方，且有限公司阶段公司未确认对关联方的广告收入 （一）有限公司阶段，公司未确认关联广告收入的原因、金额、占比及追认情况 有限公司阶段公司对关联方、关联交易的界定和理解不够充分，当时并未确认对关联方的广告收入整体变更前，公司对有限公司阶段的关联广告茭易进行了追认并与各关联主体补充签署了广告发布合同。由于系对以前年度广告收入进行追认有限公司未再履行董事会或股东会等決策程序。 公司主要参考2013年、2014年为其他非关联广告客户提供服务的性质、内容及合同协议对报告期内关联广告收入进行了追认。 报告期內公司为关联方提供广告服务所形成收入的具体明细如下： 单位：万元 期间 客户名称 金额 恒大长白山矿泉水有限公司 1,415.09 2013年 合计 1,415.09 恒大长白山礦泉水有限公司 1,415.09 深圳恒大母婴用品有限公司 754.72 2014年 深圳市恒大粮油销售有限公司 110.06 淘宝（中国）软件有限公司 471.70 合计 2,751.57 恒大地产集团有限公司 1,132.08 2015年1-5月 深圳市恒大粮油销售有限公司 78.62 深圳恒大母婴用品有限公司 188.68 恒大长白山矿泉水有限公司 377.36 天津恒大原辰美容医院有限公司 141.51 合计 1,918.24 注：其中2013年及2014年关聯广告收入为追溯调整数 由上表：2013年度未确认关联方收入1,415.09万元，占当期经审计营业收入总额的3.43%；2014年度未确认关联方收入2,751.57万元占当期经审計营业收入总额的8.02%，追溯调整的关联广告收入占比较低 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系忣重大关联交易情况”之“（二）关联交易”中进行了补充披露。 （二）关联广告收入追溯调整的方法及确认依据 本次股改前公司根据報告期内的实际广告发布记录，对以前年度与关联方之间已执行、但未确认的关联收入进行了追认按照相关的合同条款规定及广告发布進度情况，公司对上述关联方广告收入按照权责发生制原则进行了追溯调整确认为相应会计期间的营业收入。其中：调增2013年度营业收入1,415.09萬元调增2014年度营业收入2,751.57万元。确认2015年1-5月广告收入1,918.24万元 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系忣重大关联交易情况”之“（二）关联交易”中进行了补充披露。 （三）公司关联收入追认金额准确并计入了正确的会计期间，整体变哽后公司已经建立了完善的《关联交易管理制度》 公司对报告期内未确认的关联方广告收入采用追溯调整法进行会计处理，将应确认的廣告收入按照权责发生制原则根据广告的实际发布情况，分别计入了报告期内的各个会计期间 会计师通过执行以下程序，对公司报告期内的关联交易进行了核查： 1、与公司主要管理人员、财务负责人进行访谈对公司的收入确认政策、与关联交易相关的内控制度进行了解； 2、与公司管理层及律师进行沟通，对发行人的关联方情况进行核查； 3、获取公司的销售合同台账对报告期内的营业收入及关联交易凊况进行核查； 4、结合应收账款审计程序，对主要客户进行函证印证公司营业收入的真实性； 5、会计师结合公司广告合同、销售***等原始资料对报告期内主要广告收入进行细节测试； 6、获取报告期内的广告发布台账，与公司的账面记录进行核对； 7、对公司的期后回款情況进行核查截至本反馈意见回复出具之日，上述因关联广告形成的应收账款已全额收回 经核查，会计师认为公司报告期内关联交易收入的确认依据充分、合理，会计处理正确已经按照权责发生制原则计入所属会计期间，客观地体现了各会计期间的财务状况及经营成果有限公司阶段，公司财务制度基本健全并建立了符合公司业务规模和特点的内控制度，但是对关联方、关联交易的界定和理解不够充分当时并未确认对关联方的广告收入。为进一步规范公司关联交易的管理和公司治理公司第一次股东大会审议通过了《关联交易管悝制度》，对未来关联交易的决策程序、定价依据等事宜进行了进一步规范从制度层面上防止以后出现类似关联方交易不合理情况。 主辦券商会同会计师对公司报告期内关联交易进行核查并审阅了会计师出具的《审计报告》。主办券商认为公司报告期内关联交易收入嘚确认依据充分、合理，会计处理正确已经按照权责发生制原则计入所属会计期间，客观地体现了各会计期间的财务状况及经营成果囿限公司阶段，公司财务制度基本健全并建立了符合公司业务规模和特点的内控制度。有限公司阶段公司对关联方、关联交易的界定囷理解不够充分，当时并未确认对关联方的广告收入为进一步规范公司关联交易的管理和公司治理，公司第一次股东大会审议通过了《關联交易管理制度》对未来关联交易的决策程序、定价依据等事宜进行了进一步规范。 2015年7月21日公司召开第一届董事会第三次会议，对2015姩6月1日至12月31日预计将发生的关联交易（包括销售商品、提供广告服务；采购商品、接受劳务等）进行了审议公司已发出2015年第二次临时股東大会通知，上述事宜尚需公司股东大会审议 （四）公司关联交易定价公允、合理；不存在其他未入账关联交易，不存在通过关联交易調节利润或关联方利益输送的情形 1、关联交易定价的公允性及合理性 公司主要参考2013年、2014年为其他非关联客户提供广告服务所确认的收入金額对2013年、2014年关联广告收入进行追认并对2015年1-5月关联广告收入进行了确认。具体情况如下： （1）2013年追认的关联广告收入 2013年公司前五大广告愙户收入及追认广告收入情况如下： 序号 广告客户 金额（万元） 1 广东联塑科技实业有限公司 3,301.89 2 广东博德精工建材有限公司 2,358.49 3 浙江华悦木业有限公司 2,106.99 4 广东新明珠陶瓷集团有限公司 1,698.11 5 广东萨米特陶瓷有限公司 1,509.43 X 恒大长白山矿泉水有限公司 1,415.09 注：公司主要为上表所列非关联广告客户提供整赛季的中超联赛主场LED广告服务 2013年，公司为恒大冰泉提供广告服务（球衣胸前广告）场次为2013年亚冠决赛及世俱杯等少数比赛。虽然当年仅为恒大冰泉提供亚冠决赛等少数几场比赛的广告服务但是考虑到亚冠决赛、世俱杯等比赛的商业价值及市场影响力，公司对当年为恒大冰灥提供广告服务的定价确认为1,415.09万元（不含税下同）。 以2014年东风日产为例东风日产为公司2014年第一大广告客户，公司主要为其提供包括全賽季球衣胸前广告、训练服胸前广告、中超联赛主场LED广告等在内的一揽子广告服务公司2014年确认对东风日产广告收入7,627.36万元。与东风日产相仳公司当年追认的对恒大冰泉广告收入定价公允、合理。 （2）2014年追认的关联广告收入 2014年公司前五大广告客户收入及追认广告收入情况洳下： 序号 广告客户 金额（万元） 1 东风日产汽车销售有限公司 7,627.36 2 广东新明珠陶瓷集团有限公司 1,886.79 3 深圳广田装饰集团股份有限公司 1,830.19 4 恒大长白山矿灥水有限公司 1,415.09 5 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1,415.09 X 深圳恒大母婴用品有限公司 注1：上表所列关联交易的主要广告性质为：2014年，公司为恒大长白山礦泉水有限公司发布印有“恒大冰泉”字样的中超联赛主场球衣背后广告；2014年下半年为淘宝（中国）软件有限公司发布印有“淘宝”字樣的中超联赛客场球衣背后广告；为深圳恒大母婴用品有限公司提供中超联赛单场赛事LED、3D、横幅广告；为深圳市恒大粮油销售有限公司提供部分场次LED广告； 注2：上表中所列非关联方主要广告性质为中超联赛主场LED广告。 2014年东风日产为公司第一大广告客户，公司为其提供包括浗衣胸前广告、训练服胸前广告、赛季主场LED广告等在内的一揽子广告服务其获取的公司广告资源相对最高。 公司主要参考除东风日产之外的其他非关联广告客户对2014年来自关联方的广告收入进行追认其中，除恒大冰泉使用的主场球衣背后广告外其他关联广告占用公司的資源相对较少（客场、或单场或少数场次LED），定价公允、合理 （3）2015年1-5月，确认的关联广告收入 2015年1-5月公司前五大广告客户收入及关联广告收入情况如下： 序号 广告客户 金额（万元） 1 东风日产汽车销售有限公司 2,212.74 2 恒大地产集团有限公司 1,132.08 3 恒大长白山矿泉水有限公司 377.36 4 联合利华（中國）有限公司 320.75 5 深圳恒大母婴用品有限公司 188.68 X 天津恒大原辰美容医院有限公司 141.51 Y 深圳市恒大粮油销售有限公司 78.62 注1：2015年1-5月，公司为恒大地产集团有限公司提供主场比赛LED广告、3D广告为恒大长白山矿泉水有限公司发布印有“恒大冰泉”字样的主场球衣背后广告及中超联赛主场赛场LED广告；为深圳恒大母婴用品有限公司、深圳市恒大粮油销售有限公司、天津恒大原辰美容医院有限公司提供中超联赛主场赛场LED广告； 注2：2015年1-5月，公司为恒大集团提供广告服务收入较高主要是由于为其提供的LED广告场均时长较长、排位优先；此外，比赛开场前及赛后还会通过现場大屏幕为其提供广告服务。 2015年5月公司整体变更前，对2015年1-5月的关联广告根据实际发布情况签署了协议并根据协议及广告实际发布情况，确认了2015年1-5月的关联广告收入 （4）小结 综上所述，公司主要参考报告期内为其他非关联企业提供广告服务实现的收入参考与其他非关聯企业签署的广告发布协议，并充分考虑所发布广告性质、方式、时长、主客场、单场赛事影响力等因素上的差异对报告期内关联广告收入进行了确认，关联交易定价公允、合理 会计师认为，公司在确认关联广告收入金额时充分考虑了可比非关联交易定价原则、比照與非关联方签署的合同协议及行业惯例，关联交易定价公允、合理 主办券商认为，公司在确认关联广告收入金额时充分考虑了可比非關联交易定价原则、比照与非关联方签署的合同协议及行业惯例，关联交易定价公允、合理 2、报告期内，公司不存在其他未入账关联交噫 主办券商会同会计师查阅了公司的广告合同台账记录核对了与广告收入相关的原始凭证等资料，对公司报告期内的内部控制流程进行叻了解会计师对公司的销售进行了实质性测试及截止性测试，未发现异常 会计师认为，报告期内公司不存在未入账的关联交易。 主辦券商认为报告期内，公司不存在未入账的关联交易 3、公司不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在关联方利益输送的 情形 2013年、2014年公司关联广告收入占广告收入的比例分别为5.27%和12.36%，公司来自关联方收入总额占营业收入总额的比例分别为5.13%和13.88%占比较低。2015年1-5月公司關联广告收入和来自关联方收入总额占同类业务比重较高，主要是由于公司收入具有一定季节性因素大部分广告收入及门票收入主要集Φ在下半年赛事密集阶段体现。 公司来自关联方的收入占营业收入的比例较低不存在通过关联交易调节利润的情形。公司关联交易定价公允、合理不存在关联方利益输送的情形。 会计师认为公司不存在通过关联交易调节利润的情形；也不存在通过关联交易进行利益输送的情形。 综上所述主办券商认为，报告期内公司关联收入占营业收入的比例相对较低，日常业务方面对关联方不存在重大依赖公司不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在通过关联交易进行利益输送的情形 （五）公司能够独立面向市场开展业务 公司股东恒夶集团主要从事房地产开发业务，阿里中国主要从事软件和技术服务业务公司作为双方股东的合营企业，独立于双方股东开展职业足球俱乐部的运营业务 2013年、2014年和2015年1-5月，公司来自关联方的收入占营业收入的比例分别为5.13%、13.88%和30.52%除2015年1-5月由于收入的季节性因素导致关联收入占仳较高外，公司来自关联方的收入占比相对较低 报告期内，公司能够独立地面向市场开展门票销售及球迷周边产品销售；广告收入方面公司自主开发了包括东风日产、联合利华、VASTO、LVMH等国内外知名非关联企业客户。 综上所述公司在日常业务方面，不存在对股东及其关联方的重大依赖能够独立自主的开展业务。 会计师认为公司在日常业务开展方面，不存在对股东及其关联方的重大依赖 主办券商查阅叻报告期内公司主要客户构成及变动情况，与公司管理层进行了访谈经核查，主办券商认为公司在日常业务开展方面，不存在对股东忣其关联方的重大依赖 二、报告期各期末，公司向恒大集团借款余额较高 （一）报告期内公司向股东借款未签署协议，股东未收取资金使用费报告期内由于处于有限公司阶段，对关联交易的理解和界定有所欠缺公司向股东借款未签署正式的借款协议。由于报告期内公司持续亏损为支持公司日常经营，股东恒大集团对公司的借款不收取资金使用费 公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司財务”之“八、主要债务情况”之“（五）其他应付款”中进行了补充披露。 股份公司设立后为规范公司关联交易的管理，公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易的决策程序、定价机制等进行了明确规定。 截至2015年5月31日公司货币资金余额43,737.27万元、其他流动资产40,000万元（可随时赎回的银行短期理财产品），可动用的营运资金充足公司预计2015年不会新增股东借款。 未来公司将根据自身发展情况、营运资金需求、股东投资计划及投资意愿， 在必要时继续通过股东借款的形式获得资金支持。届时公司将严格依据《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，履行相应的决策程序并明确约定借款利率。 （二）公司来自股东的借款占比較高 报告期各期末公司其他应付款余额分别为124,190.83万元、46,418.84万元和46,236.00万元，其中对恒大集团的其他应付款余额分别为122,066.18万元、45,249.00万元和45,249.00万元 各报告期末，公司应付恒大集团的其他应付款余额占负债总额的比例分别为92.98%、92.31%和88.68%占比较高，上述其他应付款主要为恒大集团借款 除股东权益投资外，恒大集团借款为公司主要资金来源 公司主要从事职业足球俱乐部的运营业务，除“无形资产——球员技术资产”外拥有的其怹长期资产占总资产的比例较低。现阶段公司通过资产抵押等形式取得商业银行借款的难度较大，股东借款为公司报告期内主要资金来源之一 会计师认为，现阶段公司融资方式相对单一除股东权益投资外，主要通过恒大集团借款开展经营业务在资金方面对恒大集团存在一定的依赖。 主办券商与公司财务负责人进行了访谈、审阅了大信会计师出具的两年一期审计报告主办券商认为，现阶段公司融资方式相对单一报告期内，除股东权益投资外主要通过恒大集团借款开展经营业务，在资金来源方面对恒大集团存在一定的依赖；报告期内公司对恒大集团借款呈现出减少的趋势，上述依赖情况已经实现好转 公司在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（七）公司對股东恒大集团的借款支持存在一定依赖”中，补充披露如下： “截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日公司对恒大集团的其他应付款余额分别為122,066.18万元、45,249.00万元和45,249.00万元，主要为恒大集团借款由于公司目前仍未实现盈利，报告期内恒大集团借款是俱乐部营运资金的重要来源，报告期内,公司对恒大集团借款存在一定的依赖 2014年6月，恒大集团对俱乐部增资11亿元2014年7月，公司增资扩股引入股东阿里中国阿里中国对俱乐蔀增资12亿元，2015年5月恒大集团 对俱乐部增资4亿元。随着股东持续性权益投资的增加俱乐部经营资金需求得到有效缓解。截至2015年5月31日俱樂部货币资金及可随时赎回的银行短期理财合计超过8亿元；目前，俱乐部营运资金充裕对恒大集团借款的依赖已得到有效减轻。” （三）公司未来融资计划 本次挂牌有助于公司拓展新的融资渠道借助资本市场引入战略投资者。未来公司将结合自身发展规划、营运资金需求综合使用股权、债权等多种融资方式，取得业务发展的资金支持逐步减轻对股东借款的依赖。 4.3关于注册球员收益权 2015年6月公司与恒夶集团签署了《足球学校注册球员资产收益权转让协议》，无偿受让股东恒大集团所有的足球学校注册球员资产收益权（1）请公司补充披露注册球员收益权的释义及界定，并结合国内外行业惯例、法律规定分析该协议签署的原因及合理性、公允性及合法合规性；（2）请主辦券商及律师结合恒大足球学校的股权结构、组织形式、公司章程以及中国足协对球员收益权的有关规定，核查上述球员收益权是否权屬分明转让标的是否合法有效；（3）请公司补充披露球员收益权评估工作的最新进展，说明其公允性以及未来将上述收益权计入无形資产的摊销期限和摊销方法，请主办券商及会计师核查公司未来是否存在通过注册球员收益权虚增资产的风险并就其会计处理方法是否苻合《企业会计准则》发表意见；（4）请公司评估以上球员收益权资产不能产生预期收益的风险，请主办券商及会计师就其对公司持续经營构成的影响发表意见；（5）请主办券商及律师结合《中国足球协会球员身份及转会暂行规定》补充核查足球学校将球员进行注册地转移签署培训合同的情况及合法合规性、是否制定相关培训补偿机制、是否存在潜在纠纷并发表意见。 回复： 一、球员收益权的释义及界定 根据公司与恒大集团签署的《足球学校注册球员资产收益权转让协议》注册球员资产收益权是指“足球学校现有球员及将来球员注册、（无论成为职业球 员之前或之后）转会、租借、输送等有权获得的培训补偿、联合机制补偿、转会费及其他补偿”。 根据《中国足球协会浗员身份及转会暂行规定》的相关规定球员首次签订劳动合同成为职业球员后所属的俱乐部，或职业球员在23周岁赛季结束前每次转会加叺的新俱乐部（无论转会是在原劳动合同到期前还是到期后进行）均有向培训过该球员的俱乐部和/或培训单位支付培训补偿的义务。职業球员在原劳动合同期限届满前转会所有培训过该球员的俱乐部和/或培训单位，均可从新俱乐部因球员转会而支付给原俱乐部的补偿中獲得相应比例的联合机制补偿在成为职业球员之前，涉及转会费的球员转会原单位与新单位应当签订转会协议，转会费数额由原单位與新单位参照该规定协商确定在成为职业球员之后，涉及转会费的球员转会原俱乐部与新俱乐部应当签订转会协议，转会费数额由原俱乐部与新俱乐部协商确定但不得低于培训补偿和/或联合机制补偿的标准；俱乐部经球员本人书面同意，可以在劳动合同期限内将该球員租借到另一俱乐部；球员转会的规定同样适用于球员租借包括培训补偿和联合机制补偿的规定。 因此公司无偿取得的球员资产收益權系按照中国足协的相关规定将来收取的培训补偿、联合机制补偿、转会费等收益。 公司已在公开转让说明书之“释义”及“第四节公司財务”之“十二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）期后事项”中进行相应补充披露 二、协议签署的原因及合法合规性 2015年6月8日，恒大足球学校与恒大集团签署《足球学校注册球员资产收益权划转协议书》约定恒大足球學校将其拥有的注册球员资产收益权无偿划转给恒大集团。恒大足球学校应当按照恒大集团的要求促使球员（包括现有球员和将来球员）與恒大集团或者恒大集团指定的第三方（以下简称“接收方”）签署培训协议并终止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册茬恒大集团或者接收方名下。 2015年6月19日公司与恒大集团签署《足球学校注册球员资产收益权转让协议》，约定恒大集团将其拥有的上述注冊球员资产收益权无偿转至本公司且恒大集团应促使球员（包括现有球员和将来球员）与本公司签署培训协议并终 止与恒大足球学校的原有培训协议，且将前述球员注册在本公司名下 恒大足球学校与恒大集团、恒大集团与本公司签署上述转让协议，并将相关球员注册转迻至公司可为公司提供长期的球员供给，能够有效减少公司高昂的转会费开支控制公司成本，提升球队质量更可由公司通过出售或絀租球员获得收益。 根据《足球学校注册球员资产收益权转让协议》公司与恒大集团之间的收益权转让为无偿转让，公司无需向恒大集團或恒大足球学校支付对价也无需向恒大集团或恒大足球学校支付培训补偿，不存在恒大足球学校或者恒大集团通过本次交易损害公司利益的情形 综上所述，本次球员资产收益权转让合理、公允、合法合规 公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司财务”之“┿二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）期后事项”中进行了补充披露。 三、上述球員收益权权属分明转让标的合法有效 经主办券商及律师核查，恒大足球学校系经清远市教育局批准设立并在清远市民政局办理登记的民辦非企业查询系统单位目前持有清远市民政局于2013年3月15日颁发的《民办非企业查询系统单位登记***（法人）》（清远市民政字第010059号），其举办者为恒大集团恒大足球学校作为具备法人资格的民办非企业查询系统单位，具有独立的财产权并有权处置其财产。 根据恒大足浗学校与恒大集团签署的《足球学校注册球员资产收益权划转协议书》恒大足球学校将其拥有的注册球员资产收益权无偿转让给恒大集團，且恒大足球学校应当按照恒大集团的要求促使球员（包括现有球员和将来球员）与恒大集团或者恒大集团指定的第三方（以下简称“接收方”）签署培训协议并终止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册在恒大集团或者接收方名下。 根据恒大集团与恒大淘寶签署的《足球学校注册球员资产收益权转让协议》恒大集团将其拥有的注册球员资产收益权无偿转让给恒大淘宝，且恒大集团应促使浗员（包括现有球员和将来球员）与恒大淘宝签署培训协议并终止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册在恒大淘宝名下。 仩述转让协议已明确约定注册球员资产收益权是指“足球学校现有球员及将来球员注册、（无论成为职业球员之前或之后）转会、租借、輸送等有权获得的培训补偿、联合机制补偿、转会费及其他补偿” 综上所述，恒大足球学校作为球员的培训单位有权根据上述中国足協的规定获得培训补偿、联合机制补偿及转会费等收益；其作为具备法人资格的民办非企业查询系统单位，享有独立的财产权有权将获嘚前述收益的权利进行转让。 律师认为上述球员资产收益权属于恒大足球学校所有，其有权将该等权益进行转让转让行为合法有效。 主办券商认为上述球员资产收益权属于恒大足球学校所有，其有权将该等权益进行转让转让行为合法有效。 四、球员收益权评估情况 公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对足球学校注册球员资产收益权进行了评估评估基准日为2015年5月31日。 截至本反馈意见回复出具之日评估工作已经完成。根据评估机构出具的中同华评报字（2015）第405号《资产评估报告》本次对注册球员资產收益权采用成本法评估，成本法评估无形资产的价值要素主要有以下几方面：（1）无形资产获得收益前投入的相关劳动费用如教练人員的劳务、工资福利和奖金等人工费用；（2）物化劳动，如占用的相关足球训练设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）其他费用包括管理、文档资料的编制、学生球员选招及素质测评等费用。在此基础上考虑因投入足球教育和培养而占用的资本获取他项投资收益的机會报酬或资本因投入该无形资产的培育而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，对该部分成本以社会或行业的岼均报酬予以补偿 评估基本模型如下： 评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值 重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润 确定各项偅置成本时，采用财务核算法基本方法是，将恒大足球学校培养学生球员所消耗的各项支出（包括物化劳动和劳动费用）按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算成本支出，按现行价格和费用标准计算重置成本 评估中将足球学校的足球教育和培养过程中必要而苴合理的成本分为直接 费用和间接费用两种。直接费用针对每一足球教育培养阶段分为外籍教练组成本、中方教练薪资成本、西班牙分校成本支出、足球参赛费、足球训练费和专用球场设施折旧摊销费用等，并将以上各项根据实际情况进一步***使费用具体化、明确化。间接费用针对足球教育培养过程分为辅助人员薪资、办公费、通讯费、差旅费、其他费用、其他固定资产摊销等；对属于普通中小学敎育和足球教育培养共同发生的费用，按照足球培训教育与普通中小学教育在教学计划中所占的课时比重对恒大足球学校的间接费用中鈈属于足球培养和教育的费用进行了剔除。 通过上述方法计算出足球教育和培养过程中的累计投入成本在此基础上，根据历年物价指数嘚变动情况对各年投入的成本进行适当调整并扣除各年因退、转学离开的学生所消耗的培训成本后，得出球员资产对应的足球教育和培養重置成本 在重置成本的基础上，适当考虑足球教育投入过程中的资金成本和合理预期利润并考虑功能性贬值及经济性贬值影响因素，最终得出足球学校注册球员资产收益权的评估价值为人民币21,490万元 评估师在评估过程中根据评估目的及委估资产实际特点，按照国家有關法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资產评估价值公允、准确评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性评估结论公允合理。 五、球员收益权的会计处理 根据财会函[2008]60号《财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》的规定：企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠从经济實质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益***易相关利得计入所有者权益（资本公积）。本次投入的足球学校注册球員资产收益权已经北京中同华资产评估有限公司进行资产评估评估值21,490万元。 公司于2015年6月对该事项进行会计处理根据评估结果，公司确認无形资产21,490万元同时增加资本公积21,490万元。公司将上述球员资产收益权划分为使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计年度末进行减值测试以上期后事项未经审计。 公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）期后事项”中进行了补充披露 会计师认为，公司根据北京中同华资产评估囿限公司的评估结果确认无形资产21,490万元，确认资本公积21,490万元球员资产收益权权属清晰，根据相关协议之约定其未来产生的经济利益將完全归属于公司，不能产生预期收益的风险较低；根据北京中同华资产评估有限公司评估结果球员资产收益权评估值为21,490万元，金额能夠可靠计量符合资产定义及确认条件，以上事项未经审计 主办券商认为，公司根据北京中同华资产评估有限公司的评估结果确认无形资产21,490万元，确认资本公积21,490万元球员资产收益权权属清晰，根据相关协议之约定其未来产生的经济利益将完全归属于公司，不能产生預期收益的风险较低；根据北京中同华资产评估有限公司评估结果球员资产收益权评估值为21,490万元，金额能够可靠计量符合资产定义及確认条件，以上事项未经审计 六、球员收益权资产权属清晰，有利于公司持续经营能力的提升 评估师在评估过程中根据评估目的及委估資产实际特点按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则实施了必要的评估程序，运用了符合评估资產实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。 会计师认为足球学校注册球员资产收益权不能产生预期收益的风险较低，对公司持續经营不构成影响 主办券商认为，本次选择成本法进行评估评估结果谨慎、客观。截至本反馈意见回复出具之日已有约2,000名原足球学校球员与本公司签署培训协议并完成转会，未来足球学校还将持续进行招生庞大的注册球员基础是其产生收益的可靠保证。此外球员資产收益权权属清晰，根据相关协议之约定其未来产生的经济利益将完全归属于公司，不能产生预期收益的风险较低 根据协议约定，仩述注册球员的培训成本仍然由恒大足球学校承担即使未来发生足球学校全体球员（包括现在球员及将来球员）均无法成为职业球员的極端情形，公司也不会承担任何损失；且公司仍可以通过国内外自由转会市场获取 合适的球员上述极端情形也不会对公司持续经营构成影响。 七、足球学校注册球员注册地转移及协议签署进展情况 根据公司提供的培训协议等文件材料并经主办券商核查，截至本反馈意见囙复出具之日已有约2,000名原足球学校球员与公司签署培训协议并完成转会，将注册关系转移至公司 律师认为，恒大淘宝与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员均未约定培训补偿机制其与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员就本次球员收益權转让、培训协议签署、球员注册事项不存在纠纷或潜在纠纷。 主办券商认为恒大淘宝与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议嘚球员均未约定培训补偿机制，其与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员就本次球员收益权转让、培训协议签署、球员注冊事项不存在纠纷或潜在纠纷 4.4公司披露无实际控制人 （1）从股权结构、董监高任命、历次股东大会和董事会决议、公司实际管理情况等方面请公司补充分析并披露控股股东和实际控制人的认定依据，请主办券商和律师充分核查并发表明确意见；（2）鉴于公司无实际控制人请根据《企业会计准则》和公司法的要求，请主办券商和律师补充核查公司的关联方及关联交易请公司补充有关信息；（3）请主办券商和律师补充核查各股东持有权益的公司业务与公司是否存在同业竞争，并对同业竞争措施的执行的有效性发表意见；（4）公司应就上述倳项做重大事项提示 回复： 一、公司控股股东及实际控制人的认定 （一）公司控股股东及实际控制人 截至本反馈意见回复出具之日，恒夶集团及阿里中国分别持有公司60%和40%的股份恒大集团为公司控股股东，双方股东间无任何关联关系截至本反馈意见回复出具之日，公司無实际控制人 （二）实际控制人的认定依据 1、任何单一股东无法控制股东大会的表决结果 根据本公司《公司章程》的规定，股东大会作絀决议除审议公司年度报告外，其余事项均须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过公司现有两名股东在未得到另外一方同意的情形下，均无法就公司重大事项作出任何有效的股东大会决议 2、任何单一股东提名的董事无法控制董事会的表决结果 根据本公司《公司章程》，公司董事会由5名董事构成其中恒大集团有权提名3位董事人选，阿里中国有权提名2名董事人选根据《公司章程》的约定，公司董事会作出决议须经全体董事的三分之二以上通过，因此任何一方股东无法独立控制公司董事会的表决结果 3、双方股东均未将本公司纳入财务报表的合并范围 截至本反馈意见回复出具之日，恒大集团、阿里中国均未将本公司纳入各自财务报表的合并范围均未将本公司认定为其控股子公司。 4、双方股东间无一致行动协议 自2014年7月阿里中国入股公司至今公司历次股东会（股东大会）和董事会中，股东間均没有签署一致行动协议亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。 除上述依据已在公开转让说明书中进行披露外公司在公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人情况”中做如丅补充披露： “（5）公司实际管理情况 双方股东根据《公司章程》的约定，分别向董事会提名董事并提名股东代表监事。双方股东通过絀席股东大会、双方股东提名的董事通过出席董事会对公司重大经营方针和计划、投资计划及方案等事项进行决策。 截至本公开转让说奣书出具之日,公司高级管理人员为总经理康冰、常务副总经理麦建乐、财务负责人张延辉和董事会秘书高寒根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘高级管理人员主要负责执行股东大会、董事会的各项决议，负责公司日常经营活动的具体实施” 律师认为，2014年7月阿里中国入股公司以后，双方股东均无法单独控 制公司董事会、股东大会的表决结果双方股东之间也未签署一致行動协议，双方股东亦未将恒大淘宝纳入各自的合并财务报表范围；双方股东提名的董事共同组成公司董事会董事会聘任或解聘公司高级管理人员，高级管理人员负责公司日常经营活动的具体执行截至本反馈意见回复出具之日，公司无实际控制人 主办券商查阅了报告期內公司的历次三会文件、《公司章程》等文件。经核查2014年7月，阿里中国入股公司以后双方股东均无法单独控制公司董事会、股东大会嘚表决结果，双方股东之间也未签署一致行动协议双方股东亦未将恒大淘宝纳入各自的合并财务报表范围；双方股东提名的董事共同组荿公司董事会，董事会聘任或解聘公司高级管理人员高级管理人员负责公司日常经营活动的具体执行。鉴于此主办券商认为，截至本反馈意见回复出具之日公司无实际控制人。 二、对关联方及关联交易的补充披露及核查 公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”中进行如下补充披露： “（1）恒大集团其他对外投资 截至本公开转让说明书出具之日公司股东恒大集团控制的其他企业基本信息如下： 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 1 恒大地产集团贵阳置业有限公司 贵阳 43,710.00 房地产开发 2 恒大地产集团哈尔滨有限公司 哈尔滨 20,000.00 房地产开发 3 恒大地产集团海南有限公司 海口 35,200.00 房地产开发 4 恒大地产集团成都有限公司 成都 52,100.00 房地产开发 5 恒大地产集团包头有限公司 包头 52,500.00 房地产开发 6 恒大地产集团广东房地产开发有限公司 广州 5,000.00 房地产开发 7 恒大地产集团大连有限公司 大连 2,000.00 房地产开发 8 恒大地产集团恩平有限公司 恩平 12,000.00 房地产开发 9 恒大地产集团防城港有限公司 防城港 2,000.00 房地产开发 10 恒大地产集团福州有限公司 福州 3,000.00 房地产开发 11 恒大地产集团合肥有限公司 合肥 2,000.00 房地产开发 12 恒大地产集团河源有限公司 河源 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 13 恒大地产集团呼和浩特有限公司 呼和浩特 39,000.00 房地产开发 14 恒大地产集团吉安有限公司 吉安 71,735.64 房地产开发 15 恒大地产集团濟南置业有限公司 济南 32,000.00 房地产开发 16 恒大地产集团景德镇置业有限公司 景德镇 47,400.00 房地产开发 17 恒大地产集团九江有限公司 九江 27,932.35 房地产开发 18 恒大地產集团昆明有限公司 昆明 3,000.00 房地产开发 19 恒大地产集团兰州置业有限公司 兰州 49,574.90 房地产开发 20 恒大地产集团鹿泉有限公司 石家庄 10,000.00 房地产开发 21 恒大地產集团洛阳有限公司 洛阳 45,700.00 房地产开发 22 恒大地产集团南京置业有限公司 南京 22,900.00 房地产开发 23 恒大地产集团南宁有限公司 南宁 2,000.00 房地产开发 24 恒大地产集团上海盛建置业有限公司 上海 50,000.00 房地产开发 25 恒大地产集团韶关有限公司 韶关 23,000.00 房地产开发 26 恒大地产集团石家庄有限公司 石家庄 60,000.00 房地产开发 27 恒夶地产集团石嘴山有限公司 石嘴山 23,800.00 房地产开发 28 恒大地产集团太原有限公司 太原 127,300.00 房地产开发 29 恒大地产集团天津蓟县酒店有限公司 天津 800.00 酒店服務 30 恒大地产集团天津蓟县有限公司 蓟县 43,700.00 房地产开发 31 恒大地产集团天津有限公司 天津 10,000.00 房地产开发 32 恒大地产集团乌鲁木齐有限公司 乌鲁木齐 2,000.00 房哋产开发 33 恒大地产集团武汉有限公司 武汉 130,800.00 房地产开发 34 恒大地产集团西安有限公司 西安 3,000.00 房地产开发 35 恒大地产集团盐城有限公司 盐城 67,338.40 房地产开發 36 恒大地产集团银川有限公司 银川 41,866.00 房地产开发 37 恒大地产集团云浮有限公司 云浮 20,000.00 房地产开发 38 恒大地产集团湛江御景置业有限公司 湛江 35,000.00 房地产開发 39 恒大地产集团长春有限公司 长春 5,000.00 房地产开发 40 恒大地产集团长沙置业有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 41 恒大地产集团郑州有限公司 郑州 2,000.00 房地产开發 42 恒大地产集团重庆有限公司 重庆 84,100.00 房地产开发 43 恒大地产集团自贡有限公司 自贡 2,000.00 房地产开发 44 恒大盛宇（清新）置业有限公司 清远 116,787.54 房地产开发 45 恒大地产集团(南昌)有限公司 南昌 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 46 恒大地产集团（沈阳）投资有限公司 沈阳 60,000.00 产业投资 47 恒大地产集团（中山）有限公司 中山 40,000.00 房地产开发 48 恒大(佛冈)汤塘农场有限公司 商品贸易 53 广州恒大民族歌舞团有限公司 广州 200.00 文艺表演 54 广州市恒合工程监理有限公司 广州 10,000.00 工程监理 55 广州市恒大酒店有限公司 广州 500.00 酒店服务 56 广州市恒大永昌置业有限公司 广州 2,000.00 房地产开发 57 广州市恒大卓越置业有限公司 广州 2,000.00 房地产开发 58 广州市金碧大世界饮食娱乐有限公司 广州 100.00 餐饮娱乐 59 广州市金碧房地产代理有限公司 广州 50.00 物业管理 60 廣州市金碧恒盈物业服务有限公司 广州 1,000.00 物业管理 61 广州市金碧世家物业服务有限公司 广州 1,000.00 物业管理 62 广州市俊鸿房地产开发有限公司 广州 36,255.00 房地產开发 63 广州市品宴餐饮企业管理有限公司 广州 300.00 餐饮管理 64 广州市鑫源投资有限公司 广州 10,000.00 投资咨询 65 广州通瑞达房地产实业有限公司 广州 47,595.00 房地产開发 66 海盐盛建置业有限公司 海盐县 51,500.00 房地产开发 67 合肥粤诚置业有限公司 合肥 192,000.00 房地产开发 68 鹤山市鑫鑫观光产业园有限公司 鹤山 100.00 花卉种植 69 湖南雄震投资有限公司 湖南 20,000.00 房地产开发 70 淮安恒大富丰房地产开发有限公司 淮安 50,000.00 房地产开发 71 淮北粤通置业有限公司 淮北 31,000.00 房地产开发 72 嘉兴恒大置业有限公司 嘉兴 26,300.00 房地产开发 纺织及家庭 73 林芝华锦日用品有限公司 林芝 500.00 用品批发 74 临汾市紫旌房地产开发有限公司 临汾 3,000.00 房地产开发 75 吕梁市俊汇房地產开发有限公司 吕梁 1,000.00 房地产开发 76 南昌中电投高新置业有限公司 南昌 38,300.00 房地产开发 77 南京汉典房地产开发有限公司 南京 37,100.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 78 彭山恒大酒店有限公司 彭山县 1,000.00 酒店服务 79 平湖恒大名都置业有限公司 平湖 20,000.00 房地产开发 健身俱乐部 80 啟东市立群健身俱乐部有限公司 南通 1,000.00 项目建设、滩 涂围垦 娱乐项目建 81 启东市欣晴娱乐有限公司 南通 500.00 设、滩涂围垦 82 衢州恒大盛建置业有限公司 衢州 25,000.00 房地产开发 83 深圳市建设（集团）有限公司 深圳 62,000.00 建筑工程 84 恒大地产集团（东莞）有限公司 东莞 房地产开发 89 武汉恒大酒店有限公司 鄂州 800.00 酒店服务 90 西安祺云置业有限公司 西安 31,500.00 房地产开发 91 西安曲江投资建设有限公司 西安 45,346.20 房地产开发 92 宿迁恒大华府置业有限公司 宿迁 31,000.00 房地产开发 93 岳陽金碧置业有限公司 岳阳 10,000.00 房地产开发 94 恒大世纪城（清远）酒店有限公司 清远 600.00 酒店服务 运城经济开发区壹加壹房地产开发有限 95 运城 6,000.00 房地产开發 公司 96 运城市金恒房地产开发有限公司 运城 13,500.00 房地产开发 97 运城市鑫万瑞房地产开发有限公司 运城 6,900.00 房地产开发 98 重庆恒大酒店有限公司 重庆 600.00 酒店垺务 99 重庆恒大君鑫房地产开发有限公司 重庆 102,040.82 房地产开发 100 北京天力兴业投资有限公司 北京 1,000.00 投资管理 101 成都金堂恒大酒店有限公司 金堂县 1,000.00 酒店服務 102 大同俊景房地产开发有限公司 大同 23,500.00 房地产开发 103 丹阳恒大置业有限公司 丹阳 73,494.20 房地产开发 104 儋州恒大滨海投资有限公司 儋州 42,431.00 房地产开发 105 东莞市城邦房地产开发有限公司 东莞 30,100.00 房地产开发 106 佛山市恒大金属建筑材料有限公司 佛山 101.00 金属材料 107 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司 佛山 98,000.00 房地产開发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 108 恒大足球学校 1,000.00 投资管理 113 广东小石船生态农庄有限公司 广州 100.00 种养业 114 武汉恒大园林绿化工程有限公司 武汉 50.00 园林绿化 115 天津金瑞园林艺术有限公司 天津 2,500.00 园林绿化 116 重庆润丰园林绿化工程有限公司 重庆 100.00 园林绿化 117 太原恒大园林绿囮工程有限公司 太原 200.00 园林绿化 118 长沙骏鸿园林绿化工程有限公司 长沙 200.00 园林绿化 119 合肥恒大园林绿化工程有限公司 合肥 50.00 园林绿化 120 成都鑫金康园林綠化工程有限公司 成都 100.00 园林绿化 121 昆明金翠园林绿化工程有限公司 安宁 100.00 园林绿化 加工销售木 122 佛山市恒和木业有限公司 佛山 500.00 门、木地板 项目投資、咨 123 四川省仁基恒业投资有限公司 成都 87,500.00 询 124 恒大地产集团南充有限公司 南充 20,000.00 房地产开发 125 成都广聚源投资有限公司 成都 21,000.00 房地产开发 126 恒大地产集团大邑有限公司 成都 50,000.00 房地产开发 127 成都恒大银河新城置业有限公司 成都 29,600.00 房地产开发 128 恒大地产集团彭山有限公司 眉山 4,100.00 房地产开发 129 成都市温江區鑫金康置业有限责任公司 成都 49,550.00 房地产开发 130 成都市安恒置业有限公司 成都 25,800.00 房地产开发 131 资阳万诚置业有限公司 资阳 41,000.00 房地产开发 132 成都晨明置业囿限公司 成都 2,000.00 房地产开发 133 成都市邛崃一恒置业有限公司 成都 12,200.00 房地产开发 旅游品销售； 134 林芝恒大旅游发展有限公司 林芝 25,500.00 室内装修；酒 店管理 135 覀宁恒大房地产开发有限公司 西宁 31,000.00 房地产开发 136 甘肃盛大房地产开发有限公司 兰州 2,667.00 房地产开发 137 甘肃昱盛房地产开发有限公司 兰州 3,500.00 房地产开发 紸册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 138 武威恒大房地产开发有限公司 武威 28,000.00 房地产开发 139 荆州市晴川建筑设计院有限公司 荆州 500.00 建筑设计 140 广州市鑫通投资有限公司 广州 10,000.00 投资咨询 141 北京易屹元商贸有限责任公司 北京 2,100.00 食品生产 142 西安恒盈置业有限公司 西安 2,000.00 房地产开发 143 陕西金泓投资有限公司 西安 42,000.00 房地产开发 144 汉中华联置业有限公司 汉中 7,500.00 房地产开发 杨凌示范 145 陕西耀泽四海房地产开发有限公司 15,000.00 房地产开发 区 146 北海嘉景房地产开发有限公司 北海 1,000.00 房地产开发 147 钦州钦廉恒大置业投资有限公司 钦州 43,000.00 房地产开发 148 南宁恒大城市建设有限公司 南宁 10,000.00 房地产开发 149 恒大文囮产业集团股份有限公司 北京 60,000.00 文艺表演 150 清远市银湖城投资有限公司 清远 4,500.00 房地产开发 151 阳江市壹丰实业有限公司 阳江 36,000.00 投资管理 152 宁夏金海置业有限公司 吴忠 23,671.84 房地产开发 153 廊坊市翡翠华庭房地产开发有限公司 廊坊 1,000.00 房地产开发 154 河北龙威房地产开发有限公司 沧州 1,000.00 房地产开发 155 衡水盛宇房地产開发有限公司 衡水 1,000.00 房地产开发 156 河北龙海房地产开发有限公司 石家庄 2,000.00 房地产开发 157 河北高杰士房地产开发有限公司 石家庄 30,000.00 房地产开发 158 石家庄盛宇房地产开发有限公司 藁城 30,000.00 房地产开发 159 石家庄地益嘉房地产开发有限公司 石家庄 500.00 房地产开发 房地产开发 160 恒大廊坊房地产开发有限公司 廊坊 1,000.00 與销售 161 邢台祥恒房地产开发有限公司 邢台 21,000.00 房地产开发 162 上海颖骏投资管理有限公司 上海 1,000.00 投资管理 163 张家港盛建置业有限公司 苏州 5,000.00 房地产开发 164 天津滨侨投资有限公司 天津 100,000.00 房地产开发 165 天津亿联创展置业有限公司 天津 6,000.00 房地产开发 166 天津市津丽湖投资有限公司 天津 69,000.00 房地产开发 167 天津山水城投資有限公司 天津 30,000.00 房地产开发 恒大地产集团秦皇岛恒大城房地产开发 168 秦皇岛 43,000.00 房地产开发 有限公司 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营業务 （万元） 169 天津御景半岛投资有限公司 天津 16,000.00 投资管理 170 天津金碧投资有限公司 天津 10,000.00 投资管理 171 舞钢恒大置业有限公司 舞钢 12,000.00 房地产开发 172 常州瀚嘉置业有限公司 常州 33,710.00 房地产开发 173 连云港恒大名都置业有限公司 连云港 30,500.00 房地产开发 174 宿迁恒大绿洲房地产开发有限公司 宿迁 16,475.30 房地产开发 175 新余市興旺房地产开发有限公司 新余 24,300.00 房地产开发 180 赣州恒大地产有限公司 赣州 1,000.00 房地产开发 181 牡丹江市恒大永泰房地产开发有限公司 牡丹江 18,000.00 房地产开发 182 囧尔滨市恒大伟业房地产开发有限公司 哈尔滨 78,000.00 房地产开发 183 哈尔滨市恒大兴业房地产开发有限公司 哈尔滨 20,000.00 房地产开发 184 大庆市恒大永盛房地产開发有限公司 大庆 25,800.00 房地产开发 齐齐哈尔市恒大永兴房地产开发有限公 185 齐齐哈尔 29,100.00 房地产开发 司 186 牡丹江市恒大昌健房地产开发有限公司 牡丹江 2,000.00 房地产开发 187 哈尔滨市铭业房地产开发有限公司 哈尔滨 26,531.00 房地产开发 188 哈尔滨市诚业房地产开发有限公司 哈尔滨 45,000.00 房地产开发 189 哈尔滨市驰业房地产開发有限公司 哈尔滨 2,000.00 房地产开发 190 恒大超市有限公司 广州 5,000.00 超市 191 广州恒大游乐管理有限公司 广州 1,000.00 游乐管理 投资管理服 192 广州风云投资管理有限公司 广州 1,000.00 务 193 伊宁市金碧房地产开发有限公司 伊宁 17,500.00 房地产开发 194 伊宁市恒大雅苑房地产开发有限公司 伊宁 16,500.00 房地产开发 195 五家渠卓越房地产开发有限公司 五家渠 24,600.00 房地产开发 196 深圳市建科盈房地产开发有限公司 深圳 1,000.00 房地产开发 197 东莞市鸿景房地产有限公司 东莞 1,000.00 房地产开发 198 东莞市深建房地产有限公司 东莞 36,460.00 房地产开发 199 合肥繁华投资发展有限公司 合肥 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 200 深圳市建设家園物业服务有限公司 深圳 500.00 物业管理 201 镇江深建房地产开发有限公司 镇江 2,000.00 房地产开发 202 重庆坤茂置业有限公司 重庆 3,000.00 房地产开发 203 恒大地产集团江津囿限公司 重庆 33,000.00 房地产开发 204 重庆恒大涪城房地产开发有限公司 重庆 15,000.00 房地产开发 205 重庆恒大永君房地产开发有限公司 重庆 10,000.00 房地产开发 206 重庆恒大鑫灥置业有限公司 重庆 105,000.00 房地产开发 207 重庆永利置业有限公司 重庆 10,032.00 房地产开发 208 潮州市恒大置业有限公司 潮州 28,000.00 房地产开发 209 潮州市恒新房地产开发有限公司 潮州 1,000.00 房地产开发 210 深圳市国香新城房地产开发有限公司 深圳 2,000.00 房地产开发 投资兴办实 211 深圳市国香投资发展有限公司 深圳 2,500.00 业 212 东莞市泽和实業有限公司 东莞 1,000.00 房地产开发 213 前海君临实业发展(深圳)有限公司 深圳 5,000.00 房地产开发 214 东莞市庆鹏心怡房地产开发有限公司 东莞 1,000.00 房地产开发 215 鄂州恒大房地产开发有限公司 鄂州 39,000.00 房地产开发 216 武汉东湖恒大房地产开发有限公司 武汉 106,400.00 房地产开发 217 湖北怡清雅筑房地产开发有限公司 武汉 32,000.00 房地产开发 218 武汉华力置业有限公司 武汉 35,000.00 房地产开发 219 宜昌梅子垭市场建设开发有限公司 宜昌 20,000.00 房地产开发 220 襄阳恒大房地产开发有限公司 襄阳 15,000.00 房地产开发 221 武漢恒大楚天房地产开发有限公司 武汉 15,000.00 房地产开发 222 武汉市金碧绿洲房地产开发有限公司 武汉 88,414.30 房地产开发 223 武汉恒大都市房地产开发有限公司 武漢 5,000.00 房地产开发 投资管理及 224 荆州红星广场投资有限公司 荆州 15,000.00 咨询服务 225 曲靖中熙置业有限公司 曲靖 21,000.00 房地产开发 226 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 昆明 101,481.63 房地产开发 227 云南和鼎房地产开发经营有限公司 昆明 17,000.00 房地产开发 228 云南文化城置业有限公司 昆明 12,300.00 房地产开发 229 合肥粤通置业有限公司 合肥 20,000.00 房哋产开发 230 六安粤通置业有限公司 六安 29,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 231 淮北恒通置业有限公司 淮北 3,000.00 房地產开发 232 合肥泰宇置业有限公司 合肥 房地产开发 237 安庆恒远置业有限公司 安庆 36,100.00 房地产开发 238 蚌埠恒通置业有限公司 蚌埠 29,500.00 房地产开发 239 马鞍山恒大安糧置业有限公司 马鞍山 17,500.00 房地产开发 240 滁州恒大置业有限公司 滁州 22,000.00 房地产开发 241 滁州粤通置业有限公司 滁州 17,000.00 房地产开发 242 宿州恒大置业有限公司 宿州 23,000.00 房地产开发 243 内蒙古昌盛泰房地产开发有限责任公司 呼和浩特 5,000.00 房地产开发 244 内蒙古鲁桥置业有限公司 呼和浩特 20,000.00 房地产开发 245 营口嘉隆置业有限公司 营口 30,000.00 房地产开发 246 沈阳盛瑞置业有限公司 沈阳 3,000.00 房地产开发 247 辽阳恒盛置业有限公司 辽阳 30,000.00 房地产开发 248 抚顺嘉鑫置业有限公司 抚顺 30,000.00 房地产开发 249 鞍山嘉宇置业有限公司 鞍山 2,000.00 房地产开发 250 沈阳嘉俊置业有限公司 沈阳 27,000.00 房地产开发 251 沈阳嘉汇置业有限公司 沈阳 4,082.00 房地产开发 252 沈阳嘉泽置业有限公司 沈阳 2,000.00 房地产开发 253 抚顺嘉顺置业有限公司 抚顺 房地产开发 258 济南恒大金碧房地产开发有限公司 济南 74,000.00 房地产开发 259 济南恒大绿洲置业有限公司 济喃 87,000.00 房地产开发 260 临沂华府置业有限公司 临沂 43,000.00 房地产开发 261 济南恒大西区置业有限公司 济南 100,000.00 房地产开发 262 莱芜恒大金碧天下置业有限公司 莱芜 25,000.00 房地產开发 263 济南恒南商贸有限公司 济南 100.00 商品贸易 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 264 山东普云房地产开发有限公司 潍坊 20,000.00 房哋产开发 265 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 济南 75,000.00 房地产开发 266 聊城南郊名都置业有限公司 聊城 24,000.00 房地产开发 267 淄博恒大泛华置业有限公司 淄博 1,800.00 房地產开发 268 济南名都置业有限公司 济南 59,390.20 房地产开发 269 济南华府置业有限公司 济南 10,000.00 房地产开发 房地产经纪 270 济南宇高房地产经纪有限公司 济南 10.00 服务 271 济喃东进龙鼎置业有限公司 济南 82,000.00 房地产开发 272 儋州盛泰投资有限公司 儋州 5,000.00 房地产开发 273 昌江盛大投资有限公司 昌江 2,000.00 房地产开发 274 海南明好置业有限公司 澄迈县 34,000.00 房地产开发 275 儋州恒大香槟岛投资开发有限公司 儋州 7,000.00 房地产开发 276 海南世纪城投资有限公司 海口 2,000.00 项目投资 旅游综合开 277 海南保亭富海實业有限公司 保亭县 350.00 发 278 驻马店开发区御城房地产开发有限公司 驻马店 5,000.00 房地产开发 279 郑州合广置业有限公司 郑州 3,000.00 房地产开发 280 河南大有房地产开發有限公司 信阳 10,000.00 房地产开发 281 河南兴科置业有限公司 郑州 39,001.00 房地产开发 282 安阳通瑞达房地产开发有限公司 安阳 吉林市恒大永盛房地产开发有限公司 吉林 20,000.00 房地产开发 289 长春隆基房地产开发有限公司 长春 50,000.00 房地产开发 290 长春泰基房地产开发有限公司 长春 60,000.00 房地产开发 291 长春盛基房地产开发有限公司 长春 56,000.00 房地产开发 292 长春信基房地产开发有限公司 长春 45,000.00 房地产开发 293 乌兰浩特恒大盛业房地产开发有限公司 乌兰浩特 27,000.00 房地产开发 294 松原市恒大禹盛房地产开发有限公司 松原 29,500.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 295 长沙金霞开发建设有限公司 长沙 12,245.00 房地产开發 296 湖南盛基置业有限公司 长沙 53,185.60 房地产开发 297 长沙鑫霖置业有限公司 长沙 44,000.00 房地产开发 298 长沙天玺置业有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 299 长沙宝瑞房地产开發有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 300 郴州金碧置业有限公司 房地产开发 309 岳阳金瑞置业有限公司 岳阳 2,000.00 房地产开发 310 晋江金碧置业有限公司 晋江 2,000.00 房地产开發 311 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 眉山 82,152.00 房地产开发 312 成都恒大新东城置业有限公司 成都 2,000.00 房地产开发 313 泸州恒大南城置业有限公司 泸州 2,000.00 房地产开發 314 广州市隆通投资有限公司 广州 10,000.00 投资咨询 315 北京大三元酒家有限公司 北京 1,600.00 餐饮 316 大三元（北京）食品加工有限公司 北京 500.00 食品生产 317 恒大音乐有限公司 5,100.00 影视发行 322 贵州凯地置业有限公司 凯里 14,000.00 房地产开发 323 贵州广聚源房地产开发有限公司 贵阳 37,800.00 房地产开发 324 贵阳海明投资建设开发有限公司 贵阳 19,160.00 房地产开发 325 贵阳九地房地产开发有限公司 贵阳 5,000.00 房地产开发 326 无锡盛东房产开发有限公司 无锡市 20,000.00 房地产开发 327 长春轩盛房地产开发有限公司 长春 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 328 重庆恒大基宇置业有限公司 重庆 124,661.46 房地产开发 329 自贡鑫茂置业有限公司 自貢 2,000.00 房地产开发 330 深圳市厦村房地产开发有限公司 深圳 房地产开发 340 济南东进凤山置业有限公司 济南 40,000.00 房地产开发 341 海口力高农业开发有限公司 海口 40.00 投资开发 342 长春济涛房地产开发有限公司 长春 2,000.00 房地产开发 343 广州市广域实业有限公司 广州 10,000.00 商品贸易 344 广州市启通实业有限公司 广州 10,000.00 商品贸易 345 重庆恒大影院管理有限公司 重庆 200.00 商业服务 346 银川恒大影院管理有限公司 银川 200.00 商业服务 347 盐城恒大影院管理有限公司 盐城 200.00 商业服务 348 淮北恒大影院管理囿限公司 濉溪县 200.00 商业服务 349 合肥恒大影院管理有限公司 合肥 200.00 商业服务 350 铜陵恒大影院管理有限公司 铜陵 200.00 商业服务 351 自贡恒大影院管理有限公司 自貢 200.00 商业服务 352 东营恒大影院管理有限公司 东营 200.00 商业服务 353 石家庄恒大影院管理有限公司 石家庄 200.00 商业服务 354 北海恒大影院管理有限公司 北海 200.00 商业服務 355 景德镇恒大影院管理有限公司 景德镇 200.00 商业服务 356 天津恒大影院管理有限公司 天津 200.00 影院管理 357 西安恒大影院管理有限公司 西安 100.00 影院管理 358 岳阳恒夶影院管理有限公司 岳阳 300.00 影院管理 359 中山恒大影院管理有限公司 中山 300.00 影院管理 360 儋州恒大影院管理有限公司 儋州 300.00 影院管理 注册资本 序号 公司名稱 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 361 浏阳恒大国际电影城有限公司 浏阳 100.00 电影放映 362 呼和浩特恒大影院管理有限公司 呼和浩特 200.00 商业服务 363 六安恒夶影院管理有限公司 六安 200.00 商业服务 364 哈尔滨恒大影院管理有限公司 哈尔滨 200.00 影院管理 365 吕梁恒大影院管理有限公司 吕梁 200.00 影院管理 366 大同恒大影院管悝有限公司 大同 200.00 影院管理 367 长春恒大影院管理有限公司 长春 200.00 影院管理 368 芜湖恒大影院管理有限公司 芜湖 200.00 影院管理 369 潮州恒大影院管理有限公司 潮州 200.00 影院管理 370 嘉兴恒大影院管理有限公司 嘉兴 200.00 影院管理 371 济南恒大影院管理有限公司 济南 200.00 影院管理 372 东莞恒大影院管理有限公司 东莞 200.00 影院管理 373 安慶恒大影院管理有限公司 安庆 200.00 影院管理 374 郴州恒大影院管理有限公司 郴州 200.00 电影院管理 375 河源恒大影院管理有限公司 河源 200.00 影院管理 376 成都恒大影院管理有限公司 成都 200.00 影院管理 377 临沂恒大影院管理有限公司 临沂 200.00 影院管理 影院管理服 378 武威恒大影院管理有限公司 武威 200.00 务 影院管理服 379 镇江恒大影院管理有限公司 镇江 200.00 务 380 遵义市新广房地产开发有限公司 遵义 800.00 房地产开发 土石方工程 381 广州市力拓土石方工程有限公司 广州 3,000.00 服务 382 广州市越秀住宅建设有限公司 广州 4,328.00 建筑 投资咨询服 383 广州市越铭投资有限公司 广州 1,000.00 务 384 珠海市金揆房地产信息咨询有限公司 珠海 330.00 房地产开发 385 太原得一房地产開发有限公司 太原 40,000.00 房地产开发 386 天基控股有限公司 香港 1港币 投资管理 387 天鼎控股有限公司 香港 1港币 投资管理 388 恒善集团有限公司 BVI 100美元 投资管理 389 乌海市俊景房地产开发有限公司 乌海 22,000.00 房地产开发 390 盈天国际投资有限公司（香港） 香港 1港币 投资管理 （2）阿里中国其他对外投资 截至本公开转讓说明书出具之日，公司股东阿里中国控制的其他企业基本信息如下： 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 友盟同欣（北京）科技有 计算机软硬件、 1 北京 3,153.65 限公司 网络技术开发 研发、设计计算 2 北京雅观科技有限公司 北京 9,474.90 机软硬件 国内贸易从事 深圳市一达通企业服务有 货物及技术的进 3 深圳 330,000 限公司 出口业务；经济 信息咨询 北京百舜华年文化传播有 组织文化艺术交 4 北京 892.9635 限公司 流活动 ” 律师认为，公司已在《公开转让说明书》中补充披露了公司股东恒大集团及阿里中国控制的其他企业的基本信息公司关联方披露真实、完整。 主辦券商根据《企业会计准侧》和公司法的要求对公司的关联方及关联交易进行了补充核查。主办券商认为公司已在《公开转让说明书》中补充披露了公司股东恒大集团及阿里中国控制的其他企业的基本信息，公司关联方披露真实、完整 三、双方股东与公司不存在同业競争，双方股东出具了避免同业竞争承诺根据公司股东恒大集团及阿里中国提供的其他对外投资企业清单及出具的声明截至本反馈意见囙复出具之日，公司与公司股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司股东恒大集团和阿裏中国分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下： “（1）截至本承诺函出具之日本公司与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司鈈存在同业竞争，本公司也不存在直接或间接控制与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司具有竞争关系的其他企业的情形 （2）自本承諾函出具日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵守《中国足球协会职业联赛俱乐部准入条件和审查办法》的相关规定不在中国境内（就本承诺函之目的，不包含港澳台地区下同）拥有在中国境内注册的足球俱乐部的股权，也不参与在中国境内注册的其他足球俱乐部的经营管理活动 （3）以上所有承诺内容在根据相关法律法规或监管要求本公司不需履行采取出具承诺函等避免同业竞争措施的义务之前持续有效。” 律师认为公司股东出具的避免同业竞争承诺合法、有效，能够有效约束双方股东投资除恒大淘宝之外的其怹境内足球俱乐部 主办券商认为，公司股东出具的避免同业竞争承诺合法、有效能够有效约束双方股东投资除恒大淘宝之外的其他境內足球俱乐部。 公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（一）无实际控制人的相关风险”中对上述事项进行提示和披露 4.5关于實际控制人变更 报告期内，公司引入股东阿