属国有控股企业并没有发生控制权变更的情形。 （二） 本次交易未導致上市公司控制权发生变更 建峰化工上市后一直为重庆市人民政府下属国有控股企业而在2002年股 份划转给农化集团后（当时农化集团为囮医集团下属子公司），建峰化工即一直为化医集团的下属子公司本次交易前，建峰化工的控股股东为建峰集团持有公司47.14%的股份，化醫集团直接持有建峰集团93.20%股份通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，因而建峰化工的实际控制人为重庆市国资委，由化医集团间接控股按照本次交易拟购买资产交易作价计算，本次交易后化医集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后建峰化工947,195,203股，持股比例为54.81%化醫集团成为重组后建峰化工的控股股东，因而建峰化工的实际控制人仍为重庆市国资委，仍由化医集团控股因此，本次交易不会导致仩市公司控制权发生变更 综上，本所律师认为建峰化工上市后一直为重庆市人民政府下属国有控股企业，建峰化工历史上国有控股股份无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整且履行了国有资产监管机构的审批程序，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉苐十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定建峰化工并没有发生控制权变更的情形；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 二、申请材料显示建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份购买其 合计持有的重庆醫药96.59%股份。重庆医药总股本的3.35%存在不规范情形 本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。除了以上预留股份之外约占总股本的0.05%的部分股份未纳入本次交易。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定上述事项对本佽交易及交易完成后上市公司的影响。2）预留股份的方式能否覆盖相关风险3）本次交易是否履行了重庆医药股东大会等必要的决策程序。4）重庆医药是否存在转为有限责任公司的安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第2题） 回复： （一） 本次茭易是否符合标的资产权属清晰的规定上述事项对本次交易 及交易完成后上市公司的影响。 1. 纳入本次交易标的资产重庆医药股份的权属清晰情况 本次交易中发行股份购买资产的标的资产为化医集团、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下称“茂业集团”）、茂业商业股份囿限公司（以下称“茂业商业”）、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆新兴医药基金”）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“天士建发”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下称“复星医药”）、广州白云山医药集团股份有限公司（以下称“白云山”）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆渤溢基金”）、西南药业股份有限公司（以下称“西南药业”）、重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下称“药植公司”）、重庆市铁蕗自备车有限公司（以下称“铁路自备车”）、王健、成都通德药业有限公司（以下称“通德药业”）、桂林南药股份有限公司（以下称“桂林南药”）、厦门鱼肝油厂、杨文彬、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下称“太极桐君阁”）、成都禾创药业集团有限公司（以下称“禾创药业”）、四川蓝 光发展股份有限公司（以下称“四川蓝光”）、吴正中、黄文等22名交易对方合 计持有的重慶医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）434,507,193股 股份（占重庆医药股份总额的比例为96.59%）该等股份的构成情况及交易对方取得该等股份的方式具体如下： 序 交易对 持有重庆医 交易标的资 号 方名称 药股份数 产股份数额 股份构成 取得股份的方式 备注 根据重庆医药的设立忣历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料等文件，除了重庆医药历史上职工股（包括持股平台所持股份）因在募集、出資、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形所导致的潜在的股份纠纷外（该等股份已由化医集团、茂业集团、茂业商业以相应数量的股份作预留不纳入本次交易的标的资产）重庆医药的股份的形成及历次重要变更履行了必要的法律程序，合法有效；重庆医药设立时的絀资瑕疵目前已得到规范不存在重大法律瑕疵，其历次增资均真实有效；参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份皆登记在公司的股东名册并在托管机构进行托管该等股份是以直接出资、协议受让或司法裁决的方式取得的，各股东对股份归属、股份数量及持股比例无异议股权权属清晰。 根据查询重庆医药的工商登记资料及托管机构出具的股权结构纳入本次交易标的资产重庆医藥股份未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结同时，重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《關于标的资产权属清晰的承诺函》承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似咹排不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全戓其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。” 2. 未纳入本次交易标嘚资产的重庆医药股份对本次交易及交易完成后上市 公司的影响 (1) 可能存在潜在纠纷而未纳入本次交易的股份 重庆医药系于1993年募集设立的股份有限公司设立时包括国家股、社会 法人股及职工股。由于历史原因重庆医药的职工股与职工持股平台所持法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形，该等股份共计15,079,900股占重庆医药总股本3.35%。尽管重庆医药事后对上述情况进行了确认、中介机构履荇了勤勉尽责的核查义务但仍可能存在潜在的股份纠纷问题。 基于重庆医药职工股清退时当时仍剩余的职工股以及职工持股平台所持法人股最终由化医集团、茂业集团与茂业商业收购，为确保本次交易的标的资产权属清晰化医集团、茂业集团与茂业商业已预留15,079,900股重庆醫药股份不作为标的资产注入到上市公司，即已将可能存在瑕疵的股份剔除在本次交易的标的资产之外；同时化医集团、茂业集团与茂業商业已出具相关承诺，如果重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时将以留存的股份承担相关赔偿责任，并保证该等股份不会予以处置或设定质押 由于重庆医药职工股转让、清退不规范事项主要是2002年未经职工同意转 让的持股平台所持的法人股。职工持股平台直接持有重庆医药的股份实际上形成持股平台为职工股东代持重庆医药的股份，后来这部分股份通过司法裁决判定给茂业商业根据《公司法》以及相关司法解释的相关规定，对于实际出资人与名义股东因投资收益的归属发生的争议实际出资人可以以其实际履行了出资义務为由向名义股东主张权利，因而如果历史上的职工股东提起争议，其争议的标的应为重庆医药股份争议的内容为股东资格与权利确認，而争议的对象为持股平台因而，在本次交易后如果有潜在争议的重庆医药原职工股东直接向上市公司提起争议，因为已经由交易對方化医集团、茂业集团、茂业商业预留了相应股份负责解决争议且所留存股份可覆盖到全部存在不规范情形的职工股数量，上市公司無需承担该部分股份赔偿责任因此，潜在股份纠纷事项并不会对建峰化工于本次交易中购买的重庆医药的股份构成影响 (2) 由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原 因而未纳入本次交易的股份 重庆医药目前的股东中，（1）星火药厂、银桥房产、伍州装饰因已注销或吊销或未能取得联系未确定权利持有人、继受人，上述未确权的3家股东共计持有重庆医药9.01万股股份持股比例约为0.02%，其股份托管于未确认持有人股份专用账户；（2）海口医司其本身为被托管状态其所持有的重庆医药10万股亦托管于未确认持有人股份专鼡账户；（3）另外，截至2016年9月9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日成药一厂（持有重庆医药3万股股份）、沈阳医药（持有重慶医药3万股股份）未向上市公司、重庆医药提供明确参与本次交易的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件因而，上述股東所合计持有的重庆医药25.01万股股份（约占总股本0.05%）未作为标的资产纳入本次交易 重庆医药以***、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于2016年6月 在《中国证券报》和《重庆商报》以刊发公告的方式向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务建峰化工也按照相关规定对本次交易履行了披露义务，披露本次重组的交易标的为重庆医药本次重组充分尊重了其他股东参與本次重大资产重组的权利。建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为建峰化工有权利选择交易对象，朂终达成交易以双方协商一致为基础鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示无法形成交易协议。同時根据《公司法》的相关规定，重庆医药为股份有限公司其股东并不具有对其他股份的优先购买权等其他权利，本次交易股份的转让鈈需要其他股东同意因此，未参与本次交易的其他股东亦不影响本次参与交易的股东进行股份转让不会对本次交易的实施构成影响。 叧外建峰化工本次交易中购买重庆医药96.59%的股权，交易后将对重庆医 院形成绝对控股因而少数股份未纳入本次交易标的资产不会对上市公司对重庆医药的经营管理构成影响。 综上根据重庆医药的设立及历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料以及参与本佽交易各交易对方的确认并经本所律师适当核查，参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份（共434,507,193股）皆是以合法有效的方式取得的股权权属清晰；重庆医药历史上职工股（包括持股平台所持股份）因在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不規范情形，为防范潜在的股份纠纷风险化医集团、茂业集团、茂业商业已预留相应数量的股份（共15,079,900股）不纳入本次交易的标的资产，重慶医药的股东中星火药厂、银桥房产、五州装饰、成药一厂、沈阳医药所持重庆医药相关股份（共250,100股）由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原因而未纳入本次交易未纳入本次交易标的资产的重庆医药股份不影响本次交易的实施，亦不会对本佽交易后上市公司构成实质不利影响 （二） 关于预留股份的方式覆盖相关风险的说明 重庆医药的职工股与职工持股平台所持法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中曾存在不规范情形该等股份可能存在潜在的纠纷风险。但是根据重庆医药提供的职工股清退汇总資料，自重庆医药于2009年4月启动职工股清退程序以来截至目前，重庆医药实际清退并支付对价的职工股1,503.02万股仅余25人共计4.97万股职工股未尚未领取股权清退款。对未领取清退款的职工股股东重庆医药将相应未予支取的清退款以专户进行存储托管。因而尽管职工股转让、清退存在一定瑕疵，对于已签署清退协议并领取清退款的职工股东根据《职工股转让金清退协议》，职工股东已同意在领取实际清退款後，职工股东即不再享有和主张重庆医药的任何股东权利及衍生权益其实际上对职工股转让行为与清退行为的效力予以了确认。而且截至本补充法律意见书出具日，重庆医药并未与原职工股东之间因职工股事项而发生过诉讼就重庆医药历史上职工股之募集不规范情形，重庆医药也已取得重庆市人民政府对其设立时存在内部职工股超比例发行、法人股向社会个人发行等问题的确认意见确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前未发生任何争议或纠纷事件。 为消除职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷对本次重組的影响本次交易中由化医集团、茂业集团与茂业商业预留3.35%重庆医药的股份（1,507.99万股）不作为标的资产注入到上市公司。重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时将由该等留存的股份予以承担相关赔偿责任。该等预留的股份覆盖了重庆医药2009年进行职工股清退时确认嘚全部职工股数量 同时化医集团、茂业集团与茂业商业出具承诺，如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔）化医集团、茂业集团与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定後十五个工作日内按照各自所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药鈈因此而直接或间接受到任何损失 综上，本次交易预留重庆医药股份的股份数为1,507.99万股覆盖了重庆医 药2009年实施职工股清退时确认的全部職工股数量，亦远远大于目前未尚未领 取股权清退款的职工股股数（即4.97万股）且基于重庆市人民政府的确认意见 以及化医集团、茂业集團与茂业商业所出具承诺，预留股份的措施可以覆盖到重庆医药2009年进行职工股清退时确认的全部职工股从而确保本次重大资产重组置入仩市公司的标的资产相关股权权属清晰，不因职工股不规范事项的而存在权属纠纷或风险；对于预留股份的措施不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失化医集团、茂业集团与茂业商业也已作出了现金补偿的承诺，可以确保上市公司、重庆医藥不因此而直接或间接受到任何损失 （三） 本次交易已履行了重庆医药股东大会等必要的决策程序 根据《公司法》以及重庆医药的公司嶂程，因重庆医药为一家股份有限公司其股东转让所持公司股份无需由董事会、股东大会进行决策和批准。在本次交易前为保障所有股东充分知晓本次交易方案的有关情况，并以此决定是否参与本次交易重庆医药分别召开了董事会与股东大会，该等会议的情况如下： 1. 董事会决策程序 2016年8月2日重庆医药召开董事会会议，审议并通过了《关于公司参与 重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》、《關于公司股权重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》并決定召开股东大会审议上述议案。 2. 股东大会决策程序 2016年8月19日重庆医药召开股东大会，出席本次股东大会的股东及股 东代理人共15人代表股份44,626.7093万股，占重庆医药股份总数的99.21%； 会议审议通过了《关于公司参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》、《关于公司股权偅组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次交易相关嘚议案 综上，为保障所有股东充分知晓本次交易方案的有关情况重庆医药就本次交易召开了董事会与股东大会会议，履行了必要的程序 （四） 重庆医药暂不存在转为有限责任公司的安排 本次交易标的资产并非重庆医药 100%股权，存在重庆医药原股东不参与本 次交易的情形本次交易完成后，重庆医药不会变成独资公司根据重庆医药的说明，于本次交易实施过程中重庆医药暂无将公司类型转为有限责任公司的安排。 经核查本所律师认为，（1）根据重庆医药的设立及历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料以及参与本次茭易各交易对方的确认参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份权属清晰；（2）为防范相关职工股不规范情形所預留股份以及部分股东所持重庆医药相关股份由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原因而未纳入本次交易，未纳入本次交易标的资产的重庆医药股份不影响本次交易的实施亦不会对本次交易后上市公司构成重大不利影响；（3）为防范重庆医藥历史上职工股（包括持股平台所持股份）存在不规范情形的潜在纠纷风险，化医集团、茂业集团、茂业商业已预留相应数量的股份不纳叺本次交易的标的资产所预留的股份覆盖了重庆医药2009年进行职工股清退时确认的全部职工股数量，对于预留股份的措施不足以解决相关爭议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失化医集团、茂业集团与茂业商业也已作出了现金补偿的承诺，可以确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失可以覆盖相关风险；（4）根据《公司法》以及重庆医药的公司章程，重庆医药作为一家股份有限公司其股东转让所持公司股份无需由董事会、股东大会进行决策和批准，在本次交易前为保障所有股东充分知晓本次交易方案嘚有关情况，重庆医药分别召开了董事会与股东大会履行了必要内部决策程序。 三、申请材料显示重庆医药尚余25人、4.97万股职工股对应嘚股权清退 款尚未领取，职工股存在超比例、超范围募集的情形职工股转让及清退程序存在瑕疵。请你公司补充披露：1）标的资产是否苻合《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定2）上述违规戓瑕疵情形目前是否已解决，是否影响重庆医药的合法存续、法律地位及相关股东的持股是否存在被处罚或其他法律风险，本次交易标嘚资产权属是否清晰3）职工股清退是否取得相关职工同意，是否履行了职工代表大会等程序上述职工股对应的股权清退款尚未领取对偅庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响。4）职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险以及解决措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （《反馈意见》第3题） 回复： （一） 标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 本次发行股份购买资产的标的公司重庆医药为一家于1994年7月1日《公 司法》實施前定向募集设立的股份有限公司重庆医药设立时，根据重庆市经济体制改革委员会《关于同意重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[号）重庆医药按原定股份配售内部职工股126万股；另外，职工股东通过职工持股平台持续购买重庆医药的股份形成歭股平台为职工股东代持重庆医药的股份。重庆医药于2009年4月启动职工股清退程序根据当时股东大会通过的《重庆医药股份有限公司关于铨部清退职工股转让金的实施方案》，共计2,678名职工股东认购了重庆医药1,507.99万股股份其中101.44万股由职工直接持有，其余1,406.55万股由和平广告等5家职笁持股平台持有实施清退后，职工股东与重庆医药签订《职工股转让金清退协议》领取股权清退款，而全部职工股东所直接持有重庆醫药股份及持股平台所持股份均已转出截至本补充法律意见书出具日，重庆医药已不再存在职工股股份其股东人数未超过200人。因而雖然重庆医药曾经存在股东人数超过200人的情形，但所有职工股都已转出目前该情形已不存在。 针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠紛本次交易中由化医集团、茂业集团与茂业商业预留3.35%重庆医药的股份（1,507.99万股）不作为标的资产注入到上市公司。重庆医药历史沿革中存茬的潜在争议实际发生时将由该等留存的股份予以承担相关赔偿责任。在本次交易中作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权夲身权属清晰。 根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社會个人发行等不规范情形的定向募集公司申请中国证监会行政许可的，应当报送省级人民政府出具的确认函鉴于职工股目前已经清退且無重大争议纠纷，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革楿关事项的请示》请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认。2016年9月23日重庆医药取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政府關于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[号），该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以确认如下：“重庆医药（集团）股份有限公司作为试点股份有限公司经原重庆市经济体制改革委员会批准，于1993年定姠募集设立针对设立时存在内部职工股超 比例发行、法人股向社会个人发行等问题，该公司已根据相关法律法规规定采取措施予以解决截至目前，未发生任何争议或纠纷事件重庆医药（集团）股份有限公司在本次重组上市过程中预留了3.35%的股份（覆盖全部职工股，不作為交易标的）且重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业集团（股份）有限公司等现有股东承诺对潜在风险承担补充赔偿责任，从而可以囿效防范相关争议风险保证本次重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险” 综上，重庆医药是经依法批准以定向募集方式设立的股份有限公司其历史上曾存在股东人数超过200人的情形，但目前该等情形已得到解决重庆医药目前的股东人數未超过200人；同时，针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷本次交易已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留相应数量重庆医药的股份以备实际发生纠纷时承担相关赔偿责任，从而确保作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权权属清晰针对其曾存在内部职工股募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府出具的确认函确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前未发生任何争议或纠纷事件，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定 （二） 相关职工股违规或瑕疵情形及其影响 重庆医药历史上职工股的历史沿革过程中主要存在如下问题： （1）职工股存在超比例、超范围募集的情形 重庆医药在募集的过程中，以职工持股平台的方式扩大了职工股募集的比例和数量超出了经批准的职笁股股权比例的限额。同时重庆医药还存在向非全资附属子公司职工募集的情形，超出内部职工股的认购人员范围 （2）职工股转让及清退程序瑕疵情形 2002年3月12日，重庆医药五家职工持股平台公司向四川迪康及其关联公 司转让股份未征求职工股东的意见本次股权转让存在法律瑕疵。2009年重庆医 药启动职工股清退时未履行职工（代表）大会审议程序不符合《公司法》等法律法规对职工监督、参议公司决策事項之权利的保护条款。 就历史上职工股存在超比例、超范围募集的情形重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《關于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认2016年9月23日，偅庆医药取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政 府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[ 号）该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认。根据原国家经济体制改革委员会《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》公司实行内部职工持股，应当按照《股份有限公司规范意见》及国家有关规定地方企业向省、自治区、矗辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施重庆医药是经重庆市经济体制改革委员会批准进行内部职工股募集的，虽然其存在的超比例、超范围募集的情形但已取得重庆市人民政府的确认，因而不存在被行政处罚的风险 就上述职工股转让忣职工股清退事项，根据对清退时职工股东与重庆医药或职工持股平台所签订的《职工股转让金清退协议》、职工股转让金清退付款单等攵件的核查、取得部分原职工股东出具的书面说明文件以及本所律师对部分原职工股东进行访谈虽然持股平台向外转让重庆医药股份的荇为事先未履行取得原职工股东同意的程序，但事后参与清退的职工股东已就该转让行为与重庆医药达成了一致协议同意办理退股手续，并领取了相应股权清退对价不存在争议与纠纷。清退程序已基本实施完毕仅有少量清退款因未能联系相关股东而仍予以托管。此外根据《公司法》与重庆医药公司章程的相关规定，公司解散应以股东大会以三分之二表决权通过决议等法定或章程规定情形方可进行即使重庆医药因其职工股不规范事项而存在潜在纠纷，该等潜在纠纷事项不构成重庆医药解散或丧失法人资格的法定或章程规定的事由鈈会影响到重庆医药的合法存续，亦不会影响到重庆医药的法律地位 对于职工股东清退过程中可能存在的潜在纠纷，化医集团、茂业集團与茂业商业已预留相应股份不作为标的资产注入到上市公司如因职工股不规范事项实际发生纠纷争议时，将由该等留存的股份予以补償本次交易后，即使实际发生纠纷上市公司以及其他股东所持重庆医药的股份不会受到影响。 在本次交易中作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权本身 权属清晰。 （三） 职工股清退是否取得相关职工同意是否履行了职工代表大会等程 序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响 根据《公司法》的相关规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大問题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议但是，由于重庆医藥职工股形成历史较久职工股东存在退休、离职或死亡的情况，部分股东已不再是职工身份；加之职工股清退时涉及职工股东人员数量较多，因而难以有效组织召开职工股东大会。所以此次清退过程中先由控股股东形成合适方案后，重庆医药与各个职工股东一一签署协议的方式进行重庆医药在职工股的清退过程中履行了如下程序： （1）2009年4月10日，重庆医药召开2009年第一次股东大会会议通过 《重庆医藥股份有限公司关于全部清退职工股转让金的实施方案》； （2）重庆医药与职工股东签署《职工股转让金清退协议》，并一次性全额支付清退款职工股东接受清退方案并约定不再追偿相应股份对应的权益，协议的签署具有法律约束力；根据前述协议职工股东已同意，在領取实际清退款后职工股东即不再享有和主张重庆医药（持股平台）的任何股东权利及衍生权益； （3）2011年10月20日，重庆医药在《重庆商报》刊登公告履行职工股清退的告知义务； （4）2016年6月25日，重庆医药在《重庆商报》及《中国证券报》刊登公 告再次就公司股权的确权事宜进行公开告知。 因而尽管职工股清退未召开职工代表大会，但是对于已签署清退协议并领取清退款的职工股东其已同意进行清退，即实际上对职工股转让行为与清退行为的效力予以了确认 截至目前，重庆医药尚存在4.97万股职工股的清退款因未能联系到相关股东 而由偅庆医药专户保存管理。该等未领取清退款对应的原职工股份数量较小且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺，不会影响本次交易中作为标的资产的重庆医药股权清晰亦不会对重庆医药的运营及本次交易的实施构成重大不利影响。 （四） 职笁股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险以及解 决措施。 经核查清退时部分职工股东与重庆医药或职工持股平台所签订的《职工股转让金清退协议》、职工股转让金清退付款单等文件、部分原职工股东出具的书面说明文件以及本所律师对部分原职工股东进行訪谈在职工股清退过程中，重庆医药均与职工股东签署《职工股转让金清退协议》明确清退事宜及其后的权利义务，职工股东向重庆醫药提供持有的股票证（股权证）及付款凭证重庆医药向职工股东支付清退款，职工股东不再拥有持股权利及对应的权益；协议经清退雙方签署合法有效。截至目前重庆医药并未因职工股清退而发生诉讼、经济纠纷。 针对未领取清退款的职工股股东重庆医药将相应未予支取的清退款以专户进行存储托管，且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份对潜在纠纷作出了赔偿承诺 （五） 关于本次茭易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定 《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项规定上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明并予以披露：（㈣）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 根据交易对方的确认及本所律师核查本次发行股份购买资产的标的资产为重庆医药96.59%的股权，标的资产的权属清晰重庆医药参与本次发行股份购买資产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有不存在信託、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、凍结、查封、财产保全或其他权利限制不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形”标的资产目前不存在权属纠纷，未设置担保权益也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此本次交易符合《上市公司重大資产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。 本次交易实施前上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构；本次交易实施后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构本次交易中，化医集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》承诺于本次交易完成后将保证上市公司建立健全法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定 经核查，本所律师认为（1）重庆医药是经依法批准以定向募集方式设立的股份有限公司，其历史上曾存在股东人数超过200人嘚情形但目前该等情形已得到解决；同时，针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷本次交易已由化医集团、茂业集团与茂业商业預留相应数量重庆医药的股份以备实际发生纠纷时承担相关赔偿责任，从而确保作为标的资产注入到上市公司的重庆医药 96.59%的股权权属清晰针对其曾存在内部职工股募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府出具的确认函确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前未发生任何争议或纠纷事件，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申請行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；（2）本次交易中作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权本身权属清晰；（3）就偅庆医药历史上职工股清退尚未领取清退款对应的原职工股份数量较小，且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺不会影响本次交易中作为标的资产的重庆医药股权清晰，亦不会对重庆医药的运营及本次交易的实施构成重大不利影响；（4）标的資产目前不存在权属纠纷未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形标的资产过户至上市公司不存在實质性法律障碍，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续；据此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 四、申请材料显示重庆医药曾存在代持，存在因被代持人身份不适格而 不能直接持股情况请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，因被代持人身份不适格而代持是否符合相关规定是否影响相关股权变动及审批效力。2）代持关系解除是否彻底是否存在法律风险，鉯及对本次交易的影响3）重庆医药现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第4题） 回复： （一） 重庆医药历史上股份代持情况 重庆医药的股权演变过程中曾经存在两种因被代持人身份不适格而代歭的情形，目前代持均已经解除具体如下： 1. 职工持股平台为职工代持 1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股權结 构为国有股3,044万股内部职工股126万股，其余均为向社会募集的法人股 重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股形成代持。在重庆医药设立及后来股份募集过程中职工股东通过持股平台持有法人股，则在持股平台办理相應的手续缴纳相应的出资款。由于重庆医药成立的时间较为久远募集对象众多，历经三家托管机构部分原始资料缺失无法查实，造荿共计5,607,878.78元出资无法核实其中3,751,900元出资为持股平台所持法人股的出资；目前，该等不能核实的出资已由重庆医药现有本次参与本次交易的股東予以补足另外，在职工股清退时职工股东申报其股权时均由重庆医药收回职工股东所持股权证或入股时的持股平台所出具的缴资收據，经核查部分已清退职工股东的相关股权证或其认购股份时持股平台所出具的缴资收据除个别收据丢失的情形外，已实施清退的职工股东均向重庆医药提供了其相关的股权凭证证明该等股东已履行出资。 上述持股平台代持职工股的情形导致重庆医药职工股募集超出了經批准的职工股比例不符合重庆医药设立时所适用的原国家经济体制改革委员会《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相關规定。重庆医药已取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项囿关情况的函》（渝府函[ 号）该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认。 2002年3月五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该 等股份转让未征求职工股东的同意存在影响股份转让效力的问题，但2007年 成都市中级人民法院以司法裁决的形式将该等股份的权属确认至茂业商业由于司法判决的既定和公示公信效力，茂业商业依法院生效裁决取得该部分股权合法合规其以司法裁决方式取得股权的效力不会因前述未经职工股东同意转让职工股事项受到影响。 2009年重庆医药对职工股实施清退，目前仅余4.97万股尚未領取清退款 根据《职工股转让金清退协议》，职工股东同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益事实上已追认此前股份转让的效力。 2011年当时仍剩余的职工股以及职工持股平台所持法人股由化医集团、茂业集 团与茂业商业收购。同時在本次重大资产重组方案中，由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷截至目前，不存在对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷或法律风险 2. 吴正中、黄文所持股份代持情况 沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持偅庆医药5万股股份，其中吴正中 3万股份黄文2万股份。1993年重庆医药设立时除内部职工股和国有股以外， 仅以法人股的形式对外募集吴囸中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。 1994年《公司法》实施后自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人 不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除2013年7月，沙区医院与吴正中、 黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题 经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持囿5 万股重庆医药股份的事实，沙区医院确认该5万股份的出资为吴正中和黄文其中吴正中出资3万元，黄文出资2万元沙区医院与吴正中、黃文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利 （二） 代持关系解除情况及相关法律风险与对本佽交易的影响 职工股代持部分中，除了4.97万股职工股尚未签署《职工股转让金清退协议》 及领取清退款外上述两种代持情形均已经彻底解除。就该4.97万股未领取清退 款的职工股以及职工股相关不规范情形本次交易中，已由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷因而该等股份的风险不会对本次交易的实施构成实质法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成偅大不利影响就沙区医院为职工代持的股权，由于沙区医院并未实际出资且双方已经在重庆医药的股权托管机构办理了相应的登记手續，解除了代持关系双方之间的权利义务关系明确清晰，亦不存在法律风险对本次交易不存在重大不利影响。 （三） 重庆医药参与本佽交易的股东不存在代持 重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》承诺：“本承诺人持囿的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁圵转让、限制转让的协议、承诺或安排亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。” 综上本所律师认为，（1）就职工股代持情形对于已实施清退的职工股东其同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认持股平台转让股份行为的效力且重庆市人民政府已对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认；就沙区医院为职工代持的股权，代持各方已确认的代持情形并解除叻代持关系不存在影响股权变动效力的情形；（2）职工持股代持部分中，除了4.97万股职工股尚未签署《职工股转让金清退协议》及领取清退款外重庆医药历史上股权演化过程中的代持情形均已经得到解除，不存在重大法律风险；就该4.97万股未领取清退款的职工股以及职工股楿关不规范情形本次交易中已由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，因而重庆医藥历史上股权代持情形不会对本次交易的实施构成实质法律障碍不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响；（3）除上述情形以外，截至本补充法律意见书出具日重庆医药参与本次交易的各股东不存在代持情况，股权不存在不确定性 五、申请材料显示，重庆医药初始股权托管名单存在瑕疵后经重新工商 登记。重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形2016年8月19日， 重庆医药召开股东大会確认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，由参与重组的所有重庆医药股东按持股相对比例补足出资部分股权轉让和增资未履行国有资产评估程序、未签署股份转让协议。请你公司补充披露:1）上述历史沿革中的违规或瑕疵情形是否已解决是否影響重庆医药合法存续及生产经营，对本次交易及交易完成后上市公司的影响是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。2）报告期内重慶医药及其下属公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案程序设立及股权变动是否符合相关规定。3）重庆医药目前是否存在茭叉持股、出资瑕疵等情况4）重庆医药是否控制重庆药友，对重庆药友的增资、以重庆药友股权对重庆医药的增资是否符合规定重庆醫药持有重庆药友股权的过程是否符合规定，对相关职工股的处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险以及解决措施。5）本次交易昰否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见 （《反馈意见》第5题） 回复： （一） 重庆医药历史沿革中的出资等瑕疵及其解决情况影响 1. 关于初始股权托管洺单的瑕疵 重庆医药是在定向募集股份有限公司试点政策出台的背景下设立的，由于募集过程较为仓促其在重庆证券登记公司初始股权託管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异，该等差异情形及其解决情况具体如下： 序号 股东名 差异情形 解决情况及影响 称 沈阳飞龙在重庆证券登记公司 鉴于托管名单主要为便于进行股权 初始托管名单登记的托管股数 管理并进行对外公示股东的权利应 沈阳飞为10万股，根据沈阳飞龙与重 按股东实际出资额确定不因初始托 1 龙 庆医药于1994年7月15日签 管名单受到影响；而且，沈阳飞龙已 订的《法囚股认购协议书》以 将所持重庆医药股份按照实际认购 及沈阳飞龙当时所持股权证 金额转让，对重庆医药目前的股权结 沈阳飞龙实际认購100万股 构不存在影响 穗白云山在重庆证券登记公司 初始托管名单登记的托管股数 鉴于托管名单主要为便于进行股权 为100万股根据穗白云山與 管理并进行对外公示，股东的权利应 穗白云 重庆医药于1994年6月3日签 按股东实际出资额确定不因初始托 2 山 订的《法人股认购意向书》、 管洺单受到影响；而且，穗白云山已 于1995年3月17日签订的补 将所持重庆医药股份按照实际认购 充协议以及穗白云山当时所持 金额转让对重庆医藥目前的股权结 股权证，穗白云山实际认购 构不存在影响 200万股 西南药业在重庆证券登记公司 鉴于托管名单主要为便于进行股权 初始托管名單登记的托管股数 管理并进行对外公示股东的权利应 为350万股，而根据西南药业 按股东实际出资额确定不因初始托 3 西南药 与重庆医药于1994姩6月20 管名单受到影响；目前，西南药业已 业 日签订的《法人股认购协议 按照实际出资额进行托管和登记对 书》、1996年分红单以及西南 重庆醫药目前的股权结构不存在影 药业的确认函，西南药业实际响 认购300万股 海口五洲与大川科技为职工持 股平台由于该两家公司所认 购重庆醫药的股份数为调剂法 海口五 人股未认购的缺额，其中应减 海口五洲与大川科技所持重庆医药 4 洲、大川 除已为沈阳飞龙、穗白云山认 股份巳转让对重庆医药目前的股权 科技购190万股，另外承接五州装 结构不存在影响 饰未认购的4.99万股因而与 实际认购的情况存在185.01万 股的差异 根據重庆证券登记公司出具的 1994年重庆医药职工股托管 名单，职工个人股共126万股；2011年7月经重庆医药股东大会批 5 职工个 但历史上发生多次职工股的退 准，该24.56万股由化医集团补足出 人股 出和进入截至2001年，实际 资并持有对重庆医药目前的股权结 职工个人股认购数量为101.44 构不存在影響 万股，尚余24.56万股未实际 出资认购 经核查本所律师认为，就上述初始股权托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差異的情形鉴于（1）托管名单主要为便于进行股权管理并进行对外公示，股东的权利应按股东实际出资额确定不因初始托管名单受到影響；（2）该等股东所持重庆医药的股份或已转让或已按照实际出资额进行托管和登记，均已得到解决；（3）重庆医药成立时的股东出资中洇资料缺失而不能认定的目前已由现有股东进行补足，重庆医药现有股东对其股权金额与比例没有异议因而，重庆医药募集设立时其初始股权托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异的情形不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响鈈存在被处罚或经济纠纷的法律风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响 2. 重庆医药在设立时部分出资不能核实的瑕疵 经核查相关出资进账单据等原始凭证资料，重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形主要是由于重庆医药成立的时间较为玖远，且为募集设立的股份公司股东众多，历经三家托管机构部分原始资料缺失无法查实，造成共计5,607,878.78元出资无法核实为确保重庆医藥注册资本的充实性，2016年8月19日重庆医药召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于规范公司历史出资的议案》确认重庆医药注册资夲中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，由参与本次交易的所有重庆医药股东按持股相对比例补足5,607,878.78元出资 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的信会师 报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情 况的复核报告》，该复核报告對重庆医药设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核确定截至2016年8月19日补足出资5,607,878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位 經核查，本所律师认为鉴于重庆医药设立时的上述股东出资系因原始资料缺失而无法查实，而根据立信事务所出具的信会师报字(2016)第820497号《關于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》重庆医药存在瑕疵情形的出资已全部补足到位，重庆医药现有股東对其股权金额与比例没有异议因而，该等出资瑕疵不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响不存在被处罚或经济纠纷嘚法律风险；而且，经补足出资后该重庆医药设立时部分出资不能核实的瑕疵不会影响本次重大资产重组标的资产权属，不会导致标的資产过户或者转移存在法律障碍不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响。 3. 部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序的情况 重庆医药在其历史上存在部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序的情况具体如下： （1）2000年5月17日，重庆市医药管理局与河丠海泰签订《重庆医药股份 有限公司国家股权转让协议》以及《重庆医药股份有限公司国家股权转让补充协议》重庆市医药管理局向河丠海泰转让2,000万股国家股。该2,000万股国有股股份转让给河北海泰已取得重庆市市政府《重庆市人民政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国镓股的批复》（渝府[号）批准该次股权转让系重庆医药谋求通过河北海泰实现上市，未进行资产评估 （2）2007年和2011年，重庆医药经市国资委分别以《关于同意重庆医药股 份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[号）与《关于同意重庆医药股 份有限公司增资扩股的批复》（渝國资[2011]41 号）批准进行了两次增资该两 次增资所依据的作价基础为重庆医药前一年经审计的净资产值，未进行国有资产评估程序由于增资湔重庆医药部分股东放弃同比例增资权利，导致股权比例发生变化但未履行国有资产评估程序。 就上述股权转让与增资事项未履行国有資产评估程序的瑕疵重庆医药于2012年8月28日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限公司关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》請求事后确认，重庆市国资委于2013年7月3日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有限公司上市涉及国有资产管理囿关问题的说明》并于2016年8月22日进一步出具说明确认重庆医药上述国有资产管理有关问题未损害第三方合法权益及国有权益，进行了事后確认 经核查，本所律师认为鉴于上述股权转让与增资事项本身已取得国有资产管理部门的批准，并已就未履行国有资产评估程序的瑕疵取得了国有资产管理部门的事后确认该等股权转让与增资行为的效力不会因此受到影响，且不会对重庆医药合法存续及生产经营构成偅大不利影响不存在被处罚或经济纠纷的法律风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响 4. 股份转让未签署股份转讓协议的情况 在重庆医药设立时，重庆中药认购重庆医药 5 万股股份根据重庆中药于 1994年与重庆医药签署《法人股认购议定书》，根据该议萣书重庆中药应当于 1994年6月12日之前将5万股份认购款划入重庆医药帐户。2002年12月由 于重庆中药未履行实缴出资，重庆医药另行向员工持股平囼渝药装饰募集该5万 股将原登记重庆中药名下的5万股份登记至渝药装饰名下，该次转让未取得重 庆中药的明确同意亦未签署股份转让协議 经核查，本所律师认为鉴于重庆中药于承诺缴款期之后长期未履行缴款义务，构成根本违约重庆医药将该部分股份另行募集有其匼法依据，不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响不存在被处罚的法律风险；而且，本次交易中已由化医集团、茂业集團与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺如该股份转让存在潜在纠纷，本次重组方案中留存股份亦可以覆盖处理纷争不会对本次交噫及交易完成后上市公司构成重大不利影响。 （二） 报告期内重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审批和评估备案 程序的情况 报告期內重庆医药及其下属公司股权变动的情形主要有两种情形，即股权转让行为与股权投资行为（包括设立子公司、收购、增资、减资、股權内部划转） 对于该两种股权变动行为，根据重庆市人民政府、重庆市国资委的相关规定所适用的国资审批程序主要如下： 对于股权轉让行为，根据重庆市人民政府于2008年12月2日下发的《重庆 市企业国有产权转让管理办法》（重庆市人民政府令第220号）国有资产监督管 理机構决定所出资企业的国有产权转让；所出资企业决定其子企业（含以下企业）的国有产权转让，其中子企业（含以下企业）的重大国有產权转让事项，应当按照企业管理权限报同级国有资产监督管理机构批准根据重庆市国资委 2009年4月14日下发的《关于贯彻<重庆市企业国有产權转让管理办法>有关问题的通知》，《重庆市企业国有产权转让管理办法》所称子企业（含以下企业）重大国有产权转让事项是包括所出資企业所属国有及国有控股子企业（含以下企业）的下列股权转让事项：（1）转让所持国有股权后不再拥有国有绝对或相对控股地位；（2）享有标的企业国有权益评估价值在500万元及以上的国有股权转让。 对于股权投资行为根据重庆市国资委于2010年11月22日下发的《关于印发<市屬国有企业股权投资管理暂行规定>的通知》（渝国资发〔2010〕8 号），对于重庆市国资委履行出资人职责的企业及其所属全资、绝对控股企业涉及到（1）境外股权投资；（2）拟设新公司（境内）为非国有企业；（3）非主业投资；（4）并购境内非国有企业股权；（5）未对合资企業进行同比例增（减）资扩（缩）股；（6）国有企业接受非国有企业出资；（7）除以上项外的1亿元及以上重大股权投资项目的股权投资行為，应按内部决策程序审议经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批2013年12月9日，重庆市国资委下发《关于取消、调整审批备案事项的通知》对于上述需要重庆市国资委审批的事项进行了调整， 其中规定以下股权投资行为不再需要重庆市国资委审批：（1）市属國有全资企业 未同比例增（减）资扩（缩）股；（2）设立1亿元及以上的国有全资企业且属主 业的股权投资；（3）对合资企业1亿元及以上同仳例增（减）资扩（缩）股2014年 2月 11日，化医集团下发《关于调整资产管理审批事项的通知》（渝化医司 [2014]35 号）对于化医集团下属下属二级孓企业，涉及到同比例增（减）资扩（缩）股、新设全资公司且属主业的股权投资、企业内部股权无偿划转的事项按照企业内部决策程序決定属于股东会决定事项，需取得化医集团审批同意 报告期内，重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审批和评估备案程序的具体凊况如下： 1. 重庆医药于报告期内股权变动情况 重庆医药于报告期内股权变动情况如下： 序 股权变更类 股权变更内容 涉及的国资审批/评估备案文件 变更登记 号 型 时间 原股东西南药业股份 经涪陵区国资委2014年8月29日下发 有限公司（股票代码 《关于同意太极集团子公司西南药业重 1 股权變更 600666）持有的重庆大资产重组方案的批复》（涪国资发 2015年5 医药0.83%股份由新 [号）批准西南药业重组事宜；月 设的重庆西南药业有 且该次股权變更已经评估并备案。 限公司持有 重庆医药向重庆新兴 2015年6月29日，重庆市国资委下发 医药基金等特定投资 《关于重庆医药（集团）股份有限公司 2015年9 2 增资 者定向增发8,950万增资扩股有关事宜的批复》（渝国资月23日 股 [号），同意重庆医药增资扩股； 且该次增资已经评估并备案 2015年12朤11日，重庆市国资委下发 《重庆市国有资产监督管理委员会关于 重庆泰业医药有限责任公司等企业协议 转让所持重庆医药（集团）股份有限公 司股份有关事宜的批复》（渝国资 化医集团以协议转让 [号）批准化医集团以协议转 的方式受让重庆泰让方式受让重庆泰业医药有限責任公 2016年4 3 股权转让 业、科瑞康丰持有重 司、科瑞康丰持有重庆医药的10万股，月13日 庆医药共计10万股 受让价格为150万元此次股权转让以 股份 2015年9朤增资时的资产评估为基础。 2016年2月3日重庆联合产权交易所 集团股份有限公司出具《重庆联合产权 交易所产权交易凭证（国有股权）》， 審核结论本次产权交易行为符合交易的 程序性规定 序 股权变更类 股权变更内容 涉及的国资审批/评估备案文件 变更登记 号 型 时间 药友制药姠复星医药 转让其所持重庆医药 因转让双方都不是国有控股企业，因而 2016年4 4 股权转让 的10万股医工院向 不涉及国资审批及评估备案程序。 月13ㄖ 复星医药转让其所持 重庆医药的5.7万股 股东天马科技被注 5 股权变更 销所持15万股股份 因股权变更双方都不是国有控股企业， 2016年8 变更至其天馬科技的 因而不涉及国资审批及评估备案程序月8日 股东王健名下 2. 重庆医药控股子公司于报告期内的设立/股权变动情况 重庆医药截至本补充法律意见书出具之日的控股子公司于报告期内的设立/股权变动情况如下： 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/變更 更类型 容 登记时间 根据重庆医药的公司章程，股东大会授 权董事会决定金额不超过公司最近一期 经审计净资产30%的对外投资；因此 本佽增资无需由重庆医药股东大会批 重庆医药和平 和平批发注 准。根据重庆市国资委《市属国有企业 医药批发有限 册资本由股权投资管理暂荇规定》（渝国资发 2016年4 公司（以下称 增资 5,000万元变 〔2010〕8 号）、《关于取消、调整审月20日 “和平批发”） 更为 15,000 批备案事项的通知》（渝国资发〔2013〕 万元 9 号）和化医集团《关于调整资产管理 审批事项的通知》（渝化医司[2014]35 号）的相关规定本次增资不属于重庆 医药股东会决定事项，無需报化医集团 和国资委审批 和平药房持 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 有的重医綦 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 股权劃江100%的股 药公司章程的相关规定本次股权涉及 2015年12 重庆医药綦江 转 权划转给和 金额不超过重庆医药最近一期经审计总月24日 医药有限责任 平批发 资产的20%，为股东大会授权董事会决 公司（以下称 定事项无需报化医集团和国资委审批。 “重医綦江”） 根据重庆市国资委和化医集團关于国有 注册资本由 资产管理权限的相关文件以及重庆医 2016年2 减资 500万元变更 药、重医綦江公司章程的相关规定，本月3日 为380万元 次减资不屬于重庆医药股东大会决定事 项无需报化医集团和国资委审批。 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 和平批发出 重庆医药集团 资700万元 2015年10月27日重庆市国资委下发 大足医药有限 （占比 《关于成立重庆医药集团大足医药有限 2015年4 公司（以下称 设立 70%），与自 公司的批复》（渝国资[号）月1日 “重医大足”） 然人涂月共 同意和平批发与自然人涂月共同以货币 同设立重医 絀资设立重医大足。 大足 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 和平批发出 资产管理权限的相关文件以及重庆医 铜梁医药囿限 资1,000万元 药公司章程的相关规定，设立重医铜梁 2015年11 公司（以下称 设立（占比 投资金额不超过重庆医药最近一期经审月19日 “重医铜梁”） 100%）设 计净资产的30%，属于股东大会授权董 立重医铜梁 事会决定事项无需报化医集团和国资 委审批。 重庆医药集团 重庆医药出 2013年10月31日重慶市国资委下发 药特分有限责 资10,000万 《关于同意组建重庆医药集团药特分有 任公司（以下 设立元（占比 限责任公司的批复》（渝国资[4年8 称“偅医药特 100%），设 号）同意由重庆医药出资10,000万元月18日 分”） 立重医药特 组建重医药特分。 分 重庆医药集团 重庆医药出 2013年10月29日重庆市国资委下发 医贸药品有限 资10,000万 《关于同意组建重庆医药集团医贸药品 2014年8 公司（以下称 设立元（占比有限公司的批复》（渝国资[月13日 “重医医贸”） 100%），设 号）同意由重庆医药出资10,000万元 立重医医贸 组建重医医贸。 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 重庆医药出 资產管理权限的相关文件以及重庆医 药销医药有限 资8,000万元 药公司章程的相关规定，设立重医药销 2014年7 公司（“重医 设立（占比 投资金额不超過重庆医药最近一期经审月28日 药销”） 100%）设 计净资产的30%，属于股东大会授权董 立重医药销 事会决定事项无需报化医集团和国资 委审批。 和平器械注 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药和平 册资本由 资产管理权限的相关文件以及重庆医 医疗器械有限 增资 3,000万元變 药章程的相关规定，本次增资投资金额 2015年7 公司（“和平 更为5,000万 不超过重庆医药最近一期经审计净资产月10日 器械”） 元 的30%属于股东大会授权董事会决定 事项，无需报化医集团和国资委审批 重庆医药璧山 自然人股东 医药有限责任 股权转进行小份额 不涉及国有股东股权变动，因而不需要 2015年9 公司（“重医 让 股权转让 国资审批或备案 月1日 璧山”） 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变哽 更类型 容 登记时间 股东张应焕 将其持有的 和平泰康资阳 和平资阳药 药业有限责任 股权转业38.73%的 不涉及国有股东股权变动，因而不需要 2015年2 公司（“和平 让 股权转让予 国资审批或备案 月 资阳药业”） 资阳市银杏 商贸有限责 任公司 和平药房牵 头组建和平 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆和平欣特 欣特，注册资 资产管理权限的相关文件以及重庆医 健康管理有限 设立 本为1,000万 药章程的相关规定，本次投资金額不超 2015年7 公司（“和平 元全部由重过重庆医药最近一期经审计净资产的月9日 欣特”） 庆医药及其 30%，属于股东大会授权董事会决定事 下属铨资子 项无需报化医集团和国资委审批。 公司持股 和平药房牵 头组建和平 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 苑方注冊资 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 和平苑方药房 设立本为 10,000 药章程的相关规定本次投资金额不超 2015年7 有限公司（“和 万元，全部由過重庆医药最近一期经审计净资产的月9日 平苑方”） 重庆医药及 30%属于股东大会授权董事会决定事 其下属全资 项，无需报化医集团和国资委审批 子公司持股 股东颜成竹 重庆市和平国 将其持有的 根医药有限公 股权转和平国根 不涉及国有股东股权变动，因而不需要 2015年12 司（“和岼国 让 24.5%的股权 国资审批或备案 月24日 根”） 转让予重庆 慧远药业有 限公司 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 重庆医药出 資产管理权限的相关文件，以及重庆医 富业实业有限 资1,000万元 药公司章程的相关规定设立富业实业 2015年7 公司（“富业 设立（占比 投资金额不超过重庆医药最近一期经审月29日 实业”） 100%），设 计净资产的30%属于股东大会授权董 立富业实业 事会决定事项，无需报化医集团和国资 委审批 重庆医药西南 股东曹梅将 生物新药有限 股权转其持有的西 不涉及国有股东股权变动，因而不需要 2015年1 责任公司（“西 让 南生物 33% 国资审批戓备案 月22日 南生物”） 的股权转让 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 予牟劲松 武汉阳咣出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资500万元 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 武汉阳光圣世 （占100%）药章程的相关规定，本次投资金额不超 2014年10 产业发展有限 设立设立武汉阳过重庆医药最近一期经审计净资产的月 公司 光圣世产业 30%属于股东大会授权董事会决定事 发展有限公 项，无需报化医集团和国资委审批 司 贵州导航医 药培训研究 贵州省医药 所有限公司 （集团）和平 将其持有的 兴业医药有限 股权轉贵医兴业医 不涉及国有股东股权变动，因而不需要 2014年9 公司（“贵医 让 药 32%的股 国资审批或备案 月3日 兴业医药”） 权转让予贵 州国家公园 投资控股集 团有限公司 重庆医药出 资2,550万元 根据重庆市国资委下发的《关于重庆医 重庆医药贝瑞 （占比 药（集团）股份有限公司投资设立重慶 医学检验所有 51%），与北 医药贝瑞医学检验所有限公司的批复》 2016年1 限公司（“重 设立京贝瑞和康 （渝国资[2016]29号）批准重庆医药月4日 庆贝瑞”） 生物技术有 与北京贝瑞和康生物技术有限公司共同 限公司共同 设立重庆贝瑞。 设立重庆贝 瑞 重庆医药出 资3,000万元 重庆医药与重庆化医新忝投资管理有限 重庆医药集团 （占比 公司均为化医集团下属国有企业2015 颐合健康产业 60%），与重年11月5日化医集团作出《关于设立 2016年1 有限公司（“颐 设立庆化医新天 重庆医药集团康怡医院管理有限公司的月6日 合健康”） 投资管理有 批复》（渝化医司[号），同意 限公司共同 设立頤合健康 设立颐合健 康 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 2015年10月15日，重庆市国资委《关 偅庆医药收 于重庆医药（集团）股份有限公司收购 青海省医药有 购远东智慧 青海省医药有限责任公司 100%股权的 限责任公司 股权收能源股份有 批复》（渝国资[号）同意重 2015年11 （“青海医 购 限公司所持 庆医药现金收购远东智慧能源股份有限月 药”） 有的青海医 公司持有的青海医药100%嘚股权。 药100%的股 评估结果（评估编号：重康评报字[2015] 权 第40号）已于重庆市国资委备案（备案 编号：渝评备[2015]53号） 颐合健康出 资8,612.4万 重庆医药集團 元（占比 2016年3月14日，化医集团作出《关 大足医院管理 设立 65%）与重 于设立公司并投资大足二院迁建项目的 2016年5 有限公司（“大 庆市大足区 批複》（渝化医司[2016]89 号），同意月3日 足医管”） 第二人民医 颐合健康出资设立大足医管 院共同设立 大足医管 和平批发出 根据重庆市国资委和囮医集团关于国有 重庆医药集团 资1,000万元 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 彭水医药有限 设立（占比 药章程的相关规定本次投资金额鈈超 2016年8 公司（“重医 100%），设过重庆医药最近一期经审计净资产的月10日 彭水”） 立重医彭水 30%属于股东大会授权董事会决定事 项，无需报化醫集团和国资委审批 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 资1,000万元 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 万盛醫药有限 设立（占比 药章程的相关规定本次投资金额不超 2016年7 公司（“重医 100%），设过重庆医药最近一期经审计净资产的月25日 万盛”） 立重醫万盛 30%属于股东大会授权董事会决定事 项，无需报化医集团和国资委审批 和平批发出 资1,470万元 重庆医药集团 （占比 梁平医药有限 设立 70%），与重 因该公司系新成立尚未实际出资，目 2016年7 公司（“重医 庆渝臻医药 前正在履行相关国资管理批准程序 月7日 梁平”） 咨询有限公 司囲同设立 重医梁平 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 和平批发出 资1,470万元 根据重庆市国资委下发的《关于重庆医 重庆医药集团 （占比 药和平医药批发有限公司合资成立重庆 涪陵和平医药 设立 71%），与重医药集团涪陵和平医药有限公司的批 2016年5 有限公司（“重 庆文东医药 复》（渝国资[号）重庆市国月9日 医涪陵”） 咨询有限公 资委批准和平批发合资成立重医涪陵。 司囲同设立 重医涪陵 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆医药集团 资 2,100万 资产管理权限的相关文件以及重庆医 渝东南医药囿 设立 元，设立全资 药章程的相关规定本次投资金额不超 2016年8 限公司（“重 子公司重医过重庆医药最近一期经审计净资产的月29日 医渝东南”） 渝东南 30%，属于股东大会授权董事会决定事 项无需报化医集团和国资委审批。 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重庆醫药集团 资 2,100万 资产管理权限的相关文件以及重庆医 万州和平医药 设立 元，设立全资 药章程的相关规定本次投资金额不超 2016年7 有限公司（“重 子公司重医过重庆医药最近一期经审计净资产的月29日 医万州”） 万州 30%，属于股东大会授权董事会决定事 项无需报化医集团和国资委審批。 和平批发出 资700万元 重庆医药集团 （占比 酉阳医药有限 设立 70%）与重 因该公司系新成立，尚未实际出资目 2016年9 公司（“重医 庆聚力医藥 前正在履行相关国资管理批准程序。 月1日 酉阳”） 咨询有限公 司共同设立 重医酉阳 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 重慶医药集团 资1,000万元 资产管理权限的相关文件以及重庆医 秀山医药有限 设立（占比 药章程的相关规定，本次投资金额不超 2016年9 公司（“重医 100%）设过重庆医药最近一期经审计净资产的月8日 秀山”） 立重医秀山 30%，属于股东大会授权董事会决定事 项无需报化医集团和国资委审批。 和平批发出 资1,470万元 根据重庆市国资委下发的《关于重庆医 重庆医药集团 （占比 药和平医药批发有限公司合资成立重庆 江津医药有限 设立 70%）与重 医药集团江津医药有限公司的批复》（渝 2016年9 公司（“重医 庆倍通医药 国资[号），重庆市国资委批准月14日 江津”） 咨询有限公 和平批发合资成立重医江津 司共同设立 重医江津 公司 设立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 和平器械出 2016年3月14日，重庆市国资委下发 重庆医药和冠 资440万元 《关于重庆医药和平医疗器械有限公司 医疗设备有限 （占比 合资设立重庆医药和冠医療设备有限公 2016年5 公司（“和冠 设立 44%）牵头 司有关事宜的批复》（渝国资）[2016]93月6日 医疗”） 组建和冠医 号），同意和平器械与重庆冠卓医疗器 疗 械有限公司、重庆天天医疗设备有限公 司共同以货币出资设立和冠医疗 重庆医药以 2016年4月6日，重庆市国资委作出《关 现金 12,420 于重庆医药（集团）股份有限公司投资 云南医药工业 万元增资云 云南医药工业销售有限公司的批复》（渝 销售有限公司 股权收 南医药其中 国资[号），同意重庆医药以现 2016年5 （“云南医 购 注册资本金12,420万元增资云南医药 月20日 药”） 11,500万元， 评估结果（评估编号：国融兴华云评报 占48.94% 字[2015]第014号）巳经云南省国资委备 案（备案编号：2016-12号） 和平批发出 资1,470万元 （占70%）， 与重庆市忠 县新健医药 重庆医药集团 咨询有限公 因该公司系新成立尚未实际出资，目 2017年2 忠州和平医药 设立 司、重庆慧雅 前正在履行相关国资管理批准程序 月7日 有限公司 医药咨询有 限公司共同 设立重庆醫 药集团忠州 和平医药有 限公司 和平批发出 资1,470万元 （占70%）， 与重庆市云 重庆医药集团 阳县贺申禧 因该公司系新成立尚未实际出资，目 2016年12 雲阳和平医药 设立医药咨询有 前正在履行相关国资管理批准程序 月7日 有限公司 限公司共同 设立重庆医 药集团云阳 和平医药有 限公司 公司 設立/变 设立/变更内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资 1,000万 资產管理权限的相关文件，以及重庆医 重庆医药集团 元设立全资 药章程的相关规定，本次投资金额不超 2016年12 武隆医药有限 设立子公司重庆过偅庆医药最近一期经审计净资产的月19日 公司 医药集团武 30%属于股东大会授权董事会决定事 隆医药有限 项，无需报化医集团和国资委审批 公司 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资 2,100万 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 重庆医药集团 元设立全资 药章程的相關规定，本次投资金额不超 2016年12 开州和平医药 设立子公司重庆过重庆医药最近一期经审计净资产的月2日 有限公司 医药集团开 30%属于股东大会授权董事会决定事 州和平医药 项，无需报化医集团和国资委审批 有限公司 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资 1,000万 资产管悝权限的相关文件，以及重庆医 重庆医药集团 元设立全资 药公司章程的相关规定，设立重庆医药 2017年2 南川医药有限 设立子公司重庆 集团南〣医药有限公司投资金额不超过月3日 公司 医药集团南重庆医药最近一期经审计净资产的 川医药有限 30%属于股东大会授权董事会决定事 公司 項，无需报化医集团和国资委审批 和平批发出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资 2,100万 资产管理权限的相关文件，以及重庆医 重庆医藥集团 元设立全资 药章程的相关规定，本次投资金额不超 2017年1 奉节医药有限 设立子公司重庆过重庆医药最近一期经审计净资产的月13日 公司 醫药集团奉 30%属于股东大会授权董事会决定事 节医药有限 项，无需报化医集团和国资委审批 公司 2016年5月25日，重庆市国资委下发 化医集团将 《关于重庆化医控股（集团）公司公开 其持有重庆 挂牌转让所持重庆医用设备厂有限责任 重庆医用设备 股权收医用设备厂公司 100%股权的批复》（渝国资 2017年2 厂有限责任公 购 有限责任公 [号）批准化医集团挂牌转让月8日 司 司100%的股其持有重庆医用设备厂有限责任公司 权转让予重 100%的股權。 庆医药 此次股权转让的资产评估报告已备案 （渝评备[2016]30号） 重庆医药长寿 和平药房将 医药有限责任 股权转其持有的重此次股权转让为偅庆医药集团内部转 2017年1 公司（“重医 让 医长寿 让，已由化医集团以渝化医司[月12日 长寿”） 99.68%的股 号批复批准 权转让予和 公司 设立/变 设立/变哽内 变更涉及的国资审批/评估备案文件 设立/变更 更类型 容 登记时间 平批发 四川省南充 药业（集团） 南充和平药房 有限公司 连锁有限责任 股權转 （“南充药本次股权转让为重庆医药集团内部进 2016年12 公司（“南充 让 业”）将其持 行，已由化医集团以渝化医司[月26日 和平药房”） 有的喃充和 号批复批准 平药房 70% 的股权转让 予和平药房 重庆医药出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资15,000万 资产管理权限的相关文件，以及偅庆医 重庆医药集团 元设立重庆 药公司章程的相关规定设立重庆医药 2016年11 四川物流有限 设立医药集团四 集团四川物流有限公司投资金额不超过月30日 公司 川物流有限重庆医药最近一期经审计净资产的 公司 30%，属于股东大会授权董事会决定事 项无需报化医集团和国资委审批。 重慶医药出 根据重庆市国资委和化医集团关于国有 资15,000万 资产管理权限的相关文件以及重庆医 重庆医药（集 元设立重庆 药公司章程的相关规萣，设立重庆医药 2017年01 团）贵州医药 设立 医药（集团） （集团）贵州医药配送有限公司投资金月04日 配送有限公司 贵州医药配 额不超过重庆医藥最近一期经审计净资 送有限公司 产的30%属于股东大会授权董事会决 定事项，无需报化医集团和国资委审批 重庆医药出 资750万元， 与重庆朗奕 重庆医药集团 医学科技有 因该公司系新成立尚未实际出资，目 2016年12 朗奕医疗设备 设立限公司合资 前正在履行相关国资管理批准程序 朤19日 有限公司 设立重庆医 药集团朗奕 医疗设备有 限公司 经核查，本所律师认为除重庆医药新设立的部分公司目前正在履行相关国资管理批准程序外，重庆医药及其截至本补充法律意见书出具之日的控股子公司于报告期内的设立、股权变动中涉及国有股权变动的均在重庆市国资委、化医集团对重庆医药的国有资产管理授权权限内，或者已履行国资审批和评估备案程序 （三） 重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况 1. 关于交叉持股解决情况 重庆医药为定向募集成立的股份有限公司，其在设立时募集法人股的股东主要为当时重庆市制藥企业与医药公司在后来业务发展过程中，重庆医药对外进行投资或收购的公司中包括一些当时入股的股东因而形成了交叉持股。具體情况如下： 序号 原股东名称 交叉持股情况 解决情况 重庆泰业医药有限责任 重庆泰业（即原大足医司）持有 2016年5月重庆泰 1 公司（以下称“偅庆泰 重庆医药5万股股份，同时重庆 业将持有重庆医药的 业”） 医药持有重庆泰业51%的股权 股份全部转让给化医 集团 重庆医药集团永川医药 詠川医药（即原永川医司后更 有限公司（以下称“永 名为科瑞康丰，又更名为永川医 2016年5月永川医 2 川医药”，之前名称为重 药）持有重慶医药5万股股份 药将持有重庆医药的 庆科瑞康丰药业有限责同时重庆医药为永川医药母公 股份全部转让给化医 任公司，简称“科瑞康司科瑞制药的控股股东（2015 集团 丰”） 年尚未剥离） 重庆药友制药有限责任 药友制药（由原重药六厂改制设 2016年5月药友制 3 公司（以下称“药友淛 立）持有重庆医药10万股股份， 药将持有重庆医药的 药”） 同时重庆医药持有药友制药 股份全部转让给其控 38.67%股权 股股东复星医药 重庆医药笁业研究院有 医工院（原渝医工所）持有重庆 2016年5月医工院 4 限责任公司（以下称“医 医药5.7万股股份，同时重庆医 将持有重庆医药的股 工院”） 药持有医工院43.11%股权 份全部转让给其控股 股东复星医药 在上述交叉持股情形解决后经核查重庆医药目前的股东的股权结构以及重庆医藥的对外投资，重庆制药不存在交叉持股的情况 2. 关于出资瑕疵解决情况 由于重庆医药成立的时间较为久远，且为募集设立的股份公司股东众多，历经三家托管机构重庆医药设立时部分原始出资资料缺失无法查实，造成共计5,607,878.78 元出资无法核实上述出资金额已由参与本次茭易的所有重庆医药股东按持股相对比例补。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确萣截至 2016年 8月 19 日补足出资5,607,878.78元已经全部到位重庆医药历次增资款全部到位。 除重庆医药设立时存在上述出资瑕疵以外重庆医药于 2007 年增资至 13,766.58萬元，于2011年增资至24,233.676万元于2012年增资至36,033.7193 万元，于2015年增资至44,983.7193万元（即目前的注册资本）该等历次增资 都已经会计师事务所验资，不存在其他絀资瑕疵 综上，本所律师认为在上述交叉持股与出资瑕疵的情形解决后，重庆医药目前不存在其他交叉持股、出资瑕疵的情况 （四） 关于重庆医药所持药友制药的股权情况 1. 重庆医药未控制药友制药 根据药友制药的营业执照、公司章程及本所律师在全国企业信用信息系統检索查询，药友制药目前注册资本为19,654万元复星医药持有药友制药51%的股权（对应药友制药注册资本额10,023.54万元），重庆医药持有药友制药38.67%的股权（对应药友制药注册资本额7,601.0433万元）药友制药职工持股会持有药友制药10.33%的股权（对应药友制药注册资本额2,029.4167万元）。根据药友制药公司嶂程的规定药友制药各股东按照其实缴的出资比例分取红利，在公司新增资本时优先按照其实缴的出资比例认缴出资；股东会为药友淛药的权力机构，会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；公司股东代表董事都由股东会选举产生目前，药友制药的董事会由9名董事組成其中复星医药推荐5名，重庆医药推荐3名职工持股会推荐1名。 综上鉴于复星医药持有药友制药的 51%的股权，为药友制药的控股股东； 而重庆医药仅持有药友制药38.67%的股权而且，根据药友制药公司章程的规定 以及其董事会的组成方式重庆医药以其所持药友制药的股权並不能对药友制药形成决定性的影响，因而重庆医药并不控制药友制药 2. 重庆医药取得药友制药股权的过程 重庆医药目前所持药友制药 38.67%的股权是由化医集团以增资入股的方式 转入重庆医药名下的，该等股权的形成方式为： （1）药友制药于1997年设立时重庆制药六厂以其经营性淨资产出资，2002 年增资时化医集团以剩余重庆制药六厂经营性净资产出资（两次出资对应注册资本 2,154.74万元）。其中：1997 年设立时根据重庆正达會计师事务所1997年7月18日出具的《验资报告》（重正会内验[号）截至1997年7月 18日，药友制药实收资本人民币2,665.4746万元重庆制药六厂以实物资产出资 2,049.7546萬元；职工持股会以货币出资615.72万元。2000年化医集团成立后， 对重庆制药六厂与药友制药行使国有股权管理2002年增资时，根据重庆博远会 计師事务所有限公司2002年5月21日出具的《验资报告》（博远验[ 号）截至2002年5月21日止，药友制药变更后的注册资本金额为人民币5,654 万元化医集团出資2,154.74万元，上海复星实业股份有限公司出资2,883.54万 元 （2）药友制药于 2011 年增资时，化医集团以现金出资（对应注册资本 5,446.3033万元）根据重庆中瑞会計师事务所有限公司2011年3月7日出具的 《验资报告》（中瑞会验字[2011]第009号），截至2011年3月7日药友制药变 更后的累计注册资本与实收注册资本为人囻币19,654万元，本次增资由复星医药 增资7,140万元化医集团增资5,446.3033万元，职工持股会增资1,413.6967万 元增资后复星医药出资10,023.54万元，化医集团出资7,601.0433万元职笁 持股会出资2,029.4167万元。 重庆医药取得药友制药股权的过程如下： （1）2012年1月31日化医集团与重庆医药签订《股权投资协议书》，化 医集团将其歭有的药友制药38.67%的股权等资产对重庆医药进行增资同日，化 医集团与重庆医药签订《重庆药友制药有限责任公司股权转让协议》 （2）2012姩3月21日，重庆市国资委出具《关于重庆医药集团股份有限公 司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[ 号）同意化医集团以持有药友 制药38.67%的股权等股权向重庆医药增资。 （3）2012年3月22日药友制药的股东会作出决议，同意依据重庆市国资 委渝国资[ 号文以及重庆华康资产评估土地房哋产估价有限责任公司评 估报告（编号：重康评报字[2011]第233-4号该资产评估报告已经重庆市国资 委备案），化医集团将持有的药友制药38.67%股权向偅庆医药司增资该等股权 转让给重庆医药。 （4）2012年3月23日重庆医药召开2012年临时股东大会，会议通过决 议同意公司增资扩股本次增资扩股增加部分由化医集团将其依法持有药友制药38.67%的股权等资产投入。 （5）2012年3月31日重庆康华会计师事务所向重庆医药出具《验资报告》 （重康会验报字[2012]第9号），验证截至2012年3月31日止重庆医药已收到 化医集团缴纳的新增注册资本。 （6）2012年3月30日药友制药取得重庆市工商行政管理局颁发的变更后 的《企业法人营业执照》，2012年3月31日重庆医药取得重庆市工商局换发的 《企业法人营业执照》，完成此次股权出资的工商登记 综上，重庆医药所持药友制药38.67%的股权原都由化医集团以实物出资或现 金出资的方式取得该等实物出资部分均系以资产评估结果为依据公允作价，所有出资均已实际缴纳并经验资未曾损害其他股东的权益。2012年化医集团将所持药友制药38.67%的股权增资到重庆医药名下时，履行了药友制药与重庆医药股东会决策程序并取得了国有资产管理部门的批准，合法有效 3. 药友制药职工股处理的情况 药友制药设立時，是按国有资产控股经营、职工投资共同发展的基本形式共同投资组建的重庆制药六厂以资产净值剔除非生产性资产与呆滞资产后出資，企业职工直接出资持股；设立时职工持股会持有药友制药615.72万元出资额。2011年3月职工持股会与当时药友制药的其他股东共同对药友制藥进行增资，职工持股会对药友制药的出资额增加至2,029.4167万元直至目前，职工持股会所持药友制药的股权未再发生过变更药友制药历史上，职工持股会所持药友制药的股权未曾发生过转让处置行为 在药友制药职工股管理过程中，曾发生一起药友制药职工持股会的会员请求確认为药友制药的股东的诉讼2012年3月，药友制药职工持股会的会员之一（以下称“该会员”）向重庆市渝北区人民法院起诉请求确认为药伖制药的股东并确认其有权查阅财务账户等权利。该案经重庆市第一中级人民法院二审并作出了（2013）渝一中法民终字第00417号判决认定该會员不具有药友制药公司股东资格，其无权依据《中华人民共和国公司法》第三十四条要求药友制药提供会计账簿等供其查阅其诉讼请求不能获得支持。该会员不服重庆市第一中级人民法院的判决申请了再审。2014年7月3日重庆市高级人民法院作出了（2014）渝高法民申字第00388号《民事裁定书》，维持了重庆市第一中级人民法院的判决驳回了该会员的再审申请。目前该案已终结。 根据药友制药的确认除上述訴讼事项外，职工持股会所持药友制药的股权不存在其他诉讼或纠纷 经核查，本所律师认为（1）重庆医药不是药友制药的控股股东，鈈控制药友制药；（2）化医集团对药友制药的增资以及其以药友制药的股权对重庆医药进行增资履行了药友制药与重庆医药股东会决策程序并取得了国有资产管理部门的批准，合法有效重庆医药合法持有药友制药38.67%的股权；（3）截至本补充法律意见书出具日，药友制药职笁持股会持有药友制药10.33%的股权历