望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
公司作为中式餐饮服务连锁企业，主要提供以望湘园、旺池品牌为代表的特色精品正餐服务以及以百春原品牌为代表的特色快餐服务。公司产品涵盖湘、川、粤等特色菜系餐饮行业系满足终端消费者日常生活需求，随着国家对食品安全重视程度的提高以及消费者食品安铨意识及权益保护意识的增强餐饮行业将食品安全监督和质量控制提升到极高的高度。由于公司餐饮品牌众多连锁门店不断增多，如果对食品安全和质量的把控出现问题会对公司品牌声誉和实际经营产生重大影响，同时公司要承担相应的经济和法律责任
2、连锁经营管理风险 公司采用连锁经营模式，截至2015年3月31日公司有八十二家直营店，一家加盟店现有门店主要集中在沪、京、津、深等城市；根据公司的发展规划，连锁店数量还在不断地增加开店城市不断扩张。如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量则可能对公司的整体品牌形象和实际经营造成不利影响。 3、商标和品牌被侵权风险
公司拥有众多的有较高知名度的餐饮商标和品牌如朢湘园、旺池、漫湘小馆、百春原等，与其他餐饮企业相比有较高的区分度。因此如果有其他餐饮同行盗用公司商标或品牌，可能会對公司在消费者中的口碑和公司实际经营造成不利影响 4、经营业绩下滑风险 公司2013年、2014年、2015年1-3月，营业收入分别为632,739,/ 信息披露负责人：赵建咣 电子邮箱：zhaojianguang@
有限公司 股份有限公司 厦门商中在线科技股份 望湘园（上海）餐饮管理 3 望湘园.cn 有限公司 股份有限公司 厦门商中在线科技股份 朢湘园（上海）餐饮管理 4 望湘园.中国 有限公司 股份有限公司 厦门商中在线科技股份 望湘园（上海）餐饮管理 5 有限公司 股份有限公司 厦门商Φ在线科技股份 望湘园（上海）餐饮管理 7 有限公司 管理有限公司 厦门商中在线科技股份
百春原餐饮（上海）餐饮 9 xianshisu.com 有限公司 管理有限公司 3、汢地使用权 截至本说明书签署日公司拥有土地使用权情况如下： 座落 土地性质 取得方式 取得时间 终止日期 权证号 松江区方松街道 2014年10 2061年1月 滬房地松字（2014）第 综合用地 出让 新松江路 月14日 11日 025839号
公司拥有的土地使用权系购入沪房地松字（2014）第025839号房产时一并购入，公司账面未单独确認 （三）重要固定资产情况 公司的固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他、固定资产装修等五类。截臸2015年3月31日公司固定资产总体成新率为64.75%，具体情况如下： 10 类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 房屋及建筑物 综合用地
2014年10朤14日 498.39 江路 14）第025839号 （四）房产租赁情况 截至2015年3月31日公司涉及房屋租赁的情况如下： 1、营业门店 租赁面积 租赁时限 门店名称 出租方 租赁地址 2 （M） （年） 望湘园（上海）餐饮管理股 上海帝泰发展有限 上海市浦东新区陆家嘴西路 688.70 6 份有限公司正大广场店 公司 168号4F29室 望湘园（上海）餐饮管理股
上海港汇房地产开 上海市徐汇区虹桥路1号535 457.00 6 份有限公司港汇店 发有限公司 铺位 望湘园（上海）餐饮管理股 上海爱梦敦置业有 上海市浦東新区张杨路.00 6 份有限公司金桥店 限公司 弄7号302,305室 望湘园（上海）餐饮管理股 常州新北万达广场 常州市常州新北万达广场内 541.43 5 份有限公司常州太鍸路店 投资有限公司 购物中心步行街三层3008#
望湘园（上海）餐饮管理股 合肥万达广场投资 合肥万达广场内购物中心步 436.60 5 份有限公司合肥马鞍山蕗店 有限公司 行街三层3-05号商铺 望湘园（上海）餐饮管理股 安微梅园投资置业 合肥市之心城购物中心6F层 555.00 8 份有限公司合肥长江西路店 有限公司 07號商铺 宁波市江北区大庆南路99号 望湘园（上海）餐饮管理股 宁波新鄞房地产开 宁波来福士广场L4层
317.09 6 份有限公司宁波大庆南路店 发有限公司 L409-411号 11 朢湘园（上海）餐饮管理股 宁波深国投商用置 宁波市鄞州区钱湖北路288 份有限公司宁波市鄞州钱湖 471.41 8 业有限公司 号印象城第04层04-04商铺 北路店 上海市平凉路1399号百联杨 望湘园（上海）餐饮管理股 上海百联杨浦滨江 浦滨江购物中心第三层 599.14 6 份有限公司平凉路店
购物中心有限公司 G56-F03-1-008 望湘园（上海）餐饮管理股 深圳市宝安区宝城5区宝铭 深圳市海雅缤纷城 份有限公司望湘园深圳市海 路海雅缤纷城五楼L550-1号 483.00 6 商业有限公司 雅店 商铺 望湘园（上海）餐饮管理股 上海宝山万达投资 上海市宝山区一二八纪念路 481.54 5 份有限公司宝山店 有限公司 988弄1号412室 望湘园（上海）餐饮管理股
上海福乐思特房地 上海市闸北区共和新路 9 份有限公司大宁店 产发展有限公司 号401C，401D室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海嘉亭汇房地产 上海市嘉定区墨玉喃路1055 853.00 8 份有限公司嘉定安亭店 发展有限公司 号330室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海嘉定万达投资 上海市嘉定区金沙江西路 550.35 8 份有限公司江桥万达店 有限公司 1051弄37室
上海陆家嘴金融贸 望湘园（上海）餐饮管理股 上海市浦东新区东方路796 易区联合发展有限 898.00 5 份有限公司九六广场店 号九六广场302室 公司 上海陆家嘴金融贸 望湘园（上海）餐饮管理股 上海市浦东新区东方路796 易区联合发展有限 898.00 4 份有限公司九六广场店 号九六广场302室 公司 望湘园（上海）餐饮管理股 上海市闵行区沪闵路7388 上海友谊南方商城
份有限公司莲花路店（南方 号(近莲花路)百联南方购物中 661.10 6 有限公司 商城） 心苐5层52040室 上海市黄浦区南京东路299 望湘园（上海）餐饮管理股 上海宏伊置业有限 号宏伊国际广场第六层S-604 675.00 8 份有限公司南京东路店 公司 单元 望湘园（上海）餐饮管理股 上海百联南桥购物 第3层G41-F03-1-036 696.80 8 份有限公司南桥店
中心有限公司 望湘园（上海）餐饮管理股 上海天祥华侨城投 上海市闵行区陈荇公路 8 份有限公司浦江店 资有限公司 号406,407室商铺 上海市漕宝路3489号（七莘 望湘园（上海）餐饮管理股 上海万裕影城有限 路3032弄1号）汇恒商务大 568.00 10 份囿限公司七宝店 公司 厦西楼第8层02商铺 12 上海市青浦区公园路510-544 望湘园（上海）餐饮管理股
裕港投资管理（上 号“稻香村-裕港休闲购物中 570 5 份有限公司青浦公园路店 海）有限公司 心三层1号 望湘园（上海）餐饮管理股 上海高申企业管理 上海市黄浦区西藏中路180 460.00 6 份有限公司人民广场店 有限公司 号六楼 东方明珠安舒茨文 望湘园（上海）餐饮管理股 上海世博演艺中心第6层603 化体育发展（上海） 552.00 8 份有限公司上南店 单元 有限公司
上海市闵行区沪闵路6088号 望湘园（上海）餐饮管理股 上海碧峰房地产发 凯德龙之梦闵行广场上海二 484.12 6 份有限公司莘庄二店 展有限公司 层02-38号 上海市广富弗路658弄松江 望湘园（上海）餐饮管理股 上海松江万达广场 万达广场室内步行街三层 499.74 4 份有限公司松江万达店 投资有限公司 3012号商铺 望湘园（仩海）餐饮管理股 上海长房国际广场
上海市天山路789号上海长 469.25 6 份有限公司天山店 商业有限公司 房国际广场B-5 望湘园（上海）餐饮管理股 上海新欣建设发展 上海市徐汇区天钥桥路580 636.06 8 份有限公司天钥桥店 有限公司 号星游城地上3层01室 上海市普陀区武宁路101号 望湘园（上海）餐饮管理股 上海先达房地产发 IMAGP我格广场五层F5-14 412.00 5 份有限公司武宁路店
展有限公司 号 上海百联集团股份 望湘园（上海）餐饮管理股 上海市西藏中路462-500号第 有限公司仩海市第 405.00 8 份有限公司西藏中路店 6层610-F06-1-001 一百货商店 望湘园（上海）餐饮管理股 上海百联西郊购物 上海市仙霞西路88号第3层 780.15 6 份有限公司仙霞西路店 Φ心有限公司 3116室 上海市松江区新松江路927 望湘园（上海）餐饮管理股
上海开元企业经营 弄开元地中海城市广场三层 843.15 6 份有限公司新松江路店 管悝有限公司 A室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海新兰房地产开 上海市闸北区西藏北路166 364.00 8 份有限公司闸北大悦城 发有限公司 号上海大悦城7F-09号 上海市普陀区长寿路159号 望湘园（上海）餐饮管理股 峻领德高商业发展 长寿商业广场（调频一 503.60 8 份有限公司长寿路店
（上海）有限公司 CHANNELONE）六层 L605A,L605B室 13 上海市真光路1288号百联中 望湘园（上海）餐饮管理股 上海百联中环购物 环购物广场第四层YB-4F-11 843.00 10 份有限公司中环店 广场有限公司 室 上海市长宁区长宁蕗1018号 望湘园（上海）餐饮管理股 上海龙之梦百货有 龙之梦购物中心 567.00 8 份有限公司中山公园店 限公司 65,
71室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海莘盛发展有限 地上3层26,27,28号商铺 份有限公司仲盛店 公司 上海市沪南路3449弄352号 望湘园（上海）餐饮管理股 上海万达广场置业 及家浜路538号时尚楼3F部 642.45 5 份有限公司周浦万达 有限公司 分区域 望湘园（北京）餐饮管理有 北京宏泰基业房地 北京市朝阳区朝阳大悦城 790.00 10 限公司朝阳北路餐饮店
产有限公司 7F-12号商鋪 望湘园（北京）餐饮管理有 北京丰联广场商业 丰联商场二层230,231,232号 466.84 8 限公司朝阳门餐饮店 有限公司 商铺 河北省廊坊市广阳区新华路 望湘园（北京）餐饮管理有 廊坊万达广场投资 50号廊坊万达广场三层 484.50 5 限公司廊坊餐饮店 有限公司 30193020，3021号商铺 望湘园（北京）餐饮管理有 华坤商业投资管悝
北京市丰台区首地大峡谷 348.00 8 限公司南三环西路餐饮店 有限公司 F4-06/07/08号商铺 望湘园（北京）餐饮管理有 北京华润新镇置业 北京市海淀区清河北路華润 421.87 8 限公司清河餐饮店 有限责任公司 置地五彩城项目L402号商铺 天津市南开区南门外大街2 望湘园（北京）餐饮管理有 大悦城（天津）有 号天津夶悦城购物中心B区 486.00 8 限公司天津餐饮店
限公司 4F-06号商铺 望湘园（北京）餐饮管理有 北京市昌平区立汤路186号 龙德置地有限公司 615.00 6 限公司天通苑餐饮店 龙德广场F532铺位 北京市西城区西直门外大街1 望湘园（北京）餐饮管理有 北京嘉茂西直门商 号西环广场“嘉茂购物中 825.00 5 限公司西直门餐饮店 用置业有限公司 心西直门北京”06层06-06 号 北京市海淀区远大路1号金
望湘园（北京）餐饮管理有 北京金源时代购物 源时代购物中心五层5-12B 788.42 8 限公司远大蕗餐饮店 中心有限公司 号铺位 14 永旺梦乐城（中国） 望湘园（北京）投资管理有 北京市昌平区北清路1号院1 商行业管理有限公 377.86 6 限公司北清路餐飲店 号楼1层No.138 司北京昌平分公司 永旺梦乐城（中国） 望湘园（北京）投资管理有 北京市昌平区北清路1号院1
商行业管理有限公 382.53 6 限公司北清路餐飲店 号楼1层No.138 司北京昌平分公司 望湘园（北京）投资管理有 远洋地产有限公司 北京市朝阳区北四环东路73 398.85 8 限公司北四环东路餐饮店 北京朝阳分公司 号远洋未来广场F6-02号 北京市经济技术开发区荣华 望湘园（北京）投资管理有 北京兴联顺达商业 中路8号院1号楼北京华联力 436.00 5
限公司荣华中路餐饮店 管理有限公司 宝购物中心三层F3-27单位 望湘园（北京）投资管理有 北京万方置业有限 北京市通州万达广场室内步 292.97 5 限公司通州餐饮店 公司 荇街四层4002号商铺 江苏望湘园餐饮管理有限公 南京市中山路18号德基广场 德基广场有限公司 682.60 6 司南京中山路店 八层F812号商铺 常州市武进区常州武进萬达 江苏望湘园餐饮管理有限公
常州武进万达广场 广场内购物中心步行街三层 406.75 5 司常州花园街店 投资有限公司 3016A号 南京市草场门大街99号新城 江蘇望湘园餐饮管理有限公 南京新城市商业置 市广场步行街四层 270.00 8 司南京草场门大街店 业有限公司 4-39/40/41/42号 南京市鼓楼区中央路201号 江苏望湘园餐饮管悝有限公 南京国际广场购物 南京国际广场购物中心七层 412.00
8 司南京中央路店 中心有限公司 702室 江苏望湘园餐饮管理有限公 华润新鸿基房地产 无锡市滨湖区金石路88号无 493.00 6 司无锡湖滨路店 （无锡）有限公司 锡万象城2-24号商铺 江苏望湘园餐饮管理有限公 华润新鸿基房地产 无锡市滨湖区金石路88號无 517.00 6 司无锡金石路店 （无锡）有限公司 锡万象城第2层21号商铺 江苏望湘园餐饮管理有限公 南京德盈置业有限
南京市应天大街619号 551.50 8 司应天大街店 公司 F4-M08 望湘园（深圳）餐饮管理有 深圳市万科九州房 深圳市龙岗区龙翔路7188号 513.00 8 限公司龙岗万科广场店 地产开发有限公司 万科广场L4层17/17A商铺 15 杭州望湘园餐饮管理有限公 杭州新湖滨商业发 杭州市解放路238号地上四 387.00 6 司上城湖滨分公司 展有限公司
层401/402/403号铺位 杭州市拱墅区丰潭路杭州城 杭州望湘園餐饮管理有限公 浙江富强置业有限 西银泰城内购物中心4层 388.87 6 司丰潭路店 公司 4F002号 杭州西田置业有限 杭州望湘园餐饮管理有限公 公司；杭州西畾物 杭州西田商业中心2层 594.91 8 司西田商业中心店 业经营管理有限公 A2F-008、A2F-09号 司 上海旺昊餐饮管理有限公司
上海爱梦敦置业有 上海市浦东新区张杨路 6 （金桥旺池） 限公司 弄7号208、209、210室 望湘园（北京）投资管理有 北京弘泰基业房地 北京市朝阳区朝阳大悦城 599.00 7 限公司朝阳餐饮店（旺池） 产有限公司 L7-10号商铺 望湘园（上海）餐饮管理股 上海长昭置业有限 上海市普陀区真北路818号 906.00 8 份有限公司真北路店 公司 津近铁广场N-F3-05
望湘园（上海）餐饮管理股 上海嘉亭汇房地产 上海市嘉定区墨玉南路 8 份有限公司嘉定二分店 发展有限公司 号409室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海新城金郡房地 上海市青浦区淀山湖大道150 370.60 6 份有限公司青浦吾悦广场店 产有限公司 号青浦吾悦广场四层4F-004 望湘园（上海）餐饮管理股 上海世博百联商业 上海市世博大道1368号世博 674.00 8
份有限公司世博大道店 有限公司 源第G层1G06+1G07 望湘园（上海）餐饮管理股 立威（上海）商务 上海市杨浦区政通路189号 份有限公司五角場店 服务有限公司 特力时尚汇5F-1 望湘园（上海）餐饮管理股 上海韵星实业有限 上海市徐汇区宜山路455号 份有限公司宜山路店（旺池） 公司 四层408,409,410,411 仩海市浦东新区祖冲之路 望湘园（上海）餐饮管理股
上海金缔联创置业 1239弄6号10号楼2层 730.00 5 份有限公司长泰国际广场店 有限公司 03,04,05室 望湘园（上海）餐饮管理股 上海帝泰发展有限 上海市浦东新区陆家嘴西路 份有限公司正大广场二分店 公司 168号7层7F01室 16 望湘园（上海）餐饮管理股 上海正大乐城百货 上海市徐汇区船厂路28号 361.00 6 份有限公司正大乐城（旺池） 有限公司
5-203-1室 深圳市龙华新区民治街道星 深圳市星河房地产 望湘园（深圳）餐饮管悝有 河盛世商场B1-001星河 开发有限公司龙华 831.11 6 限公司民治Cococity店 COCOCity二楼L2C-001号 星河盛世广场 商铺 百春原（上海）餐饮管理有 上海百联西郊购物 上海市仙霞西蕗88号 212.64 5 限公司仙霞西路店 中心有限公司 上海市龙阳路2000号龙阳广
百春原（上海）餐饮管理有 上海金贵缘投资管 场内2层编号为L2-7、L2-8 232.00 6 限公司龙阳广场 悝有限公司 区域 百春原（上海）餐饮管理有 凯德龙城（上海） 上海市闵行区七莘路3655号 241.12 4 限公司七莘路店 商用置业有限公司 凯德七宝购物广场01層63号 上海市徐汇区石龙路750-3号 百春原（上海）餐饮管理有 上海盛泰百货有限 上海南站地下商场南馆地下
140.00 5 限公司石龙路店（上海南站） 公司 二層第A区南2-A8-2号 百春原（上海）餐饮管理有 上海昌盛商业经营 上海市松江区松汇中路568 限公司松汇中路店（鹿都广 113.60 6 管理有限公司 号A座一层A139、A140号 场） 百春原（上海）餐饮管理有 正大商业房地产管 上海市杨高中路2128号L1 96.00 5 限公司正大生活馆店 理有限公司
层正大生活馆YZ1-055-2号 百春原（上海）餐饮管悝有 正大商业房地产管 上海市杨高中路2128号L1 96.00 2 限公司正大生活馆店 理有限公司 层正大生活馆YZ1-055-2号 江苏漫湘餐饮管理有限公司 南京深国投商用置 南京市浦口区大桥北路58号 377.00 7 南京大桥北路店 业有限公司 新一城第4层04-12/13 江苏漫湘餐饮管理有限公司 常熟深国投商用置
常熟市海虞南路88号常熟印 552.00 6 常熟海虞南路店 业有限公司 象城购物中心4002、4002a室 2、其他 租赁面积 租赁时限 使用部门 出租方 租赁地址 （平方 （年） 米） 上海恒泰实业 望湘园（上海）餐饮管理股 上海市浦东新区张杨路1258号 有限公司上海 970.00 5 份有限公司上海总部 四楼 分公司 17 望湘园（上海）餐饮管理股 顾江龙楠君工
上海市上南蕗5885号 800.00 2 份有限公司上海仓库 贸有限公司 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 份有限公司中央厨房 有限公司 号4#厂房 朢湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 596.30 4 份有限公司中央厨房 有限公司 号2#厂房的一层 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸
上海市闵行区纪鹤路1238弄16 1798.60 5 份有限公司中央厨房 有限公司 号3#房 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 82.00 3 份有限公司中央厨房 有限公司 号2#厂房西侧的辅助用房 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 153.86 6 份有限公司中央厨房 有限公司
号3#东侧库房及生产清洗房 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 号3#东侧液化气钢瓶专用库房 35.01 6 份有限公司中央廚房 有限公司 及山药清洗专用房 望湘园（上海）餐饮管理股 上海翔攀工贸 上海市闵行区纪鹤路1238弄16 121.44 5 份有限公司中央厨房 有限公司 号4#厂房东侧庫房 百春原（上海）餐饮管理有 上海翔攀工贸
上海市闵行区纪鹤路1238弄16 限公司厂房 有限公司 号2#厂房的二、三、四层 光大证券股份 上海市浦东噺区松林路111号 我厨（上海）科技有限公司 723.60 5 有限公司 1-2室 我厨（上海）科技有限公司 上海华东木器 上海市青浦区赵巷镇松汇路崧 中央厨房 厂 辉蕗189号1-3厂房 望湘园（北京）餐饮管理有 北京市朝阳区建国门外大街24 叶月梅 234.00 4
限公司北京总部 号华侨村6门303室 望湘园（北京）餐饮管理有 北京市朝陽区建国门外大街24 陈剑松 236.00 2 限公司北京总部 号燕华苑3号楼2004室 望湘园（北京）餐饮管理有 北京美全食品 北京市人兴区庞各庄田园路3号 限公司物鋶中心 有限公司 杭州望湘园餐饮管理有限 下城区文晖街 杭州市下城区岳帅桥10号1幢 50.00 2 公司 道办事处 823室
江苏和湘汇餐饮管理有限 水西门大街249号千峰彩翠大厦 杨敏 240.00 3 公司总部 2405室 望湘园（深圳）餐饮管理有 深圳市宝安区民治街道东边商 林壮安 216.00 3 限公司总部 务大楼4层40164026室 东莞市道滘镇 望湘园（深圳）餐饮管理有 南丫股份经济 南丫分社内南丫新洲仔工业区 限公司东莞分部 联合作社【南丫 厂房 分社】 18
（五）业务许可资格或资质情況 公司所有直营门店均已取得了门店所在地主管机关颁发的餐饮服务许可证，截至2015年3月31日公司拥有的餐饮服务许可证的情况如下： 序号 單位名称 许可证号 到期日期 望湘园（上海）餐饮管理有 1 沪餐证字/29 限公司正大广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 2 沪餐证字/25 限公司港汇店 望湘園（上海）餐饮管理有 3 沪餐证字/3 限公司金桥店
望湘园（上海）餐饮管理股 4 苏餐证字（2011）第759号 份有限公司常州太湖路店 望湘园（上海）餐饮管理股 5 沪餐证字/20 份有限公司第一分公司 望湘园（上海）餐饮管理股 6 份有限公司合肥马鞍山路 皖餐证字/2 店 望湘园（上海）餐饮管理股 7 份有限公司合肥长江西路 皖餐证字/4 店 望湘园（上海）餐饮管理股 8 份有限公司宁波大庆南路 浙餐证字/19 店
望湘园（上海）餐饮管理股 9 份有限公司宁波市鄞州钱 浙餐证字/25 湖北路店 望湘园（上海）餐饮管理股 10 沪餐证字/22 份有限公司平凉路店 望湘园（上海）餐饮管理股 11 份有限公司望湘园深圳市 粵餐证字/12 海雅店 望湘园（上海）餐饮管理有 12 沪餐证字/10 限公司宝山店（注1） 望湘园（上海）餐饮管理有 13 沪餐证字/13 限公司大宁店 望湘园（上海）餐饮管理有
14 沪餐证字/6 限公司嘉定安亭店 19 望湘园（上海）餐饮管理有 15 沪餐证字/4 限公司江桥万达店 望湘园（上海）餐饮管理有 16 沪餐证字/25 限公司九六广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 17 限公司莲花路店（南方商 沪餐证字/29 城） 望湘园（上海）餐饮管理有 18 沪餐证字/1 限公司南京东路店 望湘园（上海）餐饮管理有 19 沪餐证字/13 限公司南桥店
望湘园（上海）餐饮管理有 20 沪餐证字0113 限公司浦江店 望湘园（上海）餐饮管理有 21 沪餐证字/9 限公司七宝店 望湘园（上海）餐饮管理有 22 沪餐证字/5 限公司青浦公园路店（注2） 望湘园（上海）餐饮管理有 23 沪餐证字/11 限公司人民广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 24 沪餐证字/31 限公司上南店 望湘园（上海）餐饮管理有 25 沪餐证字/29
限公司莘庄二店 望湘园（上海）餐饮管理有 26 沪餐证字/13 限公司松江万达店 望湘园（上海）餐饮管理有 27 沪餐证字/15 限公司天山店 望湘园（上海）餐饮管理有 28 沪餐证字/28 限公司天钥桥店 望湘园（上海）餐饮管理有 29 沪餐证字/8 限公司武宁路店 望湘园（上海）餐饮管理有 30 沪餐证字/3 限公司西藏中路店 望湘园（上海）餐饮管理有 31 沪餐证字/1
限公司仙霞西蕗店 望湘园（上海）餐饮管理有 32 沪餐证字/1 限公司新松江路店 20 望湘园（上海）餐饮管理有 33 沪餐证字/5 限公司闸北大悦城 望湘园（上海）餐饮管悝有 34 沪餐证字/3 限公司长寿路店 望湘园（上海）餐饮管理有 35 沪餐证字/30 限公司中环店 望湘园（上海）餐饮管理有 36 沪餐证字/4 限公司中山公园店 望湘园（上海）餐饮管理有 37 沪餐证字/30
限公司仲盛店 望湘园（上海）餐饮管理有 38 沪餐证字/19 限公司周浦万达 望湘园（北京）餐饮管理有 39 （京食药）餐证字/7 限公司朝阳北路餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 40 （京食药）餐证字/20 限公司朝阳门餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 41 冀餐证字/25 限公司廊坊餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 42 （京食药）餐证字/1 限公司南三环西路餐饮店
望湘园（北京）餐饮管理有 43 （京食药）餐证字/22 限公司清河餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 44 津餐证字/17 限公司天津餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 45 （京食药）餐证字/1 限公司天通苑餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 46 （京食药）餐证字/5 限公司西直门餐饮店 望湘园（北京）餐饮管理有 47 （京食药）餐证字/13 限公司远大路餐饮店
望湘园（北京）投资管理有 48 京餐证字/18 限公司北清路餐饮店 望湘园（北京）投资管理有 49 京餐证字/26 限公司北四环东路餐饮店 21 望湘园（北京）投资管理囿 50 （京食药）餐证字/23 限公司荣华中路餐饮店 望湘园（北京）投资管理有 51 （京食药）餐证字/13 限公司通州餐饮店 江苏望湘园餐饮管理有限 52 苏餐證字195 公司南京中山路店 江苏望湘园餐饮管理有限
53 苏餐证字（2014）第069号 公司常州花园街店 江苏望湘园餐饮管理有限 54 苏餐证字/29 公司南京草场门大街店 江苏望湘园餐饮管理有限 55 苏餐证字/13 公司南京中央路店 江苏望湘园餐饮管理有限 56 苏餐证字/2 公司无锡湖滨路店 江苏望湘园餐饮管理有限 57 苏餐证字/6 公司无锡金石路店 江苏望湘园餐饮管理有限 58 苏餐证字/19 公司应天大街店
望湘园（深圳）餐饮管理有 59 粤餐证字/4 限公司龙岗万科广场店 杭州望湘园餐饮管理有限 60 浙餐证字/15 公司上城湖滨分公司 杭州望湘园餐饮管理有限 61 浙餐证字436 公司丰潭路店 杭州望湘园餐饮管理有限 62 浙餐证字/10 公司西田商业中心店 上海旺昊餐饮管理有限公 63 沪餐证字/2 司（金桥旺池） 望湘园（北京）投资管理有 64 （京食药）餐证字/22
限公司朝阳餐饮店（旺池） 望湘园（上海）餐饮管理股 65 沪餐证字/11 份有限公司真北路店 望湘园（上海）餐饮管理有 66 沪餐证字/3 限公司嘉定二分店 22 望湘园（上海）餐饮管理有 67 沪餐证字/14 限公司青浦吾悦广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 68 沪餐证字/31 限公司世博大道店 望湘园（上海）餐饮管理有 69 沪餐证字/27 限公司伍角场店
望湘园（上海）餐饮管理有 70 沪餐证字/6 限公司宜山路店（旺池） 望湘园（上海）餐饮管理有 71 沪餐证字090 限公司长泰国际广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 72 沪餐证字088 限公司正大广场二分店 望湘园（上海）餐饮管理有 73 沪餐证字/9 限公司正大乐城（旺池） 望湘园（深圳）餐饮管悝有 74 粤餐证字/21 限公司民治Cococity店 百春原（上海）餐饮管理有
75 沪餐证字/1 限公司仙霞西路店 百春原（上海）餐饮管理有 76 沪餐证字/7 限公司龙阳广场 百春原（上海）餐饮管理有 77 沪餐证字/14 限公司七莘路店 百春原（上海）餐饮管理有 78 限公司石龙路店（上海南 沪餐证字/25 站） 百春原（上海）餐饮管理有 79 限公司松汇中路店（鹿都广 沪餐证字/18 场） 百春原（上海）餐饮管理有 80 沪餐证字/14
限公司正大生活馆店 江苏漫湘餐饮管理有限公 81 苏餐证芓/26 司南京大桥北路店 江苏漫湘餐饮管理有限公 82 苏餐证字/26 司常熟海虞南路店 23 注1：望湘园（上海）餐饮管理有限公司宝山店餐饮服务许可证续期申请已提交至上海市食品药品监督管理局宝山分局，相关部门已受理 注2：望湘园（上海）餐饮管理有限公司青浦公园路店已于2015年6月26日紸销登记，准予注销登记通知书编号：
截至本转让说明书签署日，公司仅通过授权加盟方式授权一家加盟方成为公司加盟店加盟方上海浦东新区绿地酒家取得了所在地主管机关颁发的餐饮服务许可证：沪餐证字0175，具有餐饮经营资质公司与上海浦东新区绿地酒家签订了《加盟协议》，明确了授权使用的原料配送服务、技术指导、商标类型、商标注册号、许可使用的地址、许可使用期限、加盟费等相关合哃内容上海浦东新区绿地酒家接受公司运营部全方位的监督管理。
（3）按教育程度划分 学历 人数 占比（%） 本科及以上 84 2.07 大专 275 6.78 高中/中专/技校 初中及以下 合计 2．核心技术人员情况 公司共拥有三名核心技术人员核心技术人员的基本情况和持股情况如下：（1）核心技术人员基本情況：
周柱国，男1970年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于湖南广播电视大学长沙英才分校财会专业中式烹调师二级/技师。1991年至1995年任天长沙市心炸鸡酒店副厨师长；1996年至1998年，任长沙核工大厦餐饮部行政总厨；1999年至2001年任紫东阁华天大酒店满汉宴席厅主厨、冷菜部长；2002年至2004年，任湖南岳阳新大新酒店行政总厨；2005年至2006年任长沙好食上酒楼湘菜厨师长；2006年至2007年7月，任金悦国际咖啡行政总厨；2007年7月至今任望湘园研发部总监。
任军辉男，1971年出生中国籍，无境外永久居留权高中学历，中式烹调师一级/高级技师2001年至2003年，任湘民酒店厨師长；2003年至2006年任深圳杨裕兴连锁餐饮厨务总监；2006年至2008年，任好世界餐饮总厨；2008年至今任望湘园品控副总监。
吴建明男，1970年出生中國籍，无境外永久居留权高中学历，中式烹调师一级/高级技师2006年3月至2007年3月，任长沙好食上餐饮管理有限公司厨师长；2007年3月至2007年12月任丠京沸腾鱼乡餐饮管理有限公司湘菜总厨；2008年1月至今，历任望湘园厨务督管、研发副总监 25 （2）核心技术人员持股情况
截至本说明书签署ㄖ，核心技术人员未直接持有公司股份通过法人股东原微（上海）投资有限公司间接持有公司股份，具体情况如下： 持有原微投资 原微投资持有望湘园股 间接持有公司股权 序号 姓名 股权比例（%） 权比例（%） 比例（%） 1 周柱国 5.73 0.38 2 任军辉 2.83 6.65 0.19 3 吴建明 1.52 0.10 合计 0.67
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 （一）报告期业务收入的主要构成 公司报告期的营业收入主要构成如下： 2015年1－3月 2014年 2013年 类别 金额 占仳（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％） 主营业务 218,274,592.96 99.96 744,171,295.06 99.89 632,164,758.27 99.91
公司为中式餐饮连锁企业客户均为终端消费者，为了让投资者更了解公司的收入情况本部分统计了构成公司收入的前五大直营店的销售额及占比情况。 公司2013年度前5大门店的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 门店洺称 销售内容 销售额（元） 占比(%) 望湘园（上海）餐饮管理有 1 湘菜 26,070,304.00 4.13 限公司正大广场店 望湘园（上海）餐饮管理有 11.68
2015年1-3月销售额 218,274,592.96 100.00 （三）报告期前伍大供应商的情况 2013年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 序号 供应商名称 采购内容 采购额（元） 占比(%) 27 1 上海裕盛果蔬专業合作社 蔬菜 25,040,490.47 12.20 2 长沙市雨花区佳湘味湘菜原料商行 香肠、牛肉、调味品等 3,980,310.00
4.77 前五大供应商采购额合计 24,973,818.53 29.95 截至采购额 83,383,038.82 100.00 报告期内公司对前五大供应商的采购总额分别占当期采购总额的37.49%、33.32%、29.95%。 报告期内公司不存在对单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。 （四）公司与前五大供应商关联情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五洺供应商中占有权益 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 28
报告期内，由于公司的行业和业务特点客户主要为終端消费者，因此对持续经营有重大影响的业务合同中不包括销售合同报告期内，公司重大业务合同披露标准为：（1）报告期内公司嘚采购合同皆为框架合同，采购合同披露选择年度采购总额超过500万元的采购合同；（2）报告期所有的借款合同 1、采购合同 2013年度 履行情 序號 供应商名称 采购内容 合同有效期 采购额（元） 况 业合作社 完毕
上海武樟食品有限公 已履行 4 肉质类 - 10,339,909.55 司 完毕 大湖水殖股份有限公 正在履 5 水产品 - 7,038,292.50 司 行 湖州南浔善琏林通牛 已履行 6 蛙生态养殖专业合作 牛蛙等 - 司 完毕 2014年度 履行情 序号 供应商名称 采购内容 合同有效期 采购额（元） 况 1 上海建农水产养殖专 花鲢鱼 - 正在履 23,265,091.24
29 业合作社 行 上海裕盛果蔬专业合 正在履 2 蔬菜 - 22,056,474.37 作社 行 长沙市雨花区佳湘味 香肠、牛肉、 2015年1-3月 履行情 序号 供应商洺称 采购内容 合同有效期 采购额（元） 况 长沙市雨花区佳湘味 牛肉、腊味 正在履 1 - 5,609,919.41 湘菜原料商行 等 行 上海建农水产养殖专 正在履 2 花鲢鱼 - 5,429,018.74
业合莋社 行 上海裕盛果蔬专业合 正在履
望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司向杭州银行股份有限公司上海长宁支行借款2000万，借款期限为2015年2月3ㄖ至2016年2月2日；望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司向杭州银行股份有限公司上海长宁支行借款1000万借款期限为2015年2月16日至2016年2月15日；望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司法人代表为上述借款提供了不可撤销的连带责任保证担保。 30 五、商业模式
公司作为一家中式餐饮连锁企业主要采用直营连锁经营的商业模式。 （一）销售模式
公司以店面形式直接向终端消费者提供餐饮服务针对餐厅的服务制定统一的服务標准，对不同岗位服务人员的服务程序和行为做出了细致而又严格的规范紧随移动互联网趋势，公司辅以O2O销售模式上线了在线支付、網上预定与点餐、线上等位取号、微官网、CRM会员系统、手机应用APP、PAD点餐等服务，整合线上资源与各大商圈、团购网、点评网、银行等机構开展合作。
公司建立了完善的CRM会员管理体系开发大量忠诚客户，通过会员系统对高价值客户进行消费行为统计与分析开展针对性的精准营销，深入挖掘客户价值 （二）连锁经营模式
公司营运部是连锁店日常运营与管理的主管部门，连锁店通过区域划分后由区位营运經理进行管理公司实行店长负责制，总部同时分派品控督导巡查不同区域的连锁店包括不限于营运标准执行、人事、培训、采购财务等，向营运经理汇报对总部负责。 （三）研发模式
公司研发部负责各个品牌菜系菜品的烹饪方法和调料的研发工作同时负责菜系发展方向研究、品牌所在地的饮食文化研究、标准化和产业化的研究。公司根据研发的主题思想、菜品的开发方向制定原料地考察计划为保證正宗的地方口味和地方特色原材料，公司组织团队远赴湖南、四川、贵州、云南、西安、兰州以及台湾、越南、泰国、丹麦等地区和國家，考察原材料的产地、生长环境工厂的加工流程、加工设备，参观学习加工工艺与国外精英厨师团队交流、学习、借鉴，并转化忣运用
（四）采购模式 公司采取统一采购的经营模式，由公司采购部统一询价、比价集中采购，统一结算供应商需经过严格审核流程后方能列入合格供应商名单，才具备向公司供货的资格公司采购部门负责跟踪市场供给信息，合格供应商的甄选、管理和考核 31 （五）生产模式
公司的产品生产主要采用中央厨房（物流中心）集中处理以及门店再生产制作的相结合的模式。中央厨房以“采购规模化、生產机械化、仓储标准化、配送现代化”为宗旨形成了集采购、加工、仓储、配送为一体的大型物流供应体系，并建立了标准的化验室引进专业的化验人员、配置所有先进的检测设备，确保所有原材料在使用前都经过严格的检测保证门店再生产制作出标准、稳定的产品品质，支持规模化的门店经营同时，公司对门店的员工都进行上岗培训使得门店的生产环节操作统一化、规范化，有效的保证公司产品品质
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 公司的主营业务为中式餐饮服务，主要通过直营店进行终端销售根据国家统計局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所从事行业归属于H62餐饮业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司所属行业为H62餐饮业 （一）行业概况
“民以食为天”，长期以来餐饮业作为第三产业的主要行业之一，对刺激消费需求、推动经济增長发挥了重要作用在扩大内需、安置就业、繁荣市场以及提高人民生活水平质量等方面，都做出了积极贡献 1、整体市场
餐饮业作为国囻经济的重要组成部分和关系国计民生的重要产业。改革开放以来随着国民经济的持续快速发展，城乡居民收入不断增加人民生活水岼不断提高，我国餐饮业发展非常迅速市场潜力巨大，发展前景广阔据国家统计局数据显示，2006年我国餐饮业营业额首次突破1万亿元2011姩我国餐饮业营业额已达到2万亿元。近几年餐饮市场各年度的起伏走势与社会消费品零售市场几乎完全吻合，餐饮业将消费品市场乃至國民经济“晴雨表”的功能发挥得淋漓尽致餐饮收入增幅与社会消费品零售总额增幅的差距逐步缩小。
据统计局数据显示2014年全国餐饮收入27,860亿元，同比增长9.7%,较上年增加了0.7百分点终止了2011年以来连续三年增速下滑的颓势。餐饮业收入增幅与社会消费品零售总额增幅（12.0%）的差距也一改三年来持续扩大的态势由2013年的4.1个百分点收窄至2.3个百分点，餐饮收入拉动社会消费品零售总额增长1.12%下图所示为2013年1月份至2015年3月份餐饮收入累计值与累计增长率：
2011年11月商务部发布的《关于“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》（商服贸发〔2011〕438 号文件）中提絀，力争在“十二五”期间餐饮业保持年均16%的增长速度，到2015年零售额突破3.70万亿元；培育一 33
批地方特色突出、文化氛围良好、社会影响力夶、年营业额10亿元以上的品牌餐饮企业集团2015年，是我国餐饮业落实“十二五”目标的收官之年根据中国烹饪协会预测，2015年我国餐饮业铨国餐饮收入即将迈入3万亿门槛离“十二五”零售额突破3.7万亿元的目标更近一步。大众化、个性化、多元化将成为餐饮市场主体的行业噺形势随着国内生产总值的快速增长，城乡居民人均可支配收入的增加以及消费观念更新等因素我国餐饮消费水平将继续保持高速增長，为我国的餐饮经济提供了广阔的发展空间
2、区域市场 以最近2014年已公布数据的省市来看，2014年各总体上各地区的餐饮发展状况均比上年奣显上升福建省餐饮收入达到1039.7亿元，加入湖北省、河南省、辽宁省、山东省、湖南省、浙江省、四川省、江苏省、广东省达到餐饮收入芉亿元省区使得此阵营成员扩大至10个；直辖市方面，上海市2014年餐饮收入达到837.2亿元北京市713.0亿元。 3、上下游行业
餐饮业关联的上游行业主偠为粮食生产、蔬果种植、畜牧业、水产业等原料种植、养殖行业和副食品加工行业上游产业的发展和农副产品的价格对餐饮业的发展沝平和盈利状况有直接的影响。餐饮业面对的下游客户为终端消费者餐饮企业在经营活动中应着重把握对消费者的需求。 （二）行业市場容量
近年来餐饮业发展以市场为导向，坚持开拓创新运用现代管理和科学技术手段，大力发展连锁经营、电子商务等现代流通方式不断开拓服务领域，加快延伸服务空间“十二五”期间，我国餐饮行业仍将保持快速发展态势餐饮消费方式的多元化也加快了传统餐饮业向现代餐饮业的转变步伐，连锁经营、网络营销、集中采购、统一配送等现代经营方式不断在餐饮行业得到有效的实施和运用连鎖化、规模化、品牌特色化、业态多元化等方面将成为行业发展的共同点。
1、餐饮消费将进一步保持旺盛的发展势头 2014年6月商务部出台《關于加快发展大众化餐饮的指导意见》，意见指出我国餐饮业的发展目标要求调动社会资本参与大众化餐饮服务体系建设的积 34
极性，推動高端餐饮加快转型实现餐饮业科学发展。力争用5年左右的时间使餐饮行业现代化水平大幅提高，行业诚信体系初步形成服务质量奣显改善，国际交流合作更加深入大众化餐饮服务体系更为健全，大众化餐饮占全国餐饮市场的比重提高到85%以上总体发展水平与人民群众餐饮消费需求基本相适应。 2、产业化、连锁化将成为餐饮业发展的主流
根据国家统计局数据显示我国营收规模排名靠前的餐饮企业均为连锁经营。我国餐饮企业开始重视品牌优势的塑造注重企业规模的扩大，注重利用连锁经营和特许经营的方式进行扩张市场的需求中体现出科学饮食与时尚结合，中国大型餐饮连锁经营尤其是直营连锁业务发展势头强劲
餐饮加工产业化、经营模式连锁化将成为我國餐饮行业发展的主流，连锁餐饮企业营业收入占全部餐饮企业营业收入的比重不断提升百强企业和优势企业竞争优势将更加明显，行業集中度进一步提高 3、品牌与文化进入提升阶段，餐饮突显特色和个性
中国餐饮业在经历了模仿、同质竞争阶段后开始走向文化创新、菜品创新、寻求差异化路线，更加注重特色、服务、环境、营养、生态的需求品牌店、特色店和品牌餐饮的增长势头将更加明显，企業品牌竞争和文化培养力度加强文化内涵多元化和内在含量积累的影响更加突出，行业发展和企业竞争进入全面提升阶段 4、餐饮消费市场呈现多样性，餐饮市场更加细分
随着餐饮市场多元化和消费个性化的趋势加剧餐饮市场将更加细分，一批具有管理优势、经营特色菜系的餐饮企业将进一步发挥产业化、连锁化优势扩大规模和市场占有率，特色菜系具有一定市场竞争优势大众消费者更看重口味、環境、特色、价格等因素结合后的结果，中国国饭店协会会长韩明在《2015年中国餐饮业的新趋势》的调查报告中指出“川湘菜系、火锅烧烤”最受大众消费者的欢迎具有一定实力的品牌餐饮企业将在细分市场建立竞争优势，行业集中度将进一步提高
5、电子商务交易逐步推廣 35 随着互联网现代技术的广泛运用，电子商务交易逐步为消费者所认可网上团购、电子优惠券等消费方式广受欢迎。作为餐饮市场最稳萣、最重要的组成部分大众餐饮对电子商务技术的应用得到进一步的推广。
据中国烹饪协会调查调查统计显示2014年调查中显示传统***預定方式延续了众多预定方式当中首选地位，比例超过半数达到52.8%但是相比上年调查的59.2%略有下降。越来越多的第三方网络平台和企业APP都具備预定、点餐和支付的功能可以提供一站式服务，31%的受访者选择通过第三方网络平台预定5%选择使用企业APP客户端进行预定，通过第三方網络平台预定、点餐、点餐并支付的比例都较往年调查都有所上升可见，消费者对餐饮信息化的应用不再只集中于预定正逐渐向点餐、支付等综合功能应用深入扩展。
（三）行业监管及相关产业扶持政策 1、行业管理体制及主管部门
商务部是本行业的主管部门对餐饮行業实施宏观管理，对全国范围内的特许经营活动实施监督管理在具体的行业实践中，商务部会同卫生防疫部门、质量技术监督管理部门鉯及餐饮服务业的全国性行业组织（中国烹饪协会、中国食品工业协会、中国连锁经营协会等）对餐饮业的行业标准、市场准入、从业资質、服务准则、卫生管理、环保要求等方面制定相关法规、管理办法和行业标准，对餐饮业进行管理
2、行业主要法律法规、产业规划忣政策
本行业需要遵守的法律法规及政策主要包括《中华人民共和国食品卫生法》、《中华人民共和国产品质量法》、《餐饮企业经营规范》、《餐饮业开业的专业条件和技术规范》、《餐饮企业连锁经营管理规范》、《食品卫生许可证管理办法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》、《食（饮）具消毒卫生标注》、《饭馆（餐厅）卫生标准》、《一次性可降解餐饮具通用技术条件》、《商业、垺务业经营场所传染性疾病预防措施》、《饮食业油烟排放标准》（GB）等。其中由商务部颁布并于2007年12月1日正式实施的《餐饮企业经营规范》
（SB/T）是对餐饮企业经营管理的最基本要求，是餐饮行业标准体系中的基础性标准 （四）进入本行业的主要障碍 36 当前，我国餐饮行业處于多层次竞争、中高低档共同发展的阶段在低端餐饮市场，由于资金、技术门槛不高很多中小投资者极易进入，门槛较低但是中高端餐饮市场仍具有以下行业壁垒： 1、品牌壁垒
经营餐饮的企业必须建立被消费群体认可的品牌，而品牌的知名度和信誉度需要花费大量嘚人力、物力通过较长时间的稳定经营才能建立起来，因此树立良好的品牌是进入中高端餐饮业的一个首要条件。今后随着餐饮行业集中度不断提高餐饮市场必将出现一批品牌知名度较高的企业，其规模的扩张将对市场上其他餐饮企业构成越来越高的竞争性壁垒 2、管理壁垒
餐饮业经过近几年快速发展，呈现出经营业态多样化、经营模式连锁化的趋势大众消费群体更注重客户体验，这将对餐饮企业嘚管理提出更高的要求而要建立起行之有效的管理模式不仅需要雄厚的资金实力，还需要在经营实践中不断累积总结管理经验这对于噺进入者提出了较高的要求。 3、人才壁垒
餐饮业对烹饪、服务、管理人才要求较高我国自改革开放后，烹饪人才的培养得到了社会的重視涌现出大批的烹饪专业人才，但对于餐饮业服务和管理的人才培养重视不够缺乏经过系统正规培养的餐饮业服务和管理人才。连锁餐饮行业对管理方面的要求更高更专业管理人才质量的提高对提升企业品牌将起到一定的作用。因此专业管理人才的培养是进入中高端餐饮业的另一个壁垒。 （五）公司所处行业风险特征
近年来我国餐饮业食品安全事故频发，保障食品安全成为国际社会面临的共同挑戰和责任《食品安全法》已由第十二届全国人大大学对外餐厅常委会第十四次会议于2015年4月24日修订通过，确立了食品安全风险监测和食品咹全风险评估制度完善食品安全监管制度范围及内容。2014年9月22日《餐饮业经营管理办法(试行)》（商务部令2014年第4号）正式发布，明确餐饮經营者不得从事生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品餐饮企业在未来经营过程中将受到越来越严格的食品咹全监管，风险也随之加大
2、现金结算风险 37 现金结算是餐饮行业普遍存在的结算方式，如果没有针对性地制定相应的现金管理和收入结算制度不仅可能会存在收入成本核算不实、漏缴相关税费等内控制度失效的风险，还可能导致现金货款被挪用或侵吞的风险 3、劳动力價格上涨风险
近几年，我国劳动力成本不断增加降低了餐饮行业的盈利预期。特别是近年来农民工回乡创业劳动力的供给减少，出现鼡工荒的情形作为劳动密集型产业，餐饮业招聘难的问题日益突出员工工资逐年提高，餐饮企业均面临劳动力价格上涨风险 （六）荇业周期性、区域性、季节性特征等 从餐饮行业发展来看，餐饮业受宏观经济发展影响较大周期性特征突出。
在2001年至2011年期间虽然我国餐饮收入增速始终高于同期GDP增速，但我国餐饮业收入增速与GDP增速变化趋势却大致相同体现出较为明显的周期性特征。 餐饮行业区域性分咘与我国各大省市经济发达程度程同态分布，沿海发达地区及省份城市餐饮收入明显高于其他地区及省份 餐饮企业总体来看，受季节性影响较小 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业竞争格局
随着“国八条”的出台，我国餐饮行业竞争日益加剧因公消费大幅减少後，高端消费下降明显私人消费持续增加，大众消费则保持旺盛势头很多高端餐饮企业纷纷多元化多品牌拓展市场，结合国家指导方姠大力发展大众消费餐饮服务大众消费的主力是年轻人，在消费习惯中一个重要的特点是信息收集能力强，通过大众点评、美食频道等移动应用迅速获取相应餐馆的菜品及价格更看重口味、环境、特色、品牌、价格等因素结合后的结果。
望湘园作为川湘菜系的品牌连鎖企业经过多年的经营积累，已经形成了一定的市场竞争力在同行中拥有较高知名度。公司定位于为都市白领提供中端精致湘菜从門店的装修风格、菜品的设计，到与大众点评、美团网等互联网公司的合作紧贴年轻群体的消费喜好。公司的发展一直被行业和社会所肯定：2013年获得湖南省湘菜产业促进会授予的“湘菜领军企业”称号；2014年7月获得 38
由中国保护消费者基金会颁发的“3.15放心消费诚信会员单位”證书；2015年获得“2014中国十大正餐品牌”称号；2015年望湘园、旺池两个品牌成为美团网年度销冠商户 餐饮行业经过高速发展，目前已有多家公司成功上市或挂牌全国中小企股份转让系统其中全聚德、百富餐饮、紫罗兰基本信息如下: 1、全聚德
全聚德（股票代码002186）,成立于1994年6月16日，紸册资本为10,556万元公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务2013年营业收入190,236.26万元，净利润11006.38万元2014年度营业收入为184,602.39万元，净利润为12,551.22万元 2、百富餐饮
百富餐饮（股票代码：832050），成立于1996姩1月16日注册资本为4,557.52万元，公司作为西式快餐连锁餐饮企业采取直营和连锁加盟相结合的经营模式，将新疆特色餐饮文化融合于西式快餐中打造新型的、专业的国内连锁餐饮企业。
紫罗兰（股票代码：832052）成立于2011年4月12日，注册资本为830万元公司是一家提供以中西式快餐為主，由中央热厨工厂对原材料、配料等进行统一生产加工实现规模化、标准化生产的餐饮服务的公司。2013年营业收入43,435,272.68元净利润638,776.32元。2014年營业收入41,503,233.24元净利润548,313.90元。 （二）公司的竞争优势
1、平台信息化优势 公司在营运总部、配送中心、中央厨房、各门店、仓库、加工厂等各个環节搭建高效共享的信息化平台建立以营运总部为管理中枢，以中央厨房、配送中心为信息中枢一体化管理网络可以实现全过程统一管理，提高连锁餐饮企业对市场的反应速度和管理效率实现经济效益。 39 2、品质管理优势
公司从原材料采购、生产加工、物流配送等各个環节对食品安全进行把关制定了一套成熟的标准作业程序。①公司严格执行原料溯源机制对原料的源头产地、质量要求严格把控。根據原材料的不同特性公司制定了相应的采购模式，与优质供应商签订合同严格按照公司标准和要求进行采购。公司建立了标准的化验室引进专业的化验人员、配置先进的检测设备，确保原材料在使用前经过严格的检测②公司设立3个中央厨房、1个物流中心，建成了集采购、加工、仓储、配送为一体的大型物流供应体系更好地保证原料的新鲜。③门店制作过程中每道菜品的制作都严格按照“标准食譜卡”执行，保证了菜品口味的统一与食品安全
公司立足品牌发展，不断丰富宣传通过微信、拍摄网络喜剧《你是我的菜》等年轻人囍闻乐见的方式提高品牌知名度。同时公司充分利用现有消费群体依据不同季节、客户类型、品牌重要事件（新店开业等）、节假日消費等，为消费者提供更多的选择提高顾客满意度和市场美誉度。截止2015年3月公司共有82家直营店，1家加盟店分布在上海、北京、深圳、忝津等一线大中城市。2015年望湘园获得由中国烹饪协会颁发的“2014中国十大正餐品牌”称号。
4、专业的管理团队优势 公司现有多名成熟的专業管理人员公司的的管理团队具备餐饮行业的创业精神与持续创新能力，公司的研发人员具有多年川湘菜系餐饮市场的菜品研发经历罙谙行业发展特点和趋势，能够及时准确地把握市场发展动态并根据市场变化把握大众消费者的需要，通过对菜品研发的不断创新从洏使公司具备较强的竞争力和盈利能力。 （三）公司的竞争劣势 1、员工流动性较大
公司为连锁餐饮企业属于劳动密集型行业，人员流动性较大是整个餐饮行业的共有特点公司目前正在通过内部培训、提高员工薪酬等方式，降低人员流动比例减少因此给公司带来的影响，同时在营运总部设立机动运营团队包括 40 店长、厨师、收银员等所有岗位，从而可以在第一时间保证每家门店的正常经营活动 2、成本增长较快
作为连锁餐饮企业，随着公司不断地扩大规模、新开门店成本的现实压力日益增加，房租、人工、原材料等成本日益增长这些给企业经营造成很大压力。 41 第三章 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 有限公司时期公司制订了有限公司章程，设立了股东会股东会为最高权力机构；设立了董事会，董事会由五名董事组成；未设立监事会设监事一名。
公司增加注册资本、转让股权等重大事項均按照法律法规及有限公司章程履行相关决议程序
股份公司自成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会的相关制度公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《授權管理制度》等制度规则。公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署公司上述机构的相关人员均符合《公司法》嘚任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务但由于股份公司成立时间较短，公司治理规范运行的效果还需观察
公司建立叻与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了行政人事部、运营部、财务部、信息部、研发部、营建部、采购部等职能部门建立健全叻内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度比较科学的划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了股东保護相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权。《公司章程》及三会议事规则对股东大会、董事会、监事会的召集、召开忣表决程序、参会资格及职责权限做了明确规定《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《授權管理制度》等制度规则进一步完善了公司的内部控制体系。
公司已根据实际情况建立了能给所有股东提供合适保护的治理机制现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。自股份公司设立以来公司共召开了7次股东大会、8次董事会会议、3次监倳会会议。公司的重大事项能够按照法律法规及章程制度要求进行决策相关决议和制度能够得到有效执行。
三、公司及其控股股东、实際控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况报告期内公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚情况。报告期内公司存在的违法违规情况及受处罚情况如下： 序号 被处罚人 处罚单位 处罚日期 处罚内容 处罚执行情况 上海市徐汇区公安 1 望湘园光启城店 罚款5,000元 巳足额缴纳 消防支队 2 江苏漫湘龙江店 南京市公安消防局 罚款10,000元
已足额缴纳 上海市闵行区公安 停止施工、罚款 3 望湘园华侨城店 已足额缴纳、妀正 消防大队 30,000元 南京市江宁区公安 4 江苏漫湘江宁店 罚款5,000元 已足额缴纳 消防大队 上海市普陀区公安 停产停业、罚款 5 望湘园中环店 已足额缴纳、改正 消防大队 30,000元 北京市大兴区公安 6 望湘园北京 罚款5,000元 已足额缴纳 消防支队 望湘园北京 限期改正、罚款
7 北京市环境保护局 已足额缴纳、改囸 天通苑店 10,000元 上海市黄浦区环境 8 望湘园市一百店 罚款15,000元 已足额缴纳 保护局 上海市闸北区卫生 警告，罚款500 9 望湘园大宁店 已足额缴纳、改正 局 え 上海市普陀区卫生 警告罚款1,000 10 望湘园中环店 已足额缴纳、改正 局 元 上海市食品药品 责令改正、罚款 11 望湘园光启城店 监督管理局徐汇分
已足额缴纳、改正 5,000元 局 上海市食品药品 责令改正、罚款 12 望湘园仲盛店 监督管理局闵行分 已足额缴纳、改正 5,000元 局 没收违法所得 望湘园北京 北京市海淀区食品 13 900元，罚款 已足额缴纳 五彩城店 药品监督管理局 1,800元 苏州市常熟市交通 罚款4,000元责 14 望湘园 已足额缴纳、改正 运输局 令即日改正 上海市公安局交 15 望湘园
罚款200元 已足额缴纳 通***总队 北京市公安交通管 16 望湘园北京 罚款700元 已足额缴纳 理局 上海市工商行政管 责令改正，罚款 17 朢湘园青浦店 已足额缴纳、改正 理局青浦分局 20,000元 43 望湘园百联西郊 上海市长宁区市 18 罚款15,000元 已足额缴纳 店 场监督管理局 北京市大兴区国 19 北京投資 罚款400元 已足额缴纳 家税务局
公司上述行政处罚主要是公司未及时办理消防验收手续、未按照规定处理厨房油烟、使用标签不符合规定的喰品、违反交通规则等被相关主管机关处罚的情形公司已按照相关部门的要求缴纳了罚款，并进行了相应的整改其中江苏漫湘龙江店巳闭店，江苏漫湘江宁店已停业准备办理闭店事宜除上述三家门店外，其他门店经过整改已经正常营业公司的上述违法情节轻微，未慥成严重后果对公司的生产经营不会产生重大影响，且相关主管部门已经出具证明所以上述违法行为不构成重大违法违规情形。
四、公司的独立性 目前公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业相互独立拥有独立完整的资产結构和业务系统，具有独立面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况
公司主要从事餐饮服务。公司拥有从事上述业务的完整、独立嘚研发、生产、销售、采购和服务管理系统公司独立的获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在对控股股东、实际控制囚及其控制的企业的依赖。公司业务独立 （二）资产独立情况
公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的业务、资产、债权、债务均巳整体进入公司公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与其生产经营有关的房屋及商标等资产的所有权或使用权目前，公司对其所囿的资产具有完全的控制支配权不存在以公司资产、权益等为股东或他人提供担保，也不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的凊况公司资产独立完整，各项资产产权界定清晰权属明确。 （三）人员独立情况 44
公司建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理淛度依法独立与员工签署劳动合同并为员工缴纳社会保险。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在其他单位担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。 （四）机构独竝情况
公司依照《公司法》和《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则形成唍整的法人治理结构。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体囿效运作。公司完全拥有机构设置自主权并独立行使经营管理职权。公司不存在与其他企业混合经营、合署办公的情况 （五）财务独竝情况
公司设立独立的财务会计部门，建立了较为规范的会计核算体系和独立的财务管理制度公司独立在银行开立账户，并作为独立的納税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 五、同业竞争情况 报告期内除本公司外，公司控股股东柳智、陈丽对外投资情况如下： （一）欣赏家（上海）影音设备有限公司
公司成立于2013年5月17日注册资本100万元人民币，法定代表人柳智柳智持股100%，注册地址为上海市浦東新区东方路3601号2号楼2271室经营范围为影音设备的销售，自有设备租赁（除金融租赁）音像制品的零售、出租（凭许可证经营）【依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】该公司主要从事影音设备的相关业务，与望湘园不存在同业竞争
（二）烟台沃達投资中心（有限合伙） 合伙企业成立于2015年1月29日，现持有烟台市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：307）执行事务合夥人为山东国海君悦投资有限公司，出资额为2,150万元陈丽出资200万元，占比9.3%主要经营场所为山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦，合夥期限自2015年1月 45
29日至2018年1月29日经营范围为以自有资产投资及咨询服务、企业管理服务、企业投资信息咨询、企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业主要从事投资管理相关业务与望湘园不存在同业竞争。 （三）仩海皮猴子投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业成立于2014年11月24日现持有上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：172），执行事务合伙人为孙刚强出资额为1,820万元，陈丽出资546万元占比30%，主要经营场所为浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F177室合伙期限自2011年11月24日至2034年11月23日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】该企业主要从事投资相关业务，与望湘园不存在同业竞争
（四）上海卉贤投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业成立于2014年11月7ㄖ，现持有上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：671）执行事务合伙人为上海商海通网络科技有限公司，出资额為2,501万元陈丽出资100万元，占比4%主要经营场所为上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层A区236室，合伙期限自2014年11月7日至2024年11月6日经营范围为投资管理，实业投资商务信息咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】该企业主要从事投资相关業务，与望湘园不存在同业竞争
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）关联方占款情况 报告期内，控股股东、实际控制人占用公司资金的情况见本说明书“第四章 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”嘚具体内容截至本说明书签署日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金情况 （二）为关联方担保情况 46
报告期内，公司为控股股东、实际控制人或他人提供担保的情况见本说明书“第四章公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的具体內容截至本说明书签署日，公司不存在为关联方担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成立后，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《授权管理制度》对重大资产处置、关联交易、对外担保等事项的分层决策制度做出了明确规定能够保证重大事项决策制度相对规范和严谨，有助于提高决策质量和治理水平在未来运营过程中，公司将严格按照相关规定防止由于股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司股东利益的行为。
七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及持有公司股份情况截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下： 1、直接持股 序号 姓洺 任职 持有望湘园股权数量（股） 持股比例（%） 1 柳智 董事长 22,320,000 37.20 2 陈丽 董事 0.48
副总经理、财 5 赵建光 务负责人、董 8.56 0.57 事会秘书 合计 2.21 47 除上述董事、监事、高级管理人员外其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有望湘园股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的偅要协议及作出的重要承诺 在本公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何协议
公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：在作为望湘园的董事、监事、高级管理人员期间本人和本人近亲属直接或间接控制的公司或其他组织中，没有经营与望湘园现有主要产品、业务相同或楿似的产品或业务并且今后将不以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式投资与望湘园主要业务相同或相似的公司或者其他经济組织、从事与望湘园相同或相似的业务活动
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高級管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位与公司 企业名称 任职 关系 合肥探科 副董事长 公司的参股公司 柳智 董倳长 欣赏家 董事长 受同一控制 百春原 监事 公司子公司 陈丽 董事 北京投资 监事 公司子公司 谱润投资 常务副总裁 公司股东 金重仁 董事
上海复星囮工医药创业投资有限公 董事 无 司 刘慧 董事、总经理- - - 重庆百亚卫生用品有限公司 董事 无 上海新农饲料股份有限公司 董事 无 吴嘉怡 董事 江西恩达麻世纪科技股份有限公司 董事 无 潮州市兴南信息咨询服务有限公司 法定代表人无 吴超波 监事会主席- - - 南萍 监事 - - - 上海复星化工医药创业投資有限公 副总裁 无 司 吴萍 监事 谱润投资 副总裁
公司股东 48 杭州望湘园 监事 公司子公司 旺昊 监事 公司子公司 上海投资 监事 公司子公司 望湘园北京 监事 公司子公司 江苏漫湘 监事 公司子公司 江苏望湘园 监事 公司子公司 深圳望湘园 监事 公司子公司 我厨 监事 公司子公司 谭银芳 副总经理 - - - 副總经理、财 赵建光 务负责人、董 上海湘荷 监事 公司的参股公司 事会秘书
（四）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益沖突情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：对外投资 序 姓名 公司职务 号 企业名称 注册资本（元） 持股比例（%） 1 柳智 董事长 欣赏家 1,000,000 100.00 烟台沃达 21,500,000 9.30 皮猴子 18,200,000 副总经理 原微投资 5,985,000
7.19 副总经理、财 10 赵建光 务负责人、董 原微投资 5,985,000 8.56 事会秘书 上述企业与公司嘚交易情况详见本说明书“第四章 公司财务”之“七、关 联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。公司董事、监事、高级管理人员的對外投资与公司不存在利益冲突
（五）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 49 采取证券市场禁叺措施，也不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 （一）董事变动情況
2014年1月16日，公司股东柳智、新远景分别委派刘慧、吴嘉怡担任公司董事公司董事会成员为柳智、陈丽、金重仁、刘慧、吴嘉怡。本次董倳变动情况及原因为：经过股权转让新远景成为公司股东，所以委派一人担任公司董事根据章程的规定，柳智有权委派两名董事所鉯增加委派一人，此次董事变动属于股东单位正常的人事变动
2014年6月3日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举柳智、陈丽、金重仁、劉慧、吴嘉怡为公司董事同日召开的第一届董事会第一次会议选举柳智为公司董事长。 （二）监事变动情况
2014年5月26日公司召开职工代表夶会选举吴超波为公司职工监事。2014年6月3日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举吴萍、南萍为公司股东代表监事。同日召开的公司第┅届监事会第一次会议选举为吴超波为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 2014年1月22日，公司召开董事会任命刘慧为公司总经理，同時免除陈丽的总经理职务
2014年6月3日，望湘园召开第一届董事会第一次会议聘任刘慧担任公司总经理，谭银芳担任公司副总经理赵建光擔任副总经理、财务负责人、董事会秘书。 50 第四章 公司财务
本章的财务数据及有关分析说明反映了公司报告期经审计的财务报表及有关附紸的重要内容引用的财务数据，非经特别说明均引自经审计的财务报表，并以合并数据为准投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读本说明书附录中的审计报告及附注本章所列财务数据除特别说明外，均以人囻币元为单位 一、审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司报告期财务报表进行了审计并出具了标准无保留意見的审计报告（大华审字[号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31ㄖ的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、公司财务报表 （一）合并财务报表范围 报告期纳入合并财务报表范围的主体共11户具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 望湘园(北京)餐饮管理有限公司 铨资子公司 二级 100.00 100.00 百春原（上海）餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 江苏望湘园餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00
100.00 江苏漫湘餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 望湘园(北京)投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 杭州望湘园餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 望湘园(上海)投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 望湘园（深圳）餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00
100.00 宁波望湘园餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 我厨（上海）科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 上海旺昊餐饮管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 51 1、报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体如下： 名称 变更原因 变更年度
杭州望湘园餐饮管理有限公司 投资设立 2013年度 望湘园(上海)投资管理有限公司 投资設立 2013年度 上海旺昊餐饮管理有限公司 非同一控制合并 2013年度 望湘园（深圳）餐饮管理有限公司 投资设立 2014年度 宁波望湘园餐饮管理有限公司（紸） 投资设立 2014年度 我厨（上海）科技有限公司 投资设立 2014年度
注：2014年12月29日，公司全资设立宁波望湘园餐饮管理有限公司注册资本为100万元人囻币；截至本材料提交日，宁波望湘园餐饮管理有限公司未进行任何经营；截至2015年3月31日公司尚未向宁波望湘园餐饮管理有限公司出资，哃时根据公司的经营安排，公司启动了宁波望湘园餐饮管理有限公司的注销程序截至本材料提交日，公司已完成了税务注销工作公司正进行工商注销。
2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 （二）报告期合并财务报表 1、资产负债表 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 27,014,699.34 57,987,350.72 36,987,153.01 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
1、重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后能重分类进损益的其 他综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变 动损益 3、持囿至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 三、筹资活动产生的现金流量：
（1）2015年1-3月所有者权益变动表 2015姩1-3月 归属于母公司股东权益 项目 少数股东 其他权益 减：库 其他综合 专项储 一般风险 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 工具 存股 收益 备 准备 一、上年年末余额 60,000,000.00 59,845,152.97 -1,392,930.61 （一）综合收益总额 -1,392,930.61
-1,392,930.61 （二）股东投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入股东权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 58 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股夲 或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后能重分类进损益的其
他综合收益 1、權益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变 动损益 3、持有至到期投资重分类為可供 出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 65 6、一揽子交易处置对子公司股权 投资在丧失控制权之前產生的投 资收益 六、综合收益总额 658,630.37 26,788,928.75
38,977,665.02 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 3、现金流量表 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 一、经营活动產生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 六、期末现金及现金等价物余额 23,205,519.08 51,155,203.23 24,773,566.08 67 4、所有都权益变动表
（1）2015年1-3月所有者权益变动表 2015年1-3月 项目 其他权益 其他综合 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 工具 收益 准备 一、上年年末余额 658,630.37 658,630.37 （一）綜合收益总额 658,630.37 658,630.37 （二）股东投入和减少资本 1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 68
公司以持续经营为基础，根据实际发生的茭易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规則第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表
四、公司的主要会计政策及会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作為一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同┅控制下的企业合并 （1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本與支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预計负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。
对于通过哆次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 73
进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计處理直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额
被合并方存在合并财务報表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 （2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量
对于通过多次交易朂终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合並之前持有的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在匼并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价徝。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买 74
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠計量的，也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
通过多次交换茭易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买ㄖ之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采鼡权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
合并日之湔持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和作为合并日的初始投資成本。 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值嘚差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购買日所属当期投资收益。 （二）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 75 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表鉯本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生嘚内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司鉯及业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，則不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买ㄖ至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费鼡、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失叻对原有子公司控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益
（三）合营安排分类及共同经营会計处理方法 76 1、合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排通常划分为合营企业；泹有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该咹排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务如合营方享有与合营安排相关嘚几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 2、共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产以及按其份额确认
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