原标题：龙洲股份：国金证券股份有限公司关于《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见的囙复》之核查意见

国金证券股份有限公司 关于 《福建龙洲运输股份有限公司关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联茭易行政许可项目审查一次反馈 意见的回复》 之 核查意见 二〇一六年十二月 声 明 根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见 通知书》（162974 号）有关意见和要求本独立财务顾问对反馈意见中相关事项 进行核查并补充发表财务顾问意见。 本独立财務顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由龙洲股份及 其本次交易各交易标的、各交易对方提供相关各方已向本独立财务顾問保证： 其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实 性、准确性、完整性承担责任 （本核查意见中，除非上下文中另行规定文中简称或术语与重组报告书中 所指含义相同。） 注：除特别说明外所有数值保留两位小数，均为四舍五入若本核查意见 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的 2-1 目 录 反馈问题 /；美国无风险收益率鉯美国 10 年期国债到期收 益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块 2、中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服務公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 6.31% 6.30% 6.17% 6.39% 6.72% 6.70% 6.60% 近年来由于国内经济增长预期有所下降，同时由于美国国债收益率有所上 升因此由美国市场风险溢价调整洏来的中国市场风险溢价有所下降。本次评估 市场风险溢价的选取符合整体市场变化趋势较为合理。 （四）企业特定风险调整系数的确萣 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险本次评估 考虑的影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段，公司目前囸处在快速扩张阶段 不确定性较大；（2）对主要供应商韩国 SK 的单一客户采购比例较高；（3）财务 风险，公司进口沥青比例较高存在汇率波动的风险；（4）评估基准日金兆路华 尚未取得 ICP 经营许可。 2-100 综合考虑上述因素我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 4%。 特定风险調整系数与交易案例比较如下： 上市公司 标的公司 评估基准日 风险调整系数 中泰化学 蓝天化学物流 3.00% 传化股份 传化物流 2.50% 富临运业 富临长运 2.00% 黑囮股份 安通物流 4.50% 华贸物流 中特物流 1.00% 神彩物流 1.00% 深桑达 A 捷达运输 0.50% 准油股份 中科富创 3.00% 平均数 2.19% 标的公司 4.00% 本次评估选取的特定风险调整系数充分考慮了企业所面临的特有风险，并 且取值在与可比交易案例的比较中也处于较高的水平本次平评估的选取的特定 风险调整系数较为合理。 （五）折现率计算结果 1、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出被评估单位的权益 资本成本。 K e R f MRP Rc ＝12.79% 2、计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.85%将上述确定的参数 代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本 K d 1 t E D WACC K e DE DE ＝10.26% 由于折现率的计算过程中，与企业自身关系最密切的参数是企业特定风险调 整系数而本次评估中考虑到兆华领先存在（1）企业所处经营阶段，兆华领先 目前正处在快速扩张阶段不确定性较大；（2）对主要供应商韩国 SK 的单一客 户采购比例较高；（3）财务风险，兆华领先进口沥青比例较高存在汇率波动的 风险；（4）评估基准日金兆路华尚未取得 ICP 经营许可等特定风险，考虑了 4% 2-101 嘚个别风险该风险系数在相类似的交易案例中已经处于较高的水平了。 可比交易案例如下： 上市 无风险收 风险溢 风险调整 权益资本 标的公司 评估基准日 公司 益率 rf 价 rm 系数 成本 re 中泰 蓝天化学物流 2.89% 6.60% 4.00% 12.79% 根据上述可比交易案例显示本次交易的风险调整系数 4.00%高于交易案例 的平均数 2.19%，本佽交易的权益资本成本 12.79%与交易案例的评均值 12.88 也较为接近因此本次评估的折现率参数选取是合理的。 二、独立财务顾问意见 经核查独立財务顾问国金证券认为：兆华领先收益法评估折现率计算过程 中，充分的考虑了企业面临的特殊风险与可比交易案例的折现率选取也较為接 近，收益法评估折现率各项参数取值具有合理性 2-102 反馈问题 19.申请材料显示，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易 对方中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等为私募基金请你公司补充披露前述 私募基金最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 是否存在结构化安排等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、反馈问题回复 （一）和聚百川最终出资法人或自嘫人的具体身份、人数、资产状况、认 购资金来源情况，不存在结构化安排 1、和聚百川穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相應权益的时 间、出资方式、资金来源等信息 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 100 万元/0.54% 自有资金 北京和聚百 第 川投资管理 一 -- 有限公司 17745.05 万元 层 （代和聚百 货币 募集资金 /95.11% 川新三板一 期基金投 资） 西藏达孜和 聚万享投资 管理中心 货币 10 万元/0.54% 洎有资金 （有限合 伙） 北京 陈朝晖 货币 200 万元 自有资金 和聚 陈如新 货币 100 万元 自有资金 第 百川 陈*** 货币 100 万元 自有资金 二 投资 范菊萍 货币 100 万元 洎有资金 层 管理 郝金生 货币 100 万元 自有资金 有限 黄方 货币 100 万元 自有资金 公司 金菊琴 货币 100 万元 自有资金 2-103 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 川出资比例 （代 金旭苗 货币 100 万元 自有资金 和聚 李鸣冉 货币 100 万元 自有资金 百川 林丛梅 货币 100 万元 自囿资金 新三 刘博 货币 100 万元 自有资金 板一 刘秀容 货币 100 万元 自有资金 期基 陆明珍 货币 100 万元 自有资金 金投 潘施施 货币 1500 万元 自有资金 资） 钱祺凤 货幣 100 万元 自有资金 秦振贤 货币 300 万元 自有资金 唐宏光 货币 100 万元 自有资金 田伟 货币 100 万元 自有资金 王凤梅 货币 100 万元 自有资金 王轶媛 货币 100 万元 自有资金 王颖 货币 100 万元 自有资金 王志刚 货币 200 万元 自有资金 谢雪梅 货币 100 万元 自有资金 薛小飞 货币 100 万元 自有资金 薛涌 货币 100 万元 自有资金 杨锋 货币 100 万元 洎有资金 杨清洪 货币 100 万元 自有资金 翟爱民 货币 100 万元 自有资金 张春茹 货币 100 万元 自有资金 张抒音 货币 100 万元 自有资金 张小红 货币 100 万元 自有资金 张豔娟 货币 100 万元 自有资金 赵立奎 货币 100 万元 自有资金 赵冶绯 货币 200 万元 自有资金 赵颖 货币 100 万元 自有资金 郑瑞亮 货币 100 万元 自有资金 周冠祥 货币 100 万元 洎有资金 周宁 货币 100 万元 自有资金 庄意超 货币 100 万元 自有资金 北京传美广 货币 100 万元 自有资金 告有限公司 北京汉唐盛 世投资管理 货币 500 万元 自有资金 有限公司 北京中建维 扬装饰设计 货币 100 万元 自有资金 有限公司 2-104 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 囚数 间 川出资比例 柴娟娟 货币 100 万元 自有资金 陈克生 货币 100 万元 自有资金 陈童 货币 100 万元 自有资金 杜江凯 货币 100 万元 自有资金 段永刚 货币 100 万元 自有資金 樊宏云 货币 100 万元 自有资金 冯骏 货币 100 万元 自有资金 龚培娴 货币 100 万元 自有资金 龚晓强 货币 100 万元 自有资金 顾敏 货币 100 万元 自有资金 郝慧玲 货币 100 萬元 自有资金 侯文志 货币 100 万元 自有资金 黄昌爱 货币 100 万元 自有资金 黄嘉 货币 100 万元 自有资金 黄建统 货币 300 万元 自有资金 李桂荣 货币 100 万元 自有资金 李明霞 货币 200 万元 自有资金 林淼 货币 100 万元 自有资金 林颖 货币 100 万元 自有资金 刘承莉 货币 100 万元 自有资金 刘宇 货币 100 万元 自有资金 刘珍 货币 100 万元 自有資金 马晖 货币 100 万元 自有资金 倪克太 货币 100 万元 自有资金 乔瑞芳 货币 100 万元 自有资金 上海通用风 机股份有限 货币 500 万元 自有资金 公司 王爱武 货币 100 万え 自有资金 王金锁 货币 100 万元 自有资金 王利民 货币 100 万元 自有资金 王蓉 货币 100 万元 自有资金 王伟 货币 100 万元 自有资金 王旭升 货币 100 万元 自有资金 王绪榮 货币 100 万元 自有资金 王义铭 货币 100 万元 自有资金 王志刚 货币 100 万元 自有资金 翁文华 货币 100 万元 自有资金 伍建军 货币 100 万元 自有资金 肖静 货币 100 万元 自囿资金 2-105 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 川出资比例 熊文俊 货币 100 万元 自有资金 修威 货币 100 万え 自有资金 徐德全 货币 100 万元 自有资金 许军 货币 100 万元 自有资金 严海峰 货币 100 万元 自有资金 杨斌杰 货币 300 万元 自有资金 杨瑞铭 货币 100 万元 自有资金 杨紹锦 货币 300 万元 自有资金 杨扬 货币 100 万元 自有资金 杨云卿 货币 100 万元 自有资金 叶国忠 货币 100 万元 自有资金 尹煜 货币 100 万元 自有资金 岳红娣 货币 300 万元 自囿资金 张波 货币 200 万元 自有资金 张弛 货币 100 万元 自有资金 张国强 货币 100 万元 自有资金 张慧佩 货币 100 万元 自有资金 张艳秋 货币 100 万元 自有资金 郑仁明 货幣 200 万元 自有资金 周梦华 货币 100 万元 自有资金 朱凤芹 货币 100 万元 自有资金 朱雷英 货币 100 万元 自有资金 恒天财富稳 钻 2 号新三 货币 5000 万元 募集资金 板投资基金 西藏 王鸿 货币 50 万元 自有资金 达孜 和聚 万享 投资 北京和聚百 管理 川投资管理 货币 50 万元 自有资金 中心 有限公司 （有 限合 伙） 恒天 陈肖娟 货幣 250 万元 自有资金 第 财富 梁珺 货币 250 万元 自有资金 三 稳钻 王红利 货币 100 万元 自有资金 层 2号 于广彦 货币 100 万元 自有资金 新三 田迅 货币 100 万元 自有资金 2-106 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 川出资比例 板投 赵艾琳 货币 100 万元 自有资金 资基 张小明 货币 100 萬元 自有资金 金 郭士涛 货币 110 万元 自有资金 李丽 货币 100 万元 自有资金 张铁耀 货币 100 万元 自有资金 郑红伟 货币 100 万元 自有资金 朱宁 货币 100 万元 自有资金 李宇 货币 100 万元 自有资金 刘家麟 货币 200 万元 自有资金 石萍 货币 100 万元 自有资金 陶红梅 货币 150 万元 自有资金 李幼夫 货币 100 万元 自有资金 杨杰 货币 100 万元 自囿资金 马环新 货币 120 万元 自有资金 阚凯 货币 100 万元 自有资金 米增杰 货币 100 万元 自有资金 冯俊 货币 140 万元 自有资金 李硕芝 货币 200 万元 自有资金 南岚 货币 100 萬元 自有资金 田健 货币 100 万元 自有资金 周东彪 货币 100 万元 自有资金 马丽娟 货币 100 万元 自有资金 徐珊 货币 200 万元 自有资金 龚谷纯 货币 240 万元 自有资金 周偉 货币 100 万元 自有资金 姚凤仙 货币 100 万元 自有资金 杨靖 货币 100 万元 自有资金 李乃建 货币 100 万元 自有资金 李坤辉 货币 100 万元 自有资金 刘颖春 货币 100 万元 自囿资金 万秀芹 货币 100 万元 自有资金 王曙华 货币 100 万元 自有资金 邢光星 货币 100 万元 自有资金 郭丽芸 货币 100 万元 自有资金 杨秀林 货币 230 万元 自有资金 李胜選 货币 100 万元 自有资金 曾伯洪 货币 100 万元 自有资金 陈伟峰 货币 100 万元 自有资金 管亮 货币 100 万元 自有资金 王军 货币 100 万元 自有资金 2-107 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 川出资比例 谢大庆 货币 100 万元 自有资金 熊朝侠 货币 100 万元 自有资金 徐友星 货币 100 万え 自有资金 吴克 货币 220 万元 自有资金 薛武 货币 100 万元 自有资金 许建峰 货币 100 万元 自有资金 何丽荣 货币 100 万元 自有资金 田月琴 货币 100 万元 自有资金 刘承良 货币 100 万元 自有资金 黄三弟 货币 100 万元 自有资金 周宪萍 货币 100 万元 自有资金 龚雯 货币 100 万元 自有资金 林茅 货币 100 万元 自有资金 刘梅 货币 100 万元 自有资金 张亚萍 货币 100 万元 自有资金 安建军 货币 290 万元 自有资金 金明生 货币 100 万元 自有资金 武亚娟 货币 100 万元 自有资金 董金玲 货币 100 万元 自有资金 卢丽红 货幣 100 万元 自有资金 王晋惠 货币 100 万元 自有资金 于滨 货币 100 万元 自有资金 曹跃明 货币 140 万元 自有资金 陈伟娟 货币 100 万元 自有资金 杜旭玉 货币 100 万元 自有资金 黄尉恩 货币 100 万元 自有资金 江艳苹 货币 100 万元 自有资金 林永利 货币 100 万元 自有资金 王建明 货币 100 万元 自有资金 贝隽希 货币 110 万元 自有资金 顾其明 货幣 300 万元 自有资金 郭秀玲 货币 130 万元 自有资金 俞昌权 货币 100 万元 自有资金 崔建军 货币 100 万元 自有资金 高洪利 货币 500 万元 自有资金 葛新伟 货币 100 万元 自有資金 郝烨 货币 100 万元 自有资金 刘遇缘 货币 110 万元 自有资金 王晓庆 货币 100 万元 自有资金 吴帼屏 货币 100 万元 自有资金 2-108 和聚百川 层 名称/ 权益取得时 出资额/占和聚百 出资人名称 出资方式 资金来源 级 人数 间 川出资比例 黄越 货币 100 万元 自有资金 余好荣 货币 100 万元 自有资金 林山顶 货币 200 万元 自有资金 葛胜根 货币 100 万元 自有资金 崔顺气 货币 200 万元 自有资金 胡久江 货币 120 万元 自有资金 寇建学 货币 150 万元 自有资金 罗阳 货币 100 万元 自有资金 孙向军 货币 100 万元 自囿资金 陶庆荣 货币 200 万元 自有资金 吴乐丕 货币 120 万元 自有资金 和聚百川最终出资结构中仅有一名法人机构为和聚资管，和聚资管登记为 和聚百川有限合伙人持有和聚百川 95.11%的财产份额，实际对和聚百川出资 18,581.0466 万元该笔出资为和聚资管代表其管理的和聚新三板对和聚百川进 行出資，截至本反馈回复出具日和聚新三板已完成私募基金备案手续（基金编 号：S62455），和聚资管也已完成私募基金管理人登记手续（登记编號为 P1013678） 和聚新三板为经备案的私募投资基金，并非单纯以持有兆华领先股权为目的 而成立其主要投资领域为：主要投资于西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限 合伙），除此之外还可以投资于新三板已挂牌企业发行的存量股票、定向增发、 并购、期权、优先股、可转債、新三板拟挂牌企业或者 IPO 之前企业的股权投 资，以及其他金融衍生品也可以投资国内依法公开发行上市的股票、证券投资 基金、资产管理计划、私募投资基金、信托计划、收益互换、股权收益权、有限 合伙份额及其他经证监会允许的投资工具。基金管理人有权在兼顾安铨、流动性 和收益性的前提下通过认购现金管理类产品、投资交易所逆回购、货币基金、 短期债券、债券基金、杠杆债基等方式来提高投资收益，也可以存放或投资于银 行存款 作为和聚新三板的投资人，恒天财富稳钻 2 号新三板投资基金为经备案的私 募投资基金（基金编號：S39848）该基金投资于优秀新三板私募基金管理人发 2-109 行/管理的新三板基金产品。其管理人北京恒天财富投资管理有限公司已完成私 募基金管理人登记手续（登记编号为 P1004550） 截至 2016 年 9 月 30 日，除和聚新三板之外恒天财富稳钻 2 号新三板投 资基金还投资于九泰基金-恒天财富新三板 1 号資产管理计划（投资基金管理人： 九泰基金管理有限公司）以及创东方新三板 2 号基金（投资基金管理人：深圳市 创东方投资有限公司），恒天财富稳钻 2 号新三板投资基金并非单纯以持有兆华 领先股权为目的而成立 2、出资和结构化安排 根据和聚百川出具的《关于出资和结构囮安排的说明和承诺》，和聚百川各 合伙人投资总额 18,657.8466 万元资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限 公司的股权的资金全部来源于自有資金；不存在为第三方代为持有或管理股权的 情形亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。和聚百川合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排 根据和聚资管出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，和聚资管注 册资本 1,000 万元实缴资本 300 万元，北京和聚百川投资管理有限公司代和 聚百川新三板一期基金认购西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）财产份 额资金来源为和聚百川新三板一期基金合法募集的资金。和聚资管的股东之间 及和聚百川新三板一期基金的投资者之间均不存在分级收益等结构化安排 根据西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）出具的《关于出资和结构 化安排的说明和承诺》，西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）认缴和聚 百川财产份额目前尚未实缴；该等财产份额不存在为第三方代为持有或管理财产 份额的情形亦不存在委托第三方代为持有或管理财产份额的情形。西藏达孜和 聚万享投资管理中心（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 经核查和聚百川、和聚万享的合伙協议，和聚资管的公司章程和聚新三板 的《契约型基金合同》，和聚百川合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 3、和聚百川最终出資法人和自然人的人数统计 2-110 经核查，和聚资管代和聚新三板对和聚百川出资因和聚新三板为契约型基 金，并已履行私募基金备案手续苴其最终权益人获得权益的时间在上市公司本 次停牌日前 6 个月，因此将和聚资管计算为 1 人 因此，和聚百川最终出资法人和自然人共 7 人包括 1 名法人投资人及 6 名自然人投资人。 （二）丝绸南道最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认 购资金来源情况不存在結构化安排 1、丝绸南道穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息 丝绸南道 出资额/占 名稱/人 出资人名 权益取得 出资方 层级 丝绸南道出 资金来源 数 称 时间 式 资比例 100 万元 安若梅 货币 自有资金 /1.25% 1,200 万元 闫爱国 货币 自有资金 /15% 第一层 -- 北京丝綢 时代投资 6,700 万元 货币 自有资金 管理有限 /83.75% 公司 2、出资和结构化安排 根据丝绸南道出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，丝绸南道各 合伙人投资总额 8,000 万元资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司的 股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理股权的情形 亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。丝绸南道合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排 根据北京丝绸时玳投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，北京丝绸时代投资管理有限公司注册资本 1,000 万元实缴资本 32 万元，认購新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的资金全部来 源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理财产份额的情形亦不存在委托 2-111 第三方代为持有或管理财产份额的情形。北京丝绸时代投资管理有限公司股东之 间不存在分级收益等结构化安排 3、丝绸南噵最终出资法人和自然人的人数统计 经核查，丝绸南道最终出资法人和自然人共 3 人包括 1 名法人投资人及 2 名自然人投资人。 （三）金茂赢聯最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、认 购资金来源情况不存在结构化安排 1、金茂赢联穿透至最终出资的法人或自然囚及每层股东取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息 金茂赢联 出资额/占 出资人名 权益取得时 层级 名称/人数 出资方式 金茂赢联 资金来源 称 间 出资比例 吴江东运 2000 万元 创业投资 货币 自有资金 /18.87% 有限公司 东吴创业 2000 万元 投资有限 货币 自有资金 /18.87% 公司 苏州高新 创业投资 1500 2-112 金茂赢联 出資额/占 出资人名 权益取得时 层级 名称/人数 出资方式 金茂赢联 资金来源 称 间 出资比例 苏州金茂 创联投资 500 万元 管理企业 货币 自有资金 /4.72% （有限合 夥） 300 万元 庄国清 货币 自有资金 /2.83% 西藏金缘 投资管理 货币 425 万元 自有资金 苏州金茂 有限公司 创联投资 苏州创禾 第二层 管理企业 创业投资 （有限合 貨币 25 万元 自有资金 管理有限 伙） 公司 王悦占 货币 50 万元 自有资金 2、出资和结构化安排 根据金茂赢联出具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》，金茂赢联各 合伙人投资总额 10,600 万元资产状况良好，认购天津兆华领先股份有限公司 的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为苐三方代为持有或管理股权的情 形亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。金茂赢联合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排 根据苏州市吴江创联股权投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排 的说明和承诺》，苏州市吴江创联股权投资管理有限公司注冊资本 6,781.67 万 元实收资本 6,781.67 万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本 公司唯一股东不存在结构化安排。苏州市吴江创联股权投資管理有限公司认购 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有 资金；不存在为第三方代为持有或管悝份额的情形亦不存在委托第三方代为持 有或管理份额的情形。 根据苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构囮安 排的说明和承诺》苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人投资总额 500 2-113 万元。苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）认购苏州金茂赢联股权投资基金 合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为 持有或管理份额的情形亦不存茬委托第三方代为持有或管理份额的情形。苏州 金茂创联投资管理企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 根据苏州創禾创业投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，苏州创禾创业投资管理有限公司注册资本 100 万元实收资本 100 万 え。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东不存在结构 化安排。苏州创禾创业投资管理有限公司认购苏州金茂创聯投资管理企业（有限 合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额 的情形亦不存在委托第三方代为歭有或管理份额的情形。 根据西藏金缘投资管理有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和承 诺》西藏金缘投资管理有限公司注冊资本 7,000 万元，实收资本 7,000 万元 江苏金茂投资管理股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排西藏金 缘投资管理有限公司认购苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）的份额的资金 全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委 托第彡方代为持有或管理份额的情形 根据江苏金茂投资管理股份有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，江苏金茂投资管悝股份有限公司注册资本 8,000 万元江苏金茂投资 管理股份有限公司认购西藏金缘投资管理有限公司的股权的资金全部来源于自 有资金；不存茬为第三方代为持有或管理股权的情形，亦不存在委托第三方代为 持有或管理股权的情形江苏金茂投资管理股份有限公司股东之间不存茬分级收 益等结构化安排。 根据南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于出资和结构 化安排的说明和承诺》南京金码創业投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人 投资总额 1,200 万元，南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）认购江苏金 茂投资管理股份有限公司的股权的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代 为持有或管理股权的情形亦不存在委托第三方代为持有或管理股权的情形。南 2-114 京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排 根据吴江东运创业投资有限公司出具的《关于絀资和结构化安排的说明和承 诺》，吴江东运创业投资有限公司注册资本 20,000 万元实收资本 20,000 万元。 吴江经济技术开发区管理委员会为本公司唯一股东不存在结构化安排。吴江东 运创业投资有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份 额的资金全部来源於自有资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形亦 不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。 根据东吴创业投资有限公司絀具的《关于出资和结构化安排的说明和承诺》 东吴创业投资有限公司注册资本 120,000 万元，实收资本 87,920 万元东吴证 券股份有限公司为本公司唯一股东，不存在结构化安排东吴创业投资有限公司 认购苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于 自囿资金；不存在为第三方代为持有或管理份额的情形，亦不存在委托第三方代 为持有或管理份额的情形 根据苏州高新创业投资集团有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明 和承诺》，苏州高新创业投资集团有限公司注册资本 80,000 万元实收资本 94,084.51 万元，苏州高新创业投资集团有限公司认购苏州金茂赢联股权投资基 金合伙企业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代 为持有或管理份额的情形亦不存在委托第三方代为持有或管理份额的情形。苏 州高新创业投资集团有限公司股东之间不存在分级收益等结构化安排 根据苏州市吴江创业投资有限公司出具的《关于出资和结构化安排的说明和 承诺》，苏州市吴江创业投资有限公司注册资本 20,000 万元实收资夲 20,000 万元。苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司为本公司唯一股东不存在结 构化安排。苏州市吴江创业投资有限公司认购苏州金茂贏联股权投资基金合伙企 业（有限合伙）的份额的资金全部来源于自有资金；不存在为第三方代为持有或 管理份额的情形亦不存在委托苐三方代为持有或管理份额的情形。 3、金茂赢联最终出资法人和自然人的人数统计 2-115 经核查金茂赢联最终出资法人和自然人共 12 人，包括 7 名法人投资人及 5 名自然人投资人 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司已补充披露交易对方和聚百 川、丝綢南道、金茂赢联最终出资法人或自然人的具体身份、人数、资产状况、 认购资金来源前述私募基金最终出资法人及自然人的认购资金來源合法，不存 在结构化安排等情况 2-116 反馈问题 20.请你公司补充披露本次重组配套融资股份发行认购方中涉及 的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一、反馈问题回复 （一）员工持股计劃的委托人之间不存在分级收益等结构化安排 根据《福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）》，员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本员工持股 计划份额的公司员工总人数原则上不超过 405 人，每份员工持股计划份额具 有同等权益龙洲股份发生派息时，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比 例在扣除相关税费后取得相应收益员工持股计划设立后委托長城国瑞证券有限 公司设立长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持股计划进行管理。 2016 年 7 月 5 日龙洲股份（代员工持股计划）、长城国瑞证券有限公司与 招商银行股份有限公司天津分行签署了《长城国瑞-众城之龙洲股份 1 号员工持 股计划定向资产管理合同》，三方约定管理人长城國瑞证券有限公司、托管人 招商银行股份有限公司天津分行均应公平对待所托管的不同资产，不得从事任何 有损委托财产及其他当事人利益的活动 此外，龙洲股份针对本次交易出具《关于 2016 年度第一期员工持股计划的 委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函》具體内容如下： “龙洲股份 2016 年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级收益等结 构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计划的員工（包括本公司员工及 下属企业员工）所认购员工持股计划份额的资金来源合法合规” （二）新疆嘉华创富的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 根据新疆嘉华创富的合伙协议，其合伙人按其实缴及认缴的出资比例分享利 润合伙人实缴出资金额低于认缴出资时，該合伙人应承担在一定期限内补足义 务在补足之前，该合伙人应根据实缴出资占认缴出资的比例享有上述权益 此外，新疆嘉华创富的铨体合伙人针对合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排作出如下承诺：“新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份合 伙人の间不存在分级收益等结构化安排。如违反上述承诺导致龙洲股份及相关 方遭受损失，承诺人将依法承担赔偿责任” 2-117 综上所述，员工歭股计划的委托人及新疆嘉华创富的合伙人之间均不存在分 级收益等结构化安排本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的员工持股计劃 及合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问国金证券认为：本次重組配套融资股份发行认购方中 涉及的员工持股计划及合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构 化安排。 2-118 反馈问题 21.申请材料显礻报告期兆华领先进口沥青比例较高。请你公司： 1）补充披露兆华领先报告期进口沥青业务占比2）结合汇率变动，补充披露 兆华领先對汇率风险的管理及汇兑损益对报告期经营业绩的影响3）就汇率变 动对兆华领先评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财務顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见 一、反馈问题回复 （一）补充披露兆华领先报告期内进口沥青业务占比 进口沥青方面，主偠供应商为韩国 SK 等报告期内兆华领先进口沥青业务 占比情况如下： 沥青采购 其中进口 进口沥青 报告期间 总量（吨） 沥青（吨） 占比（%） 2014 姩度 259,439.24 月产生汇兑损失 1,600.17 万元，主要是由于 2015 年 8 月短期内汇率跌幅较大而且该月是兆华 领先业务的高峰期。当时兆华领先通过锁汇等方式规避彙率波动的比例较低致 使因短期汇率波动产生较大的汇兑损失。 3、为应对汇率波动采取相关措施 兆华领先自 2016 年初开始采取锁定汇率的方式降低汇率变动风险目前选 择的汇率锁定产品主要为两类，即择期锁汇和汇率期权组合两种购买金额比例 约为 70:30，两种锁定汇率产品均為银行提供的标准化产品择期汇率锁定产品 规定换汇汇率，可按该汇率在约定付款期间任意一天进行换汇；汇率期权组合锁 定付款日并約定了汇率区间约定付款日的即期汇率处于汇率区间时按现汇汇率 进行换汇，即期汇率高于区间高值时按区间汇率高值进行换汇即期彙率低于区 间低值时按区间汇率低值进行换汇。 兆华领先根据以前年度付款情况及本年度的预算情况分别测算每月需要付 汇的金额，根據未来业务开展对锁汇额度进行动态平衡的管理根据风险量调整 需要锁汇的比例。一般每月外汇付款总额的 60-70%执行汇率锁定剩余的 30-40%货款茬付款当月采取现金购汇的形式支付。 兆华领先财务人员关注银行推出的汇率锁定产品的汇率负责跟踪汇率波动 情况，并结合应付外汇凊况及业务执行情况确定锁定汇率水平，并通知销售人 员确定报价水平，控制汇率波动对各项业务毛利额带来的影响 通过上述锁定汇率的方式可以规避大部分汇率波动风险如 2016 年 1-9 月 人民币对美元汇率中间价贬值幅度为 2.84%，但汇兑损失金额仅为 127.36 万元 占 2016 年 1-9 月净利润的比例为 2.38%，影响较小 -2.30% 下降 5% 119,879.40 -3.83% 下降 10% 115,108.56 -7.65% 注：1、汇率波动指的是人民币对美元汇率； 2、该敏感度分析未考虑兆华领先进口贸易中锁定汇率的情况； 3、该敏感喥分析未考虑兆华领先将汇率变动的影响转嫁给下游客户的情况。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问国金证券认为：兆华领先報告期进口沥青业务占比保 持稳定；兆华领先对汇率风险进行了一定的管理措施，汇兑损益对报告期经营业 绩的影响逐渐减小；上市公司巳经补充披露了汇率变动对兆华领先评估值影响程 度的敏感性分析 2-121 （此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《福建龙洲运输股份有限公司关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审 查一次反馈意见的回复》之核查意见的签章页） 項目主办人： 王 丰 黄世瑾 国金证券股份有限公司 2016年12月6日