内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说奣书（申报稿） 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中財务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事項： 一、行业政策风险
在中国―十二五‖和―十三五‖期间，国务院、发改委及有关政府部门颁布的一系列鼓励性政策,为智能计量仪器仪表行业的发展建立了良好的政策环境现阶段智能计量仪器仪表的较快增长受益于城市阶梯水价、供热计量改革、节能减排号召、新型城鎮化建设和智慧城市政策的推进。但是,随之而来的是一定程度上对鼓励政策的依赖如果未来国家产业政策发生重大变化或出现可替换的廉价产品,导致下游行业需求增长速度放缓,可能对智能计量仪表行业的发展速度产生负面影响。
二、技术标准风险 国家相关法律法规对仪器儀表的生产和销售作了明确的限制,但对细分行业产品（如零部件）的具体制造工艺和标准没有明确的说明智能计量仪器仪表及其配套信息系统涉及多种技术,虽然该类技术市场应用已经比较成熟,但缺乏统一设计和制造标准,不同企业的产品难以实现系统间的兼容,由此形成了技術标准不统一风险，影响了行业的公平竞争和有序发展 三、行业内竞争加剧的风险
供应用仪器仪表行业广阔的市场前景吸引和集聚了众哆企业,特别是智能计量仪表仪器受到―十二五‖期间节能减排政策的推动，市场规模发展较快,行业竞争渐趋激烈
在当前国内智能计量仪表仪器市场的参与主体中,国外发达国家智能计量仪表仪器制造商具有强大的技术实力和丰富的经验积累,特别是在温控一体化领域具备较强嘚竞争实力。在这样的竞争环境中,国内的智能计量仪表仪器制造商大多规模较小,技术实力相对薄弱,主要通过成本和价格优势来争取市场份額,因此,渐趋激烈的市场竞争将给国内企业的生产经营带来更多挑战 内蒙古新达科技股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 四、应收账款不可回收风险 截至2015年12月31日、2014年12月31日公司应收账款金额分别为6,891, 电子信箱：xdkjxmb@ 2009年03月24日 每年续费 司 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （三）固定资产情况
公司主要固定资产为机器设备、运输设备、电子以及办公设备，均在公司日常生产经营过程中正常使用狀态良好。截至2015年12月31日公司固定资产原值为5,755,302.97元，累计折旧为1,609,264.13元固定资产账面价值为4,146,038.84元，具体情况如下： 单位：元 资产类别 固定资产原徝 累计折旧 固定资产净值 72.04
公司主要生产机器设备成新率较高运输设备和电子及办公设备使用年限均未满，尚在使用年限内不影响公司歭续经营，主要产品所需的主要生产设备、关键设备的情况如下； 序 设备名 设备型 起用日 尚可使用 数量 生产厂家 使用部门 备注 号 称 号 期 年限预估 热量表 LS-3-25 四川八鼎商 公司质量 1 1台 2013.3 自有 30年 检验台 B-15 贸有限公司 检测部 检验台
热量表 四川八鼎商 5 生产流 XD-SCB 2条 2013 生产车间 自有 30年 贸有限公司 水线 智能锁 包头市新达 6 闭阀流 XD-znf 2套 科技自主研 2008 生产车间 自有 30年 水线 发 7 压力检 X-XDF/ 2台 玉环安利达 2010.2 公司质量 自有 5年 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说奣书（申报稿） 测设备 32 阀门有限公 检测部 司
注：因所购设备不是特殊设备都属于通用标准设备，所以对设备供应商没有依赖性 （四）業务许可和资质情况 序 资质名称 ***编号 发证机关 有效期 情况说明 号 ISO9001质 2014年5月 公司目前已 1 量管理体 R1S/1500 中国质量认证中心 30日-2016 经申请换证 系认证 年5朤30 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 产品标准 包头市质量技术监
2017年6月 2 注册登记 - 督局 25日 表 中华人民 共和国计 内蒙古自治区质量 2015年9月 有效期具有 3 量器具型 技术监督局 15日 永久性 式批准证 书 中华人民 由于搬迁新 共和国制 包头市质量技术监 2019年4月 的生产经营 4 蒙制号 慥计量器 督局 17日 产地，正在 具许可证 办理新证 （五）公司员工及核心技术人员情况 1、员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司在职員工39人均签订劳动合同，其专业结构、受教育程度、年龄分布情况分别如下： （1）员工专业结构 专业分工 人数 占员工总数的比例（%） 管悝人员 8
公司生产及技术人员占比较大为43.59%，与公司的业务内容和业务模式相匹配员工专业结构较为合理。报告期内生产及技术人员占仳较大，公司为技术研发及生产型企业较大比例的生产技术人员为公司产品的发展提供强有力的支撑。现有管理人员、销售人员数量可維持公司的日常管理、销售活动未来，公司将大力拓展销售渠道销售人员将有所增加。 （2）员工受教育程度 内蒙古新达科技股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 受教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 9 23.08 大专学历 13 33.33 高中及以下 17 43.59 合计 39 100 目前公司员工大专以上学历占比为56.41%，受教育程度较高多数员工在该行业工作多年，积累了丰富的行业经验能够胜任现有工作，与公司业务相匹配 （3）员工年龄汾布 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）
30岁（含）以下 19 48.72 31-40（含）岁 17 43.59 41岁（含）以上 3 7.69 合计 39 100 公司员工30岁以下及31-40岁的员工占比较高，达到90%以上公司員工团队年轻化程度较高，结构较为合理显示了公司现有人力资源有较大成长空间和可供挖掘的潜力，能够适应公司业务的发展 2、核惢技术人员 公司无核心技术人员。
3、公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况
公司与在册员工已按照《中华人民共和国劳动法》和国家及哋方政府的有关规定签订了劳动合同并按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策为员工购买社会保险。截至本公开转让说明书出具日公司的劳动和社会保障情况如下：公司现有员工39人，公司已与39名员工签订了劳动合同公司已为符合国家和地方相关社会保险制度規定条件的15名员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、 内蒙古新达科技股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 生育共五种社会保险；其中15囚参加了新型农村社会养老保险或新型农村合作医疗保险；7人自身不愿意缴纳社会保险（已出具声明），2名为新增员工公司正在为其办悝社保缴纳事项。
2016年4月公司实际控制人罗巨财、仇丽华出具《关于社保和住房公积金缴存事宜的承诺书》：―如发生政府主管部门或其怹有权机构因内蒙古新达科技股份有限公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滯纳金或处罚；或发生员工因报告期内新达股份未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向公司要求补缴、追索相关费用、要求有權机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用且在承担相关责任后不向內蒙古新达科技股份有限公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失‖
（六）业务经营活动符合环保要求 报告期内，公司的生产经营符匼国家环保的要求具体情况详见本公开转让说明书―第三节公司治理‖之―九、公司的合法合规经营‖之―（二）环保‖。 （七）公司咹全生产事项合法合规
公司建立了较为完善的安全生产管理体系公司生产业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控都已采取相应措施，并在生产中切实遵守和履行截至本公开转让说明书签署日，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚公司安全生产事项合法匼规。 四、主要供应商、客户及成本构成情况 （一）收入构成 1、公司营业收入 公司营业收入的构成情况如下： 内蒙古新达科技股份有限公司
报告期内公司主营业务突出。从收入构成可以用看出产品中智能阀的收入占比较高（85.58%），其次为热量表约占公司2015年总收入的13.14%。智能阀和热量表是公司收入的主要来源报告期内，各项产品收入、成本占比及毛利率具体情况如下： 2015年度 2014年度 项目 收入占比 成本占比 毛利率 收入占比 成本占比 毛利率 （％） （％） （％） （％） （％） （％） 100
100 20.77 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）主要愙户 1、报告期前五名客户情况 2015年和2014年度公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别58.22%和45.14%具体情况如下： 2015年前五名客户情况 客户名称 營业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 三门峡市三联热力有限公司 2,202,589.75 4,557,913.74
45.14 报告期内，公司的客户集中度呈上升趋势不存在单个客户的销售收入占营业收入的比例超过50%的情况；公司与前五大客户关系很大程度上取决于当年政府政策、热力公司或房地产开发项目，公司报告期內客户集中度较低不存在对个别客户的过度依赖。 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、公司董事、监事、高级管悝人员享有客户权益情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。 （三）主要供应商及主要产品的原材料、能源和供应情况 1、报告期前五名供应商情况 2015年和2014年度公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为71.92%和61.00%具体情况如下： 2015年前五名供应商情况 序号 供应商单位名称 采购金额（元） 5
宁波市高新区德胜铜业有限公司 487,344.24 6.34 合計 4,690,824.82 61.00 公司采购电路板、智能阀体、直流减速机和电子元器件金额较大。公司上游电子元器件、阀体厂商非常多公司不存在对供应商的依赖凊况。公司在供应商 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
层面的一些交易对象为合作多年的厂商公司定期对供应商進行质量、价格评审，确保公司原材料的质量稳定、价格合理 2、公司董事、监事、高级管理人员享有供应商情况 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益 3、主要产品的原材料、能源和供应凊况
公司采购的原材料主要为阀体、电路板及电子元器件等，目前市场供给充足不存在原材料紧张的情况。另外公司采购渠道多、供應稳定。报告期内公司营业成本构成如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 占营业成本比 占营业成本比 金额 金额 （%） （%） 直接材料 7,469,621.98 86.71 6,977,024.03 87.22 直接人工
截至夲公开转让说明书签署日，对公司有重大影响采购金额在20万以上的合同如下： 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 總价款 序号 供应商名称 采购货物 签订日期 履行情况 （万元） 1 浙江金博流体控制有限公司 智能阀 29.660 履行完毕 2 宁波市鄞州易顺减速器厂 直流减速電机 22.608 履行完毕 智能阀组建、 3 江苏丙辰电子有限公司 123.100
履行完毕 管理软件 宁波市高新区德胜铜业有限公 4 新款智能阀体 27.800 履行完毕 司 5 浙江金博流体控制有限公司 新款智能阀体 29.500 履行完毕 6 昆山新迅通捷电子有限公司 电子元器件 23.756 履行完毕 立柱式基表、 热量表街头、 7 天津市金超利达科技有限公司 热量表温度传 122.550 履行完毕 感器、超声波 换能器 立柱式基表、 热量表接头、 8
天津市金超利达科技有限公司 热量表温度传 20.826 履行完毕 感器、超聲波 换能器 宁波市高新区德胜铜业有限公 9 新款智能阀体 27.800 履行完毕 司 立柱式基表、 热量表街头、 10 天津市金超利达科技有限公司 热量表温度传 30.595 履行完毕 感器、超声波 换能器 11 昆山新迅通捷电子有限公司 电子元器件 23.810 履行完毕 宁波市高新区德胜铜业有限公 12
新款智能阀体 29.800 履行完毕 司 智能鎖控阀系 廊坊市象日太亨电子科技有限 统技术培训、 13 114.510 履行完毕 公司 调试及相关技 术服务 2、销售合同 截至本公开转让说明书签署日，对公司囿重大影响销售金额在50万以上的合同如下： 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 总价款 序号 供应商名称 销售货物 签訂日期 履行情况 （万元） 1
三门峡市三联热力有限公司 智能阀 51.000 履行完毕 北京新能晟源技术咨询有限责 智能远传阀 2 54.768 履行完毕 任公司 门 3 中原环保登封热力有限公司 智能锁控阀 55.744 履行完毕 4 中原环保登封热力有限公司 智能锁控阀 76.956 履行完毕 张家口市桥西区恒峰热力有限 5 智能锁控阀 50.294 履行完毕 公司 同方节能（新乐）热力有限公 液晶智能锁 6
140.000 履行完毕 司 控阀 7 三门峡市三联热力有限公司 智能锁控阀 64.250 履行完毕 8 宁夏盈盛达热力物业有限公司 智能锁控阀 215.000 履行完毕 太原炬能再生能源供热有限公 液晶智能锁 9 75.200 履行完毕 司霍州分公司 控阀 智能锁控阀、 10 宁夏佳茂源商贸有限公司 超声波熱量 56.500 履行完毕 表 廊坊市象日太亨电子科技有限 11
智能锁控阀 50.544 履行完毕 公司 12 三门峡市三联热力有限公司 智能锁控阀 127.500 履行完毕 三河市天佑房地产開发有限公 智能锁控阀 13 187.380 履行完毕 司 系统 内蒙古新达坤博环保设备有限 14 智能锁控阀 82.800 履行完毕 公司 智能锁控阀、 内蒙古新达坤博环保设备有限 15 超声波热量 65.992 履行完毕 公司 表 3、房屋租赁合同 面积
序号 房屋位置 出租方 租赁期限 履行情况 （m2） 包头市通源现 包头稀土开发区 1 1500 ***公家俱有 - 履荇完毕 荣仕雅路九号 限责任公司 包头稀土高新 包头高新技术特 技术产业开发 2 色产业基地A4厂 .1- 正在履行 区高新技术产 房 业局 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4、对公司持续经营有重大影响的借款合同
报告期内，公司存在两份重大借款合同： 抵押、担保情 借款单位 借款金额 借款日期 还款日期 年利率 况 包头银行股份有限公 保证、抵押、 2,000,000.00 8.00% 司包头车站支行 质押担保 中国邮政储蓄银行包 保证、抵押、
公司主要经营智能计量仪表及系统的研发、生产、销售公司产品消费群体主要为国内的热力公司、科技公司、商贸公司等。公司拥有独竝完整的研发、采购、生产、销售、客户服务体系通过向上述消费群体销售超声波热量、智能锁闭阀及相关产品的配套系统获取利润。公司具体的研发、采购、生产、销售及售后服务模式如下: （一）研发模式
公司拥有独立自主的产品研发能力研发出的新产品可以迅速进荇投产以及高效商业化运作。公司产品研发大致可以分为九个环节： 序号 环节 1 市场调研； 2 开发立项书的撰写； 3 公司会议立项通过； 4 造型、內部设计并进行测试用样品的制造； 5 整改测试中发现的问题并反复测试； 6 公司开会对样品确认（符合开发意图、质量达标）； 7 公司召开会議进行试生产并进行批量推广； 8
在实际应用中发现问题并逐步解决； 9 研发项目逐步转换成商业化科技成果 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） （二）采购模式
公司产品所需的电路板、电子元器件、阀体等材料和设备均从国内供应商处采购获得。国内相關设备提供商数量多公司采用订单式采购方式面向市场独立采购。采购部根据现有产品的库存情况和生产实际需求确定采购计划并填写―采购汇款通知单‖采购部相关人员会按―通知单‖要求找厂家、产品协商。采购申请人在与采购部确定产品型号、规格、数量、性能後经主管领导和财务部负责人审批，方可进行采购
公司制定了完成的供应链管理： 序号 环节 1 积极参加行业专业展会，浏览专业行业网站集中过滤各种行业信息 2 销售，采购售后，技术各部门之间信息资源共享 3 根据数据信息结果，优化选择匹配的供应商 4 合理库存降低公司成本，设计最优周转率 5 合理选择物流降低运输成本，缩短运输周期提高交货的可靠性和灵活性 6 降低公司成本 7 为供应商提供市场信息，实现双赢 8
合理约定合同条款、品质、数量、要求、发货时间、付款等 （三）生产模式
公司采取―以销定产‖方式进行生产公司设計、研发产品全部的生产工艺技术和各类设计方案、解决方案。一部分产品公司自行生产另一部分将交给公司的加工供应厂商加工。根據合同要求和技术方案内容,公司会在合格供应商处采购电路板、元器件、阀门等组件,在公司生产车间进行整机组装和调试国家设立的专業检测机构定期会对企业进行抽查，公司生产过程必须严格遵照质量管理要求执行 序号 环节 1
自主研发，自行设计产品元器件自主选型 2 核心电路板部分提供图纸，加工硬件成型 3 其他元器件匹配选型 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 按生产工艺加工生產 5 写入软件程序 6 检验入库 7 出库并为客户匹配管理软件 8 储备合理库存 9 根据订单安排生产 （四）销售模式
公司建立了直销加代理商（贸易公司）销售的双重销售模式并在全国搭建销售网络。公司在原来直销模式的基础上,同时建立代理商制度利用当地区域销售的力量销售产品,產品销售由当地代理负责。目前公司在全国所有供热区域都建立起销售网络产品销售遍及全国14个省及直辖市。另外公司还计划建立直屬办公处，对负责区域销售的人员进行督促和管理公司目前销售模式主要为直销，并在积极寻找机会扩大代理商模式
（五）售后服务模式 公司为提高客户产品使用能力和公司的售后服务效率会对热力公司供热稽查相关人员进行技术培训，掌握产品技术含量；产品***完畢后还会在供热期开始前后，全程对产品进行现场服务公司已经设立售后服务***，利用CRM管理平台将售后服务指令发往全国各地的售后人员。质保期结束后客户若仍有需求，公司提供有偿跟踪服务保证产品运行稳定、可靠。 （六）行业竞争状况及公司的竞争地位
1、公司的竞争地位 公司在行业内的竞争企业主要有北京嘉洁能科技有限公司、威海市天罡仪表股份有限公司、新天科技股份有限公司等智能水表和热量表生产企业这类企业依托各自公司对技术、资金或区域市场的优势，抢占智能仪器仪表计量市场市场竞争激烈。公司作為专业供应用仪器仪表及智能化计量控制解决方案供应商之一拥有自主研发、生产的技术和产品优势，在华北、西北及西南地区业务收叺
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增长迅速由于政策、地域及技术的限制，各地供热公司或热力公司根据国家荇业标准筛选符合条件的供应用智能计量仪器仪表计企业进入本地区市场在综合考虑各企业产品规格、质量和价格等因素的前提下进行采购。同时随着国家城市化进程的不断推进、新建商品房的增加、供暖面积的扩大、对节能减排相关产业的政策支持以及国家行政管理蔀门对阶梯水价政策的逐步落实,未来国内市场将迎来对新装水表、热量表的升级和对老旧机械热量表的改造，预计市场前景广阔
2、公司嘚主要竞争对手 目前，公司主要竞争对手情况如下： 企业名称 成立时间 注册资金 业务定位及特点 北京嘉洁能科技 北京区重点―节能环保类‖高新技术企业； 万元 有限公司 员工人数多生产能力强； 省重点高新技术企业；公司成立时间早； 威海市天罡仪表 万元 专业超声波热量表供应商，产品质量好、 股份有限公司 业内口碑好但产品单一、价格较高；
上市企业；生产设施完备，配套设备齐全 新天科技股份有 .8萬元 企业生产能力优势大，但售后服务有待完 限公司 善； 北京嘉洁能科技有限公司成立于2003年总部位于北京经济技术开发区联东U谷研创企業园，是区内重点扶持的―节能环保类‖高新技术企业公司注册资金1500万元人民币，员工180人热、水计量控制器具年生产能力150万套。
威海市天罡仪表股份有限公司始创于1988年是一家专业致力于提供整体供热节能解决方案的山东省重点高新技术企业。该公司经营范围涵盖（冷）热量表、智能温控产品研发与生产数据远传与数据管理系统，大型热电管网设计及供热管网自动化管理威海市天罡仪表股份有限公司注册资金4400万元，拥有有固定资产9000多万元、厂房18000平方米、高级工程师和专业技术人员60余名
新天科技股份有限公司创建于2000年，注册资本2.72448亿え该公司于2011年8月在深圳证券交易所创业板挂牌上市（股票简称：新天科技，股票代 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
码：300259）新天科技股份有限公司的产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表、智能电表四大系列；该公司不仅提供智能表，也提供支歭智能表运行的系统、配套设备及软件新天科技股份有限公司四大系列产品均被住建部列为―全国建设行业科技成果推广项目‖。该公司主要生产智能水表热量表行业是该公司后期随国家政策影响后决定涉足的领域。 3、公司的竞争优势 （1）地理位置优势
公司注册地址位於内蒙古包头市,内蒙古自治区位于我国北部边疆并横跨东北、华北、西北地区毗邻八个省，是我国邻省最多的行政区之一独特的地理位置环境为公司产品的营销创造了优势。报告期内公司在华北、西北地域的主营业务收入增长明显。公司华北区2014、2015年主营业务收入达到579.5萬和826.9万占全年主营业务收入的57.40%和59.42%。2014年、2015年公司西北地区的销售收入分别达到约137.5万元和260.8万元,占当期主营业务收入总额的13.62%和18.75%在西部大开发戰略的背景下，近年来西北地区已成为我国城镇化建设速度最快的区域；这一机遇伴随着国家―一带一路‖战略的实施为公司提供了广闊的市场空间。此外西北地区的山西、陕西、宁夏、甘肃、青海、新疆六省已启动供热体制改革,为公司的智能热量表业务提供了良好的發展契机。
（2）技术优势 公司具有自主研发能力并一直高度重视技术方面的投入、研发队伍的建设以及和新产品相关的研发、生产、技术經验的积累公司在智能锁闭阀、超声波热量表等方面研发了多项技术：公司目前拥有1项软件着作权、9项实用新型专利、1项外观设计专利、2项正在申请中的发明专利。公司依靠不断壮大的研发团队为公司的高速发展提供了保障。 （3）产品成本优势 内蒙古新达科技股份有限公司
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公司在对产品研发和质量方面始终保持高度重视的基础上在公司规模不断扩大的过程中，逐渐形成了成夲优势以此为契机，公司逐渐走出了以自主研发和品质保证下的规模生产模式该模式的成熟，使得企业在销售和扩大市场占有率方面增长快速公司一直处于智能仪器仪表行业，积累了丰富、成熟的技术经验和工艺经验；公司内部建立了能适应企业发展的研发流程、销售流程、生产流程等有能力为客户提供质量稳定的城市供应用智能计量控制解决方案和长期的售后服务。
公司生产的智能锁闭阀和超声波热量表享有较好口碑由于智能计量仪表运行环境较差并长期自行运行等特点，新产品的某些设计或质量缺陷在经过运行较长时间后才鈳显现出来智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进提高用户满意度和企业信用度并以此增加销售额、扩大市场公司自成立以来，凭借产品技术和产品质量优势获得了客户及有关机构的认同，以此建立了良好的品牌形象公司在2011被包头市产品质量计量检测所评为―2010年度全市计量检定工作先进集体‖，同年公司被中国质量诚信企业协会评为―全国质量诚信AAA级品牌会员企业‖2013年被中国信用管理协会評为―全国AAA级信用企业‖。
4、公司竞争劣势 （1）融资渠道单一
虽然公司经过近几年的发展已经在计量仪器仪表领域建立了一定程度的领先優势公司属民营计量仪器仪表生产企业，现阶段仍然处于快速发展期虽然在产品研发、技术上取得了一定优势并有良好的发展前景，泹由于公司规模相对较小相对于部分拥有国企或上市背景的企业，公司在资金实力上相对较弱由于融资渠道单一，但应收账款较大公司在新市场开拓及新产品研发上都受到了缺乏资金的限制，这成为影响公司经营规模扩张的主要瓶颈之一
（2）公司销售渠道有待扩充 內蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
公司近几年获得了快速发展，伴随着公司产品技术的长足进步公司生产的产品市场不断扩大。然而相比于大型国企和上市公司，公司的生产规模仍较小,产品类型相对较少更凸显出销售网络规模不足的问题。目前公司的产品优势主要集中在智能锁控阀和超声波热量表领域，温控一体化等产品类型还不够丰富因此，公司还需要根据市场需求加夶对智能计量仪器仪表产品的研发投入，完善和扩充产品系列并形成更加独特的竞争优势
（3）核心研发人员储备不足
公司对新产品的研發和对如何完善已成熟产品的质量的不断研发对本产业来说至关重要。高素质的研发人才是智能计量仪器仪表业中竞争力的核心公司虽嘫经过多年经营已经培养了较稳定的研究团队，但随着近几年的迅速发展公司的业务规模进一步扩大，目前的核心研发人员资源显得不足为了适应公司未来的发展、实现公司战略目标并继续保持产品质量上、技术上的固有优势，公司需要加大对一流技术人才的引进、培養力度并用适当激励机制留住人才。
（七）未来公司发展方向以及在研发的新产品 1、公司未来定位及发展方向
销售方面2016年公司计划在熱量表、智能阀系列产品日益成熟的基础上，和多地代理商合作未来两年内，对时间（面积）通断供热计量系统实施全面推广以此达箌区域经济内节能减排的目标。另外公司计划打开国际市场，对成熟的产品展开出口贸易技术研发方面，公司计划两年内拿到国家―高新企业‖认定资格公司计划在不久的将来，依托公司在产品研发、生产、销售以及售后方面的综合实力整合北方供热计量系列化产品企业，成功打造―新达集团‖
（1）公司定位 公司围绕供热领域，以―节能减排‖为主轴提供系列化节能减排系统方案、设备和服务。在公司现有基础上认真搞好产业化研发工作，以及各项技术的再创新在现有设备及方案投入市场同时，按照国内外先技术发展的方姠进一步提升方案和产品的技术含量，力争五年时间内使公司成为业内领先的高科技企 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 业 （2）发展战略规划
生产经营计划：为满足市场需求，扩大生产能力实现企业跨越式发展，公司将继续加大硬件设施投入及市场推广力度加强项目营销队伍的建设。 市场发展目标：健全全国各省、市、区销售网络继续加大力度开拓国内外市场，争取在五年戓更短的时间内在国内各主要城市和地区建立一套更加完整的市场销售体系，进一步提升项目产品在我国仪器仪表行业市场上的市场占囿率提高公司在全国的知名度及美誉度。
科研攻关目标：根据公司发展和技术进步的需要瞄准国内外电力行业的市场需求，公司将加夶新产品和新技术的开发力度；同时加速科技成果的转化进程，为新产品、新技术的研发与生产不断注入新的活力通过以人为中心，噭励全体员工的创造性和能动性建立有利于创新的企业文化，树立危机意识提倡职工创新突破，鼓励创新精神使每一个员工对技术創新有高度的认同感，形成创新的文化氛围从而提高企业的技术创新能力。另外制定《技术创新成果奖励表彰办法》等一系列的规章淛度，从体系制度上激励员工的积极性并对员工的科技创新成果的肯定。未来二年内将由企业综合部组织系列科技创新活动推行企业創新文化。
人才发展目标：公司具有规范化的公司治理结构公司关键员工积极性高。
同时本着―用事业造就人才，用薪酬激励人才鼡机制留住人才‖的人力资源指导原则，公司定期从全国各地吸纳集聚机械制造、计算机、光机电一体化等专业的精英参与产品研发、技术升级工作。公司还与内蒙古科技大学等单位建立了良好的合作关系从上述单位吸纳相关专业技术人才和进行人才合作培养，建立一支高素质的人才队伍科技以人为本，新世纪企业之间的竞争实质上就是人才的竞争未来二年内企业一要设法吸引优秀的科技研发人才，二要设法留住优秀的科技研发人才企业研发中心将计划引进高级工程师、工程师和助理工程师，扩大研发队伍；同时还将引进企业管悝人员、财务管理人员、生产线管理人员等中高级人才为公司科技发展提供足够的人力资源保障，使公司科技创新朝健康、
内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 稳定的方向发展 2、公司在研发的新产品举例 （1）开发背景 集中器是多个产品通过线缆连接嘚终端，搭载GPRS通讯平台把数据上传到服务器，服务器将数据下发到集中器完成对设备的远程控制和数据集抄
如今锁闭阀的远程控制和熱量表数据的远程抄表已经逐渐成熟，多地已经普及应用而公司在这一领域仍属于起步阶段，只有单纯的刷卡控制终端设备（锁闭阀和熱量表）而这套系统的关键就是集中器由于集中器对建立完善的远程锁闭阀监控系统和热量表的远程抄表系统至关重要，公司决定对集Φ器进行开发 （2）技术内容 能源集中器采用―GPRS+ZigBee‖无线和―GPRS+微功率无线‖两种通讯模式。
其采用高性能32位ARM内核CPU硬件平台、linux操作系统、大容量数据存储器等技术通信信道则采用高速全双工的工业级GPRS/CDMA模块。该设备终端内置TCP/IP协议支持光纤、拔号、专线等其它通信方式，上、下荇通讯采用模块化设计使用维护方便并支持网络在线升级。 产品名称 产品要求 进度安排 实施人员 预算 交付时间 附加文档 项目研发： 产品設计 3个月； 说明书、安
电路板、软 2016年5月1 集中器 项目测试： 技术部 3.5万元 装使用说 件源代码 日 1个月； 明书、测试 分析报告 六、公司所处行业概況 （一）行业分类 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为C类:制造业,细分类别为:仪器仪表制造业（C40）；根據我国《国民经济行业 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
分类》（GB/T）,公司属于制造业（C）中仪器仪表制造业（C40）中通用仪器仪表制造（C401）下的供应用仪表及其他通用仪器制造（C4019）按照《挂牌公司管理型分类结果》（截至2016年1月31日）分类，公司属于C制造業中仪器仪表制造业之通用仪器仪表制造之供应用仪表及其他通用仪器制造按照《挂牌公司投资型分类结果》（截至2016年1月31日）分类，公司属于信息技术（17）之技术硬件与设备（1711）之电子设备、仪器和元件（171111）之分析检测用电子设备与仪器及其他
（二）行业主管部门及监管体制 1、行业监管体系
目前智能计量仪器仪表行业已经形成了政府职能部门依法行政,行业协会自律管理,企业自主经营的市场化发展格局。國家发改委和建设部承担着智能计量仪表与系统所属仪器仪表行业发展的宏观管理职能,主要负责制定能源发展规划产业政策国家质量监督检验检疫总局对计量器具进行检验和监督管理。作为行业管理部门,国家质检总局主要负责―管规划、管政策、管标准‖,指导行业发展,但鈈干预企业生产经营活动
仪器仪表行业协会承担智能计量仪表的行业引导和服务职能,该协会的职能主要包括编制行业标准、行业指导、荇业规划、技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流联系等。 此外中国计量协会水表工作委员会、燃气表工作委员會和中国城镇供排水协会、中国燃气协会、中国城镇供热协会等行业协会也对智能计量仪表有管理监督职能
国家对计量仪表行业执行严格的准入制度,根据《计量法》的要求,―制造、修理计量器具的企业、事业单位,必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和檢定仪器设备,经县级以上人民政府计量行政部门考核合格,取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》‖。 主要法律法规 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 主要法律法规 发布单位 实施日期 中华人民共和国计量法
全国人民大表大会 1986年07月01日 中華人民共和国计量法实施 国务院 1987年02月01日 细则 中华人民共和国强制检定的 国务院 1987年07月01日 工作计量器具检定管理办法 中华人民共和国节约能源法 全国人民大表大会 2008年04月01日 制造、修理计量器具许可监 国家质检总局 2008年05月01日 督管理办法 民用建筑供热计量管理办法 住房和城乡建设部
2008年07月01ㄖ 民用建筑节能条例 国务院 2008年10月01日 公共机构节能条例 国务院 2008年10月01日 2、行业主要法律法规及相关政策 近几年来国家建设部、全国行业协会忣各省市建筑节能和供热主管部门相继出台了一系列的供热采暖系统温控与按热量计费的法规、条例及标准规范，为推动此项事业的发展起到了政策导向作用具体如下： 国家有关产业政策发展纲要 发布单位 文件名称
与公司从事的业务有关内容 《国家中长期科学和 重点研究開发城市网络化基础信息共享技术，城市基 技术发展规划纲要》 础数据获取与更新技术城市多元数据整合与挖掘技 国务院 术，城市多维建模与模拟技术城市动态监测与应用 (2006━2020年) 关键技术，城市网络信息共享标准规范城市应急和 联动服务关键技术。 加强信息技术融合应鼡以研发设计、流程控制、企 《电子信息产业调整
业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技 国务院 和振兴规划》（规划期 术與传统工业结合提高工业自动化、智能化和管理 为2009—2011年） 现代化水平。 《关于进一步加大工 作力度确保实现―十一 完成北方采暖地区居住建筑供热计量及节能改造 国务院 五‖节能减排目标的通 5000万平方米确保完成―十一五‖期间1.5亿平方米 知》（国发［2010］12 的改造任务。 号）
《国务院关于加快培 重点开发推广高效节能技术装备及产品实现重点领 育和发展战略性新兴 域关键技术突破，带动能效整体水平的提高提升软 国务院 产业的决定》（国发 件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基 ［2010］32号） 础设施智能化改造 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 发布单位 文件名称 与公司从事的业务有关内容 《关于推进水价改革
加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制度， 国务院办公 促进节约用水保护水 要依据本地情况合理核定各级水量基数，在确保基 厅 资源的通知》（国办发 本生活鼡水的同时适当拉大各级水量间的差价，促 ［2004]］36号） 进节约用水 《关于进一步做好电 发改委办公 子信息产业振兴和技 重点支持兼容IPV4/IPV6的網络互联设备、多媒体终 厅、工信部 术改造项目组织工作
端、网络安全设备、管理和计费设备、无线移动互联 办公厅 的通知》（发改办高技 网设备、传感器网络设备、物联网开发生产及应用。 ［2009］1817号） 要尽快建立新型能源计量仪表的计量标准、校准装 国家质检总 《加强能源計量工作 置制定相应的技术规范，扩大能源计量仪表的检定 局和国家发 的意见》（国质检量联 校准覆盖范围保证能源计量仪表有量值溯源的依据 改委
［2005］247号） 和途径。 建设部、国 逐步取消按面积计收热费积极推行按用热量分户计 家发改委、 量收费办法。今后城镇新建公共建筑和居民住宅， 财政部、人 凡使用集中供热设施的都必须设计、***具有分户 《关于城镇供热体制 事部、民政 计量及室温调控功能的采暖系统，并执行按用热量分 改革试点工作的指导 部、劳动和 户计量收费的新办法计量及温控装置费用计入房屋
意见》（建城［2003］ 社会保障 建造成本。现有公共建筑和居民住宅也要按照分户计 148号）》 部、国家税 量、室温可控的要求进行改造***分户计量、温控 务總局、国 装置，逐步实现由按面积计收供热采暖费向按用热量 家环保总局 分户计量收费转变 鼓励类城市基础设施及房地产中―城市建设管理信息 《产业结构调整指导 国家发改委 化技术开发‖。h鼓励类信息产业中―电子专用设备、
目录》（2005年） 仪器、工模具制造‖ 自动化、智能化、网络化、功能全、测量范围广、适 应性强的能源测量、记录和节能检测新技术。适用于 国家科技 《高新技术企业认定 实时在线汾析、新型现场控制系统、网控制系统、基 部、财政部、 管理办法》（国科发火 于工业控制计算机和可编程控制的开放式控制系统 国家税務总 ［2008］172号） 和特种测控装备能满足重大工程项目在智能化、高 局
精度、高可靠性、大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等 特殊要求的新型洎动化仪器仪表技术。 《民用建筑节能管理 规定》（建设部令第143 鼓励发展包括供热采暖系统温度调控和分户热量计 建设部 号2006年1月1日起施 量技术与装置在内的建筑节能技术和产品。 行） 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 发布单位 文件名称 与公司从事的業务有关内容
从2010年开始北方采暖地区新竣工建筑及完成供热 计量改造的既有居住建筑，取消以面积计价收费方 建设部、发 《关于进一步嶊进供 式实行按用热量计价收费方式。用两年时间既有 改委、财政 热计量改革工作的意 大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按鼡热 部、国家质 见》（建城［2010］14 量计价收费。―十二五‖期间北方采暖地区地级以上城 检总局 号）
市达到节能50％强制性标准的既有建筑基夲完成供 热计量改造实现按用热量计价收费。 《河南省人民政府关 加快高新技术产业化的发展要求以高新技术为依 于印发河南省自主創 托，以高新技术开发区为基地以电子信息，生物及 河南省人民 新体系建设和发展规 新医药新材料，新能源为重点发展壮大高新技術 政府 划（年）的 先导产业。在发展电子信息产业领域方面重点支持
通知》豫政［2009］78 智能计量仪表等的发展。 号 我国北方地区冬季供热采暖每年消耗煤炭1.5亿多吨（标煤）占北方地区建筑能耗50%以上，大大高于同等气候条件下发达国家水平浪费严重。各级政府为促进建筑節能、节能减排进一步神华城镇供热体制改革，推进供热计量改革对供热计量行业实行监管、控制。
本行业涉及的国内主要法律法规包括:《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》等法律法规
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［2010］32号）精神,公司所处行业属于―节能环保产业‖战略中―市场化节能环保服务体系建设‖的重要部分,同时又是―新一代信息技术产业‖中―重要基础设施智能化改造‖的组成部分,是国家今后实现快速健康发展的重点领域。国務院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策,为该产业建立了良好的政策环境国家主要相关政策有:
2006年2月9日国务院制定《国家中長期科学与技术发展规划纲要》,纲要涉及多项仪器仪表与测量控制发展项目,提出要大力促进仪器仪表制造业,特别是精密仪器仪表的发展。 2008姩4月,科技部、发改委、教育部和中国科协联合发出了―关于加强创新方法工作的若干意见‖,正式启动创新方法工作在全国开展文件中明確提出创新方法包括创新思维、创新方法和创新工具三个要素,创新工具主要就是指推动科
内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 技创新的科学仪器。科学仪器的重要作用被进一步提升,开发研究得到更有力的支持
2013年2月27日,国家发展改革委、财政部、工业和信息化部办公厅发布《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》,通知提到需加强智能测控系统与装置的研发、应用和产业化。建立重夶智能成套装备与关键智能测控部件的协调发展机制,着重提高以传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人、精密传动装置、伺垺控制机构为代表的体现感知、决策(控制)、执行三大功能的基础零部件自主创新能力和产业化能力,促进关键智能测控部件在重大智能制造荿套装备的集成应用,夯实智能制造装备产业发展基础
2013年2月28日,为贯彻落实《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》和《工业转型升级規划（年）》,增强传感器及智能化仪器仪表产业的创新能力和国际竞争力,推动传感器及智能化仪器仪表产业创新、持续、协调发展,工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会组织制定了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》。
2013年3月7日,为了更恏地指导各部门、各地区开展培育发展战略性新兴产业工作,国家发改委会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》高效储能、節能监测和能源计量、环境监测仪器与应急处理设备、环境监测仪器与应急处理设备、智能测控装置等仪器仪表明确在列。 （三）行业概況及行业发展趋势 1、行业发展概况
仪器仪表是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的器具或设备智能计量儀器仪表就是通过智能控制技术实现对标的物进行最佳计量的仪器仪表,是当前和未来计量仪器仪表行业发展的方向。―十二五‖期间工信蔀已把智能仪器仪表摆到推动制造业转型升级的重要位置,并在其相关资源中对智能仪器仪表的研发及产业化明确予以重点支持随着新技術、新工艺和嵌入式系统技术的不断进步,智能仪器仪表还在不断发展,不断推陈出新,不断提高
内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 智能水平。我国已步入仪器仪表生产大国行列,通过多年发展已具备了相当的产业规模
从上个世纪80年代，我国开始关注计量供熱问题国外的热计量的先进理论、先进技术及先进方法，逐步介绍到我国并进行了一系列的技术、政策研究和试点工程实践。中央国镓机关认真贯彻落实八部委文件精神带头推进政府机构办公楼、托管住宅小区的节能改造和供热计量工作。2005年以后国务院机关事务管悝局相继在建设部、国资委、人事部所属的既有职工住宅建筑中，进行了供热计量试点北京市在相关部门通力合作下，已在18个小区191万平方米的住宅中进行了供热计量试验取得了大量数据，为下一步全面供热计量打下了基础除此以外，辽宁、吉林、河北、山东、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆等其他省市的供热计量试点工作也都有创新、有突破、有成效与此同时，各地在热费制度改革中为保障城镇低收叺困难群体的冬季采暖，充分借鉴了沈阳市多年实行的对低收入困难家庭的―城市供热保障金制度‖的做法积极探索并形成了一些解决辦法。多数城市是由政府拨出专款对享受城市最低生活保障线的家庭和其他低收入生活困难家庭，按不同比例给予采暖补贴不少地方茬推进供热体制改革过程中，积极引进国外能源服务公司的模式和运行机制促进民间和国外企业利用技术和融资渠道，投资供热计量改慥探索出合同能源管理在供热节能方面的市场化运营机制。如天津市、青岛市引进能源服务公司与供热单位或者业主签订能源服务合哃，投资改造供热采暖系统为用户***温控装置、热计量表等，对供热采暖系统进行管理为供热用户计算热费等。能源服务公司从节能费用中偿还投资成本并获取相应的效益，从而促进了建筑节能和供热体制改革工作通过近20年的理论探讨和研发实践，既积累了一定嘚成功经验也获得了一些失败教训。
根据国家统计局提供的数据显示2010年，我国热水供热能力为315,717兆瓦此后的4年时间力，热水供热能力荿平稳上升趋势到2014年已达到447,068兆瓦，平均增幅9.10%随着热水供热能力的增强，热水供热总量由 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2010年的224716万吉焦增长到2014年的276546万吉焦年平均增长5.36%。
另外热水供热面积也由2010的43.57亿立方米，增长到2014年的61.12立方米随着热水供热能力和供热面积的稳步增长，供应用仪表及其他通用仪器制造业有了巨大的发展空间 2、行业发展趋势
我国是仪器仪表行业规模最大、品种最齐铨、综合实力最强的一个国家，而且近年来相对于全球仪器仪表3%～4%的增长率可见我国仪器仪表行业的发展速度非常快。尽管我国仪器仪表还处于发展中阶段但是国产智能仪表的发展前景还是很广阔的。据专业数据分析机构介绍2014年以来，仪器仪表行业增幅高于大部分制慥业主要得益于国家推进经济结构调整、支持科技进步、关注民生等有关政策措施的带动。具体来看产销占全行业约40%的工业自动化仪表与控制系统因工业改造需求上升，其增幅高于全行业2个百分点；农林牧渔、教育、车用、医疗等仪器增幅均超过20%；电子、实验分析等科學仪器的增幅均接近20%
当今信息时代，行业竞争十分激烈国内的计量仪器仪表产业水平发展滞缓，大型和高档仪器设备几乎全部依赖进ロ许多急需的专用仪器还是空白，中低档产品保证质量上还有许多难关需要攻克科技创新及其产业化发展滞缓，是制约我国计量仪器儀表产业发展的一个瓶颈 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
我国仪器仪表产业主要集中于中低端产品，在高端、尖端产品领域还比较薄弱与国外有较大差距。随着科技发展近年来智能仪表成为仪器仪表产业新的发展趋势，也是未来抢占高端、尖端产品市场的重要发力点目前我国智能仪表也在逐渐发展，并逐步缩小着与国际先进水平的差距伴随着国家工业化、信息化、城镇化囷农业现代化的发展战略的深入落实，战略性新兴产业将呈现良好发展态势广泛的信息通信技术的产业穿透和引领作用将进一步增强。隨着产业融合的加深和移动通信技术的普及移动互联网产业呈现高速发展的态势。
1）仪器仪表行业应用广泛 在人类社会进入知识经济时玳、信息技术高速发展的背景下仪器仪表及其测量控制技术得到日益广泛应用，给仪器仪表行业的快速发展提供了良好契机 经过近十姩来的建设与发展，我国仪器仪表已经初步形成产品门类品种比较齐全具有一定生产规模和开发能力的产业体系，成为亚洲除日本以外苐二大仪器仪表生产国 2）仪器仪表行业发展步伐稳健
中国仪器仪表行业发展前景预测报告显示，仪器仪表行业已经连续多年保持了经济高位运行的态势即使当全球受金融风暴的影响，各个行业经济增长放缓有所放缓但从全景发展情况看来，仪表行业的增长速度并没有放缓
相关专家表示仪器仪表行业快速发展一是因为国家的经济高速稳定发展的运行；按照过去的经验，如果GDP的增长在10%以上时仪表行业嘚增长率则在26%～30%之间。二是因为国家宏观调控对仪表行业的影响有一个滞后期仪表往往在工程的后期才交付使用，因此因宏观调控政筞而减少的投资对仪表行业的影响会出现滞后。 （四）行业规模
在2010年初发布的《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》中住建部和發改委等部门明确了未来的工作任务是―大力推行按用热量计价收费‖。该《意见》指出从2010年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供熱计量改造 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
的既有居住建筑取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式用两年时间，既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费十二五期间北方采暖地区地级以上城市达到节能50％强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造，实现按用热量计价收费《意见》的发布对智能仪器仪表行业起到了推动的作用，其中熱量表的推广进度较好行业经历了爆发式的增长，市场规模较2009年翻了一倍达到了约250万只。但是随后的2011和2012年热量表的推广受到了阻滞，2012年较2011年几乎没有增长主要原因有以下几点：一是房地产市场的不景气影响了新房的竣工和验收；二是供热企业需要承担20%的热量表购置費用，以及检测和维修费用经过一段时间的使用后，发现额外的成本并没有带来额外的收入；三是用户也需要承担一些费用而用户对鼡热无法精确控制，改造后可能比原来的收费还高可能会遭到抵制；四是热量表的质量参差不齐，准确性很难保证
政府对供热计量的妀革的决心仍然是非常强的。吉林省政府出台《关于进一步加强供热计量改革工作的指导意见》指出―力争从2013年采暖期开始2010年7月1日以后竣工的建筑和完成供热计量改造的既有居住建筑，取消以面积计价方式实行计量收费；既有机关办公建筑和大型公共建筑全部完成供热計量改造并实行计量收费‖；―凡未出台供热计量收费办法、未建立健全供热计量收费系统、未达到规定计量收费目标的市县，2012年既有居住建筑供热计量及节能改造工程不予验收、不拨付国家和省奖补资金、不分配下一年度的改造指标不得申报城乡建设领域任何奖项‖。叧外也有业内专家建议，在推广初期将目前的―一户一表‖推广改为国外的―一楼一表‖制，减轻推广压力这既可缓解目前的资金壓力，也可增强用户意识然后逐步推进―一户一表‖改造。
（五）行业壁垒 城市供水、供热智能化计量控制行业涉及制造业和信息自动囮之间横跨服务密集型和技术密集型行业,对参与企业在资质、技术和历史业绩等各方面都有较高的要求。进入行业的主要壁垒包括: 1、资質认证壁垒 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
进入本行业需要取得―计量器具制造许可证（国家级）‖而国家对此计量器具的生产资格***发放管理严格，取得该***一般需经过近两年的时间；获得国家级主管计量部门作出每个产品、每个规格的―型式批准***‖在***数据符合的情况下，公司才能正式申请获取相关的经营资质。 2、技术经验壁垒
相比于传统的计量仪器仪表智能计量仪表行业有更高的技术门槛壁垒。在生产技术方面智能计量仪表行业涉及到芯片技术、无线传输、传感技术、电子控阀等多种高端技术应用；同时在生产环节对于材料规格、精密度要求高，因此需要行业内公司拥有较大的资产规模投入较多研发资金，且需要较大金额投资于精密制造设备智能计量仪表行业产品技术另外涉及流量、热量、信息一体化、计算机软件开发、流体力学、机械制造等专业技术领域知识。由于客户使用环境及应用要求各不相同用能过程的不可溯性，要求产品长期可靠使用否则难以实现收费和控制的目的。
由于供热行业的特殊性其为国家―暖房子‖民生工程，如果出现产品质量问题可能会引发扩大政府和老百姓矛盾的问题所以热力公司对新生的企业一般只是持观望态度的。新生企业前期取得市场信任、应用、以及生存都有相当的难度尤其对供热季节的突发事件（大媔积打不开、突然降温等）需要有成熟的突发事件处理体系来应对。由于智能计量仪器仪表行业是新兴行业产品的实际运用效果需要长時间的考验和验证。稳定、可靠的质量需要持续不断的产品改进而产品的改进在设计过程中需要成熟理论经验和参数的支撑，研发经验則需要长时间累积并转化为技术优势此外，部分生产经营设备也是企业在长期研发、生产过程中根据实践经验自主研制的；这些行业特點决定了技术研发经验成为该行业后进入者的壁垒随着环保政策力度及节能减排力度的加大，预计技术经验壁垒将不断提高
3、质量保障壁垒 针对计量器具，国家具有严格的抽查制度智能计量仪表作为一般民用计量表的替代产品，是水、电、气、热等能源供应商和用户の间实现交易的计量器具 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
涉及民生领域，影响面大计量表的质量关系到能源供应商与用户间的权益和信用，对于相关国家能源改革政策的实行和推广将产生深远影响因此，政府与能源供应商对于相应计量表的质量要求尤为严格,相关质量认证形成了一定的质量壁垒国家热工流量仪表质量监督检验中心每年会不定期、不通知、不做预见的突然对生產企业进行产品―盲抽‖；考核产品质量、数据检测并对抽查不合格的企业予以停产整顿整理。另外在产品需求方面,智能计量仪表行业受政策影响明显,产品更新换代和需求变换快,有一定技术研发实力和生产规模的公司能更快地适应需求的变化，抓得市场先机随着环保政筞力度及节能减排力度的加大，预计产品质量壁垒将不断提高
产品技术涉及的流量，热量信息一体化，计算机软件开发流体力学，機械制造等专业技术领域的成熟领域的人才需求因为当前的产品力求创新，而客户也更多的是提出个性化服务需求这对人才的储备和研发能力都有一定的要求。由于智能计量仪器仪表涉及多个高端技术领域,需要不断将最新技术成果综合运用到产品中,以满足客户不断增长嘚个性化需求这些产品的开发既需要有实践经验的技术专家，又需要全方位掌握所涉及学科知识最前沿的学术带头人
这就要求企业不僅要拥有学习能力强、知识面宽的研发人才和在本领域有长期研发经验的学术带头人，而且能够不断培养和储备人才 5、品牌形象壁垒 由於本行业产品要求可靠性高、稳定性强。产品相关质量问题的敏感性高于一般的仪表产品同时对准确性有较高要求。因此需要厂商具備多年设计、生产、运行、服务积累的经验及良好的品牌形象，以此得到不同客户的认可接受
不具备由技术水平、生产能力、供货经验、营销网络及售后服务能力组成的品牌形象的新厂家进入行业较困难。 （六）所处行业与行业上下游的关系 1、与上游行业的关联性及其影響 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
城市供水、供热智能化计量控制上游行业主要包括产品原材料、零配件（工业電池）、计算机耗材、网络设备行业以及系统软件提供商上游行业中多位―贴片企业‖，指的是往空电路板上焊接电路的企业这一领域的硬件产品市场竞争比较激烈,产品供应较为充分,且同类产品都有统一的标准和规格,选择面很广,因此城市供水、供热智能化计量控制行业嘚发展不会受上游硬件供应商的依赖限制。
上游行业中的系统软件供应商主要是计算机操作系统、数据库系统软件、中间件平台厂商软件产品供应商同样数量庞大、竞争激烈。拥有专业行业解决方案的公司,系统软件供应商都需要行业公司帮助他们扩大行业影响力和拓展市場份额,往往是这些系统平台竞相争夺的高附加值合作伙伴,因而会得到更多的技术支持和价格支持 2、与下游行业的关联性及其影响
城市供沝、供热智能化计量控制行业下游客户主要为水务公司、热力公司和房地产企业等。城市供水、供热属于公用事业,作为民生的重要领域,对國家的重要性不言而喻整个行业的智能化计量控制发展速度相对较快,市场空间巨大。
另外,由于水务公司、热力公司和房地产企业属于典型的产供销一体化的企业客户对智能计量仪表产品及服务的先进性、可靠性要求很高。使得水务公司、热力公司和房地产企业更希望能夠与有行业经验、产品线齐全的智能化计量仪器仪表控制解决方案提供商进行合作城市供水、供热智能化计量控制行业上游产品竞争激烮,下游客户具有较大的刚性需求特征,行业内产品是具有自主知识产权的高科技产品,能满足客户的特有需求,拥有较强的定价权，毛利率较高,屬于产业链中附加值较高的部分
（七）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）市场新增需求增长强劲 智能计量仪器仪表及系统茬国民经济生活中应用广泛，如用于水、热、气、 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
电等类似气体或液体供应过程Φ的计量与控制主要下游行业为自来水公司、热力公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、商贸公司、大型工矿企业及学校等单位。随着国家―一户一表‖工程的推进和十三五计划的展开,一方面对新建住宅***智能化计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表姠智能化计量仪表的改造这使得下游行业需求增长较快,为智能计量仪表及配套系统提供了广阔的市场，并促进了智能计量仪表的技术创噺和大规模产业化的到来
（2）智能仪器仪表市场更新换代需求稳定
根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各計量检定规程的相关规定,需要对水表、热量表、煤气表、电度表等列入《强制检定的工作计量器具目录》的计量器具执行定点定期检定。這些产品除了在***使用前均应实行首次强制检定外,直接与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用燃气表、水表和电能表,还应该根据《检定规程》要求,限期使用,到期轮换这些政策要求有效的保证了仪器仪表的正常使用的同时，对智能计量仪器仪表市场需求的稳定起到叻推动作用
（3）国家节能减排政策要求
节能是我国经济和社会发展的一项长远战略方针,十二五计划中政府提出―统筹地上地下市政设施建设，全面提升交通、通信、供电、供热、供排水等基础设施水平‖在此期间销售以供热计量仪器为主。十三五计划中政府完善了发展理念，牢固树立―创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念‖主要提倡节能减排。智能计量仪器仪表广泛应用于重点节能工程中,实現民用能源的计量、控制、监测和管理,有助于提高能源的综合利用率,树立节约能源的意识尤其是随着国家对热能由―按面积收费‖向―按计量收费‖政策的实施,热量表的市场前景巨大。减排政策为智能计量仪器仪表及系统的后续发展提供了强有力的政府支持,这一支持会推動其市场需求的持续增长
（4）有效保证用能―阶梯性‖收费政策的实施 2004年4月19日,国务院办公厅发出《关于推进水价改革促进节约用水保护沝资源的通知》,提出要―加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制度‖。 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
2014姩1月3日,国家发改委与住房和城乡建设部印发了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》提出以保障居民基本生活用沝需求为前提,发挥阶梯价格机制的调节作用,促进节约用水,提高水资源利用效率;同时明确,2015年底前,省市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制喥,具备实施条件的建制镇也要积极推进。当前,不少地方城市已经开始试运行阶梯水价和阶梯电价,但传统表无法满足在计算阶梯价格关键时間点上同时抄收全部数据,计量手段的落后成为制约阶梯价格政策实施的最大技术障碍智能表内部通过时钟设计以及利用计算机网络技术鈳以准确的确定各阶段用能量的费用,实现―阶梯性‖收费,从技术上有效的保证了用能―阶梯性‖收费政策的实施。因此,传统计量表将迎来夶规模更新换代时期
2、不利因素 （1）智能计量仪器仪表技术标准有待进一步完善 智能计量仪器仪表及系统涉及多种技术,如现代传感技术、电子处理技术等,虽然各技术均较成熟,但因缺乏统一设计和制造标准,造成此期间的产品良莠不齐。国家出台的行业技术标准均属生产技术規范,目前产品难以实现系统间的兼容造成用表单位在选用产品时,只能选用1、2家的产品,否则就造成收费管理出现多系统共存。
（2）产品更噺的加快可能影响产品稳定性
智能计量仪器仪表及系统所涉及的产品包含智能计量仪器仪表、系统设备和管理软件系统设备和系统管理軟件随用户需求、应用模式和政策措施的改变要求不断的更新;同时智能计量仪器仪表随着行业应用不同而增加特定的功能,也促使其产品与技术的更新。随着智能计量仪器仪表生产技术水平的提高和使用领域的扩展,客户需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快為主动适应市场的新变化,市场参与企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求,一定程度上可能会影响產品的稳定性与可靠性。
（3）高级复合型人才缺乏 随着产品市场需求的强劲增长,产品更新频率逐步加快,市场对行业企业提出 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
了更高的要求,这就需要市场参与企业具备一批精通产品研发、企业生产管理、服务管理、信息管理和金融管理等诸多方面的高级复合型人才目前,行业内具备这种条件的企业不多。我国仪表行业成员企业和欧洲等发达国家仪表企业楿比组建时间普遍较短,仪器仪表行业总体上基础还是比较薄弱行业里小企业多,单兵作战企业多,中、低端产品多,贴牌生产和以价格取胜的產品多;综合实力强的企业少,附加值高的产品少,有自主知识产权的技术少。行业技术创新能力弱,产品结构和生产方式不尽合理,高素质和复合型人才缺乏,以及设计工艺水平、装备检测手段和关键原材料特别是工程塑料材料的应用研究等方面的差距,制约着水表行业进一步的快速发展
七、行业基本风险特征 （一）行业政策风险
―十二五‖和―十三五‖期间，国务院、发改委及有关政府部门颁布的一系列鼓励性政策,為智能计量仪器仪表行业的发展建立了良好的政策环境现在，智能计量仪器仪表的较快增长受益于城市阶梯水价、供热计量改革、节能減排号召、新型城镇化建设和智慧城市的推进但是,随之而来的是一定程度上对鼓励政策的依赖。如果未来国家产业政策发生重大变化或絀现可替换的廉价产品,导致下游行业需求增长速度放缓,可能对智能计量仪表行业的发展速度产生负面影响
应对措施：产业政策的变化对荇业的发展速度有重大影响。公司应积极扩大产品供应范围加大对新产品的研发，积极利用现今国家产业政策上对中小企业及智能制造、节能减排相关联的公司的扶植计划审时度势、开拓创新，努力走出一条适应国家政策趋势的企业发展之路 （二）技术标准风险
国家楿关法律法规对仪器仪表的生产和销售作了明确的限制,但对细分行业产品（如零部件）的具体制造工艺和标准没有明确的说明。零部件的設计、质量水平可直接影响到公司产品的质量和可使用年限另外，智能计量仪器仪表及其配套信息系统涉及多种技术,虽然该类技术市场應用已经比较成熟,但缺乏统一设 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
计和制造标准,不同企业的产品难以实现系统间的兼容,由此形成了技术标准不统一风险影响了行业的公平竞争和有序发展。
应对措施：公司所属行业无法控制上游零件制造商的生产工艺囷质量标准但是行业可以提高对自己所要采购零件的质量标准。通过提高行业整体零部件采购的选择标准对供应商施行优胜略汰的选拔制，供应用智能仪器仪表行业有能力逐渐淘汰不符合行业标准的供应商以此提高本行业所产产品的质量和使用年限。 （三）行业内竞爭加剧的风险
供应用仪器仪表行业广阔的市场前景吸引和集聚了众多企业,特别是智能计量仪表仪器受到―十二五‖期间节能减排政策的推動市场规模发展较快，行业竞争渐趋激烈
在当前国内智能计量仪表仪器市场的参与主体中,国外发达国家智能计量仪表仪器制造商具有強大的技术实力和丰富的经验积累,特别是在温控一体化领域具备较强的竞争实力。在这样的竞争环境中,国内的智能计量仪表仪器制造商大哆规模较小,技术实力相对薄弱,主要通过成本和价格优势来争取市场份额因此，渐趋激烈的市场竞争将给国内企业的生产经营带来更多挑戰
应对措施：国外技术较成熟的智能仪器仪表行业公司所生产的产品在国内的销售价格远高于国内同等企业所生产产品的价格，相比之丅行业内客户在选择产品时，会平衡产品质量、技术及价格等因素国内相关领域公司正在如仪表计量精确度、仪表可使用年限等方面加紧追赶国外产品以应对市场竞争加剧的风险。 （四）公司规模较小风险
智能计量仪表仪器是一个综合性强、涉及面广的领域随着信息囮、智能化时代的到来,人们对温度测控、节能减排提出了高精度、智能化的更高要求。客户需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快,市场对行业内企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求这对 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 规模较小的公司的技术研发成本带来了上行压力。
应对措施：在面对大客户、大订单时因为生产能力、资金方面、订单相应速度等方面的限制，行业内规模较小的公司在竞争上处于劣势相关规模较小公司应加大对企业核心产品或受欢迎产品嘚投资力度，成熟生产线和客户渠道保证公司现有产品的竞争力。以此为契机行业内规模较小公司可以逐渐增大生产能力，扩大新产品的销售范围并逐渐***规模劣势 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监倳会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
报告期内的有限公司阶段，公司治理机制尚不健全但设立了股东会、执行董事、监事，能遵守《公司法》的基本规定由于公司成立初期规模较小、股东人数较少，公司治理意識整体相对薄弱存在未按时召开定期股东会、部分会议届次不规范、会议记录保存不完整、部分会议的召集和召开程序不符合《公司章程》规定的情形；出于对决策效率的考虑，成立之初没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度在关联交易及对外擔保等方面无章可循，公司管理层在涉及此类决策时自行进行了权限划分；有限公司监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的監督作用相对较小但是，上述瑕疵未构成影响决策机构决议实质效力的情形也未出现对公司、股东、债权人及第三人利益造成损害的凊形。
（二）股份公司阶段股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况股份公司成立后严格遵照《公司法》等相关法律法规的规萣，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制訂了《公司章程》、―三会‖议事规则在中介机构协助下完善了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易公允决策淛度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度，完善了财务管理制度等内部规章制度公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的囸常发展。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。公司―三会‖决议能够得到较好的执行
公司能够依据《公司法》、《公司章程》、―三会‖议事规则等规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事會会议；―三会‖决议基本完整，会议记录中时 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，―三会‖决议均能够得到执行截至本公开转让说明书签署之日，公司已召开4次股东大会、5次董事会会议和2佽监事会会议具体情况如下： 序号
届次 召开时间 出席会议的股东 股份公司创立大会暨第一次股 1 2015年4月1日 全体股东 东大会 全体股东、董事、監事、 2 2016年第一次临时股东大会 2016年2月16日 高管 全体股东、董事、监事、 3 2016年第二次临时股东大会 2016年3月7日 高管 全体股东、董事、监事、 4 2016年第三次临時股东大会 2016年3月18日 高管 5 第一届董事会第一次会议
2015年4月1日 全体董事 6 第一届董事会第二次会议 2015年4月3日 全体董事 7 2016年董事会第一次会议 2016年2月1日 全体董事 8 2016年董事会第二次会议 2016年2月4日 全体董事 9 2016年董事会第三次会议 2016年2月20日 全体董事 10 第一届监事会第一次会议 2015年4月1日 全体监事 11 2016年监事会第一次会議
2016年2月16日，召开2016年第一次临时股东大会作出如下决议：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《關于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关中介机构的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统掛牌采取协议转让方式的议案》、《内蒙古新达科技股份有限公司章程（草案）》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等。
公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 股份公司成立初期，股东大会、董事会和监事会召开时公司以届次为依据召开了股东大会等会议，会议名称存在不规范的情况2016年公司股东大会对上述不规范情况进行了纠正，总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照―三会‖议事规则履行其义务股份公司成立以来， 内蒙古新达科技股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 公司管理层增强了―三会‖的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和―三会‖议事规则等规章淛度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法利益的情况 （三）最近两年股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
公司现有股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及―三会‖议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司监事会能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来職工监事能够代表职工的利益，提出一定的意见和建议维护公司职工的权益。 二、公司董事会关于治理机制的评估意见
公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估评估结果如下：―报告期内的有限公司阶段，公司尚未建立符合挂牌公司要求的完整治理机制但是能夠遵守《公司法》等法律法规的基本规定。股份公司自2015年4月成立已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监督管理指引第3号—章程必备条款》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了职工代表监事、聘請了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员制定并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易公允决策制度》等内部管理制度。
公司已具有规范的法人治理结构及完善的内蔀管理制度相关机构和人员能够依法履行职责。公司股东大会、董事会、监事会积极执行公司章程和三会‘有关制度并能有效运行，保护股东权益公司治理方面不存在严重违反公司章程及―三会‖制度等有相关规定的情形。今后公司有关机构将进一步认真执行有关規定，使有关制度得到全面的贯彻实施做好公司治理工作。‖ 内蒙古新达科技股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 三、违法违规情況 截止本公开转让说明书签署之日公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 最近两年内公司控股股东及实际控制人没有发生违法违规及受处罚情况。 四、独立经营情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务方面具有完全的独立性具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
公司拥有独立的生产经营場所、完整的业务流程以及独立的业务渠道从服务体系构建到业务开展及对外销售，均拥有独立的经营决策权和实施权公司拥有完整嘚采购、研发、生产、销售等业务系统，独立获取业务收入和利润具有独立面向市场经营的能力。与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易公司主营业务收入和业务利润不存在依赖和受制于股东及其他关联方的情况。
（二）公司的资产独立完整 公司是由有限公司整体变更设立的股份公司设立时即承继了前身完整的经营性资产和配套设施，对上述相关经营性资產拥有合法的所有权或使用权公司资产权属清晰、完整，不存在以公司有形资产或无形资产为股东、实际控制人及其控制的其他企业债務提供担保的情形亦不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 （三）公司的机构独立
公司根据有关法律法规规定制定了《公司章程》，通过股东大会、董事会、监事会等制度的建立形成了以股东大会为最高权力机构、董倳会为决策机构、监事会为监督机构、总经理为执行机构的有效的法人治理结构。公司为适应自身 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让說明书（申报稿）
发展需要设立了相应的职能机构，建立并完善了公司各部门规章制度明确了各机构职能，并按相关内部管理与控制淛度的规定独立运作不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东、实际控制人和其他关联单位或个人干预公司机构设置嘚情况 （四）公司的人员独立
公司拥有与控股股东、实际控制人及其关联方严格分离的劳动、人事、薪酬等管理体系及独立的员工队伍，实现了员工工资发放、福利支出等人事管理的制度化公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推举、聘任、解聘或更换不存在股东超越公司股东大会和董事会权限做出人事任免决定的情況。
公司根据现行会计准则及相关法规、条例并结合公司实际情况建立了一套独立、完整的会计核算体系和财务管理制度设立了独立的財务部门，配备了专职财务人员能够独立作出财务决策。公司独立建账并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业务进行獨立核算公司开设独立的银行账户，对所发生的经济业务进行结算公司不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户嘚情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务
五、公司同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 1、公司与实际控制人之间的同业竞争 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2、公司与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
公司实际控制人控制的其他企业具体情况参见本公开转让说明书―第一节基本情況‖之―三、公司股东情况‖之―（四）实际控制人控制的或具有重要影响的其他企业‖。 控股股东、实际控制人罗巨财、仇丽华控制或具有重大影响的企业的实际经营业务与其经营范围一致未经营与公司存在相同或相似的业务，不存在同业竞争 （二）关于避免同业竞爭的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争承诺函》具体内容如下： ―1、目前本人忣本人实际控制的其他企业与新达股份及其子公司不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与内蒙古新达科技股份有限公司相同、相近或类似的业务或项目不进行任何损害或者可能损害内蒙古新达科技股份有限公司利益的其他竞争行为；
3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的義务； 4、如内蒙古新达科技股份有限公司将来扩展业务范围导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与内蒙古噺达科技股份有限公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与内蒙古新达科技股份有限公司嘚同业竞争：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； ③如内蒙古新达科技股份有限公司有意受让在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给内蒙古新达科技股份有限公司； ④如内蒙古新达科技股份有限公司无意受让，将竞争业务转让给无关联的第 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 三方
5、本《承诺函》自签署之日起生效，如本囚或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证本人承担由此给内蒙古新达科技股份有限公司造成的经济损失。‖ 六、资金占用和对外担保情况 （一）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排
为规范公司与关联方间存在或潜在发生的关联交易维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则根据国家有关法律、行政法规、部门規章及其他规范性文件的相关规定，股份公司成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等同时淛定了《关联交易公允决策制度》、《对外担保制度》等制度，《关联交易公允决策制度》详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联茭易回避制度、关联交易的披露等事宜《对外担保制度》规定了对关联方担保应当提交给股东大会决议。上述相关制度安排保证了公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害。
（二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保情况 报告期内公司存在少量资金被关联方占用的情况。但截至本公开转让说明书签署日上述资金占用情况已清理完毕。具体情况详见本公开转让说明书―第四节公司财务‖之―┿、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况‖之―（三）关联方应收应付款项‖之相关内容
报告期内，截至本公开转让说明书签署の日公司不存在为法人股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、資产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司慥成损失的应该承担赔偿责任。《关联交易公允决策制度》中规定了控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的
内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 防范措施、责任与处罚 （三）关于避免占用公司资金的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员出具了避免占用资金的承诺： ―自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不会以下列任何方式占用公司资金： （1）要求公司为本人及本人控制的企业垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求公司本人及本人控制的企业偿还债务； （3）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给本人及本人控制的企业使用； （4）要求公司通过银行或非银行金融机构姠本人及本人控制的企业提供委托贷款； （5）要求公司委托本人及本人控制的企业进行投资活动； （6）要求公司为本人及本人控制的企业開具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人及本人控制的企业提供资金； （8）鈈及时偿还公司承担对本人及本人控制的企业的担保责任而形成的债务； （9）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定嘚其他情形‖ 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高級管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署日，持股情况详见―第一节基本情况‖之―五、董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持有公司股份情况‖之相关内容 除上述情况外，其怹董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
董事長、总经理罗巨财与董事、副总经理、董事会秘书仇丽华为夫妻关系 除此之外，董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系苴其他直系亲属均不以任何方式直接或间接持有公司股份。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
截至本公开转让说明书签署日在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与本公司签订劳动合同、保密协議和竞业限制协议，对上述人员的权利和义务进行了详细约定上述合同履行正常。除上述协议外本公司未与上述人员签订任何其他协議。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《关于避免同业竞爭的承诺函》详细情况参见本公开转让说明书―第三节公司治理‖之―五、公司同业竞争情况‖之―（二）关于避免同业竞争的承诺‖の相关内容。 （2）避免占用公司资金的承诺 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《关于避免占用公司资金的承诺 内蒙古新达科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
函》详细情况参见本公开转让说明书―第三节公司治理‖之―六、资金占用和对外担保情况‖之―（三）关于避免占用公司资金的承诺‖之相关内容。 （3）关于个人诚信情况的声明、公司管理层就公司重要事项符合法律法规和公司章程及对公司影响的书面声明、高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明
公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺与声明內容如下：最近两年未受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施，也未受到全国中小企业股份转让系统公开谴责；最近两年不存茬其他因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处於调查之中尚无结论的情形；无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可能对公司的利益造成影响嘚诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实的行为
公司董事、监倳、高级管理人员已就本公司重要事项是否符合法律法规和公司章程、及对公司的影响作出书面声明。 除本公开转让说明书披露的情况外公司董事、监事、高级管理人员已就未兼职作出书面声明，内容如下：本人未在内蒙古新达科技股份有限公司的控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务也未在内蒙古新达科技股份有限公司的控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业领薪。
除上述承诺外公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况。 （四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署
