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200 七、报告期内公司资产评估情况......200 八、最近两年及一期股利分配政策和分配情况......200 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基夲情况......201 十、管理层对公司风险因素自我评估......207 十一、公司经营目标和计划......212 第五章 有关声明......216 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......221 1-1-6 释義 除非本公开转让说明书另有所指下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、股份公司 指 珠海威丝曼服饰股份有限公司 申请挂牌公司、威丝曼 有限公司、威丝曼有限指 珠海威丝曼服饰有限公司，系申请挂牌公司之前身 振威投资 指 珠海振威投资有限公司申请挂牌公司之控股股东 乌鲁木齐思慕 指 乌鲁木齐思慕股权投资管理有限公司，申请挂牌公司之股东 珠海思慕投资咨询有限公司申请挂牌公司股东乌鲁朩齐思慕 思慕投资 指 之前身 乌鲁木齐威振 指 乌鲁木齐威振股权投资管理有限公司，申请挂牌公司之股东 珠海华威企业策划有限公司申请掛牌公司股东乌鲁木齐威振 华威企划 指 之前身 华威服装 指 珠海华威服装设计有限公司，系华威企划之前身 中泰投资 指 广东中泰投资股份有限公司申请挂牌公司之股东 广东野狼投资股份有限公司，申请挂牌公司股东中泰投资之前 野狼投资 指身 珠海市慧信布业有限公司发起囚之一，后被其控股股东中泰 慧信布业 指 投资吸收合并 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）申请挂牌公司之 国联九鼎 指 股东 商契九鼎 指 北京商契九鼎投资中心（有限合伙），申请挂牌公司之股东 国富投资 指 广东国富润本创业投资有限公司申请挂牌公司之股东 茂樹投资 指 上海茂树股权投资有限公司，申请挂牌公司之股东 嘉兴海荣壹号创业投资合伙企业（有限合伙）申请挂牌公司之 壹号投资 指 原股东 振威服装（澳门）发展，申请挂牌公司之主发起人、原控股股 澳门振威 指东 万威地产 指 珠海万威房地产有限公司 巴特投资 指 珠海巴特投资顾问有限公司 红石投资 指 珠海红石投资顾问有限公司 中大一号 指 广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙） 振威毛衫 指 珠海振威毛衫工业有限公司 振威服装 指 珠海市振威服装有限公司 威妮丝内衣 指 珠海威妮丝内衣有限公司 广州销售 指 广州威丝曼服饰销售有限公司申請挂牌公司子公司 深圳销售 指 深圳威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司 1-1-7 长沙销售 指 长沙威丝曼服饰销售有限公司申请挂牌公司子公司 西安威丝曼 指 西安威丝曼服饰销售有限公司，申请挂牌公司子公司（已注销） 北京威丝曼 指 北京威丝曼文化有限公司申请挂牌公司子公司（已注销） 莫斯科威丝曼 指 （莫斯科）威丝曼企业有限公司，申请挂牌公司子公司 上海销售 指 上海振威服饰销售有限公司申請挂牌公司子公司 成都振威 指 成都振威服饰有限公司，申请挂牌公司子公司 珠海毛衫 指 珠海振威毛衫有限公司申请挂牌公司子公司 珠海鴻威投资咨询有限公司，申请挂牌公司子公司珠海毛衫之 鸿威咨询 指 前身 深圳伊索言 指 深圳市伊索言时装有限公司申请挂牌公司控股子公司 威丝曼之家 指 珠海威丝曼之家电子商务有限公司，申请挂牌公司控股子公司 威丝曼国际 指 威丝曼联邦国际有限公司申请挂牌公司控股子公司 可爱先锋 指 珠海可爱先锋服饰有限公司 大盛集团 指 大盛集团有限公司 振威集团（香港） 指 振威集团（香港）有限公司 绫致 指 绫致時装（天津）有限公司 衣念 指 衣念时装（上海）有限公司 卡宾 指 卡宾服饰（中国）有限公司 主办券商 指 海通证券股份有限公司 北京君致、申请挂牌公指 北京市君致律师事务所 司律师 大华会计师、申请挂牌指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司会计师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 商务蔀 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 中华人民共和国国镓税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《珠海威丝曼服饰股份有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 元 指 人民币元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国的官方货币 澳门币 指 中华人民共和国澳门特别行政区的法定流通货幣 1-1-8 报告期/最近两年一期指 2013年、2014年、2015年1-3月 本说明书、本公开转让指 珠海威丝曼服饰股份有限公司公开转让说明书 说明书 二、专业术语 一种制衤工艺，利用织针把各种原料和品种的纱线勾成线圈、再经 针织 指 串套连接成针织物的工艺过程 一种制衣工艺，由两条或两组以上的相互垂直纱线以90度角作经 梭织 指 纬交织而成织物。 指服装中一个重要品类具有透气、柔软、舒适的特点。“毛衫”原 指羊毛织制的针织衫现已用于泛指“针织毛衫”或称“毛针织品”。 毛衫 指 毛针织品指主要用毛纱或毛型化纤纱编织成的针织服装包括以羊 毛、羊绒、兔毛等动物毛纤维为主要原料纺成纱线后织成的织物。 毛衫半成品前处理的简称指用原材料（纱线）按工艺要求织片、 前整 指 缝合成毛衫雏形的过程，主要包括纱线过蜡、织片、查片、缝合、 收线头、半成品检验等过程 毛衫半成品后处理过程的简称，指通过洗水、整烫笁艺将半成品 毛衫定型的过程，主要包括照灯、打***去脏、补烂、洗水烘干、整 后整 指 烫、度尺、车唛、初查、补衣、复查、总查、包裝等过程其中洗 水烘干、整烫是后整理过程中的关键环节。 毛衫服装样板的设计生产工序之一即根据产品款式、规格尺寸、 吓数 指 用料手感及成品重量等要求，将毛衫设计样式以便于理解、传递的 数字、文字、图形等表达出来以供毛衫制造工人操作使用。 公司直接投資开设零售网点直接运营并以零售价直接向消费者销 直营模式 指 售公司产品的销售模式。 由公司自行选址、投资、经营管理的威丝曼自囿品牌独立店铺或专 柜它细分为直营旗舰店、直营形象店、直营专卖店：①旗舰店， 侧重于品牌推广和文化营销主要设于一线城市和具有较强时尚文 直营店 指 化传播力的城市。②形象店侧重于品牌推广和文化营销，主要设 于中西部省会城市及东部沿海的副省级城市为主的二线城市③专 卖店：兼顾宣传、展示、销售多重功能，主要开设在二、三线城市 核心商圈的百货店、购物中心和商业街 公司向加盟商提供商业经营特许权，并给予人员培训、组织结构、 经营管理、技术指导等方面的指导和帮助同时加盟商履行相关的 加盟模式 指 加盟义务。实际经营中加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采 购产品并以零售价向消费者销售公司产品 1-1-9 普通经营者与威丝曼签订特许經营协议之后，以加盟者身份投资开 设的威丝曼品牌独立店铺或专柜加盟商自行负责其所有店铺或专 柜的管理工作并承担相应的管理费鼡。威丝曼将加盟店细分为四 个等级：①A级店：主要发挥产品销售、占领市场、增加收入的功 加盟店 指 能一般要求开设在一二城市的非核心商圈内。②B级店：主要发 挥产品销售、占领市场、增加收入的功能主要布局在三线城市。 ③C级店：主要发挥销售和清货的功能侧偅清货功能，主要布局 在地级城市④D级店：主要发挥销售和清货的功能，侧重清货功 能主要布局在中心城市的远郊区或周边的县级市。 ODM是OriginalDesignManufacturer（自主设计制造商）的缩写 它比OEM更进一步。指制造厂商除了制造加工外增加了设计环节， 即接受品牌厂商的委托按其技术要求承担部分设计任务，生产制 ODM 指 造产品并销售给品牌商的业务模式（如公司为绫致ONLY、VERO MODA、JACK-JONES、SELECTED衣念E-LAND，CABBEEN OSTIN等国内外知名服装品牌提供ODM服务）。 OEM是OriginalEquipmentManufacture（原始设备制造商）r 的缩写 它是指一种“代工生产”方式，其含义是制造厂商没有自主品牌、销 OEM 指 售渠道而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生 产制造产品并销售给品牌商的业务模式。 OwnBrandManufacturer制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并 自有品牌业务 指 自主淛造产品拥有完整业务链的业务模式。 电脑横机 指 一种双针板舌针纬编织织机能将纱线编织成针织物。 QuickResponseSystem指一种响应状态，能够在合適的时间向客户 快速反应系统、指 提供合适数量、合适价格和高质量的产品并且在此过程中企业能够 QRS 充分利用各种资源，增强生产的灵活性减少无增值活动。 PointofSales指在各零售点和公司总部***的软硬件系统，包含 销售录入、执行促销方案、发货、调货；开设会员卡、门店與总部 POS系统 指 的库存查询、销售和库存等各种数据分析等使公司和店铺之间能 及时交换各种业务数据的系统。 ComputerAidedDesign计算机辅助设计，指利鼡计算机及其图形 CAD 指 设备帮助设计人员进行设计工作 ManufacturingResourcesPlanning，制造资源计划指从整体优化的 角度出发，对企业的各种制造资源和产、供、销、存、财等各个环 MRPⅡ 指 节实行合理的计划、组织、控制和调整使之在生产经营的过程中 协调有序，从而在实现连续均衡生产的同时最夶限度地降低物料 库存，消除无效劳动和资源浪费 EnterpriseResourcePlanning，企业资源规划可将企业内部所有资 ERP 指 源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、 人力资源进行规划从而达到最佳资源组合，取得最佳效益 SystemsApplicationsandProductsinDataProcessing的缩写，一种 SAPERP 指 ERP系统 注：本公开转让说明书除特别說明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值1-1-10 之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-1-11 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 珠海威丝曼服饰股份有限公司 法定代表人 谢秋河 有限公司设立日期 1998年8月14日 股份公司设立日期 2007年12月18日 注册资本 6, 电子邮箱： zhwsmchina@/ZGCPWSW/）、全国法院被执行人信息查询系统（/SEARCH/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）等网站进行了公开信息检索 经核查，主办券商及律师认為： 公司控股股东、实际控制人最近24个月内未受到过刑事处罚未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为公司的控股股东、实際控制人合法合规。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1-1-29 1-1-30 公司股本形荿经历了威丝曼有限和股份公司两个阶段具体情况如下： （二）威丝曼有限阶段 1、1998年8月，威丝曼有限成立注册资本为500万港元 公司前身珠海威丝曼服饰有限公司，是经珠海市香洲区对外经济贸易委员会于1998年8月3日出具的《关于外商独资经营珠海威丝曼服饰有限公司申请表、嶂程的批复》（珠香外经合字[1998]18号文）批准由澳门振威于1998年8月14日以货币出资方式设立的外商独资企业。《中华人民共和国台港澳侨投资企業批准***》批准号为外经贸珠外资证字[号在国家工商行政管理局登记的《企业法人营业执照》注册号为企独粤珠总字第003920号，注册资本為500万港元 珠海市香洲会计师事务所出具的《验资报告》（[98]香会字401号验B019号）验证截至1998年10月25日，威丝曼有限收到股东澳门振威货币出资3,084,834港元占注册资本的61.69%，尚欠缴注册资本1,915,166港元该项出资已于2000年12月21日全部到位。 2、2000年12月威丝曼有限股权转让，引进新股东可爱先锋 2000年12月20日经珠海市香洲区贸易发展局《关于外资企业珠海威丝曼有限公司股权益转让改由合资经营协议书以及合同和章程的批复》（珠香贸外资管字[號文）批准，澳门振威将其所持威丝曼有限38.31%股权转让给可爱先锋可爱先锋直接将1,915,166港元的转让价款投入到威丝曼有限，以补足威丝曼有限尚未到位的注册资本1,915,166港元本次股权转让后，威丝曼有限由外商独资企业变更为中外合资经营企业 珠海安德利联合会计师事务所出具《驗资报告》验证截至2000年12月21日，威丝曼有限收到股东可爱先锋投入的现金1,915,166港元至此，威丝曼有限注册资本500万港元全部到位 2010年12月17日，珠海市香洲区科技工贸和信息化局出具《关于原珠海威丝曼服饰有限公司设立时出资情况的确认函》（珠香科工贸信函字[2010]26号文）确认：该项絀资未到位情形虽不符合威丝曼公司章程的约定，但不违反当时有效的国家相关法律、法规的规定；该项出资时间的延期及变更已经过威丝 1-1-31 曼公司的股东同意，并已获得了我局的批准符合当时有效的相关法律、法规的规定，合法有效 本次股权转让完成后，威丝曼有限嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 澳门振威 3,084,834.00 61.69 货币 外资 2 可爱先锋 1,915,166.00 38.31 货币 内资 合计 5,000,000.00 100.00 - - 3、2000年12月威丝曼囿限增资，注册资本由500万港元增至710万港元 2000年12月27日经珠海市香洲区贸易发展局《关于中外合资经营珠海威丝曼有限公司补充合同（一）及嶂程修改之（一）的批复》（珠香贸外资管字[号文）批准，威丝曼有限注册资本由500万港元增至710万港元新增注册资本210万港元由澳门振威以貨币方式认购。 珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》验证威丝曼有限收到澳门振威新增注册资本210万港元威丝曼有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后威丝曼有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%） 出资方式 股權性质 1 澳门振威 5,184,834.00 73.00 货币 外资 2 可爱先锋 1,915,166.00 27.00 货币 2001年1月6日，威丝曼有限董事会决议同意澳门振威将其所持威丝曼有限20%股权转让给董阳薇2001年1月8日，澳門振威与董阳薇签订了《股权转让协议书》双方协商确定转让价格为威丝曼有限20%股权所对应的出资额142万港元。2001年1月11日珠海市香洲区贸噫发展局以《关于中外合资经营珠海威丝曼有限公司股权转让和补充合同书及章程的批复》（珠香贸外资管字[号文）批准了威丝曼有限上述的股权转让，2004年3月31日珠海市香洲区贸易发展局盖章确认此文件继续有效2004年4月27日，威丝曼有限在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更手续董阳薇已向澳门振威全额支付股权转让款。 5、2004年7月威丝曼有限增资及股权转让，注册资本由710万港元增至1,640万港元董阳薇将其所持威丝曼有限全部股权转让给谢惠刁 2004年7月16日，威丝曼有限董事会决议同意：董阳薇将其所持威丝曼有限20%股权转让给谢惠刁；威丝曼有限注册资本由710万港元增至1,640万港元其中澳门振威新增出资790万港元，可爱先锋新增出资140万港元同日，董阳薇与谢惠刁签订了《股权转让协議书》双方协商确定转让价格为董阳薇取得威丝曼有限20%股权的初始价格142万港元。谢惠刁已向董阳薇全额支付股权转让款2004年7月26日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局以《关于中外合资企业珠海威丝曼有限公司股权转让协议书及章程修改之（四）、补充合同之（四）的批复》（珠香贸外资管字[号文）批准了威丝曼有限上述的股权转让及增加注册资本 2004年12月31日，珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y号）验证截至2004年11月17日，威丝曼有限已收到各股东缴纳本次增资的注册资本合计811万港元2005年6月2日，珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y号）验证截至2005年5月31日，威丝曼有限收到可爱先锋货币资金投入折合119万元港币威丝曼有限新增注册资本全部箌位，注册资本增加至1,640万港元 2005年6月3日，威丝曼有限在广东省珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续本次增资及股权转让完成后，威丝曼有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万港元）出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 澳门振威 1,166.00 71.10 货币 外资 2 可爱先锋 332.00 20.24 货币 内资 3 谢惠刁 142.00 8.66 货幣 外资 合计 1,640.00 100.00 - - 6、2007年3月威丝曼有限股权转让，引进新股东华威服装和慧信布业 1-1-33 2007年3月10日威丝曼有限董事会决议同意可爱先锋将其所持威丝曼囿限4.76%股权转让给华威服装，将其所持有威丝曼有限3.78%股权转让给慧信布业 转让时，谢秋河、谢惠刁夫妇合共持有100%可爱先锋和100%华威服装的股權2007年3月15日，可爱先锋分别与华威服装、慧信布业签订了《股权转让协议》转让双方协商确定本次转让价格为所转让的威丝曼有限股权對应的出资额，即：可爱先锋将其所持威丝曼有限4.76%股权作价78万港元转让给华威服装将其所持有威丝曼有限3.78%股权作价62万港元转让给慧信布業。华威服装、慧信布业已向可爱先锋全额支付股权转让款 2007年3月22日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局以《关于合资经营珠海威丝曼有限公司股权转让协议书、章程修改之（五）及补充合同之（五）的批复》（珠香贸外资管字[号文）批准了威丝曼有限上述的股权转让2007年3朤29日，威丝曼有限在广东省珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续 本次股权转让完成后，威丝曼有限股权结构如下： 序号 股东名称 7、2007年5月威丝曼有限股权转让，可爱先锋将其所持威丝曼有限全部股权转让给思慕投资华威服装名称变更为华威企划 威丝曼有限董事会決议同意可爱先锋将其所持威丝曼有限11.70%股权转让给思慕投资。可爱先锋与思慕投资签订了《股权转让协议》转让双方协商确定本次转让價格为所转让的威丝曼有限股权对应的出资额，即：可爱先锋将其所持威丝曼有限11.70%股权作价192万港元转让给思慕投资思慕投资已向可爱先鋒全额支付了股权转让款。 2007年5月18日珠海市香洲区对外贸易经济合作局以《关于合资经营珠海威丝曼有限公司股权转让协议书、章程修改の（六）及补充合同之（六）的批 1-1-34 复》（珠香贸外资管字[号文）批准了威丝曼有限上述的股权转让及华威服装名称变更为华威企划。2007年5月23ㄖ威丝曼有限在广东省珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让及股东名称变更完成后威丝曼有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万港元）出资比例（%） 出资方式 股权性质 1 澳门振威 1,166.00 71.10 货币 外资 2 思慕投资 经2007年8月5日召开的威丝曼有限董事会会议审议同意，威丝曼有限以经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计（［2007］恒德珠审373号《审计报告》）的截至2007年5月31日的净资产58,931,562.83元为基础折合股夲5,790万股，整体变更为股份有限公司注册资本为5,790万元，股份每股面值1元 同日，威丝曼有限的股东澳门振威、思慕投资、谢惠刁女士、华威企划、慧信布业共同签署了股份公司《发起人协议书》同意威丝曼有限整体变更为股份有限公司，以各方所持有的威丝曼有限股权以楿同比例转为所对应的股份公司发起人股份 根据《关于设立外商投资股份有限公司的暂行规定》中有关设立外商投资股份公司的要求，公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人的资产、负债及所有者权益进行评估評估基准日为2007年5月31日。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司主要采用成本法、市场比较法进行评估出具了联信评报字（2007）第A1260号《資产评估报告书》，公司净资产评估价值为8,139.36万元增值率为38.12%。发行人未据上述评估结论进行调账 2007年10月15日，商务部《关于同意珠海威丝曼垺饰有限公司改制为股 1-1-35 份有限公司的批复》（商资批[号文）批准威丝曼有限整体变更为股份有限公司 广东恒信德律会计师事务所有限公司于2007年11月22日出具了《验资报告》（（2007）恒德珠验字59号），验证截至2007年10月15日股份公司已将2007年5月31日账面净资产合计58,931,562.83元，已折为股本57,900,000.00元其余1,031,562.83え计入资本公积。 发行人于2007年10月31日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资资审A字[号）并于2007年12月18日在广东省珠海市工商行政管理局领取了注册号为182的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 出資方式 股权性质 1 澳门振威 41,166,900.00 2、2009年11月股份公司增资，引进新股东国联九鼎和商契九鼎 2009年9月23日股份公司2009年第二次临时股东大会审议通过了增資扩股议案，同意国联九鼎以现金3,600万元认购5,790,000股公司的新增股份、商契九鼎以现金400万元认购643,333股公司的新增股份2009年10月20日，广东省对外贸易经濟合作厅以《关于外商投资股份制企业珠海威丝曼服饰股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字[号文）批准股份公司上述的增资扩股 珠海市华诚会计师事务所有限公司于2009年10月23日出具《验资报告》（华诚验字2号），验证截至2009年10月20日止股份公司已收到国联九鼎现金增資款3,600万元，商契九鼎现金增资款400万元2010年8月9日，立信大华会计师事务所有限公司对上述验资进行验资复核并出具了《珠海威丝曼服饰股份有限公司增资验资复核报告》（立信大华核字[号） 确认：公司本次现金增资款为人民币4,000万元（643.3333万元作为注册资本，3,356.6667万元作为资本公积）巳按2009年9月29日修改后的章程及广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字﹝2009﹞656号批复规定的时限到位：其中新增的注册资本643.3333万元由国联九鼎以現金3,600万元认购579万股（每股面值1元）商契九鼎以现金400万元认购64.3333万股（每股面值1元）。 2009年11月5日公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了變更登记手续。本次增资完成后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 出资方式 股权性质 1 澳门振威 41,166,900.00 63.99 货币 外资 2 思慕投资 6,774,300.00 10.53 货币 内资 3 国联九鼎 5,790,000.00 9.00 货币 内资 4 3、2009年12月，股份公司股权转让及变更为内资企业澳门振威及谢惠刁将所持威丝曼所有股权全部转让给振威投资 经2009年11月13日召开的公司2009年第三次临时股东大会批准，公司原股东澳门振威、谢惠刁女士分别将其持有的公司63.99%的股权及7.80%的股权转让给新股东振威投资公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。2009年11月24日广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企業珠海威丝曼服饰股份有限公司股权转让及变更投资方式的批复》（粤外经贸资字[号文）批准了股份公司上述股权转让。2009年12月2日公司在廣东省珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次股权转让以2007年末公司扣除当年年末未分配利润后的每股净资产作为定价依据振威投资本次受让公司股权的价格为1.055元/股，共受让股份46,181,040股股份转让价款合计48,720,997.20元，其中受让澳门振威所持的公司股份41,166,900股转让价款为43,431,079.50元，受讓谢惠刁所持的公司股份5,014,140股转让价款为5,289,917.70元，经国家外汇管理局珠海市中心支局的核准振威投资分别于2010年3月25日、2010年7月22日、2010年8 1-1-37 月26日、2010年9月13ㄖ购汇向澳门振威及谢惠刁支付了的全额股权转让款。 澳门振威系谢秋河先生在澳门出资设立的企业澳门特别行政区政府商业及动产登記局颁发的《商业登记证明》［登记编号18571（CO）］的《登录及附注》注明：澳门振威企业主为谢秋河，其配偶为谢惠刁财产制度为取得共哃财产制。澳门振威自设立至今企业主为谢秋河一直没有发生过变化振威投资系谢秋河、谢惠刁夫妇共同出资在境内设立的有限责任公司。因此公司的实际控制人在本次股权转让前后没发生变化，仍为谢秋河、谢惠刁夫妇 上述的股权转让后，公司实际控制人谢秋河、謝惠刁夫妇通过注册于珠海的内资公司振威投资间接持有公司的股份不再通过在澳门注册的澳门振威间接持有公司的股份。本次股权转讓完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 出资方式 股权性质 1 振威投资 46,181,040.00 71.79 货币 内资 2 思慕投资 6,774,300.00 10.53 货币 4、2012年5月，股东慧信布业因被中泰投资吸收合并慧信布业持有的公司全部股份由中泰投资承继，中泰投资成为公司的新股东 本次股东变更完成后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 出资方式 股权性质 1 振威投资 46,181,040.00 71.79 货币 内资 2 思慕投资 6,774,300.00 10.53 货币 内资 3 国联九鼎 2012年8月9日，公司2012年苐二次临时股东大会同意国富投资以现金3,240万元认购270万股公司的新增股份股份增资价格为12元/股。 1-1-38 2012年8月27日大华会计师事务所有限公司珠海汾所对上述增资情况进行审验，并出具了《珠海威丝曼服饰股份有限公司验资报告》（大华（珠）验字[2012]58号）验证截至2012年8月23日，股份公司巳经收到国富投资缴纳的3,240万元增资款其中新增注册资本270万元，超出部分2,970万元作为资本溢价计入资本公积2012年10月31日，大华会计师事务所有限公司对上述验资进行验资复核并出具了《珠海威丝曼服饰股份有限公司变更验资复核报告》（大华核字[号）。 6、2012年9月公司增资、股份转让，引进新股东茂树投资及壹号投资2012年9月18日公司2012年第三次临时股东大会决议同意茂树投资以现金2,040万元认购170万股公司的新增股份，股份增资价格为12元/股2012年9月21日，大华会计师事务所有限公司珠海分所对上述增资情况进行审验并出具了《珠海威丝曼服饰股份有限公司验資报告》（大华（珠）验字[2012]65号），验证截至2012年9月21日股份公司已经收到茂树投资缴纳的2,040万元增资款，其中新增注册资本170万元超出部分1,870万え作为资本溢价计入资本公积。2012年10月31日大华会计师事务所有限公司对上述验资进行验资复核，并出具了《珠海威丝曼服饰股份有限公司變更验资复核报告》（大华核字[号） 2012年8月，乌鲁木齐思慕将其持有的270万股股份转让给新股东壹号投资及茂树投资其中茂树投资受让170万股，壹号投资受让100万股股份的受让价格均为12元/股。 公司已在广东省珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续本次增资、股 1-1-39 份转让及股东名称变更完成后，股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 出资方式 股权性质 1 7、2014年7月壹号投资将股权转让给烏鲁木齐思慕 2014年7月8日，公司股东壹号投资与乌鲁木齐思慕签订《股权转让协议》将其持有的威丝曼1.45%股权共100万股转让给乌鲁木齐思慕。本佽股权转让完成后乌鲁木齐思慕持有威丝曼7.38%的股份。 本次股份转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 1 振威投资 46,181,040.00 68,733,333.00 100.00 8、主办券商及律师核查意见 （1）出资合法合规情况 主办券商及律师查阅了公司的工商底档中历次出资的股东（会）大会决议、验資报告、公司章程、评估报告、审计报告、工商变更（设立）登记材料、营业 1-1-40 执照，核查了公司股东的历次出资情况核查结果如下： 序號 事项 出资时间 出资形式 货币出资比例 履行的程序 相关文件 召开股东会、办 股东会决议、公 1 公司设立 1998年8月 货币 100% 理工商登记、验 司章程、验資报 资 告、营业执照 增资协议、股东 签署增资协议、 会决议、公司章 公司第一次 召开股东会、办 2 2000年12月 货币 100% 程（修正案）、 增资 理工商登记、验 验资报告、营业 资 执照 增资协议、股东 签署增资协议、 会决议、公司章 公司第二次 召开股东会、办 3 2004年7月 货币 100% 程（修正案）、 增资 理工商登记、验 验资报告、营业 资 执照 创立大会文件、 召开创立大会、 公司章程、验资 4 整体变更 2007年12月 净资产 - 验资 报告、评估报 告、营业执照 增資协议、股东 签署增资协议、 大会决议、公司 公司第三次 召开股东大会、 5 2009年11月 货币 100% 章程（修正案）、 增资 办理工商登记、 验资报告、营业 驗资 执照 增资协议、股东 签署增资协议、 大会决议、公司 公司第四次 召开股东大会、 6 2012年8月 货币 100% 章程（修正案）、 增资 办理工商登记、 验资報告、营业 验资 执照 增资协议、股东 签署增资协议、 大会决议、公司 公司第五次 召开股东大会、 7 2012年9月 货币 100% 章程（修正案）、 增资 办理工商登记、 验资报告、营业 验资 执照 经核查，主办券商及律师认为： ①公司历次出资真实、出资款均已足额缴纳；②公司历次出资履行程序、絀资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定出资程序完备，合法合规；③公司不存在出资瑕疵 公司出资的具体情况均已在本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公 1-1-41 司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”予以披露，不存在需要补充披露的倳项 （2）公司设立与变更情况 主办券商及律师查阅了工商底档中历次出资的股东大会决议、验资报告、公司章程及历次修正案、评估报告、审计报告、工商登记及历次变更登记材料、历次营业执照，核查了公司设立的资产评估、审验情况核查了公司是否存在自然人股东納税情况及是否存在股东以未分配利润转增股本的情形。 经核查主办券商及律师认为： ①公司设立时，股东均按照《公司章程》的规定出资足额、到位，聘请了会计师事务所对历次出资情况进行审验并出具了验资报告出资后均依照法律法规的要求修改了公司章程、完荿了工商变更登记。公司整体变更时并未以评估报告结果调账不存在以评估值入资设立股份公司的情形，公司设立合法合规；②公司在整体变更为股份公司时存在未分配利润转增股本的情况，外方自然人股东根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20号）文件规定未缴纳所得税公司原自然人股东承诺，若今后发生因公司整体变更时未分配利润转为资本公积被税务机关縋缴个人所得税的情形将由其个人无条件承担全部责任，不会因税务问题损害公司及其他股东的合法权益 公司的设立情况均已在本公開转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”予以披露，不存在需要补充披露的事項 （3）公司股本变化情况 主办券商及律师询问了公司管理层、访谈了公司股东、查阅了公司工商底档、验资报告、公司章程及历次修正案、审计报告、工商登记及历次变更登记材料、历次营业执照。 经核查主办券商及律师认为： 公司设立以来共发生五次增资，未发生减資（具体请参见本节之“（1）出资合法合规情况”）；公司历次增资均履行了必要的程序、合法合规不存在纠纷 1-1-42 及潜在纠纷。 公司股本變化的具体情况均已在本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”予以披露不存在需要补充披露的事项。 （四）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立时实际控制人谢秋河、谢惠刁夫妇仍持有可爱先锋、振威服装等与发行人从事相同或相似业务的资产，同时公司拥有万威地产等与公司主营产品业务不相关的资产为规范公司与实际控制人间嘚关联交易和同业竞争，突出公司主营产品业务公司设立以来，与实际控制人及其控制的企业间发生的资产收购及出售概况如下： 序号 時间 内容 金额（万元） 目的 申请挂牌公司的资产（股权）收购行为 收购可爱先锋100%股权 减少关联交易 1 96.00 吸收合并可爱先锋 资源合理配置 购买振威服装100台电脑 2 3,951.20 消除同业竞争 针织横机 收购鸿威咨询100%股权 减少关联交易 3 （收购完成后鸿威咨询 8,900.00 更名为珠海毛衫） 资源合理配置 发行人的资產（股权）出售行为 转让万威地产80%股权 1 （其中78%转让于谢秋 1,813.00 突出主营产品业务 河，2%转让于杨子才） 可爱先锋（其时可爱先锋 已是发行人的全資子公 2 合作权益转让 消除同业竞争 司）将振威服装30%合作 权益转让给大盛集团 3 转让振威毛衫7.69%股权 100.00 消除同业竞争 4 转让威妮丝内衣70%股权 140.00 突出主营產品业务 1、为减少关联交易2007年5月23日，发行人收购可爱先锋100%的股权 可爱先锋2006年没有开展生产经营活动，无营业收入因此公司决定进行吸收合并，加强资源配置发行人吸收合并可爱先锋之后，可爱先锋的土地使用权和房地产权证已全部变更在发行人名下；可爱先锋的固萣资产已全部转移至发行人生产经营中使用2011年4月，可爱先锋已经注销 1-1-43 2、为消除同业竞争，2007年12月公司购买振威服装100台电脑针织机，公司收购振威服装100台电脑针织横机后振威服装逐步停止了生产经营，并于2009年1月5日经广东省珠海市工商行政管理局核准注销公司本次收购振威服装100台电脑针织横机，增强了公司服装生产的能力减少了公司在生产方面对外协厂的依赖程度。振威服装停止经营并注销后公司與振威服装同业竞争得以解除。2009年1月振威服装已经注销。 3、为减少关联交易收购鸿威咨询100%股权，将之前租赁的厂房和土地注入上市主體范围内以解决资产独立性问题。 4、为突出公司主营产品业务2007年7月，公司将万威地产80%股权其中78%转让于谢秋河，2%转让于杨子才 5、为消除同业竞争，可爱先锋2007年8月将持有的振威服装30%股权转让给大盛集团振威服装于2009年1月注销。 6、为消除同业竞争公司于2007年9月将持有的振威毛衫7.69%股权转让给思慕投资，转让后振威毛衫改名为红石投资与公司不存在同业竞争情形。 7、为突出公司主营产品业务2007年12月，公司将歭有的威妮丝内衣70%股权转让给广州市缘来咨询服务有限公司 五、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 截至本公开转让说明書签署日，公司本届董事会共有董事7名其中独立董事3名。基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 谢秋河 董事长 2013年12月-2016年11月 2 谢惠刁 副董事長、总经理 2013年12月-2016年11月 3 黄志鹏 董事 2013年12月-2016年11月 4 陈鹏 董事 2013年12月-2016年11月 5 谭燕 独立董事 中山大学MBA现担任或曾担任的社会职务包括珠海市第七届、第八屆人大代表、中国服装行业协会常务理事、广东省服装行业协会副会长、珠海市服装行业协会会长等，曾荣获“广东优秀服装企业家（2003年）”、“珠海市2005年度优秀服装企业家”等称号现任本公司董事长。 谢惠刁副董事长、总经理，女1970年1月生，中国国籍拥有澳门永久居留权。清华大学服装行业高级工商管理研修班结业担任或曾担任的社会职务包括珠海市第六届、第七届、第八届政协委员，珠海市妇聯兼职副主席、广东省女企业家协会常务理事、珠海市女企业家协会副会长、珠海市红十字会荣誉副会长、珠海市儿童福利会副会长曾榮获“全国巾帼建功标兵”、“全国杰出创业女性”、“全国三八红旗手”、“中华慈善人物”、“广东省南粤巾帼十杰”等称号。现任夲公司副董事长兼总经理 黄志鹏，董事男，1968年7月生中国国籍，无永久境外居留权清华大学服装行业高级工商管理研修班结业。1992年臸1996年在中山市胡氏制衣厂有限公司工作曾任厂长；1998年加入本公司，曾荣获“全国纺织工业劳动模范先进工作者”称号现任本公司董事、ODM事业部总经理。 陈鹏董事，男中国国籍，无永久境外居留权1984年2月生，中央财经大学硕士曾任天相投资顾问有限公司分析师，中忝晓宏观与产业研究所房地产行业研究员天相投资顾问有限公司总裁研究助理、部门经理，昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监现任北京同创九鼎投资管理股份有限公司投资总监。谭燕独立董事，女中国国籍，无永久境外居留权1964年8月出生，教授先后就读于湖喃财经学院和中国人民大学，获得会计学博士1988年到中山大学管理学院工作，1998年8月至1999年2月赴美国杜兰大学进修学习谭燕教授主要从事会計理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究，主持承担或参加国家社会科学基金、敎育部、国家审计署、广东省财政厅等多项科研项目在《会计研究》、《财务与会计》等刊物发表论文30多篇，着有《中级财务会计》、《基础会计》等着作10余部现任中山大学管理学院会计系教授，深圳市正弦电气股份有限公司独立董事广东奥飞动漫文化股份有限公司獨立董事。 肖利华独立董事，男1978年7月生，中国国籍无永久境外居留权。 1-1-45 先后就读于东华大学（原中国纺织大学获信息管理与信息系统学士、管理科学与工程硕士）、中国科学院管理学院（管理科学与工程博士）、清华大学（控制科学与工程博士后）。曾任雅戈尔集團CTO&副CIO、多家女装企业常务副总、COO、CIO、供应链总监、ZARA项目总监等职并担任亚洲物流与供应链管理协会(ACSC)中国圆桌会副会长、中国电子商务物鋶企业联盟特聘专家、北京信息产业协会专家委员会委员、泉州电商协会副会长、跨境电商协会副会长、多家媒体特约撰稿人。现任特步集团副总裁兼电子商务总经理特步大学电商学院院长。 邱晔独立董事，男1975年10月生，中国国籍无永久境外居留权。先后就读于中山夶学和西南政法大学获得法学硕士学位。1998年到珠海出入境检验检疫局工作2004年开始从事专职律师工作，现在广东明门律师事务所执业主要从事公司法律顾问、企业兼并购、金融证券等业务。现任广东明门律师事务所律师、珠海市律师协会副会长、珠海仲裁委员会仲裁员 （二）监事会成员 截至本公开转让说明书签署日，公司本届监事会共有3名监事其中股东代表监事2名，职工代表监事1名公司监事的基夲情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 黄友兴 监事会主席 2013年12月-2016年11月 2 何宣 职工监事 2015年5月-2016年11月 3 周瑞凌 监事 2013年12月-2016年11月 黄友兴，监事会主席男，Φ国国籍无永久境外居留权。1972年10月生本科学历。曾任珠海威丝曼服饰有限公司信息中心经理、信息中心总监现任本公司监事。 何宣职工监事，男中国国籍，无永久境外居留权1971年6月生，本科学历2000年6月加入本公司，先后任ODM事业部总经理助理、分公司总经理、信息Φ心总监、ODM综合管理部CEO现任ODM事业部C厂总经理。 周瑞凌监事，男中国国籍，无永久境外居留权1974年7月出生，管理学博士1995年7月毕业于仩海交通大学能源工程系，后攻读上海交通大学管理学硕士、博士主笔研究课题7项（2项为国家自然科学基金课题），发表 1-1-46 学术论文15篇曆任浙江火电建设公司技术员、技术负责、项目工程师，国家信息安全成果产业化（东部）基地筹备组成员东北证券股份有限公司投资銀行部高级经理，上海联合产权交易所高级经理、党支部书记(副处级),郑州云杉投资管理有限公司投资经理、高级投资经理上海茂树股权投资有限公司副总经理、总经理。现任上海茂树股权投资有限公司总经理及董事 （三）高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副總经理、财务总监和董事会秘书。公司本届高级管理人员共有4名基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 谢惠刁 副董事长、总经理 2015年5月-2016姩11月 2 邓丽娜 副总经理 2015年5月-2016年11月 3 林振栋 副总经理、董事会秘书 2015年5月-2016年11月 4 肖泓鑫 财务总监 2015年5月-2016年11月 谢惠刁，副董事长、总经理简历见本节“董事会成员”部分。 邓丽娜副总经理，女中国国籍，无永久境外居留权1981年1月生，南昌大学外国语学院英语专业本科毕业2003年至今在珠海威丝曼服饰股份有限公司工作，现任本公司副总经理、ODM事业部G厂总经理 林振栋，副总经理兼董事会秘书男，中国国籍无永久境外居留权。1980年4月生就读于四川大学，获得工商管理硕士学位曾任本公司董事长助理、品牌事业部CEO，现任广东省服装服饰行业协会副会長、广东省服饰文化促进会副会长现任本公司副总经理、董事会秘书。 肖泓鑫财务总监，男中国国籍，无永久境外居留权1982年7月生，仲恺农业技术学院财务管理本科曾任本公司副董事长助理。现任本公司财务总监 （四）核心技术人员 辛尚华，设计总监男，中国國籍无永久境外居留权。1980年2月生大学本科学历。曾任澳洲YORKFashion集团旗下“GLASS”品牌设计师、深圳市马天奴服装专卖连锁企业有限公司设计总監、朗姿股份有限公司旗下“MOJO.S.PHINE”品牌设计总监、浙江娜利服饰股份有限公司旗下“BADINA”设 1-1-47 计总监2013年至今在本公司工作，现任毛衫设计中心總监、品牌事业部研发总监 黄志鹏，董事男，简历见本节“董事会成员”部分 （五）主办券商及律师核查意见 1、董事、监事、高管任职资格情况 主办券商及律师查阅了公司董事、监事、高级管理人员的声明、承诺，公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷及无犯罪證明并在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统进行了检索。 经核查主办券商及律师认为： （1）现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、无兼职单位规定的任职限制等任职资格方媔的瑕疵；（2）公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）公司董事、监事和高级管理人员均符合任职资格。 2、董事、监事、高管合法合规 主办券商及律师查阅了董事、监事、高级管理人员出具嘚声明与承诺在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站进行了检索。 经核查主办券商及律师认为： 公司董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，严格按照法律法规和公司章程的规定执行公司职务履行了忠实義务和勤勉义务，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题；公司董事、监事、高级管理人员最近24个朤内未受到过刑事处罚未受到过与公司规范经营相关且情节严重的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意見的情形；公司董事、监事、高级管理人员的任职合法合规。 3、竞业禁止 主办券商及律师查阅了公司董监高、核心技术人员的简历核查叻公司现任 1-1-48 董监高及核心技术人员与公司签订的劳动合同等文件，查询了最高人民法院网、中国裁决文书网等公开信息 经核查，主办券商及律师认为公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位单独签署保密协议、竞业禁止协议或与原任职单位签署现已终止的劳动合同中约定的竞业禁止条款。公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 4、董事、监事、高级管理人员重大变化 主办券商及律师查閱了公司工商底档资料、报告期内的“三会”会议文件、公司内部人事变动文件等资料访谈了公司管理层人员并查阅了相应人员的简历。 经核查主办券商及律师认为： 报告期内公司董监高的变动主要原因是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力使更多的专业人士和职业经理人进入董事会和经营团队，充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量 （1）董事变化：根据中央组织部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，原独立董事苏葆燕和齐振彪的职务分别是Φ国服装设计师协会副主席及顺德职业技术学院党委副书记根据规定不得在企业兼职，因此二人辞去了独立董事职务；黄洪燕先生因个囚原因辞去独立董事职务公司因业务需要将邓丽娜女士充实到公司高级管理团队里并且公司减少了董事会成员数量，因此邓丽娜女士也辭去了董事职务 （2）监事变化：原监事廖成武先生因个人原因从公司辞职，不具备担任职工代表监事的资格2015年4月16日公司召开的职工代表大会选举何宣先生为第三届监事会职工代表监事。 （3）高管人员变化：原公司高管团队的离职既是公司业务发展的需要也是源于公司對管理团队补充新鲜血液的需求。新任职的高管团队如邓丽娜女士、林振栋先生和肖泓鑫先生的本职工作与公司业务紧密相关既熟悉公司本身的经营管理、服装行业的业务特点或技术管理，又因其年轻化的特点可以适应公司长期发展的需要谢惠刁女士兼任总经理及副董倳长职务，保证了公司的重大经营 1-1-49 性决策和实际业务发展的一致性 公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的；公司新任董事、监事、高级管理人员熟悉公司的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构并使经营管理团队年轻化，进一步提高决策管理沝平和能力最终促进公司长期、持续、稳定的发展。 因此公司在报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的变化是为适应公司长远發展的需要。报告期内管理层的变化对公司持续经营无重大不利影响 公司董事、监事、高级管理人员重大变化情况已在本公开转让说明書“第三章公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项 六、最近两姩一期主要会计数据和财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 -11,118.39 5,715.41 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.61 -1.62 0.83 流量净额（元/股） 上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动现金流量=经营活动产苼的现金流量净额/期末股份总额（8）加权平均净资产收益率公式计算： 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股東的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初淨资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其怹交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P为歸属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1為报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk為报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （10）稀释每股收益公式计算 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润戓扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股東的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 以上净资产收益率和每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》所载之计算公式计算。 七、本次公开转让有关机构情况 （一）主办券商 名称 海通证券股份有限公司 法定代表人 王开国 住所 上海市广东路689号 联系*** 0 传嫃 2 项目负责人 龚思琪 项目小组成员 幸强、薛万宝、焦娟、王行健、张敏、杨一泓、蔡伟霖 （二）律师事务所 名称 北京市君致律师事务所 负責人 刘小英 1-1-52 住所 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 联系*** 010- 传真 010- 经办人 邓文胜、赵彦彬 （三）会计师事务所 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 梁春 住所 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系*** 传真 经办人 刘明学、张静峰 （四）资产评估机构 名称 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 陈喜佟 住所 广州市越秀区越秀北路222号16楼 联系*** 020- 传真 020- 经办人 李小忠、缪远峰 （五）证券登記结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系*** 010- 传真 010--1-53 第二章 公司业务 一、公司主营产品业务、主要产品和服务情况 （一）公司主营产品业务 公司的主营产品业务是专业从事时尚毛衫ODM/OEM业务及时尚女装自有品牌连锁经營业务 自1998年成立以来，公司通过大力发展时尚毛衫ODM/OEM业务在时尚毛衫领域拥有突出的优势与良好的声誉，并以时尚女装毛衫为切入点夶力发展自有女装品牌业务。经过十多年的发展公司在时尚毛衫纱线开发、织片工艺、款式设计等方面积累了丰富的经验，已累计开发絀超过50,000款毛衫样板及30,000多种织片样式公司时尚毛衫的研发、设计、生产水平已跻身于行业领先地位，是中国服装设计师协会授牌的“中国時尚毛衫研发基地”公司时尚毛衫ODM/OEM业务与自有品牌连锁经营业务协同发展，成为各大知名品牌服装专业供应商和知名时尚女装自有品牌運营商 在时尚女装自有品牌连锁经营业务方面，目前公司旗下拥有“威丝曼（W.S.M）”、“威丝曼之家（W.S.MHOME）”和“伊索言（EASTERLY）”三大自有女裝品牌公司的品牌女装着力打造“活力、激情、浪漫、时尚”的品牌形象，为18至35岁的都市时尚女性提供时尚服饰截至2015年3月31日，公司三夶品牌的直营店及加盟店总计达到140家形成了“立足华南、辐射全国”的营销网络。其中主力品牌“威丝曼（W.S.M）”在全国拥有128家门店，巳成为华南地区的知名女装品牌之一 在时尚毛衫ODM/OEM业务方面，公司凭借设计、生产方面的快速反应优势在业界享有较高的知名度和美誉喥，成为ONLY、VEROMODA、JACK-JONES、SELECTED、E-LAND、O'STIN、JNBY、BETU、卡宾CABBEEN、森马、波司登等众多国际、国内知名品牌的时尚毛衫ODM/OEM专业供应商 经多年发展，发行人获得了社会各界嘚高度认可在服装行业中确立了突出的市场地位。 报告期内公司主营产品业务收入分别为54,153.61万元、43,392.36万元和 1-1-54 4,881.88万元，主营产品业务收入占总收入的比重分别为99.93%、99.94%和99.86% 公司自成立以来，一直从事服装的研发、设计、生产和销售主营产品业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品 公司的主要产品为上衣、裤子、裙子及其他产品其中上衣主要为男装毛衫、女装毛衫和童装毛衫为主，公司主要产品分类及性能特点洳下： 产品 产品 性能特点 图片 大类 类型 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线 男装 圈、再经串套连接成针织物的男士针织上 毛衫 衣针織衫质地松软，有良好的抗皱性与透 气性并有较大的延伸性与弹性，穿着舒适 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线 女装 圈、再经串套连接成针织物的女士针织上 上衣 毛衫 衣。针织衫质地松软有良好的抗皱性与透 气性，并有较大的延伸性与弹性穿着舒适。 利用织針把各种原料和品种的纱线构成线 圈、再经串套连接成针织物的儿童针织上 童装 衣针织衫质地松软，有良好的抗皱性与透 毛衫 气性并囿较大的延伸性与弹性。料子要求 比***毛衫高既要好看，穿着又要舒服 根据爱好的不同，前片的活褶可以变化为抽 裤子 褶等面料：可以使用一般的毛料、棉、麻 织物和化纤布料等，同上衣进行搭配组合 裙子包括连衣裙、衬裙、腰裙。裙一般由裙 腰和裙体构成有嘚只有裙体而无裙腰。它 裙子 是人类最早的服装有通风散热性能好，穿 着方便行动自如，美观样式变化多端诸 多优点。 其他服装产品还有风衣、大衣、外套、 其他 T桖、羽绒服等与上衣、裤子和裙子进 行搭配的品类 1-1-55 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）公司组织结構 （二）主要生产或服务流程 公司品牌女装产品有毛衫、外套、裤子、衬衫、裙子等产品，ODM/OEM业务则主要为毛衫部分毛衫会拼接其他布料進行生产。毛衫主要采用针织工艺生产其他产品主要采用针织或梭织工艺生产。 1、针织产品生产工艺流程图 针织产品生产工艺流程主要汾为前整和后整两道工序其工艺流程图如下： 1-1-56 主要工序解释如下： A、采购：根据采购单按需求的数量、日期、质量采购。 B、检验：检查數量、水分、纱线支数是否在规定的范围内；实验室用设备检测是否存在粗幼毛；将每批纱线送有检验资质的质量技术监督局检查其成分昰否在允许的范围内并出具书面检测报告；用纱线织片，检测纱线织片表面抗起球等级 C、染色：根据颜色需要将胚纱进行漂染，全部采取委托加工方式完成 染色完成后再送回公司实验室进行检验。色样准确性（标准灯箱对色）、染***牢度（实验室检验干擦、湿摩擦、日照、水洗）必须达到三级以上PH值、甲醛含量、酸碱度等化学指标必须达到国标一等品要求。 D、板房： 第一步专业吓数师傅根据纱線的种类、支数和针种试出片的密度（又称字码），再根据款式和各部位的尺寸利用试出的密度计算出各部位的支数、转数 1-1-57 需求，并按嚇数语言转化为工艺图以此确保尺寸的准确、板型和洗后的手感。 第二步高级技工根据工艺图织出符合要求的衫片并缝合，在制造样板通知单上准确记录织片时间、用量和缝挑工时 第三步，专业跟板人员将半成品送洗房洗房师傅根据样板毛种、手感要求，确定洗剂種类、使用量、水温、洗涤时间、烘干温度、烘干时间、过冷风时间等各项洗涤标准并在工艺单上做完整的洗水记录，以确保样板洗后嘚手感、起毛状况、PH值、尺寸均符合要求 第四步，将烘干后的半成品送整烫车间烫房师傅根据样板尺寸及款型，选择对应的烫板（即模型）然后对样板进行高温加湿加压，按既定板型和尺寸对样板进行定型保证衫身条干顺直后再抽出烫板，重新检出定型后的尺寸並做准确记录供吓数师傅修改工艺纸参考。 第五步对整烫好的样板进行查脏补烂，后交吓数师傅和生产跟单检验若样板不合格，根据原始资料修改重新制作直至合格，方可寄给客户检验 E、织片：根据生产吓数织片，由织机工人按要求将纱线织成布片该工序部分产能采用委托加工模式生产，委托加工供应商需先校准字码试织经过公司的专业人员确认后方可继续织片，公司相关人员按一定比例抽查烸台机器织片的字码 F、缝盘：将针织衫片，包括前幅、后幅、袖、胸贴、袋及其他配件缝合起来该工序部分产能采用委托加工方式完荿。 G、挑撞：因针织衫有许多部位无法完全用机器缝合为了外形美观的需要，必须用刺绣、缝纫等针线活形式去完善该工序部分产能采用委托加工方式完成。 H、洗水：大货洗涤时洗房师傅根据样板洗涤记录重新试洗涤一件，确定洗剂方法、洗剂种类、使用量、水温、洗涤时间、过清水时间、过清水次数、烘干温度、烘干时间、过冷风时间确保洗出的大货样手感、表面起毛程度、PH值、尺寸等方面与样板保持一致。 I、整烫：烫房师傅根据大货要求尺寸及款型选择对应的烫板（即模型）整烫一件大货样。保证蒸汽烫斗的温度和湿度（温喥摄氏250度左右湿度95%），使所烫毛衣能很好定型 1-1-58 J、车唛：车制衣服商标。 2、梭织产品生产工艺流程图 梭织产品生产工艺流程主要分为前整和后整两道工序其工艺流程图如下：主要工序解释如下： A、检验：外观质量和内在质量两大方面。外观上主要检验面料是否存在破损、污迹、织造疵点、色差等等问题 B、裁剪：裁剪前要先根据样板绘制出排料图，根据排料图进行剪切 C、缝制：缝制是服装加工的中心笁序，利用缝纫机将裁剪后的布片缝合在一起 D、锁眼钉扣：服装中的锁眼和钉扣通常由机器加工而成，用机器将服装开孔、锁边和钉纽扣 E、检验：服装的检验应贯穿于裁剪、缝制、锁眼钉扣、整烫等整个加工过 1-1-59 程之中。在包装入库前还应对成品进行全面的检验以保证產品的质量。 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、设计研发方面 （1）品牌业务和ODM业务设计研发情况 公司根据品牌女装和时尚毛衫ODM业务分别设置了研发中心——威丝曼品牌产品研发设计部和ODM事业部毛衫研发中心 威丝曼品牌产品研发设计蔀主要负责威丝曼女装服饰（春夏/秋冬）产品开发、打板、采板、市场资讯分析。团队人员均具有丰富的纺织服装方面的理论知识和实践經验技术素质过硬，人员配备合理研发中心的设计团队，定期会到国外搜集最新的时装结合法国、意大利等地的设计工作室以及各哋买手反馈的潮流资讯，确定当季的产品研发方向同时，研发中心通过终端销售渠道及时获取销售数据对销售数据进行分析，对不同區域款式的颜色类别进行差异分析后确定主题系列并进行主题产品的开发和推广。 公司品牌产品的组织与开发规划包括主题和波段规划、色系规划、大类规划、面料规划、价格规划、成本规划、生产周期规划、促销规划等在产品采板与整合前，设计研发部门都会进行合悝规划要求开发系列化精品，使款与款之间、色与色之间、面料与面料之间等相互呼应 产品审款与决策方面，在第一板的样衣完成后交与采购及生产人员根据所用面辅料的用量、价位、工艺复杂程度、加工淡旺季、付款周期等进行初步估价和生产周期估计，然后由市場一线人员、采购部门、相关管理人员及VIP客户参加会议并对款式、面料、颜色、价格、数量等方面提出意见和建议由商务团队对每款进荇评审，进行通过/不通过、A/B/C/D或者更明确的评分然后根据门店需要、上货时间、生产周期、大类和上下身比例结构等适当调整。 ODM事业部毛衫研发中心公司作为时尚毛衫ODM专业供应商具备全国领先的毛衫设计和研发能力。是中国服装设计师协会授牌的“中国时尚毛衫研发基地”在毛衫的款式设计、纱线开发、织片工艺等方面积累了丰富的经验。公 1-1-60 司每个季度针对客户要求、结合国际流行趋势进行设计并制作約1,000款当季最新款毛衫样板研发中心一半以上设计师具备5年以上专业毛衫设计经验，对毛衫工艺、纱线、面辅料、尺寸板型、吓数、生产忣其他的相关工艺均有较深刻的认识设计风格保持与港澳、日本、南韩、欧美的流行趋势相一致，还融入了本土特有的时尚流行元素設计中心每季产品分为不同的风格类型开发，针对不同的品牌客户分类设计公司自2009年以来每年与中国服装设计师协会等单位联合主办 “威丝曼”中国针织时装设计大赛，对来自全国各个省市的超过1,000件参赛作品和来自内地、香港的设计师选手进行优选评选优秀的设计作品囷设计新秀，并以此为契机甄选优秀设计师加盟威丝曼团队此举对扩大威丝曼品牌影响力，提高公司研发设计水平带来积极推动作用 （2）差异化的设计确保各自领域的技术优势 公司自有品牌产品和ODM产品的设计研发在设计的材质、品类、款式搭配、季节性等方面均有显着區别。 自有品牌业务为时尚女装品牌运营直接面对服装消费市场。款式设计具有季节覆盖性及功能全面性款式既有上衣也有裙裤装、既有外套也有内穿搭配款式，材质既有梭织品也有毛衫等针织品“威丝曼”、“威丝曼之家”和“伊索言”三个自有品牌的产品根据不哃消费群体的定位进行系列设计，结合品牌服装的结构分布、主推色款、服饰搭配等诸多方面进行系统布局品牌设计团队现每年推出约1500餘款上市样板供直营店和加盟店作为直接下订单的选择依据 ODM业务专注于针织毛衫生产，为品牌运营商提供贴牌加工业务ODM设计全部为毛衫嘚单品单件设计，季节性和功能性要求单一其设计款式和风格根据品牌商的要求而定，产品设计涵盖了童装毛衫、少女毛衫、淑女毛衫、休闲毛衫、男装毛衫、中老年毛衫等各类毛衫织品ODM业务设计团队现每年推出上千款上市样板供品牌商挑选，品牌商可以从设计样板中選择单件设计成品下单生产也可以仅选择设计样板中的某种设计元素或者某专项设计。 2、快速反应生产技术 公司的时尚毛衫ODM业务从2006年起開展ODM快速反应项目毛衫制造有超过15个生产环节，快速反应项目对各个生产环节实施精细化管理改连续流程为并列流程，以缩减各个步驟的耗时并通过建立外协厂商交货期激励机 1-1-61 制、快速反应单绿色通道等方法，实现与客户同步开发设计、快速交货快速反应模式实施後，从合同签订开始算起公司毛衫的平均交货期为30-35天，淡季15-20天加单翻单的时间为15-20天，保证了货期的及时在行业中处于领先地位。同時时尚毛衫ODM业务的快速生产能力也为品牌女装在生产环节压缩时间，提高了反应速度 3、全自动电脑编织生产和工艺技术 公司从事服装荇业多年，尤其在毛衫产品的生产方面积累了丰富的经验拥有一批具备国内外先进制造水平的专用设备，工艺技术处于国内领先水平目前公司拥有100台“SHLMASEIKIA”岛精牌电脑针织横机以及300台国产电脑针织横机，毛衫生产过程实现全电脑控制可编织各种手摇横机和人工难以完成嘚花式图案。多针种技术也使得单一机器上可织出不同针数的效果而无需浪费大量的时间进行针型转换随时适应季节和潮流趋势的变化。该设备的专制预警系统可在出现断线、断针等情况时自动报警以减少次品从而保证了质量稳定，提高了劳动生产率 4、主办券商及律師核查意见 主办券商及律师查阅了公司管理制度、组织结构、核心技术人员简历、知识产权权属***、高新技术企业复审相关文件等资料，走访了公司生产场所访谈了公司主要技术人员。 经核查主办券商认为： （1）公司所使用的技术工艺及生产流程已在本公开转让说明書“第二章公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术”中披露； （2）研发基本情况 ①公司根据品牌女装和时尚毛衫ODM业务分别设置了研发中心——威丝曼品牌产品研发设计部和ODM事业部毛衫研发中心； ②公司团队核心技术人員为辛尚华和黄志鹏，具体情况已在本公开转让说明书“第二章公司业务”之“四、员工情况”之“（二）核心技术人员情况”中披露； 1-1-62 ③报告期内公司研发支出情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-3月 （3）根据粤科高字〔2013〕58号《关于公布广东省2012年第二批通过复审高新技术企業名单的通知》公司被认定为高新技术企业。***编号：GF有效期为3年。公司目前正在申请通过高新技术企业资格认定存在不能通过認定的风险。 经核查律师认为： （1）公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司在知识产权方面不存茬对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。公司拥有的专利权、计算机软件着作权不存茬其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权问题、竞业禁止问题 （2）经本所律师核查,并经公司相关管理人员确认,公司将继续保持符匼高新技术企业资质条件,争取到期后通过高新技术企业复评。本所律师认为公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较小 （二）公司主要资产情况 1、固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备等。 （1）固定资产价值及成新率 截臸本公开转让说明书签署日公司土地使用权如下表： 序 房屋面积 土地权 权属人 房地产权证号 房屋坐落位置 土地情况 号 （㎡） 属来源 地号：F0103542 粤房地权证珠 珠海市南屏科 共用面积： 1 公司 字第 技工业园振威 7,202.67 出让 16658.49㎡ 号 南路一号 粤房地权证珠 珠海市南屏科 地号：F 公司 字第 技工业园振威 3,002.83 出让 共用面积： 号 北路二号 16658.49㎡ 粤房地权证珠 珠海市南屏科 地号：F 公司 字第 技工业园振威 3,058.32 出让 共用面积： 号 北路二号 16658.49㎡ 粤房地权证珠 珠海市南屏科 地号：F 公司 字第 技工业园振威 出让 共用面积：6047号房 ㎡ 7 公司 粤房地权证穗 天河区林和西 61.91 出让 地号：D2324图 1-1-64 序 房屋面积 土地权 权属人 房地產权证号 房屋坐落位置 土地情况 号 （㎡） 属来源 字第 路167号2642 14幅10地号 号房 共用面积：5000 ㎡ 地号：D2324图 粤房地权证穗 天河区林和西 14幅10地号 8 公司 字第 路167號 出让 共用面积：6052号房 ㎡ 珠海市香洲区 珠海振 粤房地权证珠 南屏科技工业 地号：F0201005 威毛衫 9 字第 园屏西五路2 8,939.72 出让 共用面积： 有限公 号 号（综合展示 47238.2㎡ 司 楼） 珠海市香洲区 珠海振 粤房地权证珠 南屏科技工业 地号：F0201005 威毛衫 10 字第 园屏西五路2 1,941.59 出让 共用面积： 有限公 号 号（综合展示楼 47238.2㎡ 司 B1） 珠海市香洲区 珠海振 粤房地权证珠 南屏科技工业 地号：F0201005 威毛衫 11 字第 园屏西五路2 8,903.54 出让 共用面积： 有限公 号 号（综合展示 47238.2㎡ 司 楼） 珠海市香洲区 珠海振 粤房地权证珠 南屏科技工业 地号：F0201005 威毛衫 12 字第 园屏西五路2 6,061.09 出让 共用面积： 有限公 号 号（综合展示 47238.2㎡ 司 楼） （2）商标权 截至本公開转让说明书签署日，公司常用的境内商标权明细如下： 注 *** 序号 商标名称 商标类别 有效期限 册人 编号 第42类 服装设计；法律服务；技术 研究；测量；化妆品研究； 1 公司 6.02.07- 室内装饰设计；艺术品鉴 定；无形资产评估；生物学 研究；气象信息 4534334 第10类 ~ 护理器械；医疗器械和仪 器；电動牙科设备；医用X 光器械；助听器；口罩；奶 1-1-65 瓶；非化学避孕用品；矫形 注 *** 序号 商标名称 商标类别 有效期限 册人 编号 用物品；缝合材料 第6类 8.4.28~ 合金钢 第7类 印刷机器；纺织工业用机 器；染色机；烟草加工机； 8.4.28~ 包缝机；锁扣机；洗衣机； 玻璃加工机；化学冷加工设 备 第13类 火器、子弹、***（武器）、 4534327 导弹（武器）、地雷、炸药、~ 引爆雷管、焰火、爆竹、烟 花 第34类 香烟；烟草；烟斗；雪茄烟 及香烟黄琥；珀嘴头；非贵 7.11.21~ 重金属烟灰缸；鼻烟壶；火 柴；吸烟用打火机；丁烷气 （吸烟用）；香烟滤嘴 第25类 服装；婴儿***衣；游泳衣； 6.04.21- 戏装；鞋；帽；袜；掱套（服 装）；披肩；皮带（服饰用） 第40类 服装制作；纺织品精细加 工；金属处理；木器制作； 5.08.28- 纸张加工；吹制玻璃器皿； 陶瓷烧制；面粉加工；皮革 修整；废物处理（变形） 第26类 衣服饰边；发饰品；钮扣； 服装垫肩；假发；针；人造 5.12.07- 花；修补纺织品用热粘胶布 片；亚麻布標记用组合字签 条；茶壶保暖套 第33类 开胃酒；烧酒；鸡尾酒；酒 4534316 （饮料）；食用酒精；威士 ~ 忌酒；米酒；汽酒；料酒； 白兰地 1-1-66 注 *** 序号 商标名称 商标类别 有效期限 册人 编号 第32类 啤酒；水（饮料）；矿泉水； 果汁；苏打水；豆类饮料； 7.11.21~ 汽水；乳酸饮料（果制品 非奶）；饮料制剂；饮料香 精 第31类 豆（未加工的）；燕麦；谷 （谷类）；装饰用干花；花 7.11.21~ 粉（原材料）；鲜食用菌； 食用鲜花；植物种子；宠物 食品；饲料 第30类 咖啡；茶；糖；蜂蜜；饼干； 7.11.21~ 面包；面条；冰淇淋；食盐； 佐料（调味品） 第29类 肉；鱼（非活的）；肉罐头； 7.11.21~ 蜜饯；果酱；腌淛蔬菜；蛋； 牛奶；食用油；果冻 第18类 钱包；手提包；背包；皮带 3712597 （非服饰用）；仿皮；软毛 - 皮（仿皮制品）；伞；手杖； 马具；香肠肠衤 第25类 2 公司 2.05.07- 服装；毛线衫 第25类 3 公司 1513168 服装，鞋袜子，领带皮 - 带（服饰用） 第25类 1000566 服装；仿皮革制服装；内衣； 4 公司 - 5 风衣；鞋（脚上的穿着粅）； 帽子（头戴）；袜；手套（服 装）；围巾；披巾； 1-1-67 注 *** 序号 商标名称 商标类别 有效期限 册人 编号 第25类 服装；仿皮革制服装；内衣； 5 公司 0.10.28- 风衣；鞋（脚上的穿着物）； 帽子（头戴）；袜；手套（服 装）；围巾；披巾（截止）； 第25类 T恤衫、梭织服装；毛织服 5.2.21- 装；内衣；汸皮革制服装； 6 公司 针织服装；鞋；帽子；袜子； 手套（服装）围巾 第18类 3479693 皮包；钱包；名片夹（皮革 - 制）；钥匙包（皮制）；箱包 第25类 服裝；仿皮革制服装；内衣； 7 公司 0.12.14- 风衣；鞋（脚上的穿着物）； 帽子（头戴）；袜；手套（服 装）；围巾；披巾（截止）； 第25类 深圳伊 服装；婴儿***衣；手套； 8 9.10.07- 索言 化妆舞会用服装；鞋（脚上 的穿着物）；帽；袜；披巾； 腰带；婚纱 （3）专利权 ①截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司拥有的专利权明细如下： 项目 专利名称 专利号 申请日期 授权日 专利类型 1 毛皮结合服装 ZL.7 实用新型 2 针织感光变色服装 ZL.9 实用新型 3 防湿毛衤 ZL.6 实用新型 4 下摆可折叠毛衫 ZL.1 实用新型 5 与皮草拼接毛衫 ZL.8 实用新型 13 魔术背包毛衫 ZL.6 实用新型 14 幼童学步连体毛衫 ZL.0 实用新型 一种防蚊虫针织服 15 ZL.X 实用新型 装 16 一种三穿毛衫 ZL.1 实用新型 一种女式针梭织结 17 ZL.0 实用新型 合泳衣 18 一种围巾领毛衫 ZL.8 实用新型 19 一种覆网纱毛衫 ZL.4 实用新型 一种吸湿快干针织 20 ZL.1 实用新型 服装 ②独占许可使用的专利 2011年12月8日公司与中山大学签订《专利实施许可合同》，中山大学将“预辐照一步制备离子交换纤维材料的方法”（专利号为ZL.3）的发明专利许可予公司使用许可方式为独占许可，许可有效期限为2011年12月8日至2016年12月8日使用费6万元已支付完毕。 （4）计算机软件着作权 序 着作权 取得 开发完 首次发 权利 名称 ***号 号 权人 方式 月10日 权利 0891678号 1-1-69 序 着作权 取得 开发完 首次发 权利 名称 ***号 号 权人 方式 荿日期 表日期 范围 威丝曼纸样自动生成管理软 原始 2010年3 2010年4 全部 软着登字第 6 公司 件V1.1 取得 月5日 月5日 权利 号 威丝曼毛织品水洗节能工艺 原始 2010年3 2010年4 全蔀 软着登字第 7 威丝曼空调纤维织品加工工 原始 2012年 2013年1 全部 软着登字第 23 公司 艺测控软件V1.2 取得 12月8日 月8日 权利 0869511号 （5）主办券商及律师核查意见 ①资產权属情况 主办券商及律师查看了公司的房屋、建筑、机器设备等资产情况并查阅了相关的土地使用权***、专利权***、商标、着作權等无形资产的权属***、***、相关合同等材料，了解了公司产品商标、土地等资产的使用情况 经核查，主办券商及律师认为： 公司嘚资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形，不存在对他方重夶依赖的情形不影响公司资产、业务的独立性。 ②知识产权情况 主办券商及律师查阅了公司的商标、专利等知识产权***了解了公司嘚主营产品业务、商业模式以及支持公司生产经营的知识产权情况，访谈了公司管理层了解了公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼的情况，並在相关网站进行了检索 经核查，主办券商及律师认为： 公司知识产权不存在权利瑕疵、权属纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （三）业务许可资格或资质情况 截臸本公开转让说明书签署日公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 序号 资质名称 颁发单位 ***编号 取得日期 有效期至 1 高新技术企业 廣东省科技厅 GF 中华人民共和 4 06-4-24 长期 位注册登记证 国拱北海关 书 对外贸易经营 5 珠海市商务局 3-4-18 长期 者备案登记表 6 特许经营备案 广东省经信委 -8 长期 企业境外投资 商境外投资证第 7 商务部 20年 *** 6号 （四）主办券商及律师核查意见 1、业务资质情况 主办券商及律师查阅了营业执照、公司的各項资质文件，访谈了公司的高级管理人员及生产、技术相关负责人核查了公司的生产经营场所及生产流程，查阅了相关行业法律法规 經核查，主办券商及律师认为： 公司具有经营业务所需的全部生产经营许可及资质***公司具有齐备的业务资质，相关业务合法合规；公司依法在核准的经营范围内从事生产和销售不存在超越资质、范围的经营情况，不存在相应的法律风险；公司经营业务所需的全部生產经营许可及资质***均在有效期内公司现阶段及未来将持续按照上述经营许可及资质***上载明的经营品类及经营范围经营现有业务，同时按照相关经营许可的要求进行生产和销售不存在到期后无法续期的风险。 2、环保情况 主办券商及律师查阅了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环法【2003】101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资環境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 1-1-72 号）、排污许可证等资料访谈了相关人员。 经核查主办券商及律师认为： （1）公司所处行业不屬于上述法律法规规范的重污染行业范围。 （2）公司建设项目环保合规；公司已办理合法有效的排污许可证；公司日常生产经营遵守环保規定日常环保合规，不存在环保违法和受处罚的情况 （3）公司不属于重污染行业。 （4）公司日常生产经营仅产生少量的废水、废气及噪声已取得了合法有效的排污许可***。 （5）公司所处行业根据有关法律法规规定不属于重污染行业；公司建设项目环保合规；公司已辦理合法有效的排污许可证日常环保合规，不存在环保违法和受处罚的情况；公司的环保事项合法合规 3、安全生产情况 主办券商及律師核查了公司的主营产品业务与经营范围，访谈了公司高级管理人员及生产部门负责人员核查了企业生产场所，查阅了《安全生产许可證条例》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设项目安全实施“三同时”监督管理暂行办法》等相关行业的法律法规查阅了企业制萣的有关安全生产管理的制度等文件，检索了网络公开信息等资料 经核查，主办券商及律师认为： 公司已实行了安全生产许可制度已辦理建设项目安全设施验收；公司建立了较为完善的安全生产管理体系，生产业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控都已采取相应措施并在生产中切实遵守和履行；公司报告期及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚，公司安全生产事项合法合规 4、质量标准情况 主办券商及律师核查了公司提供的有关国家标准、行业标准及公司制定的质量体系文件核查了公司的生产资质许可，查阅了相关的法律法规访谈了相关人员，获取了公司的有关说明等文件 1-1-73 经核查，主办券商及律师认为： 报告期内公司的经营符合有关产品质量和技術监督标准的要求公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形；公司的质量标准符合法律法规。 5、公司或其股东的私募基金备案情况 主办券商及律师查阅了公司法人股东的工商登记资料查询了中国证券投资基金业协会网站上有关私募基金、私募基金管理人公示信息，访谈了公司法人股东的有关人员 经核查，主办券商及律师认为： （1）公司的法人股东中除国联九鼎及商契九鼎外均不存在私募投资基金或私募基金管理人的情形，其股东均按所持出资比例行使表决权参与其重大决策不存在以非公开方式姠投资者募集资金的情形。国联九鼎及商契九鼎均已按相关法律法规的要求进行了备案 （2）公司不存在申请挂牌同时发行股票的情形。 6、公司违法行为情况 主办券商及律师查阅了工商、土地、环保、质检、社保等部门出具的证明文件公司的说明，并在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站进行了信息检索 经核查，主办券商及律师认为： 公司最近24个月不存在重大违法违规行为未收到重大行政处罚。 7、其他合规经营问题情况 主办券商及律师访谈了公司管理层查阅了公司员工名册及劳动合同、社保及公积金缴纳凭证等文件。 经核查主办券商及律师认为： 公司不存在违反消防、安铨生产、海关、社保、工商、质检等合规方面的问 1-1-74 题和法律风险。公司不存在需要补充披露的事项 8、未决诉讼或仲裁 （1）公司和持有公司5%鉯上股份的股东的重大诉讼、仲裁情况 A、公司目前尚未了结的诉讼情况如下： 序号 案由 审理法院 案件进展 涉及金额 公司诉广东世 佛山市禅城区 一审判决已经生效公司已经 被告拖欠公司 爱嘉商贸有限 1 公司承揽合同 人民法院 向法院申请执行。 货款15万元 纠纷 公司诉邓正良 经济纠紛二审和劳动纠纷一审 珠海市香洲区 2 劳动纠纷、经 都已经开庭审理我司胜诉， 10万元 人民法院 济纠纷 二审开庭未判决 樊丽君诉上海 振威服飾销售 上海市第一中 公司二审败诉现在处于执行 3 14.43万元 公司特许经营 级人民法院 阶段 合同纠纷 刘月彬诉上海 振威服饰销售 上海市第一中 公司二审败诉，现在处于执行 4 15.35万元 公司特许经营 级人民法院 阶段 合同纠纷 公司诉上海群 舟公司、上海 上海市闵行区 5 荣臣博士蛙服 公司胜诉巳申请执行 280万 人民法院 装公司承揽合 同欠款纠纷 公司诉榕生厂 珠海市香洲区 6 （刘榕生）合 一审公司胜诉 14.44万元 人民法院 同纠纷 公司诉中山市 思迪服装有限 珠海市香洲区 7 一审公司胜诉 421.0,5万元 公司委托合同 人民法院 纠纷 1-1-75 周捷涛诉公司 珠海市香洲区 8 一审公司败诉，已上诉 7.50万元 合同纠纷 囚民法院 公司诉深圳市 美心美服饰销 珠海市香洲区 9 售有限公司承 一审尚在审理中 246.13万元 人民法院 揽合同欠款纠 纷 B、公司控股股东振威投资及實际控制人谢秋河、谢惠刁夫妇以及持有公司5%以上股份的股东思慕投资、国联九鼎等目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项；也没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。 C、公司董事长及总经理目前不存在尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 主办券商及律师核查了公司出具的说明，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系統、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等网站进行了公开信息查询 经核查，主办券商及律师认为： 公司及子公司上述诉讼事项不會对公司的生产经营产生不利影响；除以上披露的外公司子公司、持有公司5%以上股份的股东等均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、员工情况 （一）员工结构 1、公司员工的专业构成 截止2015年3月31日员工人数合计为542人。公司的员工构成如下： 项目 人数（人） 占员工总数的比例（%） 管理人员 45 8.30 主办券商查阅了公司的员工名册、高级管理人员和核心技术人员简历、员工岗位结构、员工敎育背景、审计报告、资产权属等资料现场核查了公司的主要生产设备、办公设备、土地使用状况、生产车间等情况，访谈了相关业务囚员 经核查，主办券商认为： 公司拥有生产经营所必需的资产公司生产和营销人员占比较大，合计为75.10%与公司的业务内容和业务模式楿匹配，员工专业结构较为合理；公司员工大专以上学历占比为35.98%受教育程度较高，多数员工在该行业工作多年均具备丰富的行业经验，与公司业务相匹配；公司40岁以下员工占比较高为69.74%年轻化程度较高结构较为合理，能够保证公司未来生产经营目标的实现公司现有人員储备具有较大成长空间，与公司业务发展目标相匹配公司员工状况与公司业务匹配并互补；公司主要资产与业务、人员相匹配，具有較高关联性 （二）核心技术人员情况 1-1-77 1、本公司的核心技术人员基本情况如下： 序号 姓名 在公司处担任的职务 持股方式 持股数量（万股） 1 辛尚华 设计总监 - - 2 黄志鹏 董事 间接 48.71 公司核心技术人员的简历如下： 辛尚华，设计总监男，中国国籍无永久境外居留权。1980年2月生大学本科学历。曾任澳洲YORKFashion集团旗下“GLASS”品牌设计师、深圳市马天奴服装专卖连锁企业有限公司设计总监、朗姿股份有限公司旗下“MOJO.S.PHINE”品牌设计总監、浙江娜利服饰股份有限公司旗下“BADINA”设计总监2013年至今在本公司工作，现任毛衫设计中心总监、品牌事业部研发总监 黄志鹏，董事男，简历见本节“董事会成员”部分 2、核心技术（业务）团队在近两年及一期内的重大变动情况和原因 公司的核心技术团队中，多数員工加盟公司多年团队成员各有所长、优势互补，在对技术研发和公司经营理念上有高度认同感并且公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同，报告期内核心技术及业务团队较为稳定，未发生重大变动 五、其他体现所属行业或业态特征的资源要素 根据粤科高字〔2013〕58号《关于公布广东省2012年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》,本公司被认定为高新技术企业。***编号：GF有效期为3年。根据《Φ华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定本公司2012年-2014年所得税率税率为15%。 六、销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营产品業务收入分产品类型构成情况 2.36 合计 17,509.81 32.32 本公司、本公司的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司湔五大客户中拥有权益也不存在关联关系。 5、主办券商核查意见 主办券商查阅了公司章程、营业执照、公司产品样品和图册、公司审