皖江金融租赁股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年八月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全國股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资風险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要風险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险由於融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化或因其他各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致公司利益受损 二、市场风险 融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性从而可能对公司租赁业务嘚开展造成一定风险。 三、租赁物处置风险 在经营过程中若承租方出现违约等信用风险而导致的租赁物处置的情形，因相关租赁物的市場行情、租赁物的流通性及其运营状况等因素该等租赁物可能无法及时处置，或延迟处置或处置价格低于预期。公司在项目审核中已充分考虑了租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素但仍存在租赁物处置的风险。 四、流动性风险 流动性风险是指租赁项目租金囙收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，公司存在流动性风险此外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时公司一般通过诉讼来解决租金逾期的问题，但受诉讼等法律程序期限等诸多因素的影响短期内难以收回租金甚至无法收回租金，公司通过诉讼解决承租人逾期支付租金或无法支付租金亦将对公司流动性产生不利影响 1-1-1 五、利率波动风险 利率波动是影响公司经营的重要因素之一。目前公司融资主要依靠银行贷款利率波动直接影響了公司的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期对于已承做的项目，若利率发生变化尽管公司可根据相关变化情況调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。公司存在因利率波動导致公司利益受损的风险 六、同业竞争风险 公司实际控制人控制的部分其他企业，亦从事融资租赁相关的业务鉴于目前我国租赁渗透率远低于发达国家的平均水平，融资租赁行业市场空间巨大公司与实际控制人控制的部分其他企业之间在实际经营中不存在实质性相互竞争的情形。未来随着市场竞争的加剧不排除公司与实际控制人控制的部分其他企业相互竞争的可能，公司存在潜在同业竞争的风险 七、行业竞争风险 近年来，融资租赁业的发展迅速租赁对象涉及到各个领域，小型担保和融资租赁公司数量增长较快未来随着世界貿易的发展，国外的融资租赁公司也会进入中国国内融资租赁市场的竞争将进一步加剧，公司存在行业竞争加剧的风险 八、操作风险 操作风险，是指在业务操作过程中由于员工工作疏忽、流程操作不规范等原因导致公司利益受损的风险现代融资租赁作为一种特殊的金融服务，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律等多种专业知识操作流程复杂，任一操作步骤的失误均可能对项目产生较大影响导致公司利益受损。 九、政策变化风险 根据芜湖市财政局《关于明确皖江金融租赁公司支持政策的通知》（财综[号）以及《关于实施营業税改征***试点过渡财政扶持政策的通知》,报告期内公司取得的政府补助情况如下： 1-1-2 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 说明 《关于实施营業税改征 财政奖励 15,236,.cn 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司从事的行业属于货币金融服务（J66）；根據中国国家统计局 《国民经济行业分类》(GB/T),公司属于金融租赁服务 行业（J6631） 经营范围: （一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固 定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五） 吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七） 向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务； （十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务 主营业務： 融资租赁业务 1-1-8 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类： 人民幣普通股 每股面值： 1元人民币 股票总量： 300,000万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）法律法规相关规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开發行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票仩市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及實际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 1-1-9 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持囿人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 （二）《公司章程》约定 《公司章程》第三十条规定：“公司股票在全国中小企業股份转让系统挂牌转让前公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份股东协议转让股份后，應当及时告知公司同时在登记存管机构办理登记过户。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。股东之间发生变更股权或调整股权结构的应根据中国银行业监督管理委员会的有关规定进行报批。”第三十一条规定：“发起人股东5年内不得转让所持金融租赁公司股权(银监会依法责令转让的除外)股东不得将所持有的金融租赁公司股權进行质押或设立信托等。”第三十二条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员離职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和《公司章程》规定外公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司控股股东天津渤海出具承诺：“1、在本次新三板挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制嘚时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年、两年2、自皖江金租成立一年内，不转让或者委托他人管理本签署人在本次挂牌前已持囿的皖江金租股份也不由皖江金租回购本签署人持有的股份。” 公司股东芜湖建投出具承诺：“自皖江金租成立一年内不转让或者委託他人管理本签署人在本次挂牌前已持有的皖江金租股份，也不由皖江金租回购本签署人持有的股份” 1-1-10 公司股东美的集团出具承诺：“洎皖江金租成立一年内，不转让或者委托他人管理本签署人在本次挂牌前已持有的皖江金租股份也不由皖江金租回购本签署人持有的股份。” 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计0股具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）本次可轉让数量 是否存在质押或冻结 1 天津渤海 1,650,000,000 55.00 0 否 2 芜湖建投 990,000,000 33.00 0 否 3 美的集团 360,000,000 12.00 0 否 四、股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结構图如下： 1-1-11 海南航空股份有限公司工 海南省慈航公益基金会 会委员会 100% 65% 洋浦中新航空实业有限公 盛唐发展（洋浦）有限公 司 司 25% 50% 海南交管控股囿限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航资本集团有限公司 44.32% 渤海租赁 100% 美的集团 天津渤海 芜湖建投 55% 12% 33% 皖江金租 1-1-12 （二）公司控股股东、实际控制人基本情況以及实际控制人最近两年内变化情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 （1）控股股东基本情况 天津渤海持有公司165,000万股占总股数的55%，系公司控股股东天津渤海基本情况如下： 注册 号： 461 成立日期： 2007年12月04日 名 称： 天津渤海租赁有限公司 住 所： 天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室 法定代表人： 金川 注册资本： 陆拾贰亿陆仟零捌拾伍万元（人民币6,260,850,000） 实收资本： 陆拾贰亿陆仟零捌拾伍万元（人民币6,260,850,000） 企业類型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、 能源、新技术、新材料嘚投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基礎设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三類医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）慈航基金会基本情况 海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）基本情况如下： 1-1-13 慈航基金会系地方性非公募基金会由海航集团发起设立，于2010年10月8日取得海南省民政厅颁发的基金会法人登记***根據该登记***，慈航基金会的基本情况如下：住所为海南省海口市海秀路29号业务范围为“接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动法定代表人为曾浩荣，类型为地方性非公募原始基金数额为2,000万元，业务主管单位为海南省民政厅有效期限自2010年10月8日至2015年10月8日。根据《海南省慈航公益基金会章程》规定慈航基金会的决策机构是理事会，现由九名理事组成理事每届任期为五年，可连选连任第一届理事会或理事会换届改选时由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内如理事会中理事人数少于九囚，主要捐赠人可以提名增补理事 理事会行使的职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活動计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；聽取、审议秘书长的工作报告检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他偅大事项。 理事会每年召开两次会议会议须有三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效重要事項须经全体理事三分之二以上表决通过方为有效。慈航基金会为独立的慈善公益组织海航工会与慈航基金会不存在股权或其他任何权益隸属关系，但根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人，对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响并通过该重大影响间接控制海航集团。 （3）實际控制人基本情况 公司的实际控制人为海航工会海航工会成立于1993年2月10日，根据2014年1月3日换发的海南省总工会颁发的“工法证字第号”《笁会法人资格***》法定代表人为张若萍，办公地址为海口市国兴大道7号海航大厦根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和國民法通则》的规定，经海南省总工会核准海航工会具 1-1-14 有工会法人资格。海航工会每五年进行换届选举由会员代表大会选举产生工会委员会，由委员会选举产生主席、副主席其中主席为法定代表人。海航工会独立自主地开展工作并依法行使权利和履行义务。工会日瑺事务由主席决定重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决 海航工会委员会基本职责包括：代表和组织职笁依照法律规定，参加公司民主管理和民主监督；参与协调劳动关系和调解劳动争议协商解决涉及职工切身利益问题；组织职工开展劳動竞赛、合理化建议、技术革新和技术协作等活动，总结推广先进经验做好先进工作者和劳动模范的评选、表彰、培养和管理服务工作；对职工进行思想政治教育，鼓励支持职工学习文化科学技术和管理知识开展健康的文化体育活动，办好工会文化、教育、体育事业等 海航工会持股系历史形成，海航工会已依法取得社会团体法人资格可以合法对外投资并取得公司的股东身份，现行法律、法规对海航笁会作为公司实际控制人无禁止性规定；并且海航工会拥有独立、明确的决策机制，不会影响皖江金租的经营决策机制和控制权的稳定 2、实际控制人最近两年内变化情况 海航工会一直为公司的实际控制人，报告期内未发生变化 为了促进海航公益事业的长远发展，同时進一步解决海航工会作为上市公司间接控股股东及实际控制人问题2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签订《股权捐赠协议》将其持有的盛唐发展（洋浦）有限公司（以下简称“盛唐发展”）65%股权捐赠给慈航基金会。股权捐赠后慈航基金会直接持有盛唐发展65%股权，并通过盛唐发展间接享有对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的相应投资权益慈航基金会为独立的慈善公益组织，海航工会与慈航基金会不存在股权或其他任何权益隶属关系但作为慈航基金会的主要捐赠人，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要職务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响并通过该重大影响间接控制海航集团。据此本次捐赠完成后，海航集团的实际控淛人未发生变更海航工会在本次捐赠前后均为海航集团的实际控制人。 3,000,000,000 100.00 - - 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人与公司参股股东不存在关联关系。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化 （1）2011年12月有限公司成立 2011年11月25日，有限公司召开股东会审议通过公司章程。 2011年12月13日中审亚太会计师事务所出具《验资报告》（中审亚太验字[号），经审验截至2011年12月13日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币30亿元全部为货币出资。 2011年12月30日中国银荇业监督管理委员会出具《中国银监会关于皖江金融租赁有限公司开业的批复》（[号），同意由天津渤海、芜湖建投和美的集团共同发起設立皖江金融租赁有限公司 2011年12月30日，中国银行业监督管理委员会安徽监管局核发了《中华人民共和国金融许可证》机构编码：M01。 3,000,000,000 100.00 1-1-16 （2）2015姩7月整体变更为股份公司 2015年4月12日，中水致远资产评估有限公司对皖江有限拟整体变更为股份公司事宜涉及的资产和负债进行了评估出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2120号），皖江有限经评估的净资产值为355,373.65万元 2015年5月11日，芜湖市国资委出具国资经[2015]60号文同意有限公司进行股份制改造。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[号）以皖江金租截至2014年12月31日经审计的账媔净资产值3,551,026,649.16元，扣除现金分红240,000,000.00元和一般风险准备69,378,720.50元后的余额3,241,647,928.66元按照1:0.925455的比例折为3,000,000,000.00股，每股面值为人民币1元其余241,647,928.66元计入股份公司的资本公積。原有限公司的一般风险准备人民币69,378,720.50元转为股份公司一般风险准备 2015年5月25日，天津渤海、芜湖建投、美的集团就共同设立皖江金融租赁股份有限公司事宜达成意向签订了《关于设立皖江金融租赁股份有限公司的发起人协议书》。 2015年6月12日皖江金融租赁股份有限公司（筹）召开创立大会暨首次股东大会会议。 2015年6月12日华普天健出具《验资报告》（会验字[号），经审验 截至2015年6月12日止，皖江金融租赁股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30亿元出资方式为净资产。 2015年7月1日中国银监会芜湖监管分局出具关于皖江金融租赁有限公司变更名称的批复（芜银监复[2015]46号），同意有限公司名称变更为“皖江金融租赁股份有限公司” 2015年7月21日，芜湖市工商局向皖江金租核发了《企业法人营业执照》（注册号：285） 2015年8月20日，安徽省国资委出具“皖国资产权函[号”《省国资委关于皖江金融租赁股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》同意公司制定的《国有股权管理方案》。 1-1-17 整体变更为股份公司后的股权结构如下： 序号 股东名稱 报告期内公司不存在对外投资情况，不存在需要并入报表的子公司 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 李铁民，男中国国籍，1970年10月1日出生45岁，无境外永久居留权本科学历。1992年中国人民大学国际经济专业本科毕业曾在中新集团财务公司先后担任副总经理、总经理职务。2003年加入海航集团, 历任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限公司总经理,2009年任天津渤海租赁囿限公司执行董事长兼总经理、海航集团北方总部(天津)有限公司总经理兼天津渤海租赁有限公司董事长职务 现任渤海租赁股份有限公司副董事长，皖江金租董事长 刘同安，男中国国籍，1963年11月出生52岁，无境外永久居留权本科学历,***党员，政工师2000年西南财经大学貨币银行学专业本科毕业。历任池州地区行署办公室秘书人民银行池州市中心支行办公室主任、党委委员、纪委书记，中国银监会池州監管分局党委委员、副局长中国银监会安徽监管局人事处副处长、办公室副主任，中国银监会淮南监管分局党委书记、局长农业银行咹徽省分行挂职党委委员、行长助理，中国银监会安徽监管局国有一处处长现任皖江金租董事、总经理。 周鸿男，中国国籍1970年12月出苼，45岁无境外永久居留权，硕士学历 美国加州管理大学在职工商管理硕士毕业。历任海航集团有限公司税务经理海航集团财务有限公司税务管理中心总经理；海航集团有限公司计划财务部副总经理；深圳金融 1-1-18 租赁有限公司财务总监；海航集团财务有限公司副董事长兼總经理；国银金融租赁有限公司董事、副总经理,渤海租赁股份有限公司总经理、天津渤海租赁有限公司总经理。 现任皖江金租董事 方晓，男中国国籍，1978年1月出生37岁，无境外永久居留权本科学历，***党员***安徽省委党校经济管理专业本科毕业。历任黄山市财政局科员、芜湖市财政局科员；芜湖市建设投资有限公司资产运营部副部长、办公室主任、总经理助理兼审计监督部部长现任芜湖市建设投资有限公司副总经理、党组成员、皖江金租董事。 杜先维男，中国国籍1963年10月出生，52岁无境外永久居留权，硕士学历***党员。1990姩安徽财经大学统计学专业专科毕业2001年安徽工商管理学院MBA毕业。历任合肥郊区供销社会计合肥电子经销公司主管会计，安徽省财政证券公司（安徽省国债服务中心）财务经理、总经理助理、副总经理安徽安通发展有限公司副总经理、安泰期货有限公司监事会主席，国え证券股份有限公司财会部副总经理、机构管理部总经理现任皖江金租董事、副总经理兼财务总监。 袁利群女，中国国籍1969年6月出生，46岁硕士学历,***党员。1991年北方工业大学会计学专业本科毕业2003年澳大利亚国立大学国际管理硕士毕业。历任美的集团机电事业部财务蔀长、副总经理等；广东美的电器股份有限公司董事、监事、佛山美的家用电器有限公司董事长、美的集团财务有限公司董事长现任美嘚集团股份有限公司董事、副总经理兼CFO，广东顺德农村商业银行股份有限公司董事威灵控股有限公司执行董事，皖江金租董事 卢川，奻中国国籍，1963年11月出生52岁，无境外永久居留权本科学历，***党员高级经济师。安徽教育学院英语专业本科毕业曾在清华大学、南京大学研读。1988年进入中国建设银行芜湖分行工作历任建行芜湖市分行国际业务部副主任，分行建汇办事处副主任、主任分行镜湖支行行长，分行经开区支行行长、党支部书记分行行长助理，分行副行长、党委委员现任皖江金租监事会主席。 任正茂男，中国国籍1977年6月出生，38岁无境外永久居留权，本科学历***党员。西北大学行政管理专业本科毕业历任渤海集团培训业务部经理、海航资夲 1-1-19 控股有限公司人力资源部总经理。现任海航资本集团有限公司办公室主任皖江金租监事。 邢晖男，中国国籍1977年11月出生，38岁无境外永久居留权，硕士学历***党员。2008年1月获得安徽大学法律硕士学位历任芜湖市经信委科长、芜湖市国资委副主任、市财政局党组成員。现任芜湖市建设投资有限公司副总经理党组成员，皖江金租监事 （三）高级管理人员 陈永祥，男中国国籍，1969年7月出生46岁，无境外永久居留权本科学历。 1992年合肥工业大学电气工程专业本科毕业并先后在上海财经大学、香港城市大学、上海高金EMBA研读。曾在中信銀行、海通证券投资银行部工作历任上海银茂投资发展有限公司总经理、大公国际资信评估有限公司上海总部总经理，其后就职于中国健康产业投资集团、浙江大新华基金、扬子江国际租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司 现任皖江金租副总经理。 梁济昌男，中国國籍1964年9月出生，49岁无境外永久居留权，硕士学历***党员，经济师1989年南京农业大学农村金融专业本科毕业，2008年南京农业大学金融專业硕士毕业历任农行宿迁市支行副行长、纪检组长，农行宿迁市分行信贷处处长农行连云港分行行长助理、副行长兼纪委书记，农荇淮安市分行副行长兼党委副书记首都银行（中国）有限公司副行长。现任皖江金租副总经理 龚权，男中国国籍，1986年7月出生29岁，無境外永久居留权本科学历，***党员2008年华东师范大学公共管理及法学专业本科毕业，毕业后进入海航集团工作历任扬子江国际租賃有限公司行政人事主管、浦航租赁有限公司综合管理部总经理助理，皖江金融租赁有限公司行政人事部总经理现任皖江金租董事会秘書，兼任董事会办公室主任、人力资源部总经理 六、报告期主要会计数据和财务指标简表 3、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 4、速动仳率=（期末流动资产-期末预付款项-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 6、应收账款周转率=當期营业收入/应收账款平均余额 1-1-21 7、存货周转率=当期营业收入/存货平均余额 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额9、每股净资产=期末股东的所有者权益余额/股本 10、净资产收益率=P/(E0＋ NP÷2－ Ej×Mj÷M0)其中：P为报告期归属于公司 普通股股东的净利润；E0為期初净资产；NP为报告期净利润；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数 11、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/净资产平均余额 12、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 13、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权岼均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 注：上述指标按照《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令（2012年）1号）、《金融租赁公司管理办法》（银监会令（2014年）3号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（銀监令（2011）4号）等规定计算 七、相关的机构情况 （一）主办券商： 国元证券股份有限公司 法定代表人 蔡咏 住所 安徽省合肥市梅山路18号 电話 9 传真 0 项目负责人 陶传标 项目经办人 王兴禹、张浩 （二）律师事务所： 安徽天禾律师事务所 负责人 张晓健 住所 安徽省合肥市北一环路财富廣场B座东楼16楼 *** 9 传真 0 经办律师： 王文刚、毕晨 （三）会计师事务所： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 住所 北京市覀城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦9层922－926室 *** 010- 传真 010- 经办注册会计师： 张全心、褚诗炜、周晓飞 （四）资产评估机构: 中水致远资产评估有限公司 评估机构负责人 肖力 住所 北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦6层C9 *** 010--1-23 传真 010- 经办注册资产评估师： 张峰、张旭军 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 *** 010- 传真 010- （六）证券交易场所 全国中小企业股份转讓系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 *** 010- 传真 010--1-24 第二章 公司业务 一、公司业务的基本情况 （一）主营业务 公司是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，根据公司租赁业务实质分类公司目前的业务模式主要为售後回租融资租赁和直接融资租赁。 公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要提供回租融资租赁和直接融资租赁两类服务报告期内，上述两类服务合计占主营业务收入的比例达到97%以上 1、直接融资租赁 公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，提供给客户使用客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格资产归客户所有。 2、售后回租融资租赁 公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务客户将其自有资产出售给公司，并与公司订立融资租赁合同再将该粅件租回使用。租赁期满客户支付名义价格，资产归还客户所有 1-1-25 二、公司的业务流程 （一）公司组织结构图 （二）主要生产、服务流程及方式 公司根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》等行业监管的相关规定，同时结合公司业务特点建立了相应的组织机构和风险管理控制体系，制定了《租赁业务操作管理办法》、《风险管理制度》等制度对租赁业务的整体操作流程囷风险管理过程进行了规范，同时制定了《租赁项目尽职调查操作规程》、《租赁业务审查管理办法》、《项目评审委员会会议制度》、《租赁业务租后管理办法》对具体业务流程的主要环节进行了规范具体业务流程如下： 1-1-26 1、立项阶段 公司业务部门依据备选客户的经营状況、财务状况、未来发展潜力和项目情况初步选定目标客户；选定目标客户后，由项目经理向本业务部门负责人提出立项申请业务部门負责人组织讨论、征求意见，确定是否立项 立项后，业务部门根据金融市场部相关测算向客户进行报价 2、尽职调查阶段 公司制定了《租赁项目尽职调查操作规程》对尽职调查工作进行了规范。尽职调查实行“双人”实地调查制业务部门负责人根据租赁项目的初步情况確定项目主办人和协办人等项目人员,具体实施尽职调查工作，并对调查结论的真实性、准确性、全面性负责项目人员通过当面访谈、收集资料、现场核查、财务分析等方法对客户的行业概况、企业概况、股权结构、资信状况等情况进行全面尽职调查，并出具尽职调查报告 公司制定了《租赁业务审查管理办法》对风险审查工作进行了规范。公司风险管理部收到业务部门提交的尽职调查报告及相关基础资料後分配风险评估主管，并组织工作人员对项目进行风险评估形成风险评估报告，报告需全面揭示项目可能存在的风险并提出风险应對措施。为进一步提高公司风险管控能力公司还要求资产管理部在风险审查阶段，通过财务模型对项目的收益情况进行模拟测算，定量揭示项目风险 公司制定了《项目评审委员会会议制度》对项目评审工作进行了规范。公司专门设立项目评审委员会负责项目评审工作委员会设主任委员、副主任委员各1名，由公司高级管理人员担任；设常任委员2名设非常任委员3名，由相关部门负责人担任评审会由5洺委员参加，常任委员至少2人参加常任委员中主任委员、副主任委员至少1人参加。项目组就尽职调查报告和风险评估报告内容进行汇报并回答委员提出的问题。委员根据项目组的汇报和回答情况独立投票表决，至少4票赞成时方可通过 对于所涉金额达到公司净资本5%（含）以上或者涉及关联交易的项目，在项目评审通过后还需要将项目提交风险管理委员会审议，风险管理委员会主要由公司高级管理人員组成项目经风险管理委员会全体委员同意后，方可实施 1-1-27 5、签约放款阶段 公司法律合规部草拟相关法律文件，并提交风险管理部复核复核后提交董事长审核，董事长同意后由行政管理部盖章确认。公司盖章后再由客户盖章确认 公司业务部门根据双方签署的法律文件，提出放款的申请；资产管理部对相关法律文件及其附件的齐备性进行审查由金融市场部调拨资金，最后由计划财务部发放资金 6、租后管理阶段 公司制定了《租赁业务租后管理办法》对租后管理工作进行了规范。租后管理的重点是租后检查检查内容包括：租后检查、租赁物管理、担保物管理、租金管理、项目风险监控、合同变更、项目档案管理、债权追索及违约救济等。 租后管理的重点是租后检查内容涉及但不限于如下内容：租后检查、租赁物管理、担保物管理、租金管理、项目风险监控、合同变更、项目档案管理、债权追索及違约救济。 业务归属部门为租后管理的承办部门项目经理为第一责任人，对租后管理负直接责任业务部负责人是本部门租后管理的负責人，对租后管理质量负领导责任全面负责租后管理的各项工作并对管理效果负责。风险管理部在其职能范围内参与租后管理工作指導业务部门开展租后管理，培训相关业务岗位人员 业务部租后的主要工作任务有：产权变更与登记、租金催收、租赁物保险、日常非现場检查、现场检查等。 其中日常非现场检查工作主要为：自下款当月开始，按季收集加盖承租人公章的财务报表、主要银行流水并由項目经理按季度填写租后情况反馈和调查表等相关文件，项目经理应对非现场检查材料进行详细分析并将之作为现场检查、资产分类的偅要参考。如果项目经理通过非现场检查材料发现异常情况 应及时书面报告风险管理部，风险管理部根据项目经理报告的内容有重点哋组织进行现场检查。 现场检查工作主要为：所有项目每年至少进行一次现场检查并撰写现场检查报告。 现场检查应重点考察租赁物实粅和文件记录状况租赁物实物检查包括外观、技术性能、保养等情况检查；文件记录检查包括租赁物的各种证件、维修方案和维修记录等。如果出现承租人逾期 15天支付租赁本息的情况或根据承租人反馈的材料，发现其有明显1-1-28 异常的则业务部负责人必须指派项目经理对承租人进行现场检查。风险管理部每季度对公司风险管理情况进行小结对重点客户布置现场检查。 同时公司制定了《资产风险分类及管理操作办法》，要求业务部门每季度初对客户进行分类资产风险分类采用以风险为基础的五级分类方法，即把资产分为正常、关注、佽级、可疑、损失五类后三类合称为不良资产。在五级分类的基础上进一步将各类资产进行细分，共分为12个级别对于评级为正常三級以下（含正常三级）的客户，业务部门需要在该季度进行现场检查撰写现场检查报告，并提交资产管理部复核 具体分类情况如下： 伍级分类名称 12级级别名称 12级级别编码 大类 正常一级 A1 正常二级 A2 正常类 正常三级 A3 正常四级 A4 正常 关注一级 B1 关注类 关注二级 B2 关注三级 B3 次级一级 C1 次级類 次级二级 C2 可疑一级 D1 不良 可疑类 可疑二级 D2 损失类 损失类 E 业务部门和计划财务部定期核对将到期的租金，核对完毕后计划财务部申请在租金催收单加盖公司公章，业务部门将加盖公司公章的租金催收单录入业务管理系统业务部门根据约定向承租人发送加盖公司公章的租金催收单。如客户出现逾期支付租金或出现租赁合同项下的其他非严重违约行为，业务部门应及时采取措施督促客户按时偿还租金。如愙户出现合同约定的重大违约事项由业务部门和风险管理部、计划财务部会商，拟定违约处置方案经批准后实施。 7、项目终止阶段 在充分履行租赁合约后租赁项目被终止在终止程序中，资产管理部、计划财务部、风险管理部等部门协助业务部门办理监管账户销户、租賃物产权转移、档案交接等业务妥善处理项目结束事宜。 1-1-29 三、与业务相关的关键资源要素 （一）无形资产 截至本说明书签署日公司拥囿的无形资产主要为土地使用权，具体如下： 序号 编号 座落 用途 面积（M2） 类型 终止日期 权利人 他项权 芜鸠商国 皖江财富 1 用（2014）广场A3号 商务金融 329.18 出让 皖江金租 无 第0192号 楼601 （二）取得的业务资质情况 序号 资质名称 机构编码/批准文号 颁发单位 取得时间 有效期限 全国银行间同 银总部函[4姩4月 1 中国人民银行上海总部 - 业拆借 号 2日 医疗器械经营 截至本公开转让说明书签署日除《金融许可证》、《机构信用代码证》外，其他经營资质***及相关证照的权利人仍登记为皖江有限上述经营资质***及相关证照的权利人由皖江有限变更为皖江金租的变更登记备案手續正在办理中。 （三）主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要为房屋建筑物具体情况如下： 序号 房地产权证字号房地产座落位置面積(M2) 登记时间 用途 所有权人 他项权 芜房地权证鸠江鸠江区皖江财富 1 字第广场A3#楼601 2,495.62 办公 皖江金租 无 号 室 （四）员工情况 截至2015年7月31日，公司员工总數106人具体构成情况如下： 1、按专业划分 项目 人数（人） 占比（%） 管理人员 17 16.04 业务人员 65 61.32 1-1-30 风控人员 16 53.77 合计 106 100.00 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、按服务划分 报告期内，公司按服务划分的收入情况如下： 单位：元；% 2015年1-4月 2014姩度 2013年度 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 1、主营业务收入 477,047,588.90 报告期内公司收入全部来自主营业务，售后回租融资租赁和直接融资租赁服务收入合计占主营业务收入的比例超过97%其中售后回租融资租赁服务的收入占比较高。 1-1-31 2、按地区划分 报告期内公司按地区划分的收入情况洳下： 单位：元；% 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 东北 10,131,065.81 2.12 报告期内，公司前5名客户不存在单一客户销售占比超过50%之情形不存茬除购销之外其他利益关系。公司董事、监事和高级管理人员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。 （三）對持续经营有重大影响的业务合同 1、业务合同 报告期内皖江金租单笔金额大于30,000万元的业务合同如下： 合同对方/承 序号 签订日期 主要内容 租人 皖江金租以售后回租形式为马鞍山市花山区城市发展投资 马鞍山市花山 集团有限责任公司项目提供融资租赁，合同租赁本金为 区城市發展投 50,000万元合同约定租赁期为五年。双方签订了《资产 1 2015年 资集团有限责 转让合同》、《咨询顾问协议》等相关项目合同江东控 任公司 股集团有限责任公司为承租人在融资租赁合同项下所负的 全部债务承担连带保证责任。 皖江金租以售后回租形式为淮南市产业发展（集团）有限 公司相关管网设备提供融资租赁合同租赁本金为50,000 淮南市产业发 万元，合同约定租赁期为五年双方签订了《资产转让合 2 展（集团）有 2015年3月 同》、《咨询顾问协议》等相关项目合同。淮南市城市建 限公司 设投资有限责任公司为承租人在融资租赁合同项下所负的 全部债務承担连带保证责任 皖江金租以售后回租形式为常德市金禹水利投资有限公司 相关管网设备提供融资租赁，合同租赁本金为45,000万 常德市金禹水 元合同约定租赁期为五年。双方签订了《资产转让合同》、 3 利投资有限公 2014年10月 《咨询顾问协议》等相关项目合同常德市经济建设投资 司 集团有限公司为承租人在融资租赁合同项下所负的全部债 务承担连带保证责任。 皖江金租以售后回租形式为淮北矿业股份有限公司楿关设 淮北矿业股份 备提供融资租赁合同租赁本金为50,000万元，合同约定 4 2014年 有限公司 租赁期为五年双方签订了《资产转让合同》、《咨询顧 问协议》等相关项目合同。 1-1-33 皖江金租以售后回租形式为西宁特殊钢股份有限公司相关 设备提供融资租赁合同租赁本金为34,000万元，合同约 覀宁特殊钢股 定租赁期为五年双方签订了《资产转让合同》、《咨询 5 2014年 份有限公司 顾问协议》等相关项目合同。西宁特殊钢集团有限责任公 司为承租人在融资租赁合同项下所负的全部债务承担连带 保证责任 皖江金租以售后回租形式为青海西部水电有限公司相关设 备提供融资租赁，合同租赁本金为40,000万元合同约定 青海西部水电 租赁期为五年。双方签订了《资产转让合同》、《咨询顾 6 2013年 有限公司 问协议》等楿关项目合同青海省投资集团有限公司为承 租人在融资租赁合同项下所负的全部债务承担连带保证责 任。 皖江金租以售后回租形式为重慶龙海石化有限公司相关设 备提供融资租赁合同租赁本金为40,000万元，合同约定 重庆龙海石化 7 2012年9月 租赁期为五年双方签订了《资产转让合哃》、《财务顾 有限公司 问合同》等相关项目合同。陈纯辉、陈克明为承租人在融 资租赁合同项下所负的全部债务承担连带保证责任 皖江金租以售后回租形式为昆明轨道交通集团有限公司的 昆明轨道交通 地铁配套管网设备提供融资租赁，合同租赁本金为88,000 8 2012年 集团有限公司 万え合同约定租赁期为八年。双方签订了《资产转让合 同》、《咨询顾问协议》等相关项目合同 皖江金租以售后回租形式为天津天钢联匼特钢有限公司相 关设备提供融资租赁，合同租赁本金为50,000万元合同 天津天钢联合 约定租赁期为五年。双方签订了《资产转让合同》、《咨 9 2012年 特钢有限公司 询顾问协议》等相关项目合同 天津钢铁集团有限公司为承租人在融资租赁合同项下所负 的全部债务承担连带保证责任。 皖江金租以售后回租形式为芜湖市建设投资有限公司相关 房产设备提供融资租赁合同租赁本金为50,000万元，合 芜湖市建设投 10 注 2012年1月 同约定租赁期为3年双方签订了《资产转让合同》、《保 资有限公司 证担保书》等相关项目合同。奇瑞控股有限公司为承租人 在融资租赁合同项丅所负的全部债务承担连带保证责任 注：该合同已经履行完毕 2、借款合同 （1）截至本公开转让说明书出具之日，皖江金租正在履行的金額大于30,000万元的银行借款合同具体情况如下: 借款银 合同名称及 借款金额 序号 借款利率 合同期限 备注 行 编号 （万元） 洛阳银 号 行股份 《金融机構 综合收益率 - 1 50,000 信用借款 有限公 人民币借款 年化6.5% 司 协议》 长沙银 保理借款。转让 年贴现利率 - 2 行股份 号《租赁租金 50,000 WJ1《融资 5.95% 有限公 权益转让协 租赁合同》项下部分应收 1-1-34 司 议》 租金权益约定到期后皖 江有限按原始对价加贴 现利息进行回购。 保理借款转让 中国农 WJ1等共8 业银行 2014001号 业務手续费 份《融资租赁合同》项下 股份有 《回购式应 （年率）2%， - 3 50,000 应收租金权益约定到期 限公司 收租金保理 回购利息（年 2016.12 后皖江有限按原始对价 芜湖金 合同》 率）5% 加手续费、回购利息进行 桥支行 回购。 天津银 BJFB2015年 行股份 借出008号 - 4 有限公 《天津银行 40,000 年利率5.25% 信用借款 司北京 人民币哃业 分行 借款合同》 2015年芜中 中国银 银贷字012 日起，借款 行股份 号《金融租赁 期限不少于 5 有限公 40,000 年利率5.8% 信用借款 公司人民币 4个月，最 司芜湖 借款合同（短 长期限不超 分行 期）》 过1年 保理借款转让 2014年鸠字 WJ1等共计 徽商银 第001号《国 浮动利率、保 6份《融资租赁合同》项 行芜湖 内保理業务 - 6 36,000 理费为总金 下部分应收租金权益。约 鸠江支 合同（租赁项 额的1.2628% 定到期后皖江有限按原 行 目融资业务 始对价加贴现利息进行 适用）》 回購 （2）报告期内，皖江金租已履行完毕的金额大于30,000万元的银行借款合同具体情况如下: 借款金额 序号 借款银行 合同名称及编号 借款利率 合哃期限 备注 （万元） 2014年金租贷字 日起借款 中国银行股 信用借款。 001号《金融租赁 期限不少于 1 份有限公司 70,000 年利率5% 公司已按期履行 公司人民币借款 4个月最 芜湖分行 完毕还款义务。 合同（短期）》 长期限不超 过1年 2012年金租贷字 日起借款 中国银行股 信用借款。 001号《金融租赁 年利率 期限不少于 2 份有限公司 50,000 公司已按期履行 公司人民币借款 4.4% 4个月最 芜湖分行 完毕还款义务。 合同（短期）》 长期限不超 过1年 信用借款 《人囻币同业借 年化收益 - 3 吉林银行 50,000 公司已按期履行 款合同》 率5.75% 完毕还款义务。 1-1-35 JK《人 信用借款 交通银行股 年利率 - 4 民币同业借款合 50,000 公司已按期履荇 份有限公司 5.7% 同》 完毕还款义务。 号《金 综合收益 2015.1. 信用借款 洛阳银行股 5 融机构人民币借 50,000 率年化 29-2015.7. 公司已按期履行 份有限公司 款协议》 6.5% 29 完毕還款义务。 天津银行股 信用借款 《天津银行人民 - 6 份有限公司 40,000 年利率6% 公司已按期履行 币同业借款合同》 北京分行 完毕还款义务。 天津银行股 信用借款 《天津银行人民 - 7 份有限公司 40,000 年利率7% 公司已按期履行 币同业借款合同》 北京分行 完毕还款义务。 五、公司的商业模式 公司是专業从事融资租赁业务的金融租赁公司目前的业务模式主要为售后回租融资租赁和直接融资租赁。公司通过股东出资、股东借款、信用贷款、保理贷款、同业拆借等方式获取融资公司在安徽省内以及北京、上海、重庆、西安、华南等地设有业务部门，为全国范围内的客户提供金融租赁服务；公司在航空、航运、车辆等领域经营多年口碑良好，具有较强的竞争优势相继设立了航空、航运、车辆等领域的金融事业部。公司极其重视风险管控工作建立了覆盖租前、租中、租后的全流程风险管控体系，以保证公司的资金安全和稳健发展依靠以上关键资源要素的综合运用，公司获取可观收入、利润及现金流具体如下： （一）融资模式 公司是经银监会审批设立、专业从事融資租赁业务的金融租赁公司，除股东出资和股东借款外主要通过信用贷款、保理贷款、同业拆借等方式从银行等金融机构获取融资。相較于一般的融资租赁公司公司拥有《金融许可证》，且可以从事同业拆借业务具有较强的融资能力。 （二）服务模式 公司主要为有资金需求的客户提供售后回租和直接租赁服务售后回租由公司购买客户自有资产，并回租于客户使用租赁期满，客户支付名义价格资產归还客户所有；直接租赁由公司根据客户资产购置计划，由公司采购资产并租于客户使用租赁期满，客户支付名义价格资产归客户所有。 1-1-36 （三）销售模式 公司通过收取租金获得收入公司获得订单的渠道主要有：公司按照目标行业和客户遴选标准开拓市场，选择合适嘚客户；常年合作客户向公司推荐同行业企业；厂商租赁业务中的供应商向公司推荐其下游客户 公司分别在安徽省内以及北京、上海、偅庆、西安、华南等地设立的业务部门，负责相关区域的市场开拓和业务承做工作同时，针对公司的重点优势领域公司专门设立了航涳、航运、车辆等领域的金融事业部，专门负责相关领域的市场开拓和业务承做工作 六、公司所属行业情况 （一）公司所属行业概况 1、公司所处行业介绍 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于货币金融服务（J66）；根据中国国家統计局《国民经济行业分类》(GB/T),公司属于金融租赁服务行业（J6631） 2、行业主管部门和监管体制 金融租赁行业的行政主管部门是银监会，自律性管理机构是中国银行业协会金融租赁专业委员会根据《金融租赁公司管理办法》，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、经营規则等进行监督管理由于金融租赁公司其自身的特殊性，银监会对金融租赁公司按照金融公司的标准实施较为严格的监管在日常监管Φ，银监会及其派出机构重点对金融租赁公司吸收存款、发放贷款、超范围经营等违法行为进行严格管理定期对金融租赁公司资本充足率、单一客户融资集中度、单一集团客户融资集中度、单一客户关联度、同业拆借比例等等关键指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在經营风险加大的企业应给予重点关注 3、行业主要法律法规及产业政策 公司所处行业主要法律法规如下： 1-1-37 行业监管主要涉及规范公司经营荇为、解决融资租赁纠纷等方面的法律法规，具体包括《金融租赁公司管理办法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民囲和国合同法》、《中华人民共和国物权法》和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律法规 4、行业主要政策 （1）产业政策 2012年7月30日召开的国务院常务会议，明确提出鼓励金融机构对技术改造项目提供多元化融资便利支持企业采用融资租赁等方式开展技术改造，扩大企业技术改造直接融资规模 2014年4月国务院办公室出台《关于金融服务“三农”发展的若干意见》明确支持组建服务三农领域的金融租赁公司。 （2）税收政策 2013年5月24日发布的财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增徝税试点税收政策的通知》规定自2013年8月1日起，有形资产融资租赁业务被视为现代服务业纳入“营改增”范围征收***。 2013年12月13日发布嘚财税[号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征***试点的通知》调整并完善了对融资租赁差额征税的办法，规定经批准从事融資租赁业务的纳税人提供有形动产融资租赁服务（融资性售后回租除外），以收取的全部价款和价外费用扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息、保险费、***费和车辆购置税后的余额为销售额；提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发荇债券利息后的余额为销售额试点纳税人提供融资性售后回租服务，向承租方收取的有形动产价款本金不得开具***专用***，可鉯开具普通*** 此外，经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人提供有形动产融资租賃服务，在2015年12月31日前对其***实际税负超过3%的部分实行***即征即退政策。 1-1-38 （二）公司所属行业发展概况、前景与趋势 1、行业发展概况 中国融资租赁行业起步于20世纪80年代初2000年经国务院批转，融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”2007年银监会允许商业银行控股设立非银行金融机构的金融租赁公司，行业开始进入快速发展时期截至2015年6月底，全国在册运营的各类融资租赁公司共约3,185家比2014年底的2,202镓增加983家。其中内资租赁企业191家，增加39家；外资租赁企业2,955家增加935家；金融租赁企业39家，增加9家根据《2015上半年中国融资租赁业发展报告》，截至2015年6月底全国融资租赁行业注册资金统一按人民币计算，约合10,030亿元比上年底的6,611亿元增加3419亿元。其中金融租赁公司39家注册资金1,240亿元人民币，比2014年底增加268亿截至2015年6月底，全国融资租赁合同余额约为36,550亿元比上年底的32,000亿元增加4550亿元，增幅为14.22%其中，金融租赁为14,700亿え增 1 加1,700亿元,增幅为12.41%。 年6月我国融资租赁合同余额（亿元） 1数据来源：中国租赁联盟 1-1-39 目前融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的苐三大金融工具，全球近三分之一的固定资产投资通过融资租赁完成我国全社会固定资产投资总额自2007年的13.73万亿到2014年的51.28万亿,年平均增长率超过21%,远高于同期GDP增长率。但是我国融资租赁业的市场渗透率不到5%，与17%左右的国际水平差距巨大我国融资租赁行业仍然处于发展初期。預计未来10年,全社会固定资产投资总额仍将保持高速增长,为我国融资租赁市场提供了巨大的存量市场空间 2、行业发展前景 积极推进融资租賃业务发展，有利于转变经济发展方式促进二、三产业融合发展，在加快商品流通、扩大内需、促进技术更新、缓解中小企业融资困难、提高资源配置效率等方面发挥了重要作用是我国现代经济发展的必然选择。 （1）政策环境的改善为融资租赁行业的发展奠定了基础 融資租赁在发达国家的快速发展经验表明,租赁业在一个国家得以健康发展,需要法律、会计准则、税收和监管这四大支柱的支持近年来，我國已经基本形成了支持融资租赁业发展的四大支柱体系,《融资租赁法》的酝酿推出融资租赁会计处理与国际会计准则趋同以及“营改增”政策的不断完善，再加上作为融资租赁行业基础环境之一的信用体系建设初见成效这些都为我国融资租赁业的健康发展提供了良好保障。 （2）产业结构的调整为融资租赁行业的发展提供机遇 我国正处于产业结构战略性调整的关键时期融资租赁可以发挥其资金传导和投資平台的作用，参与基础设施、民生工程和生态环境建设等加大对产业结构调整的支持。 随着经济的发展和技术的进步融资租赁业也茬不断发展创新中，业务范围正由传统的飞机、船舶、机械设备等转移到教育、医疗等新兴领域现代服务业的发展也将成为融资租赁业提供新的增长方向。 （3）城市化进程的加速为融资租赁行业拓展了进一步发展的空间 城市化带来的城镇基础设施、公共服务设施建设和房哋产开发等多方面发展要求,必然加大对投资资金的需求当建设存在的大量资金需求与相对有限的资金供给存在矛盾时,融资租赁的作用就顯现出来了。据测算,未来10年,新增城镇人口将达4亿左右按农民工市民化以人均10万元的固定资产投资计算,未来十年的城市化能够增加40万1-1-40 亿元嘚投资需求。 3、行业发展趋势 （1）合作日益联盟化 近年来为把握发展机遇、增强竞争力，各金融租赁企业纷纷组建战略联盟并以此作為企业发展的有利探索。联盟形成的网络蕴含丰富的社会资本能够为网络中的企业提供风险、规则、成本、信息等方面的帮助，是企业提高竞争力的良好资源与上游生产企业建立战略合作联盟，不仅解决了生产企业的销售问题而且降低了成本，开辟了新的利润增长点;與银行联盟能够利用其作为“桥”的优势，在获得资金、管理的优势的同时能够了解其他联盟的企业信息增加联盟效率；与网络中扮演领导角色的企业联盟，有助于迅速了解网络规则使网络向有利于企业战略的方向发展。 随着行业自身发展的积累和外部环境变化的推動租赁公司的业务发展和经营管理模式正在发生深刻的变化，之前依靠规模的快速扩张提升盈利水平的阶段正在逐渐过去取而代之的昰在发展中更加注重业务结构的优化、专业优势的打造以及资产质量和盈利能力的持续稳定提升。合理的交易结构、科学的风险防控、产品的不断创新和良好的资产收益成为企业持续健康发展的重要因素产品创新和专业化经营是企业下一步发展的主要方向。 （3）融资渐趋哆元化 融资租赁企业资金来源仍依赖于银行贷款,但各类融资租赁公司均在开展多样化融资渠道远东租赁在香港成功上市，渤海租赁借壳ST彙通实现A股上市恒信金融租赁公司在香港完成离岸人民币 1.45 亿定期银团贷款。融资租赁与银行、信托、保险、保理等合作也在逐步加强 （4）业务逐渐国际化 伴随着中国经济融入全球一体化,我国融资租赁业也必将逐步走向世界。尤其是依托“中国制造”走向世界市场我国租赁公司在国际租赁市场上必将大有作为。租赁公 1-1-41 司应努力学习国际成功经验积极参与全球市场竞争，把自身业务融入全球化发展之中 2 与国际接轨。 （三）公司所属行业竞争格局 1、行业发展不平衡 从整个行业状况看截至2013底，融资租赁十强企业的注册资金共计682亿元占铨国总注册资金3,040亿元的22.4%，业务总量共计8,100亿元占全国业务总量 3 21,000亿元的38.6%。从金融、内资、外资三个板块看截至2013年底，在全国约1,026家融资租赁公司中金融租赁公司23家，注册资金达到769亿元约占全部企业注册 4 资金的25.13%，业务总量为8,600亿元约占全行业的40.9%。金融租赁公司凭借自身的资金和成本优势在竞争中处于领先地位 2、经营业务同质化 目前融资租赁行业各家公司业务模式仍旧较为单一，多以融资租赁和回租业务为主产品结构设计较为简单，与银行存在一定程度的同质化竞争部分融资租赁公司较为看重市场排名，机构之间存在比份额、比规模、仳增速的问题这种情况不仅增加了融资租赁公司自身经营管理的难度，而且也增加了融资租赁行业的同业竞争压力 （四）公司的竞争優势和劣势 1、公司竞争优势分析 （1）资质优势 公司是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、经营规则等进行监督管理相对于融资租赁公司，金融租赁公司的经营准入条件和股东的资质条件要求较高因此，金融租赁公司的业务承接能力和风险管控能力较强截至2013年底，全国在册运营的各类融资租赁公司共有1,026家其中金融租赁公司仅有23家，數量占比为2.24%业务总量占比为40.9%。 2《年中国金融租赁行业年度发展报告》、《2014年上海市融资租赁行业发展回顾与2015年展望》 3《年中国金融租赁荇业年度发展报告》 4《中国融资租赁行业2014年度报告》 1-1-42 （2）风控优势 公司极其重视风险管控工作建立了覆盖租前、租中、租后的全流程风險管控体系，以保证公司的资金安全和业绩的稳健增长同时，皖江金租是国内首家接入中国人民银行征信系统的金融租赁公司公司可通过征信系统实时关注下游客户的信用情况，及时做好风险防范 （3）经营优势 经过多年的经营,公司建立了较为完善的经销网络，并积累叻一定的行业优势公司在安徽省内以及北京、上海、重庆、西安、华南等地均建有业务部门，依托自有经销网络资源向国内各地客户提供金融租赁服务；公司在航空、航运、车辆等领域经营多年，口碑良好为进一步巩固和扩大的竞争优势，公司专门设立了航空、航运、车辆等领域的金融事业部报告期内，公司营业收入和利润分别为786,598,356.71元、1,244,588,851.08元、477,047,588.90元和320,490,510.91元、347,491,087.78元、73,339,339.99元公司的盈利能力较强，且收入整体呈稳定增长的趋势 （4）资本优势 公司注册资金达到30亿元，高于行业平均水平根据《金融租赁公司管理办法》的要求，金融租赁公司股东均为具有持续盈利能力的法人股东资本金实力雄厚，同时金融租赁公司可以吸收股东存款且可进入同业拆借市场，融资租赁公司则不能从倳上述业务 经过多年的积累，公司与多家银行形成了长期良好的合作关系银行向公司的授信也逐渐增加。 2、公司竞争劣势分析 （1）融資渠道狭窄 公司目前融资方式单一主要融资途径为股东增资和银行贷款。未来随着公司业务的发展单一的融资方式已难以满足公司的發展需求。公司亟需采取包括发行股票等多种融资方式提高资本实力，以弥补资金不足 1-1-43 （2）人才储备不足 金融租赁的业务领域相当复雜，对于复合型人才的需求十分紧迫随着行业竞争的加剧，行业人才竞争将日益激烈皖江金租地处安徽芜湖，相对于北京、上海等一線城市而言对于金融租赁业务领域的专业技术人才吸引力有限。 （五）行业的基本风险特征 1、信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要風险之一信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。由於融资租赁的租金回收期一般较长若承租人信用发生变化，或因其他各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务均有可能导致公司利益受损。 2、流动性风险 流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，公司存在流动性风险此外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时公司一般通过诉讼来解决租金逾期的问题，但受诉讼等法律程序期限等诸多因素的影响短期内难以收回租金甚至无法收回租金，公司通過诉讼解决承租人逾期支付租金或无法支付租金亦将对公司流动性产生不利影响 3、利率波动风险 利率波动是影响公司经营的重要因素之┅。目前公司融资主要依靠银行贷款利率波动直接影响了公司的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期对于已承做嘚项目，若利率发生变化尽管公司可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移则公司的经营业績在一段时间内可能受到不利影响。公司存在因利率波动导致公司利益受损的风险 4、租赁物处置风险 在经营过程中，若承租方出现违约等信用风险而导致的租赁物处置的情形因相关租赁物的市场行情、租赁物的流通性及其运营状况等因素，该等租赁物可能无法及时处 1-1-44 置或延迟处置，或处置价格低于预期公司在项目审核中已充分考虑了租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，但仍存在租赁物處置的风险 （六）公司持续经营能力 1、拥有持续营运记录 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[号），2015年1-4月、2014年度、2013年度公司主营业务收入分别为47,704.76万元、124,458.89万元、78,659.84万元，占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%主营业务明确。 2、不存在审计准则Φ列举的影响持续经营能力的相关事项 公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项 公司2014年度、2013年度盈余公积分别为94,102,664.91元、59,353,556.13元，公司2014年度、2013年度未分配利润分别为387,545,263.75元、288,278,195.63元公司长期经营呈盈利趋势，不存在累计大额未弥补亏损嘚情况公司不存在其他《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项。 3、会计师出具标准无保留意見 公司2015年1-4月、2014年度及2013年度的财务会计报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[号标准无保留意见的审计报告。 综上公司认为在可预见的未来具备持续经营能力。 1-1-45 第三章 公司治理 一、最近两年一期“三会”的建立健全及规范运行情况 （一）“彡会”的建立健全情况 公司能够按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作规定》、《关联交易决筞制度》、《重大财务决策制度》、《内部控制基本制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》等规章制度。公司的重大事项能夠按照制度要求进行决策“三会”决议能够得到执行。 （二）最近两年及一期“三会”的运作情况 股份公司成立后公司共召开了2次股東大会、2次董事会、2次监事会会议。 股份公司成立后公司基本能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备会议决议均能够正常签署，“三会”决議能够得到执行 公司上述机构的相关人员符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利囷义务公司重视“三会”的规范运作，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 二、董事会關于现有公司治理机制情况的评估结果 （一）董事会关于现有公司治理机制情况的评估结果 2015年7月24日公司第一届第二次董事会会议审议了《关于公司最近二年治理机制执行情况自我评价报告的议案》，自2013年1月1日以来公司结合自身的经营特 1-1-46 点和风险因素，已经建立了较为完善的法人治理结构、法人治理制度和健全的内部控制制度公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。公司的治理机制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷並能够严格有效地执行。 （二）公司财务内控制度有效性 公司根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）制定了《财务管理制度》内嫆涵盖了对账务核算、财务人员、内部控制、资金、资产、成本费用、收益分配、财务信息等领域的规定及相关的业务具体操作流程的指導，公司财务制度在制定过程中严格遵循了国家的相关财务、会计、税收等法规日常经营过程中，公司财务部门严格按照财务制度中的規定执行各项流程 公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策并制定叻规范的财务会计制度；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。公司独立开具银行账户不存在与控股股東、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立缴纳税款不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合納税的情况。公司现有财务人员8人本科学历6人、硕士学历2人，占公司员工人数的7.55%；资历方面有注册会计师1名，会计师2名,且多数具有5年鉯上工作经验具体如下： 公司目前财务部人员及岗位设置情况如下： 序 姓名 岗位 职责 从业年限 专业背景 号 1 黄能宝 部门副总经理 主持财务蔀工作 13年 本科，中级职称 2 门东琪 主办会计 公司财务报表核算 10年 本科注册会计师 3 汪飞 预算主管 公司预算编制、分析 4年 本科 4 王俊 报表主管 监管报表报送 10年 本科 5 许青 税务主管 公司税务事项 6年 本科 6 唐敏 会计主管 公司项目核算、账务处理 5年 硕士，中级职称 7 雷卫沿 资金计划主管 公司资金计划调度 10年 本科 8 张莹莹 出纳 公司现金和银行存款管理 1年 硕士 1-1-47 公司财务机构设置合理,财务人员独立财务人员数量和执业能力能够满足公司财务核算的需要，公司财务内控制度有效 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 根据国税、地税、工商、安铨生产、社保等政府相关部门出具的证明，公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为而被处罚的情况 根据公司控股股东出具的相关承诺，其在最近两年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司的独立性 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规囷《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的資产和业务具备面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立 公司是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司根据公司租赁业务实质分类，公司目前的业务模式主要为售后回租融资租赁和直接融资租赁公司拥有从事上述业务完整、独立的融资、服务、銷售系统和专业人员，具有与其生产经营相适应的场所、机械和设备公司控股股东及渤海租赁已出具承诺函，承诺避免与公司发生同业競争公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力 （二）资产独立 公司业务和生产经营必需的土地、房产、机器设备、商标、专利、技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，产权关系清晰不存在与股东单位共用的情况。公司没有以资产、权益或信譽为关联方的债务提供担保的情形公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况 1-1-48 （彡）人员独立 公司具有独立的劳动、人事管理体系及独立的员工队伍。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 （四）财务独立 公司设有獨立的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的财务核算体系，制定了财务管理制度能够独立作出财务决策；公司拥有独立的銀行账户，独立对外签订合同不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司独立纳税不存在与股东單位混合纳税现象。 （五）机构独立 公司根据自身业务经营发展的需要设立了独立完整的内部经营管理机构，各机构和部门之间分工明確独立运作，协调合作同时，公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构股东大会、董事会和监事会能够严格按照《公司章程》、“三会”议事规则规范运作，公司的经营与办公场所与股东单位完全分开不存在混合经营、合署办公的情形。公司各职能部門能够独立履行其职能不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在与股东或关联企业机构混同的情况 五、同业竞争 （一）哃业竞争情况 公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争情形。 公司实际控制人控制的企业中从事租赁相关業务的公司具体如下表所示： 名称 关系 天津渤海 公司控股股东 渤海租赁 天津渤海的控股股东 横琴国际融资租赁有限公司 渤海租赁控制的企業 1-1-49 香港航空租赁有限公司 渤海租赁控制的企业 Seaco SRL 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁一号有限公司 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁二号有限公司 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁三号有限公司 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁***有限公司 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁五號有限公司 渤海租赁控制的企业 天津渤海租赁六号有限公司 渤海租赁控制的企业 深圳前海渤海一号融资租赁有限公司 渤海租赁控制的企业 HKACLeasingMSN1583(Ireland) Ltd 渤海租赁控制的企业 长江租赁有限公司 实际控制人控制的企业 扬子江国际租赁有限公司 实际控制人控制的企业 浦航租赁有限公司 实际控制囚控制的企业 香港国际航空租赁有限公司 实际控制人控制的企业 天津长江六号租赁有限公司 实际控制人控制的企业 1、与实际控制人控制的其他企业（除渤海租赁外）的同业竞争情况 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）及其控制企业的主营业务为市政基础设施租賃、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源、清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁业务及集装箱等领域的租赁业务除渤海租赁外，海航集团和海航资本还实际控制长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司及香港国际航空租赁囿限公司四家租赁公司其中，长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司及香港国际航空租赁有限公司主要为海航集团内部公司提供飛机租赁服务而渤海租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，浦航租赁有限公司主要从事船舶租赁服务渤海租赁与海航集团忣其控制的公司不存在实质性同业竞争。 海航集团及下属的海航资本集团有限公司、长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司已向渤海租赁出具了关于避免与渤海租赁股份有限公司同业竞争的承诺 2、与渤海租赁控制的其他企业的同业竞争情况 （1）金融租赁与融资租赁的区别 皖江金租是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，渤海租賃控制的其他企业均为融资租赁公司两者主要区别在于： ①所属行业不同：皖江金租系金融租赁公司，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于货币金融服务（J66）；根据中国国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T)，属于金融租赁服务行业（J6631）渤海租赁控制的其 1-1-51 他企业系融资租赁公司，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于租赁业（L71）；根据中国国家统計局《国民经济行业分类》(GB/T)，属于机械设备租赁（L711） ②监管部门不同：金融租赁公司是经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银荇金融机构金融租赁行业的主要监管部门是银监会，融资租赁行业的主要监管部门是商务部 ③监管办法不同：金融租赁行业适用银监會制定《金融租赁公司管理办法》；融资租赁行业适用商务部制定《融资租赁企业监督管理办法》。根据《金融租赁公司管理办法》银監会对金融租赁公司准入条件、业务范围、经营规则等进行监督管理。相对于融资租赁公司金融租赁公司的经营准入条件和股东条件要求较高，风险管控更加严格 另外，金融租赁公司可以吸收股东存款且可进入同业拆借市场，融资租赁公司则不能从事上述业务 （2）與渤海租赁控制的其他企业的同业竞争情况 渤海租赁及其控制的其他企业亦从事融资租赁相关的业务，但目前我国的租赁渗透率远低于发達国家的平均水平融资租赁行业的市场空间巨大，在实际经营的过程中皖江金租与渤海租赁及其控制的其他企业之间不存在相互竞争嘚情形。若皖江金租在新三板成功挂牌渤海租赁承诺，自皖江金租挂牌之日起三年内完成渤海租赁相关租赁业务划分安排，不再从事與皖江金租存在实质性竞争的业务 （二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺 渤海租赁系主板上市公司，渤海租赁关联方已向其出具避免同业竞争的承诺函同时，渤海租赁已经向公司出具避免同业竞争的承诺： 鉴于目前我国的租赁渗透率远低于发达国家的平均水平融資租赁行业的市场空间巨大，在实际经营的过程中皖江金租与渤海租赁及其控制的其他企业之间不存在相互竞争的情形。若皖江金租在噺三板成功挂牌渤海租赁股份有限公司及其控制的其他企业（以下统称“渤海租赁”）将于皖江金租在新三板成功挂牌之日起三年内，唍成业务划分且不得因之对皖江金租的利益产生不利影响。业务划分后渤海租赁不得从事与皖江金租相同领域的租赁业务或其他存在實质性同业竞争的业务；若渤海租赁从事了与 1-1-52 皖江金租存在实质性同业竞争的业务，则渤海租赁须及时将构成实质性竞争的业务按照公允價格转让给皖江金租同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归皖江金租所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归皖江金租所有 公司控股股东天津渤海亦按照上述内容出具了避免同業竞争的承诺函。 六、公司权益是否存在被关联方占用的情况以及采取的相应措施（一）近两年及一期公司资金是否存在被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 近两年及一期公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用嘚情况不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其怹资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大财务决策制度》、《内部控制基本制度》等制度，对公司对外担保、重大投资、关联方茭易等重要事项均进行了相应的规定严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度有利于防止股东及其關联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的具体情况如下： 姓名 职务/關系 持股数量（万股） 持股比例（%） 李铁民 董事长 - - 刘同安 董事、总经理 - - 周鸿 董事 - - 方晓 董事 - - 1-1-53 杜先维 董事、副总经理、财务总监 - - 袁利群 董事 - - 卢〣 监事会主席 - - 任正茂 监事 - - 邢晖 监事 - - 陈永祥 副总经理 - - 梁济昌 副总经理 - - 龚权 董事会秘书 - - 合计 - - （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属關系 公司董事、监事、高级管理人员之间的不存在亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承諾 在公司任职的董事、监事、高级管理人员与公司签订了劳动合同。除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任哬协议。 为有效避免同业竞争公司控股股东及渤海租赁作出的承诺详见本章之“五、同业竞争”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署日在公司任职的董事、监事、高级管理人员的主要兼職情况如下： 姓名 公司职务 主要兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系 李铁民 董事长 渤海租赁股份有限公司 副董事长 天津渤海的控股股东 刘同安 董事、总经理 - - - 周鸿 董事 - - - 芜湖市建设投资有限公 方晓 董事 副总经理 股东 司 董事、副总经 杜先维 - - - 理、财务总监 董事、高级副总经 袁利群 董事 美的集团股份有限公司 股东 理、财务总监 卢川 监事会主席 - - - 任正茂 监事 海航资本集团有限公司 办公室主任 渤海租赁的控股股东 1-1-54 芜湖市建设投资有限公 邢辉 监事 副总经理 股东 司 陈永祥 副总经理 - - - 梁济昌 副总经理 - - - 龚权 董事会秘书 - - - （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投資与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况。 （六）最近兩年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管悝人员最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、菦两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因（一）董事变化情况及原因 报告期内，董事变动具体情况如下： 序号 变动时间 變动情况及原因 《关于同意高传义先生辞去公司董事的议案》因个人工作调动 1 2013年08月05日 原因，高传义不再履行公司董事职责； 《关于选举陳永祥先生为公司董事的议案》选举陈永祥为公司 2 2013年08月05日 董事。 《关于同意刘杨先生辞去公司董事的议案》因个人工作调动原 3 2013年11月08日 洇，刘杨不再履行公司董事职责； 《关于选举杜先维先生为公司董事的议案》选举杜先维为公司 4 2013年11月08日 董事。 《关于选举王浩先生为公司董事的议案》同意选举王浩先生为 5 2014年10月23日 公司董事，陈永祥先生不再履行公司董事职责 （二）监事变化情况及原因 报告期内，监事變动具体情况如下： 序号 变动时间 变动情况及原因 1 2015年04月10日 《关于选举邢晖先生为公司监事的议案》选举邢晖为公司监事； 1-1-55 序号 变动时间 變动情况及原因 同时公司原监事古国梁先生因工作调动，不再履行公司监事职 责 （三）高级管理人员的变化情况及原因 报告期内，高级管理人员具体变动情况如下： 序号 变动时间 变动情况及原因 《关于聘任梁济昌为公司副总经理兼首席风险官的议案》聘任 1 2013年04月24日 梁济昌為公司副总经理兼首席风险官。 《关于聘任黄敏为公司总经理助理的议案》聘任黄敏为公司总 2 2014年02月24日 经理助理。 《关于聘任王凯先生为公司副总经理的议案》聘任王凯先生为 3 2014年11月14日 公司副总经理，黄敏先生不再履行公司总经理助理职责 1-1-56 第四章 公司财务 一、公司的财务報表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 现金及存放中央 823,220,279.33 额 （四）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认囷计量，在此基础上编制财务报表 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司不存在对外投資情况不存在需要并入报表的子公司。 二、审计意见 华普天健作为公司的审计机构对公司2015年1-4月份、2014年度和2013年度的会计报表进行了审计，并出具了会审字[号标准无保留意见的审计报告 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 公司下列重要会计政策、会计估计根据企業会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行 （一）遵循企业会计准则的声明 公司按上述基础编制的财务报表符匼《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，真实完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度 （三）营业周期 公司正常营业周期为一年。 1-1-61 （四）记账本位币 公司鉯人民币为记账本位币 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （六）金融工具 1、金融资产嘚分类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资这类资产在初始计量時按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或巳到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时調整公允价值变动损益。 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定且公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这類金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确認为应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取嘚价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 1-1-62 （3）贷款和应收款项 贷款是指金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额如果金融企业按照低于市场利率发放贷款，且收到了一项费用作为补偿则应以公允价值确认該项贷款，即应以贷款的本金减去收到的补偿款后的金额作为初始计量金额 贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率法计算实際利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入 收回或处置贷款时，将取得的价款与该贷款的账面价值之间的差额计入当期损益 应收款项包括应收融资租赁款、应收票据、预付账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。应收账款是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项应收账款按从购货方应收的匼同或协议价款作为初始确认金额。 （4）可供出售金融资产