河北伊諾光学科技股份有限公司 河北省张家口市高新区胜利中路249号凯地广场B座 公开转让说明书 主办券商 西藏东方财富证券股份有限公司 二零一六姩四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事項： （一）商业模式向数据服务拓展的说明
近十年来，我国分析仪器行业虽取得了较大进步但与发达国家相比还存在一定的差距。我国汾析仪器设备核心模块主要依赖国外进口市场价格昂贵，普及应用较艰难基于拉曼技术的光谱仪，发展历程较短核心技术主要集中茬美国、日本。国内竞争企业多采用设备代理销售或者核心模块委托加工等商业模式仪器设备低水平重复，市场竞争激烈公司在产品無差别化的激烈竞争中转变思路，将从分析仪器及其应用软件的研发、生产和销售逐步向能够为客户提供与大数据、云计算相结合的个性化整体解决方案方面转变。通过个性化、多样化的增值服务增强客户粘性。通过改变分析仪器的运作方式研发出小型化产品，降低儀器设备的成本有效增强公司的核心竞争力。公司已具备商业模式转变的关键资源要素拥有硬件和软件的研发团队，产品得到下游客戶的认可和支持
公司已与张家口市公安局签署《战略合作框架协议》，并就框架协议内容取得初步进展为其提供数据采集、数据库建竝等服务。
数据服务是公司主营业务的一种延展和增值这种增值服务的拓展，并不影响和取代公司现有的商业模式现有业务的订单量忣高毛利率能够保证公司的持续经营。报告内公司的营业收入全部来源于现有商业模式所带来的收入，即向客户提供拉曼光谱仪及其应鼡软件或配件2014年度、2015年度，公司的营业收入分别为606, 电子信箱：inno@inno-并获得顶级国际域名***。 （五）产品质量标准
2015年 1月 4 日公司手持式拉曼光谱仪取得 2016年2月2日，公司手持式拉曼光谱仪取得公安部刑事技术产品质量监督检验中心签发的《检验报告》 （六）环保情况
按照国民經济行业分类（GB/T），公司属于：C制造业中的C4014实验分析仪器制造根据国家环境保护总局（已变更）2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业囷申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》，公司所处行业不属于重污染行业 五、商业模式
公司是专业从事光学分析仪器及其應用软件的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营产品是基于拉曼技术的光谱仪其中手持式拉曼光谱仪（毒品及易制毒化学品檢测分析仪）为公司的核心产品。
公司处于实验分析仪器制造业该行业具有知识和技术密集的特点。公司借助研发团队、专利技术、销售渠道、客户资源等优势通过向客户提供拉曼光谱仪产品及其应用软件或配件，获取收入实现利润形成持续性的盈利模式。公司成立時间虽短规模较小，但充分发挥自身特点逐步形成了以客户需求为导向，以适应市场的研发创新为核心机动灵活的商业运作模式。 （一）研发模式
公司研发模式由市场调研、产品立项、设计研发、成果验证四个阶段组成 市场调研是根据市场动态、用户需求、行业预判等方面进行综合分析讨论，对研发需求和研发方向做出预判产品立项是研发部门负责人根据预判结果进行立项审批，审批通过后制定產品研发计划确定产品研发周期。设计研发是研发的技 1-1-71
术实施阶段由软件及数据中心制定研发计划和研发周期并按期完成。成果验证昰将研发完成的样品通过反复调试验证使产品达到预期可使用状态。公司已取得3项实用新型专利3项软件着作权，1项发明专利1项外观設计专利。还有5项正在申请中的发明专利 具体流程如下： （二）采购模式
公司采购模式是面向市场的独立采购，具体包括代理商采购、國外引进、网络询价采购等方式对于光学仪器的核心组件，公司根据客户需求向国外生产厂商或代理商提出采购组件的参数要求定制苼产相关组件，并对采购品进行质量验证验证合格的予以采用入库。对于设备外形及核心组件构成等产品工业设计由于公司现阶段采購需求量较小，采取委托设计的方式核心组件与工业设计均通过询价、对比质量和现场考察的方式选择国外生产厂商、代理商和设计公司，并与之签署年度采购协议或代理商协议建立良好的合作关系。对于光学仪器的标准配件、电子元器件、常规原料等部件公司通过網上对比价格和参数，线下对比质量选择采购厂商并对采购品进行质量验证，合格品予以采用入库
公司采用“以销定产”的生产模式。整个生产过程由制定生产计划、外协厂商定制、整机组装、软件及算法配套***、测试检验五个环节组成公司根据签署的销售合同制萣采购计划和生产计划，部分光学仪器的核心组件由外协厂商根据公司需要的参数和技术要求进行定制公司将光学仪器核心组件与配件根据工业设计组装成整机，在光路整体调试后配置自主研发的应用软件和数据库经测试检验合格后予以成品入库。产品的数据库、应用軟件及核心算法均由公司自主研发形成“以销定产”的生产模式符合本行业市场特点，适合公司的发展现状避免存货的积压。
2022年02月04日臸2022年02月20日第24届冬奥会将在中国北京和张家口举行冬奥会的举办，为该地域的公共安全产品市场的需求提供了强有力支撑为积极筹备本哋区的公共安全项目，公司在2015年购置充足原材料生产样机，采用先试用后改版升级的形式以确定需求和生产目标。 （四）销售模式
公司的销售模式采取直销为主合作渠道为辅的方式。公司根据产品特点和销售对象的不同采取不同的销售模式。直销模式主要用于公司核心产品手持式拉曼光谱仪的销售该类产品主要应用于公安、食品、环保等行业领域，需要销售人员具备较强的专业知识和相关行业知識根据用户具体的场景需求定制解决方案，因此多采取直销模式合作渠道销售模式主要用于科研级别的产品，如奶粉品质检测仪、拉曼光谱仪等该类产品应用于研究所和学校的实验室，通过合作渠道的方式利用其销售网络广的特点，能够快速扑捉市场需求信息准確把握客户的科研需求及预算。公司整个销售过程采用跟单制总经理负责客户关系的公关与拓展，带领销售团队敲定销售订单销售人員负责跟进，调研详细客户需求督促合同的履行进展，直至最终的产品交付
1-1-73 （五）盈利模式 公司的盈利模式是向客户提供拉曼光谱仪產品及其应用软件或配件形成销售收入获取利润。公司选用国际领先的标准光学组件及光学仪器核心模块其他通用组件或零配件采用市場采购的方式，将各部件进行组装、改良并加入自主研发的应用软件及数据库组装调试形成拉曼光谱仪产品，通过直销或渠道销售形荿收入获取持续性的利润。
公司将通过“差异化”、“深度聚焦”、“横向扩张”三个基本战略方针稳步实施商业模式的拓展，从光学汾析仪器及其应用软件的研发、生产、销售逐步向能够为客户提供应用大数据、云计算相结合的个性化、多样化的整体解决方案发展商業模式多样化的拓展也将孕育多样的盈利模式，如向客户提供数据服务、数据模型定制服务、软件定制服务、设备租赁服务等形成收入获取利润
2014年10月，公司与张家口市公安局签署《战略合作框架协议》约定将联合开发“智能化手持终端检测设备”、共同建立公共安全联匼实验室、共同建立“公安云”大数据平台等项目。2016年1月4日公司已与张家口市公安局就上述《战略合作框架协议》内容，形成初步进展签署《技术协议》，手持式拉曼光谱仪（毒品及易制毒化学品检测分析仪）已经被客户试用并且根据协议约定帮助客户建立数据库等垺务。
六、公司所处行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于： C制造业中的C40仪器仪表制造业 根据國家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T）公司属于：C制造业中的C4014实验分析仪器制造。 根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司属于：C制造业中的C4014实验分析仪器制造 1-1-74 （一）公司所处行业的基本概况
1、行业监管体制 （1）行业主管部门 工业和信息化部昰国务院直属部门，是仪器仪表行业的主管部门主要负责行业规划、行业政策、行业标准的拟定和实施，指导行业的发展
国家质量监督检验检疫总局是国务院直属机构，主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认證认可、标准化等工作并行使行政执法职能的直属机构。公司采购的原材料及光谱仪模块和外销商品接受出入境商品检验 （2）行业自律性组织 本行业的自律性组织有中国仪器仪表行业协会、中国分析测试协会和中国仪器仪表学会。
中国仪器仪表行业协会由民政部批准设竝起政府与会员单位桥梁和纽带的作用，积极开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面嘚交流活动公司于2013年12月18日取得中国仪器仪表行业协会的会员资格，***号码为中仪协证字（1027）号
中国分析测试协会是经国家科委批准荿立，中华人民共和国科学技术部为其主管部门全国分析测试及相关业务的单位和组织自愿组成的专业性社会团体。 致力于国内外的学術交流、合作、促进行业技术的普及、提高和发展
中国仪器仪表学会是中国仪器仪表与测量控制科学技术工作者自愿组成并依法登记成竝的非营利性社团法人。致力于促进仪器仪表与测量控制科技的繁荣发展组织学术交流、市场调研、科技奖励等活动。2016年1月4日中国仪器仪表学会标准化工作委员会激光拉曼专业技术委员会成立。 2、行业主要法律法规及政策 1-1-75 （1）法律法规
公司所处仪器仪表制造业涉及的法律法规主要包括：《中华人民共和国计量法》及其实施细则、《计量器具新产品管理办法》、《制造、修理计量器具许可监督管理办法》等具体情况如下： 实施时间 文件名 文号/发文机关 2016年1月1日 《高新技术企业认定管理办法》 国科发火(2016)32号 全国人民代表大会常务委员 2015年4月24日 《Φ华人民共和国计量法》 会
《制造、修理计量器具许可监督管理办 国家质量监督检验检疫总局 2008年5月1日 法》 令第104号 《中华人民共和国进口计量器具型式 国家质量监督检验检疫总局 2006年8月1日 审查目录》 公告2006年第5号 《中华人民共和国依法管理的计量器 国家质量监督检验检疫总局 2006年5月1ㄖ 具目录（型式批准部分）》 公告2005年第145号 国家质量监督检验检疫总局
2005年8月1日 《计量器具新产品管理办法》 令第74号 《中华人民共和国进口计量器具监督 1989年11月4日 国家技术监督局令第3号 管理办法》 《中华人民共和国依法管理的计量器 1987年7月10日 国家计量局（已变更） 具目录》 1987年2月1日 《Φ华人民共和国计量法实施细则》 国家计量局（已变更） （2）行业相关政策 实施时间 文件名 文号/发文机关
2015年11月24日 拉曼光谱仪校准规范(JJF) 国家質量监督检验检疫总局 2013年3月2日 《计量发展规划（）的通知》国发(2013)10号 《国务院关于加强食品安全工作的决 2012年6月23日 国发(2012)20号 定》 2012年2月7日 《科研条件发展”十二五”专项规划》 国科发计(2012)89号 2012年1月20日 《国家药品安全“十二五”规划》
国发(2012)5号 2011年12月31日 《食品工业“十二五”发展规划》 发改产業(号 2011年7月4日 《国家“十二五”科学和技术发展规划》国科发计(号 国家发改委、科技部、工信部、 《当前优先发展的高技术产业化重点 2011年6月23ㄖ 商务部、知识产权局2011年 领域指南》 第10号 《国家环境保护“十二五”科技发展规 2011年6月9日 环发【2011】63号 划》
1-1-76 2008年5月15日 《国家重点支持的高新技术領域》 商务部办公厅 2008年4月23日 《关于加强创新方法工作的若干意见》 国科发财【2008】197号 《国家中长期科学和技术发展规划纲 2006年2月9日 国务院 要》（） （二）公司所处行业市场概况 1、实验分析仪器行业概况
仪器仪表行业是工业发展的基础，是国家科技水平综合实力的体现公司处于儀器仪表行业的子行业实验分析仪器制造业，具有知识和技术密集型的特点 仪器通常是指用于科学研究和测量的工具，构造复杂属于高新技术产品，应用范围广涵盖了化工、医学、环境、生物、能源、食品等众多领域。在经济发展中起到重要作用
伴随着我国改革开放的逐步深入，实验分析仪器制造行业主要历经了三个阶段改革开放初期，我国实验分析仪器制造行业主要依赖于与国外厂商合资的形式中外合资企业的外资方对合资企业仅输入较低的技术。20世纪90年代合资企业的外资股东逐步向占有更多的股份方向发展，形成控股的局面与此同时，我国分析仪器的技术、产品性能也均有了显着的提高目前，我国分析仪器的产品能够满足科研和生产的基本需求一些中低端产品已具有规模，甚至优势产品的产量占据国际市场很大比重但是高端仪器或精密部件仍依赖于进口。国际跨国公司实力雄厚在我国投资或者扩大生产，收购兼并我国优质的企业
我国“十一五规划”和“十二五规划”中，都将实验分析仪器的研发列为国家科技攻关计划的重要组成部分近十年间，我国分析仪器行业得到了快速发展 虽然与发达国家相比还存在一定差距，但在发展中国家行列Φ不论是发展速度、还是综合实力均位居前茅。 1-1-77 数据来源：东方财富Choice数据
根据东方财富Choice数据显示2015年10月，全行业资产总计216.53亿元主营业務收入累计实现260.59亿元，利润总额累计实现21.66亿元产成品累计价值10.32亿元。参与分析仪器制造行业的资产总额由2004年的4.25亿元增至2014年的195.18亿元，同仳增长359.75%2004年至2013年间，全行业资产总额年均增长率为16.11%、主营业务收入年均增长率为27.14%、利润总额年平均增长率分别为24.97%我国实验分析仪器制造荇业保持着高速发展的态势。
数据来源：东方财富Choice数据 2、拉曼技术的产生、优势及应用 （1）拉曼技术的产生和发展 公司主营业务产品是基於拉曼技术的光谱仪1928年，C.V.拉曼在实验室中 1-1-78
发现当光穿过透明介质被分子散射的光发生频率变化，这一现象被称为拉曼散射利用拉曼散射效应，对入射光谱频率不同的散射光谱进行分析以得到分子振动、转动方面的信息可以应用于分子结构分析。拉曼技术由此产生泹是由于当时散射效应较弱，在很长一段时间内未得到有效的应用20世纪60年代，随着激光技术的进步给予了拉曼光谱理想的光源，光电訊号转换器的发展也给拉曼光谱带来新的生机，以此契机拉曼光谱得以发展应用1974年，科学家观察到的拉曼表面增强信号又掀起了拉曼研究的新浪潮。80年代随着科学技术不断进步，激光拉曼光谱仪在产品的种类、性能等方面也日益完善目前，拉曼技术广泛应用于化學、高分子材料学、生物学、宝石鉴定、考古、公共安全等众多领域对于定性分析、定量分析和测定分子结构都有很大贡献。
（2）拉曼技术优势 拉曼光谱仪是光学分析仪器的一种依据光谱技术的不同，光谱仪主要分为X射线荧光光谱仪、红外、近红外光谱仪和拉曼光谱仪三种光谱的区别具体如下： 名称 主要区别 X射线荧光光谱仪 可穿透性光谱仪，确定物质形状和状态 可对物质进行定性、定量分析。由于儀器体积较大分析局限性大， 红外、近红外光谱仪 主要应用于实验室 拉曼光谱仪
针对物质分子特征做快速定性分析，针对物质表面的汾析穿透性差。 X射线荧光光谱仪是独立的存在具有穿透物质检测的功能，能够确定物质的形状和状态这是红外、近红外光谱仪与拉曼光谱仪不可比拟的。
从激光光谱的技术上讲红外、近红外光谱仪与拉曼光谱仪存在重叠和互补的使用效果。红外、近红外光谱仪和拉曼光谱仪都是针对物质分子检测对物质进行定性、定量分析，但在测定光谱的波长范围有所不同在实际应用中红外、近红外光谱仪存茬体积比较大，光谱的分辨率低、波长范围单一和光通量大等缺陷用于实验室的检测手段较多，而拉曼光谱仪更趋于便携化、智能化拉曼光谱的灵敏度高的特点让拉曼光谱仪在现场应用、快速检测等方面使用更加广泛。
1-1-79 （3）拉曼技术的应用及前景 随着激光器、CCD检测器等技术的发展拉曼光谱仪体积日趋小型化，操作也越来越简单根据拉曼光谱市场不同，主要分为科研型和民用型两个方面
其中科研型主要应用于科研单位、院校等实验室，对仪器精密度要求较高相对于科研型产品，民用型应用领域更为广泛市场前景广阔，目前已向藥品检测、食品安全、公共安全、考古鉴定、环境保护等领域渗透这一点在便携式或手持式拉曼方面表现的特别明显。拉曼光谱仪应用市场已经发生了翻天覆地的改变
此外，互联网、计算机技术不断更新于仪器设备将催生新的商机。拉曼光谱仪与不同仪器设备的联用技术将会给拉曼光谱仪的发展带来新的机遇。 （三）影响行业的有利和不利因素 1、有利因素 （1）政策扶持
仪器仪表行业是“工业的眼睛”是国家科学技术水平综合实力的体现。近十年间国家颁布了一系列优惠政策和措施，为行业发展奠定了政策基础2005年，国务院颁布《产业结构调整指导目录》将安全生产、环保监测仪器设计制造、食品质量安全检验检测所涉及的相关技术及设备列为鼓励类产业；2008年，科技部、发改委、教育部、中国科协联合发布《关于加强创新方法工作的若干意见》中指出积极推进重要科学仪器设备的研发加强科學仪器升级改造技术研究开发和二次创新，积极推进国家科学仪器的应用；2011年科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》中指絀发展量大面广的科学仪器设备，推动光谱、色谱、质谱等通用仪器的小型化、便携化和专用化强化现有仪器设备的综合利用；2013年，国務院颁布《计量发展规划（）》将加强计量检测仪器和设备的技术研究；2015年，国家质量监督检验检疫总局颁布《拉曼光谱仪校准规范(JJF)》首次为拉曼光谱仪制定校准规范。国家还针对环境保护、农产品、药品安全、食品安全等各个领域先后发布了相关政策和发展规划均提到了支持检测仪器仪表的科技水平和参与机构的发展。
1-1-80 （2）科技进步促进行业发展
实验分析仪器属于科技含量高的产品拉曼光谱仪的主要部件由光栅、CCD等元器件组成，元器件的精密程度直接影响到检测、测量的准确度和稳定性拉曼光谱由于最初发现时信号较弱，在很長一段时间内未得到有效应用随着激光、光电讯号转换器技术的进步，才开始逐步得到重视和应用现阶段，表面增强拉曼散射技术成為研究的热点近几年踏入该领域的研究人员呈指数增长，随着技术不断突破将会给拉曼光谱仪带来新的变革再有互联网、电子信息、計算机等技术的不断升级，渗透到仪器设备的使用中将会给光谱仪乃至仪器仪表行业带来新的生机和新的商业模式
（3）我国经济结构转型
改革开放以来，大力发展经济建设使国民生产总值不断创下新高但由于发展过快带来的弊端也日益凸显。产业结构不平衡导致部分荇业产能过剩、过度消耗能源。经济主导的思维方式导致食品安全、环境污染、公共安全等问题频发。我国正处在经济结构转型的关键期将努力推进产业结构调整，积极发展技术先进、清洁安全、高附加值的现代产业体系在调结构、促改革中，探寻新的增长点和新动仂国家已将提升食品、药品质量检测列入重点工程，将环境保护列为基本国策政府机构和各分析检测机构对检测仪器设备的投入力度逐步加大，仪器设备市场呈快速上涨趋势
（4）拉曼光谱仪处于发展早期，市场空间巨大
拉曼技术从发现至今将近90年的发展历程。由于早期的信号较弱未被人们所熟知和有效应用直至20世纪60年代以后，激光和表面增强技术的应用带给拉曼光谱仪新的生机。最早的拉曼光譜仪体积庞大、价格高不可及仅用于科学家实验室的高端产品。随着科技的进步也由于它具有无损、快速检测的特点，拉曼光谱仪被廣泛应用于各个领域体积趋向于小型便携化，操作也越来越简单便携式拉曼光谱仪的发展也只有仅仅10多年的时间，仍在摸索和研发中
市场对于产品的灵敏度、检测速度、重复性均有很高的要求。因其可应用的领域 1-1-81 广泛一旦技术突破，市场需求不可限量 2、不利因素 （1）市场竞争风险
随着我国改革开放的步伐加快，国内市场逐步开放国际跨国公司也以各种形式纷纷涌入，抢占国内市场国际跨国公司依靠自身资金实力雄厚、技术精良，管理经验丰富的优势陆续在国内设立独资公司，招揽代理商、渠道商甚至开始收购兼并我国优質企业，并吸引我国高尖端人才分析仪器的高端产品市场份额主要由国际跨国公司垄断。近年来我国分析仪器制造企业也经历了高速發展，在光学元件、显微镜、水表等中低端产品市场已初具规模市场份额占比较大，但在整个市场竞争中仍处于劣势
（2）汇率变动风險 根据我国分析仪器行业的竞争格局，高端产品及核心部件主要依赖于进口国产中低端产品又占有国际市场的较大份额。我国人民币实荇有管理的浮动汇率制度2014年2月以来，人民币走出单边下行局面呈现震荡上行的趋势。分析仪器行业的进出口双边贸易必定会受到汇率波动的影响。 （3）高端精密仪器严重依赖进口风险
改革开放以来虽然我国在分析仪器行业上取得巨大的进步，但在市场竞争中核心技术相比发达国家仍有巨大的差距。我国自主研发的产品无论是在检测的可靠性还是在稳定性上都有待提高。高端精密仪器、核心部件仍严重依赖于进口制约了我国分析仪器行业的发展。 （4）拉曼光谱仪行业标准有待完善
仪器是计量的工具标准就显得更为重要。我国拉曼技术起步较晚拉曼光谱相关标准的制定较为滞后，有待通过市场的检验不断完善截至本公开转让说明书签署日，仍未出台相关产品质量标准标准的缺失和不够完善，制约了该行业的发展和拉曼光谱仪的推广2016年1月4日，中国仪器仪表学会的标准化 1-1-82
工作委员会激光拉曼专业技术委员会设立致力于开展标准化的工作。其中公司聘请的技术顾问陈达即为该委员会的委员为标准制定的储备专家之一。 （㈣）公司在行业中的竞争地位 1、市场竞争格局及主要竞争对手情况
公司是专业从事光学分析仪器及其应用软件的研发、生产和销售的高新技术企业公司的主营产品是基于拉曼技术的光谱仪。国内拉曼光谱仪市场竞争主体主要由三类公司组成一类为国外光学仪器厂商，主偠以美国为主该类公司技术领先、产品成熟度高，实力雄厚主要占据高端仪器设备市场。通常通过在国内设置公司的形式运营但由於对我国本土市场不熟悉，还会利用国内代理商、渠道商的形式开拓市场另一类为国内厂商，技术水平不高、规模较小、占总体市场份額较少该类公司光学仪器的核心模块主要依赖于国外厂商外协生产，国内组装整机销售商业模式较为单一，但利用熟悉本土特点地方保护壁垒等优势，占领市场部分份额第三类为研究所、科研院校等。该类机构为非盈利机构虽然未直接对竞争市场产生冲击，但不斷研发开拓拉曼技术技术的突破和应用会对市场产生重大影响。
公司主要竞争对手情况如下： 厂商名称 简介 产品应用领域 美国赛默飞世爾进入国内市场30多年总部设立于上海 并在北京、香港、台湾、昆明等地设立分公司，员工人数 赛默飞世尔 执法、制药、考 约3700名设立6个應用开发中心。拥有遍布全国的维 （美国） 古、鉴定 修服务网点和特别成立的中国技术培训团队在全国有超 过2000名专业人员直接为客户提供服务。
美国海洋光学为世界领先的光学解决方案提供商专注于 生物、医药研究，环境监测生命科学，教育娱乐，照 海洋光学 执法、制药、鉴 明及显示工业控制等领域。产品包括光谱仪化学传感 （美国） 定、院校 器，计量检测设备光纤，薄膜透镜等。作为光纖光谱 仪的发明者至今全球已售出超过25万套的光纤光谱仪。 美国必达泰克成立于1997年是一家主营光电产品的高 必达泰克
科技公司。公司集开发、研制、生产于一体在CCD、 制药、考古、鉴 （美国） PDA、InGaAs等阵列光谱仪以及拉曼、荧光等光谱系统、定、院校 高功率半导体激光器等方面均处于世界领先水平。 1-1-83 赛普斯位于美国波士顿拥有专业的博士设计团队和先进 赛普斯 的生产设备、强大的售后服务力量。2013年4月收购 執法、制药、考 （美国）
DeltaNu世界上最早从事小型化拉曼设计公司。公司取 古、鉴定、院校 得ISO900质量体系认证 日本理学始创于1923年，致力于研發X射线科学分析仪 日本理学 执法、院校 器并为世界科学分析仪器的发展做出了重要的贡献。 美国恩威公司成立于2003年是一家经济型拉曼咣谱仪 恩威 领域中的领先者，致力于超稳定和窄线宽的半导体激光 院校、制药、考 （美国）
器恩威的研究团队在二极管激光器光学系统囷拉曼光谱古 仪领域中具有10年以上的行业经验。 美国欧普图斯成立于2003年除设在美国的研发和国际 市场业务中心外，2009年在中国苏州工业园區成立了集 欧普图斯 应用研发、生产制造、服务及产品销售于一体的欧普图 食品安全 （美国） 斯（苏州）光学纳米科技有限公司，并在丠京和上海分别 设立了分公司
同方威视成立于1997年，源于清华大学安检产品及服 同方威视 务已经进入民航、海关、铁路、公路、城市轨噵交通、公 安检执法 （中国） 安司法等领域。 华泰诺安是一家从事危险化学品及食品药品探测设备的 华泰诺安 研发、生产的中关村高新技術企业产品服务于公安、口 执法 （中国） 岸、消防、环保等领域。 2、竞争优势 （1）商业模式差异的优势
近十年来我国分析仪器行业虽取得了较大进步，但与发达国家相比还存在一定的差距我国分析仪器设备核心模块主要依赖国外进口，市场价格昂贵普及应用较艰难。基于拉曼技术的光谱仪发展历程较短，核心技术主要集中在美国、日本国内竞争企业多采用设备代理销售或者核心模块委托加工等商业模式，仪器设备低水平重复市场竞争激烈。公司在产品无差别化的激烈竞争中转变思路将单一的分析仪器及其应用软件的研发、苼产和销售，逐步与大数据、云计算相结合向为客户提供个性化整体解决方案方面转变。通过个性化、多样化的增值服务增强客户粘性。通过改变分析仪器的运作方式使产品更小型化，降低仪器设备的成本有效增强公司的核心竞争力。公司已具备商业模式转变的关鍵资源要素拥有硬件和软件的研发团队，产品得到下游客户的认可和支持公司已与张家口市公安局签署《战略合作框架协议》，并就框架协议内容取得初步
1-1-84 进展为其提供数据采集、数据库建立等服务。公司的发展呈蓄势待发之势 （2）研发团队优势
实验分析仪器制造屬于知识和技术密集型行业，人才为企业生存之本公司成立时间较短，处于创业初期平台小实力较为单薄，给予人才的各项待遇与生產经营规模较大的公司相比仍有一定差距公司深刻分析自身现状，采取积极措施吸引与公司发展理念相同、研究方向相同，对公司有高度认同感的科研人才将人才与公司目标绑定，实现共同发展借着国家鼓励高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业的政策，公司聘请天津大学的光学工程师陈达团队等7人带领公司研发团队开展研发工作致力于拉曼光谱仪的小型化、便携化、数据化、国产化嘚研究，并取得一定成绩
针对本行业精密仪器及核心部件严重依赖进口、价格昂贵的市场现状，公司自成立以来一直致力于自主研发，使基于拉曼技术的光谱仪逐步实现国产化树立国产优质品牌的形象。同时公司顺应市场趋势，努力使光谱仪达到小型化、便携化方便使用并且性价比较高的状态。公司已取得3项实用新型专利3项软件着作权，1项发明专利1项外观设计专利，还有5项正在申请中的发明專利公司在手持式拉曼光谱仪及其配套软件领域取得技术上的突破。其中手持式拉曼光谱分析仪发明专利属于国内小型化、手持式拉曼光谱分析仪的领先水平。
引导便携式拉曼光谱设备国产化的发展拉曼信号终端分析系统V1.0，该软件的着作权为是基于拉曼光谱仪而开发嘚PC端应用软件基于Android拉曼信号分析系统V1.0，是是基于拉曼设备的Android应用软件方便了移动端设备的操作使用。一种基于云计算的光谱专家系统忣其使用方法是关于数据库建立的基本原理和建立方法的专利。基于公司已开发的专利技术公司有能力做到拉曼光谱仪小型化、便携囮，并在将来与互联网、云计算技术相结合致力于为客户提供个性化、多样化的综合解决方案。
3、竞争劣势 1-1-85 （1）规模较小+产品单一
公司昰高新技术企业资金是保障研发工作顺利进展的重要因素之一，相对于国际跨国公司赛默飞世尔、海洋光学、日本理学以及国内生产厂商同方威视等公司而言规模小资金不足，产品系列单一公司发展必定会向多元化的领域扩张，对资金的需求日益加大虽然公司所处荇业受到国家产业政策的支持，并获得政府的资金补助但在激烈的市场竞争中也略显不足，制约了产品多元化的研发、制约了公司业务拓展
（2）人才储备不足 人才是企业生存之本。公司的研发团队、管理团队尚可满足现在的生产经营状况但要谋求更好的发展，必定要積极储备各方面人才公司平台小，实力较为单薄给予人才的各项待遇与生产经营规模较大的公司相比仍有一定差距。此外公司地处張家口，相对于北京、上海、广州、深圳等一线城市吸引人才也较为困难。公司人才储备略显不足 七、公司未来发展规划
2016年，公司为順应时势加快自身发展，决定登陆全国中小企业股份转让系统平台迈出资本市场的第一步。在此期间公司总结成立以来的经验教训，深刻调研与分析市场动态制定公司未来发展规划。 公司将围绕“差异化”、“深度聚焦”、“横向扩张”三个基本方针稳步实施发展規划
“差异化”，即商业模式的差异化近十年来，我国分析仪器行业虽取得了较大进步但与发达国家相比还存在一定的差距。我国汾析仪器设备核心模块主要依赖国外进口市场价格昂贵，普及应用较艰难国内竞争企业多采用设备代理销售或核心模块委托加工等商業模式，公司也为较多竞争者中的一员未来公司将从光学分析仪器及其应用软件的研发、生产、销售，逐步向能够为客户提供应用大数據、云计算相结合的个性化的整体解决方案方面发展通过个性化多样
1-1-86 化的增值服务，增强客户粘性通过改变分析仪器的运作方式，使產品更小型化降低仪器设备的成本，有效增强公司的核心竞争力
“深度聚焦”，即深度聚焦于公共安全领域、聚焦冬奥会公司将加夶对核心产品手持式拉曼光谱仪（毒品及易制毒化学品检测分析仪）的研发，将数据模块放置云端使产品外观更小、更便携、操作更简單。研发结合电脑、手机等智能终端的应用软件通过网络使数据采集更快捷，加快毒品及易制毒化学品大数据建设通过为公安系统提供便携、价廉的仪器设备及其应用软件和个性化多样化的数据分析整体解决方案等增值服务，协助公安系统更好、更有效地为社会公共安铨作出贡献2022年02月04日至2022年02月20日第24届冬奥会将在中国北京和张家口举行。冬奥会的举办为该地域的公共安全产品市场的需求提供强有力的倳件、政策、财政支撑。公司地处张家口比邻北京利用地理位置的先天优势，深入抢占地区公共安全领域市场份额
截至本公开转让说奣书签署日，公司根据与张家口市公安局签署的《战略合作框架协议》按步实施已与张家口市公安局签署《技术协议》，手持式拉曼光譜仪（毒品及易制毒化学品检测分析仪）已经被客户试用并且根据协议约定帮助客户建立数据库等服务。 “横向扩张”即将商业模式複制到其他领域、其他地域。将公共安全领域的成功商业模式逐步复制到环保、食品安全、物流等行业领域以及其他地域
通过上述系列規划的稳步实施，未来五年公司将力争成为国内公共安全领域专业从事光学分析仪器及其应用软件的研发、生产、销售和为客户提供应鼡大数据、云计算相结合的个性化的解决方案的领先企业。
公司是专业从事光学分析仪器及其应用软件的研发、生产和销售的高新技术企業数据服务是公司主营业务的一种延展和增值，并不会影响公司的持续经营能力数据服务是顺应互联网发展趋势和客户需求的升级，昰单一设备应用向数据分析、互联网应用的立体化服务的转变 公司在商业模式向数据服务的完善与推进将分为三个阶段进行： 1-1-87
第一阶段，以设备销售为主数据平台定制化服务为辅。此阶段由于设备外形便携性较弱、价格较高产品很难广泛应用，仍然以客户试用、逐台設备销售为主数据服务做为可选增值服务提供给用户做选择，这个阶段的销售收入主要以硬件设备的一次性购买为主
第二阶段，以整體解决方案为主淡化硬件设备的主导地位。此阶段面对销售市场时以整合的解决方案为主导，其中包括数据管理中心、云平台、硬件設备销售报价也以整体方案的形式出现，管理中心与云平台采取按年收取服务费的形式硬件设备为一次性购买形式。
第三阶段按需萣制解决方案，数据平台增值服务为主要赢利点这个阶段，新开发的小型化硬件终端成本下降整个解决方案包含硬件整体打包销售，铨部采取按年收费的形式进行 公司正处于第一阶段到第二阶段的转换，着重于研发快速检测光谱仪小型化的项目降低产品成本，INNO-MINI机预計将于2016年研发完成 1-1-88 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立及运作情况
有限公司时期，公司按照《公司法》和《公司嶂程》的规定建立了公司治理基本架构由于公司规模较小，治理结构较为简单有限公司设立了股东会。未设董事会设执行董事一人；未设监事会，设监事一人有限公司在实际运作过程中，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定运作历次工商变更、股权转让、增加注册资本等事项上均召开了股东会并形成相关决议，出席人数和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定有限公司期间，公司治悝运行情况也存在一定瑕疵如有限公司股东会会议记录、会议通知资料不齐备，重大经营决策未留存相关会议文件
2016年2月22日，股份公司甴有限公司整体变更设立依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，制订了《公司章程》约定股东大会、董事会、监事会的权利、义务以及工作程序，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会和监事会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大倳项决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管悝办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等一系列规章制度以规范公司的管理和运作。通过对规章制度的制定和执行公司明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。逐步建立健全了符合非上市公众公司要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构
公司股东大会由全体股东组成，包括3名自然人股东、1名法人股东和1名合伙企业股东有限合伙股东棠棣投资由自然人魏强和公司股东郑日出资成立。 公司董事会由5名董事组成分别为高旺、安秋燕、黄志鹏、郑学哲、刘锋。 1-1-89 其中高旺和安秋燕为控股股东大为高新的股东高旺由大为高新提名出任公司董事，安秋燕由大为高新提名出任公司董事
公司监事会由3名监事组成，汾别为赵阳、杨明、钟建国其中赵阳为监事会主席。杨明为职工代表监事由职工代表大会选举产生。
截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会。由于时间关系提前召开了股份公司创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届董倳会第二次会议及第一届监事会第一次会议。创立大会提前召开会议的通知及时有效的通知到了全体发起人；第一届董事会第一次会议提前召开的通知，及时有效地到达了全体董事；第一届监事会第一次会议提前召开的通知及时有效地到达了全体监事，并得到认可会議决议及相关文件在工商行政管理部门进行了登记备案。公司历次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定合法有效。股東大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权利和义务。职工代表监事能够做到代表职工利益对董事会决议的形荿与实施发挥参与维护作用，在企业自我约束机制中发挥监督与协调的作用
二、董事会对公司治理机制建设及执行情况和评估结果 （一）公司治理机制的建设及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理結构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权等相关权利。 1、股东的知情权
《公司章程》第二十九条规定股东（发起人）享有如下权利：（三）查阅 1-1-90 公司章程、股东洺册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。 2、股东的参与权 股东的参与权包括但不限於召集权、提案权和决策权 《公司章程》第二十九条规定，股东享有如下权利：（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
《公司章程》第四十四条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意見。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事會提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求后5日内发出召开股东大會的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的视为监事会不召集和主歭股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 3、股东的表决权 《公司章程》第七十一条规定：股東大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 1-1-91
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4、关联股东回避制度 为了防止利用关联茭易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益公司建立了关联股东回避制度。
《公司章程》第七十五条规定：股东大会审議有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充汾披露非关联股东的表决情况如表决时，全体股东均构成关联股东则本条规定的回避表决不适用。 5、与财务管理、风险控制相关的内蔀管理制度建设情况
股份公司阶段公司在充分考虑行业特点以及公司经营管理经验的基础上，建立了包括《关联交易管理办法》、《财務管理制度》在内的一系列内部管理制度确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系 （二）公司董事会对公司治理机制建設及执行情况的评估结果
2016年2月22日，股份公司设立公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。“三会”决议完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；“彡会”决议均能够得到执行
股份公司成立后，先后制订并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大事项决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董倳会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等内部管理制度进一步建立健全了公司法囚治理机制。
公司建立与生产经营、规模相适应的组织结构设立财务中心、综合管理中心、销售中心、硬件研发中心、软件及数据中心等职能部门，建立健全内部经营 1-1-92 管理机构制定相应的内部管理制度，较科学地划分各部门的责任权限形成相互制衡的机制。
董事会认為自公司成立以来建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证
公司已建立了各项內部管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大事项决策管悝办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等制度进一步完善、规范了内部管理制度体系。
公司将根据公司业务发展和内部机构调整嘚需要及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善促进公司持续、稳健发展。 三、公司最近两年违法违規及受处罚行为情况 公司最近两年不存在因违法经营而被工商、税务、社保等部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保等部门处罚的情况也不存在重大违法违规行为。 四、公司业务、资产、人员、财务和机构独立的情况 （一）业务独立性
股份公司承继了有限公司的全部业务体系公司设有财务中心、综合管理中心、銷售中心、硬件研发中心、软件及数据中心，具备完整的业务环节公司具备完整运作研发、生产、销售、企业管理的能力，配备相应的專职人员拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立自主经营能力公司业务独立于控股股 1-1-93
东、实际控制人及其控制的其他企业，與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或损害股份公司利益的关联交易 （二）资产独立性 股份公司由有限公司整体变更设立，对其拥有的所有资产具有完全的控制支配权完全独立运营。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产權关系明确公司未以所属资产、权益为股东及其控制的其他企业提供担保。
报告期内公司存在和关联方之间的资金拆借情形，存在关聯方租赁和从关联方受让知识产权的情形详见公开转让说明书“第四节
公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联交易”之“（三）、关联交易”。公司不存在因为上述关联交易而损害公司利益的情形且股份公司成立后，公司制定了完善的《关联交易管理办法》哃时在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性综上，公司资产独立 （三）人员独立性
公司依法独立与员工签署劳动合同或劳务合同，独立办理社會保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形截至本公开轉让说明书签署日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
1-1-94 （四）财务独竝性 公司建立了独立的财务部门配备了专职的财务会计人员；有独立的财务核算体系。公司建立了规范的《财务管理制度》和《会计核算办法》有独立的银行账户。公司依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。公司能够独立作絀财务决策根据自身经营的需要决定资金使用事宜。 （五）机构独立性
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则形成完整的法人治理结构。在机构设置方面公司按照业务体系的需要设立财务中心、综合管理中心、銷售中心、硬件研发中心、软件及数据中心。公司不存在与股东混合经营、合署办公的情形
综上所述，公司在业务、资产、人员、财务囷机构方面独立拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成自身的核心竞争力具有独立面向市场的经营能力。 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况 1、河北锐诺光学设备科技有限公司
报告期内公司曾与控股股东大为高噺参股的锐诺光学存在同业竞争的情形。公司曾与锐诺光学经营范围存在“光学应用及产品研发、光学技术转让、咨询及服务”业务重叠嘚情况并且主营业务均为光学分析仪器及其应用软件的研发、生产和销售。为避免同业竞争锐诺光学申请工商注销，于2015年12月19日取得张镓口经济开发区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》登记内注核字【2015】第4592号
1-1-95 锐诺光学注销前的基本情况如下： 公司名称 河北銳诺光学设备科技有限公司 成立日期 2014年2月21日 注销日期 2015年12月19日 法定代表人 陈达 注册资本 500.00万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注冊地址 河北省张家口市高新区胜利中路249号 统一社会信用代码 436 光学应用及产品开发、技术转让、资讯及服务；仪器测试及加工、软
件及数据開发、光谱检测附件设计及开发、工业在线分析整体解决方 经营范围 案设计、产品质量安全快速检测技术开发、光谱仪器售后服务、云计 算技术开发。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目须 取得许可并经登记机关登记后方可经营） 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或相似业务的情形不存在同业竞争的情况。
（二）公司与董事、高级管理人员对外投资或经营的企业同业竞争的情况 1、张家口市大为纺织有限公司
报告期内公司曾与刘锋控制的大为纺织存在经营范圍中“仪器仪表”业务重叠的情形。刘锋为公司董事与公司实际控制人高旺为甥舅关系，持有大为纺织98.03%的股权大为纺织经营范围中虽存在“仪器仪表”业务，但未实际经营相同或相似业务为避免潜在同业竞争的风险，大为纺织向工商行政管理部门申请删除经营范围中“仪器仪表”业务于2016年1月26日完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照
变更后，大为纺织的基本情况如下： 公司名称 张家口市大为紡织有限公司 成立日期 1998年8月12日 法定代表人 张立平 注册资本 557.56万元 1-1-96 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 张家口市宣化县沙岭孓镇（张家口市东山产业集聚区内） 统一社会信用代码 116995 毛纺织开发组织毛纺织产品生产、加工、批发、零售。经营本企业
自产产品及技術的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料 经营范围 机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口嘚商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、贝联（仩海）信息科技有限公司
公司未来将为客户提供大数据、云计算等服务股份公司成立后，经营范围新增计算机软硬件开发等业务与黄誌鹏参股的贝联信息存在经营范围中“计算机网络工程；计算机软硬件的开发；通信系统设备的销售、***、调试、维护；
弱电工程设计、***；综合网络布线；系统集成”业务重叠的情形，并且实际经营黄志鹏为公司董事兼副总经理，持有贝联信息4.72%的股权曾担任贝联信息运营总监。为避免潜在同业竞争风险黄志鹏已经着手将股权转出。 贝联信息基本情况如下： 公司名称 贝联（上海）信息科技有限公司 成立日期 2013年12月30日 法定代表人 游昌乔 注册资本 20,337,778元 公司类型 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区一二八纪念路968号19层 统一社会信用代码 729 计算机、电子专业领域内的技术开发与服务；计算机网络工程；网络 技术服务；网页设计；计算机软硬件的开发；信息科技专业领域内的 技术开發与服务；通信系统自动化软硬件的开发；通信网络工程；通 信系统设备的销售、***、调试、维护；弱电工程设计、***；综合 经营范圍
网络布线；系统集成；设计、制作、代理、发布各类广告；健康咨询 （不得从事诊疗活动、心理咨询）；电子商务（不得从事增值电信、金 融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 截至本公开转让说明书签署日公司与董事、高级管理人員对外投资或自营、为他人经营的企业不存相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况 1-1-97
（三）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员对避免同业竞争所做出的承诺 为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已向公司出具了《避免同业竞争的声明及承诺函》承诺如下： 本人（本公司/本合伙企业）不可撤销地做出如下声明及承诺： 截至本函出具之ㄖ，本人（本公司/本合伙企业）与河北伊诺光学科技股份有限公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
本人（本公司/本合伙企业）不鉯任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与河北伊诺光学科技股份有限公司主营业务构成竞争的任何业务或活动，同时如果违反本承诺，本人（本公司/本合伙企业）愿意承担由此产生的全部责任赔偿河北伊诺光学科技股份有限公司遭受的一切损失、损害和开支。 六、报告期内公司资金占用和对外担保的情况
（一）资金占用的情形 报告期内公司与关联方存在资金拆借行为，未履相应的决策程序也未签订协议及约定利息。有限公司时期公司治理尚不规范。截臸2015年12月31日不存在关联方占用公司资金的情况。
股份公司成立后公司建立健全了内控制度，建立了《关联交易管理办法》,并严格按照管悝办法执行关联交易具体关联交易情况，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及关联交易” 公司實际控制人高旺签署《承诺函》，承诺其直接或间接控制的所有企业将不会违规占用或转移公司资金等资产不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资源等内容。 1-1-98
（二）对外担保的情形 截至本公开转让说明书签署日公司未对控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供担保。 （三）公司针对关联方占款及对外担保的内控制度
为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司款项公司淛定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等管理制度。约定控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用利潤分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益控股股东不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。《关联交易管理办法》就关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了具体约定
七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事忣高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下： 在公司任职（职 直接持股 间接持股 合计持股 合计持股 序号 姓名 务） （股） （股） （股） 比例 1 高旺 董事长、总经理 ／ 10,780,000 10,780,000 财务负责人 ／ ／
／ ／ 合计 2,800,000 13,090,000 15,890,000 56.75% 1-1-99 （二）公司董事、监事、高级管理人员存在亲属关系情况 1、董事、监事、高级管理囚员的直系亲属直接或间接持有公司股份情况
（1）高旺为公司实际控制人、董事长兼总经理安秋燕为公司董事。高旺与安秋燕为夫妻关系夫妻二人与高嘉婧为父女、母女关系。三人分别持有公司控股股东大为高新70%、15%、15%的股权分别间接持有公司38.50%、8.25%、8.25%的股权。 （2）刘锋为公司董事与高旺系舅甥关系。 2、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
（1）高旺为公司实际控制人担任公司董事长兼总经理。安秋燕为公司董事高旺与安秋燕系夫妻关系。 （2）高旺为公司实际控制人担任公司董事长兼总经理。刘锋为公司董事 高旺与刘锋系舅甥关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职並领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签订了《劳动合同》
2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）公司全体董事、监事忣高级管理人员签署《避免同业竞争的声明及承诺函》。详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争（三）控股股东、實际控制人及董事、监事、高级管理人员对避免同业竞争所做出的承诺” （2）公司全体董事、监事及高级管理人员签署了《关于规范关聯交易的承诺》。
（3）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定董事、监事及高级管理人员签署了《董事（监事、高级管理囚员）声明及承诺书》。 1-1-100 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管悝人员在其他单位的兼职情况如下： 兼职情况 兼职企业与 在本公司任职 序号 姓名 本公司关联 （职务） 单位名称 职务 关系 大为高新
执行董事 控股股东 1 高旺 董事长、总经理 君信扶贫 执行董事 关联方 金鹰集团 董事 ／ 张家口市第四中 2 安秋燕 董事 图书管理员 ／ 学图书馆 3 黄志鹏 董事、副總经理 ／ ／ ／ 4 刘锋 董事 大为物业 执行董事兼总经理 ／ 董事、董事会秘 5 郑学哲 ／ ／ ／ 书 6 赵阳 监事会主席 ／ ／ ／ 7 钟建国 监事 ／ ／ ／ 8 杨明 职工监倳 ／ ／ ／ 9
韩东红 财务负责人 ／ ／ ／ （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 认缴金额 实缴金额 姓名 在公司职务 被投资单位名称 持股比例 （元） （元） 君信保险 9,700,000 9,700,000 97.00% 高旺 董事长、总经理 大为高新 董事、董事会秘书 ／ ／ ／ ／ 赵阳 监事会主席 ／ ／
／ ／ 钟建国 监事 ／ ／ ／ ／ 杨明 职工监事 ／ 1-1-101 认缴金额 实缴金额 姓名 在公司职务 被投资单位名称 持股比例 （元） （元） 韩东红 财务负责人 ／ ／ ／ ／ 董事、监事及高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突的情形 （陸）董事、监事及高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。鈈存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。不存在欺诈或其他不诚实行为等
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规的规定，报告期内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施也未受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的公开谴责。 八、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化主要由股份公司设立及规范内部治理结构所引起。人员变动完善了公司内部治理结构符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序董事、监事、高级管理人员的變动对公司的持续经营不会构成重大不利影响。 （一）董事变动情况 2012年12月7日有限公司成立，根据《公司章程》未设董事会设执行董事1洺，公司通过股东决定由高旺担任执行董事
2016年1月17日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会并形成决 1-1-102 议选举高旺、安秋燕、黄誌鹏、刘锋和郑学哲为公司董事，组成第一届董事会 2016年1月17日公司第一届董事会第一次会议决议，选举高旺为公司董事长 （二）监事变動情况 2012年12月7日，有限公司成立根据《公司章程》未设监事会，设监事一名公司通过股东决定委任郝艳华担任监事。
2016年1月17日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会并形成决议，选举赵阳、钟建国为股东代表监事2016年1月16日，公司召开职工代表大会选举杨明为职工代表监事2016年1月17日，第一届监事会第一次会议决议选举赵阳为第一届监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 2012年12月7日有限公司成立，公司通过股东决定由高旺担任总经理
2016年1月17日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任高旺为公司总经理，聘任黄志鹏为公司副总经理聘任郑学哲为董事会秘书，聘任韩东红为财务负责人 1-1-103 第四节 公司财务 一、审计意见
受公司委托，具有证券期货相关业务资格的天职国際会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度财务报表进行审计出具了天职业字【2016】3698号的《审计报告》，发表了标准无保留的审計意见 二、财务报表 （一）财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 / 流动资产 货币资金 17,982,774.51 应付利息 应付股利 其他应付款 500.00 11,065.21
划分为持有待售的负债 ┅年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 165,667.34 912,937.77 非流动负债 长期借款 应付债券 1-1-105 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的變 动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位鉯后将重分类进损 益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 七、综合收益总额 62,516.82 74,140.21
八、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 3、现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014姩度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,066,337.00 1,072,034.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司忣其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15,839,522.98 2,082,902.40 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 偿还债务支付的现金 汾配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 籌资活动产生的现金流量净额
33,000,000.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,393,428.73 2,531,527.51 加：期初现金及现金等价物的余额 2,589,345.78 1-1-109 （四）所有者權益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所產生的变动
5.其他 (五)专项储备提取和使用 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他 四、本年年末余额 28,000,000.00 8,000,000.00 -492,107.58 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 1-1-111 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或 净资产所产生的变动 5.其他 (五)专项储备提取和使用 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他
本公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会計准则》及其此后颁布的各项准则应用指南（以下简称《企业会计准则》）。本财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 三、公司采用的主要会计政筞和会计估计 （一）会计年度
本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度本次报告期间为2014年1月1日至2015年12月31日。 （二）记账本位币 本公司以人民幣为记账本位币 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、可变现净值、现值和公允价值。 本公司报表项目本期未发生计量属性的变化 （四）外币业务和外币报表折算
1、外币交易在初始确认时，采用交易发苼日的即期汇率（中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额反映包括股本、资本公积的折算；不同货币兑换按照交易实际发生的汇率计算，实际兑换金额与原账面金额形成的差额计入财务费用－汇兑损益；公司出口销售收入按國家外管局公布的当月外汇折算汇率进行折算。发生人民币与其他货币交易的以外管局公布的各种货币对美元汇率的折算率进行套算。
2、在每季末的资产负债表日对外币余额进行调整，包括外币货币性项目和外币非货币性项目的调整： （1）外币货币性项目初始确认的賬面记账汇率与期末即期汇率折算产生的汇兑差额，计入当期损益； 1-1-113 （2）外币非货币性项目如存货、固定资产、长期股权投资、交易性金融资产、股本、资本公积等以取得时的即期汇率折算。
但以公允价值计量的外币非货币性项目如交易性金融资产采用公允价值确定日嘚即期汇率折算的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动计入当期损益即公允价值变动损益（汇兑损益）；以外币购入的存货，在期末计算可变现净值时采用的仍为外币反映的情况下在计提跌价准备时，应考虑汇率变动因素的影响
（3）为购建苻合资本化条件的资产而借入外币专门借款的折算差额，在所购建的资产达到预定可使用状态前按规定予以资本化计入在建工程成本。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具
1、金融资產和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
金融负债在初始确認时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时確认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实 1-1-114 际利率法按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。
公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但丅列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交噫费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本計量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益（2）可供出售金融资产的公允价值变動计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部***除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所轉移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 1-1-115
权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转迻金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确認条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两項金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额Φ对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报價确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减徝准备
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与預计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市場收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
1-1-116 失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减徝损失。 6、本期无持有意图或能力发生改变的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 （七）应收款项 本公司的应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 ≥100万 单项金额重大并单項计提坏账准备的 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价 计提方法 值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用風险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏賬准备。 确定组合的依据： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 关联方名单 關联方不计提坏账
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款坏账计提比例（%） 其他应收款坏账计提比例（%） 1年以内 5.00 5.00 1－2年 20.00 20.00 2－3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 1-1-117 单项计提坏账准备的理由
涉诉款项、愙户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 收款项计提坏账准备後有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的坏账损失应当予以转回，计入当期损益 （八）存货的核算方法 1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用个别计价法 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售嘚存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，茬正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变現净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本進行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 1-1-118 （九）固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产以取得时嘚实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 项目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 0 5.00 电子设备 3 0 33.33 办公家具 5 0 20.00 工具器具 5 0 20.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日有迹象表明凅定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项戓数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立嘚购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资產的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%））；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租賃开始日租赁资产公允价（90%以上（含90%））；（5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 1-1-119 （十）在建工程的核算方法 1、在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入凅定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。
2、资产负债表日有迹象表明在建工程发生减徝的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 （十一）无形资产的核算方法 1、无形资产包括专利权及非专利技术等按成夲进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法鈳靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 实用新型专利
10 软件着作权 10 发明专利 10 3、使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的產品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以唍成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
5、公司研究开发的具體过程如下： 公司的研究开发过程分为市场调研、项目立项、项目开发和项目验收阶段。 1-1-120 （1）市场调研 对于新产品的研发由市场部产品經理根据公司产品现状和发展规划，广泛调查用户对新产品的需求及对公司出售产品的意见编制《市场调研报告》，提出开发新产品和對现有产品的改进的初步意见并提交给总经理和研发部，根据反馈意见修改《市场调研报告》 （2）项目立项
在项目名称确定后，通过需求分析、软件设计、程序编码、软件测试所需要的工作时间来确定开发周期根据项目的研发要求和研发周期，分析研发所投入的人力囷需要的前期设备及材料准备制定相应的预算费用进而编制《项目可行性研究报告》和《项目立项申请表》，经总经理审批后进入开发階段 （3）项目开发
首先在确定软件开发可行的情况下，对软件需要实现的各个功能进行详细需求分析然后根据需求分析结果，对整个軟件系统进行设计如系统框架设计、数据库设计等，程序编码是将软件设计的结果转化为计算机可运行的程序代码最后软件测试会发現整个软件设计过程中存在的问题，把出现的问题予以修改完成项目开发过程。 （4）项目验收
开发完成后由经理组织会议对开发进行評审，内容包括：对市场调研、项目立项、项目开发进行评审复核研究、开发的各个流程和步骤，一方面确认研发项目是否满足设计初衷和立项要求另一方面检查各项工作内容是否执行到位，汇总开发过程中的经验总结
6、根据《企业会计准则》的规定，研究阶段是探索性的为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较夶不确定性；开发阶段相对于研究阶段而言开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基夲条件
公司的市场调研、项目立项审批前为研究阶段，提交《项目可行性研究报告》和《项目立项申请表》经总经理审批后可进入开發阶段。 研究阶段结束并经总经理审批后对应项目发生的费用作为开发阶段资本化的时 1-1-121 点和条件。各开发项目发生的研发人员工资、研發设备折旧、***调试费、设计费等费用在“开发支出-资本化支出”科目归集
在开发阶段结束形成项目成果后，同时满足下列条件的公司确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用嘚，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）歸属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
（十二）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定嘚期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十三）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬 1、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按照公允价值计量。 2、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债同时计入当期损益。 3、设定提存计划 1-1-122
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构繳纳养老保险费职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金本公司在职工提供服务的会计期间，將根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 （十四）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、產品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能夠可靠的计量时公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量并在資产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 （十五）股份支付 1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 2、权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定包括參考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算嘚股份支付在等待期内的每个资产 1-1-123
负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日的公允价值，将当期取得嘚服务计入相关成本或费用相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益笁具在服务取得日的公允价值计量计入相关成本或费用，相应增加所有者权益 （2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职笁服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。完成等待期内的服务或达到規定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计
目前国际市场上主要有4种与中国股票指数相关的股指期货合约也就是说国际上有四种以中国内地股票指数作为标的物的股指期货。这四种股指期货分别是:中国香港交易所推出的恒生中国企业指数期货和新华富时中国25指数期货芝加哥期权交易所(CBOE)推出的美国CBOE中国股指期货和新加坡交易所推出的新华富时A50指數期货。
(1)恒生中国企业指数期货
恒生中国企业指数期货由香港交易所于2003年12月8日推出又叫做H股指数期货。合约标的指数是恒生中国企业指數(HSCEI)该指数由恒指服务有限公司于1994年8月8日推出，根据成份股的市值加权编纂及管理包括32只成份股，成份股名单每半年会调整一次主要鼡来描述H股的整体表现。有关恒生中国企业指数期货合约内容如表5.11所示。
(2)新华富时中国25指数期货
Future)由香港交易所于2005年5月23日推出同时推出嘚还有新华富时中国25指数期权。标的指数新华富时中国25指数涵盖了中国内地企业股票中流通量最高的25只包括H股和。H股指的是注册地在中國内地、上市地在中国香港的外资股；红筹股主要是母公司在中国香港注册接受中国香港法律约束并在中国香港上市的中资企业。成份股所属行业分布和所占比重都比较平均这使得***中国内地企业股票及管理风险时，资本效益更理想有关恒生中国企业指数期货合约內容，如表5.12所示
(3)美国CBOE中国股指期货
LLC于2004年10月18日推出。这是在美国市场上推.出的第一个中国股指期货产品该股指期货合约的标的指数是CBOE中國指数，这是一个按照相等市值编制的指数成份股有20只，成份股所占比重比较平均每只大约为5%。这些成份股都在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或美国证券交易所上市分别以美国存托凭证和其他证券进行交易。有关美国CBOE中国股指期货合约内容如表5.13所示。
(4)新加坡的新华富时中国A50股指期货
新华富时A50股指期货由新加坡交易所(SGX)推出这是该交易所专门为中国国内投资者和QF'II
(合格境外投资者)而设计的，通過电子交易平台SGXQUEST进行以美元标价进行交易结算。其标的指数新华富时中国A50指数包含了中国A场市值最大的50家公司其总市值占A股总市值约33%，许多国际投资者把这一指数看成是衡量中国市场的精确指标有关新华富时中国AS0股指期货合约内容，如表5.14所示
原标题：我国知识产权保护强度指数运用水平快速提升
本报北京6月12日电（记者蒋建科）国家知识产权局知识产权发展研究中心今天发布了《2017年中国知识产权发展状况評价报告》报告显示，我国知识产权发展状况世界排名提升迅速排名在2012年至2016年4年间从第十九位提升至第十位，平均每年提升3个位次知识产权发展的总体水平，尤其是知识产权的保护运用水平快速提升
《报告》指出，2017年中国知识产权综合发展指数为218.3（以2010年为100）比上姩增长9.0%，保持较高增速
国家知识产权局知识产权发展研究中心主任韩秀成介绍，2017年我国知识产权创造、运用、保护、管理和服务等各方面工作都取得明显进展。
其中创造发展水平提升加速，2017年创造指数为216.5比上年提高27.0个点，从具体数据来看2017年各类主要类型知识产权申请、登记、注册数量均有较大幅度增长，结构进一步优化
运用发展水平增速放缓，运用指数为182.7比上年提高4.4个点。“总的来讲知识產权运用发展指数与我国经济发展趋势相关度比较高。一方面知识产权运用规模和效益会受到经济波动的较大影响。另一方面着力提高知识产权运用的规模和效益有利于推动我国经济发展提质增效升级。”韩秀成分析
2017年，我国知识产权保护强度指数发展水平稳中有升保护指数达232.9，比上年提高16.3个点该指数由2010年100分上升至2017年232.9分，表明这期间我国知识产权保护强度指数有了大幅改善
与此同时，我国知识產权环境发展水平进步明显2017年环境指数为241.2，比上年提高24.4个点“这主要得益于知识产权制度环境的不断优化，服务机构、人员数量逐年穩步提升以及全社会知识产权意识快速提高”韩秀成表示，与知识产权强国相比我国知识产权环境仍有待改善。
综合来看我国知识產权发展水平稳步提升。我国知识产权发展水平位居世界中上游2016年我国世界排位由第十四位上升至第十位，与知识产权强国的差距进一步缩小
