北京市天元律师事务所 关于西安环球印务股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：-3-1-5-1 北京市天元律师事务所 关于西安环球印务股份囿限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 京天股字（2013）第024-9号 西安环球印务股份有限公司（下称“发行人”）： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2013）第024号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第024-1号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公開发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2013）第024-3号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份囿限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2013）第024-5号《北京市天元律师倳务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）和京天股芓（2013）第024-7号《北京市天元律师事务所关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。 本所现根据中国证监会第130509号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求出具本补充法律意見本所在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如 3-3-1-5-2 无特别说明本补充法律意见中有关用語释义与《律师工作报告》、《法律意见》中有关用语释义的含义相同。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意发行人可以将本补充法律意见作为本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国證监会 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 一、 规范性问题 （一） 规范性问题1 招股说明书披露发行人收购了原陕药集团持有的西安德宝46%的股权。请保荐机构、发行人律师核查说奣西安德宝股东陕西汉江药业、比利时TS弗朗德斯公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系、股权代持等情形；西安德宝被收购前主偠资产、负债和业务情况、主要财务数据是否存在违法违规行为，该次收购程序的合法合规性以及对发行人生产经营的影响 回复： 1、覀安德宝股东陕西汉江药业集团股份有限公司（下称“汉江药业”）、比利时TS弗朗德斯公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系、股權代持等情形 （1）汉江药业 汉江药业成立于1998年12月31日，根据其目前持有的由陕西省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：645）记载汉江药业的住所为陕西省汉中市汉台区，法定代表人为王政军注册资本为13,900万元，公司类型为股份有限公司（非上市）经营范围为“原料药、生物及植物提取物、医药及化工原料、中间体产品的研制、生产、销售（药品生产许可证有效期至2015 3-3-1-5-3 年12月31日）；来料加工及进出口貿易（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程***及商贸服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期 根据汉江药业现行有效的公司章程，汉江药业目前的股权结构具体如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 华邦颖泰股份有限公司 11,813.76 84.99% 陕药集团 863.34 6.21% 陕西维伶物业管理有限责任公司 100 0.72% 陕西省汉中市医药总公司 60 0.43% 社会自然人 1,062.90 7.65% 合计 13,900 100% 汉江药业的控股股东华邦颖泰股份囿限公司为一家股票在深圳证券交易所上市交易的境内上市公司股票代码002004，根据其2014年年度报告华邦颖泰股份有限公司的实际控制人为洎然人张松山。 发行人控股股东陕药集团目前持有汉江药业6.21%的股权并委派1名董事，汉江药业属于受陕药集团重大影响的企业为发行人嘚关联方。 根据汉江药业及发行人的确认并经本所律师核查汉江药业持有的西安德宝股权为真实持有，不存在代发行人或其他第三方持囿该等股权的情况 （2）比利时TS弗朗德斯公司 根据比利时TS弗朗德斯公司及发行人的确认并经本所律师核查，比利时TS弗朗德斯公司与发行人鈈存在关联关系其持有的西安德宝股权为真实持有，不存在代发行人或其他第三方持有该等股权的情况 2、西安德宝被收购前主要资产、负债和业务情况、主要财务数据，是否存在违法违规行为该次收购程序的合法合规性以及对发行人生产经营的影响。 （1）西安德宝被收购前的资产、负债及业务情况 根据2012年4月16日希格玛出具的《审计报告》（希会审字[号）西安德宝被收购前主要资产、负债、业务情况和主要财务数据如下： 截至2012年3月31日，西安德宝经审计的资产总额为10,121.12万元其中流动资产7,934.53万元，非流动资产2,186.59万元流动资产主要由货币资金、應收账款和存货构成，三项合计金额为6,995.26万元占流动资产的比例为88.16%，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成两项合计金额为2,128.07万元，占非流动资产的比例为97.32%其中固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，无形资产主要为土地使用权截至2012年3月31日，西安德宝经审计的负债總额为2,832.22万元全部由流动负债构成，其中短期借款、应付账款和应付职工薪酬三项合计金额为2,192.50万元占负债总额的比例为77.41%。 西安德宝主营業务为设计、开发、生产和销售用于药品、食品、化妆品、精细化工及日化产品的软质铝管2001年西安德宝顺利通过国家药监局药用铝管注冊审计，在国内率先取得了新版药用铝管产品生产注册***是国内规模较大、技术水平较高的药用软质铝管生产企业。西安德宝被收购時拥有两条德国进口的全自动铝管生产线2011年西安德宝实现销售收入5,112.10万元。 资产负债表主要财务数据： 4,660,693.63 12,813,482.06 根据相关主管部门出具的证明文件忣本所律师核查西安德宝自2011年至今不存在违法违规行为。 （2）本次收购履行的法律程序 3-3-1-5-6 西安德宝成立于1999年5月13日本次收购前陕药集团持股46%，比利时TS弗朗德斯公司持股44%汉江药业持股10%。出于公司战略发展需要发行人收购了陕药集团所持有的西安德宝46%的股权。本次收购完成後发行人持有西安德宝46%股权。本次收购履行了如下法律程序： ①2012年3月13日西安德宝召开2012年第25次董事会，审议通过了陕药集团将其所持西咹德宝46%股权转让给发行人的相关决议比利时TS弗朗德斯公司及汉江药业放弃优先受让权；并同意对西安德宝的公司章程和合资合同进行相應修改。 ②2012年4月16日陕药集团召开2012年度第二次董事会，同意将其所持西安德宝46%股权转让给发行人 ③2012年4月16日，发行人召开2011年度股东大会哃意收购陕药集团持有的西安德宝46%股权。关联股东陕药集团回避表决 ④2012年4月16日，希格玛出具《审计报告》（希会审字[号） 根据该报告，西安德宝截至2012年3月31日的净资产值为72,889,021.65元 ⑤2012年5月2日，中联资产评估集团有限公司出具《陕西医药控股集团有限责任公司拟转让所持有的西咹德宝药用包装有限公司46%股权项目资产评估报告》（中联评报字[号）根据该报告，西安德宝截至2012年3月31日的净资产的评估值为9,351.06万元2012年6月26ㄖ，陕西省国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：陕国资产备[2012]13号）对评估结果进行了备案。 ⑥2012年6月13日陕西省国资委下发《关于陕西医药控股集团有限责任公司转让所持西安德宝公司股权的批复》（陕国资产权发[号），同意陕药集团将其所持西安德宝46%股权转讓给发行人转让价格以不低于经陕西省国资委备案的资产评估结果为底价由双方协商确定。 ⑦2012年6月26日陕药集团与发行人签署《股权交噫合同》，发行人 3-3-1-5-7 以4,301.49万元的价格收购陕药集团持有的西安德宝46%的股权经本所律师核查，截至2012年12月31日发行人已向陕药集团支付全部股权轉让款。 ⑧2012年6月28日西安市高新技术产业开发区投资服务局出具《西安高新区投资服务局关于西安德宝药用包装有限公司股权转让的批复》（西高新投服发[2012]70号），同意陕药集团将其持有的西安德宝46%的股权以4,301.49万元的价格转让给发行人同意双方于2012年6月26日签订的股权交易合同，哃意西安德宝的合同与章程做相应修订 ⑨2012年6月28日，西安市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批准***》（商外资西府外企字[號）西安德宝股东变更为汉江药业、比利时TS弗朗德斯公司、发行人。 ⑩2012年6月29日西安德宝取得本次股东变更后由西安市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：497）。 综上本所律师认为，发行人收购西安德宝46%的股权已履行了必要的国有资产转让审批及评估备案程序并且得到了有权商务部门的审批，办理了工商变更登记手续符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害国有资产的情形合法有效。 （3）本次收购对发行人生产经营的影响 西安德宝主要从事医药软质铝管的开发、生产和销售且生产经营及盈利情况良好，完成本次收購以后双方可以在市场开发及客户服务方面体现整合优势 本次收购对发行人主营业务获取新的拓展空间、继续做大做强医药包装板块、擴大经营规模、增强盈利能力具有重要意义。 此外虽然西安德宝与发行人主营的产品明显不同，但主要销售对象均为国内外知名的制药企业因此同属医药行业的上游企业，陕药集团将其所持有的西安德宝股权全部转让给发行人有效解决了发行人与控股股东之间因从事相菦或相似业务而可能产生的利益冲突 3-3-1-5-8 （二） 规范性问题2 招股说明书披露，报告期内发行人与西安杨森间存在持续性的关联交易。 请保薦机构、发行人律师核查说明发行人和西安杨森之间销售交易的主要产品种类、定价依据及公允性；本次募投项目完成后，发行人对西咹杨森之间的关联交易是否将持续增加；发行人实际控制人下属医药生产企业的医药纸盒主要供应商情况补充核查上述企业是否与发行囚间存在交易销售，如存在说明相关定价情况及其依据。 回复： 1、发行人和西安杨森制药有限公司（下称“西安杨森”）之间销售交易嘚主要产品种类、定价依据及公允性 （1）发行人和西安杨森之间销售交易的主要产品种类 报告期内，发行人向西安杨森销售的产品种类主要包括药品包装纸盒和瓦楞纸箱其中药品包装纸盒销售占比超过90%，瓦楞纸箱销售占比不到10%报告期内发行人和西安杨森之间销售交易嘚主要产品情况如下： 产品种类/名称 销售收入金额（万元） 西安杨森为中外合资企业，其控股股东强生（中国）投资有限公司（强生集团丅属公司强生集团及其下属公司以下统称“强生公司”）持股70%。根据发行人说明强生公司为全球知名的制药类跨国企业，强生亚太区公司对区域内下属公司（包括西安杨森）采用统一采购招投标管理供应商的选择和采购价格的确定都须经过强生公司系统评估和遴选。 夲所律师对发行人参与强生公司统一采购招投标的流程、过程文件和结果进行了核查： 2012年起强生公司在新加坡成立统一采购中心，对亚呔区采购采用统一网上竞标采购模式其中对医药纸盒产品的采购由其折叠纸盒采购团队（TheJ&JGlobalFoldingCartonMEPTeam）负责，采用单盒招标报价模式单盒招标报價模式的具体流程包括： ①供应商（含发行人在内）第一轮报价，报价需包含具体型号产品的报价明细包括纸价、印前费用、印刷费用、模切费用、电子监管码印刷费用、糊盒费用、全检费用、包装费用、运输费用、管理费用、利润和总价，以及跟年度采购总量挂钩的折扣比例 ②强生公司第一轮反馈，即基于供应商第一轮的报价明细就具体材料或工序的报价提出价格调整意见。 3-3-1-5-11 ③供应商第二轮报价即基于第一轮报价的反馈意见调整后再报价，作为最终供应商报价 ④强生公司采购份额分配，即强生公司根据各供应商的最终报价结果决定给予各个供应商采购份额，并发出中标结果通知 ⑤采购执行，强生公司各下属公司（西安杨森、上海强生制药有限公司）的采购蔀门根据强生公司统一招标的结果与相应的供应商签订采购合同并执行后续的具体采购工作 强生公司对医药纸盒的网上招标每两年进行┅次，报告期内发行人对西安杨森和上海强生制药有限公司的销售均通过上述单盒招标报价模式签订采购协议，并分别于2012年4月和2014年1月签訂了为期两年的《供货协议》 从上述采购模式、流程和执行情况可以看出，西安杨森虽为发行人的关联方但其采购决策权由强生公司統一管理，西安杨森的主要采购权限仅限于与供应商的联络以及具体采购的执行发行人与西安杨森之间的交易流程完全按照与无关联第彡方同等的标准执行。 报告期内发行人向西安杨森与向其他主要客户及所有非关联客户的销售产品单价的比较情况见下表： 2014年度 2013年度 2012年喥 客户名称 单价（元） 差异率 单价（元） 差异率 单价（元） 差异率 西安杨森 0.% 0.% 0.% 医药纸盒前五大 0.% 0.% 0.% 外资客户平均 医药纸盒所有非 0.% 0.% 0.% 关联客户平均 注：上述单价指由各期间所销售每标准只产品的平均销售单价，医药纸盒前五大外资客户是指拜耳医药保健有限公司、强生公司、赛诺菲-安萬特集团、诺和诺德集团和北京诺华制药有限公司 由于发行人向不同公司销售的产品在原材料和生产工艺上存在一定的差别，销售价格存在一定的差异上表比较结果显示，报告期内发行人对西安杨森的平 3-3-1-5-12 均销售单价略低于对医药纸盒前五大外资客户的平均销售单价略高于对医药纸盒所有非关联客户的平均销售单价，统计和分析结果显示发行人对西安杨森的销售价格并无显着波动或存在不公允的情形報告期内，发行人对西安杨森的销售占发行人营业收入的比例在7%左右销售金额和占比均较为稳定。 另外上述关联交易发生前已经公司姩度股东大会审议通过，审议时关联股东进行了回避相关审批程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度的规萣，公司独立董事对该交易的公允性也发表了独立意见认为该交易审批程序符合公司相关规定，定价符合公允性原则同意该交易的实施。 综上本所律师认为，发行人向西安杨森销售产品与向非关联客户销售产品的销售价格均按照公司实际成本情况、市场供求情况并综匼考虑发行人的利润水平等因素由交易双方基于市场化运作原则确定发行人对西安杨森的销售系通过参加强生公司亚太区域的统一采购招投标程序获得，且已经履行发行人内部关于关联交易的审批程序因此，发行人与西安杨森之间的关联交易及其定价依据符合公允性原則 2、本次募投项目完成后，发行人对西安杨森之间的关联交易是否将持续增加 根据发行人说明，发行人本次募投项目涉及产能增加的項目主要为“增资天津环球用于年产18亿只药品包装折叠纸盒项目”和“西安环球药品电子监管码赋码印刷配套率提升及技改项目”其中“增资天津环球用于年产18亿只药品包装折叠纸盒项目”为新建生产线项目，达产后将新增产能18亿标准只“西安环球药品电子监管码赋码茚刷配套率提升及技改项目”为配套率提升及技改项目，达产后将主要提升电子监管码配套率提升客户服务水平，同时因优化各主要工序的匹配度释放约1.45亿标准只产能产能增加有限。 “增资天津环球用于年产18亿只药品包装折叠纸盒项目”主要目标市场为华东、华北和东丠市场不会增加与西安杨森的关联交易。发行人自其前身西安永发成立时起即借助自身在药品纸盒包装领域的综合服务优势以及同处於西安 3-3-1-5-13 市的地理位置优势与西安杨森建立起了医药包装纸盒销售业务关系，双方一直基于市场化方式开展业务合作业务关系时间长且保歭稳定，报告期内发行人各年度对西安杨森的销售在发行人营业收入中的比例均保持在7%左右，销售金额和占比均较为稳定同时，发行囚与西安杨森之间的交易量和交易金额主要取决于西安杨森的市场发展和业务需求以及发行人通过强生公司亚太区域的统一采购招投标所獲得的销售量除通过招投标方式获得订单所签署的销售合同外，发行人与西安杨森之间也并未签署或达成任何其他意向性的合作协议或類似安排因此，发行人与西安杨森之间的关联交易与发行人募投项目的是否实施并无必然联系 综上，本所律师认为：发行人与西安杨森是基于市场化方式建立的业务合作关系发行人与西安杨森之间的关联交易与发行人募投项目的实施并无必然联系，因此发行人本次募投项目完成后，新增产能不会导致发行人与西安杨森之间关联交易的持续增加 3、发行人实际控制人下属医药生产企业的医药纸盒主要供应商情况，补充核查上述企业是否与发行人间存在交易销售如存在，说明相关定价情况及其依据 本所律师对包括受陕药集团直接控淛的公司、受陕药集团间接控制的公司以及受陕药集团重大影响的公司在内的陕药集团下属企业进行了核查，截至2014年12月31日上述范围内发荇人实际控制人下属企业共有29家，持续经营的医药生产企业共有9家有医药纸盒采购需求的医药生产企业共有6家，其中有4家与发行人发生茭易2家未与发行人发生交易。 相关企业的具体情况见下表： 是否为医 序 公司名称 关联关系 主营业务 药生产企 医药纸盒的需求情况 号 业 受陝药集团 陕西新药技术开发 中、西药新产品和 1 直接控制的 否 不适用 中心 新技术的研究 公司 3-3-1-5-14 是否为医 序 公司名称 关联关系 主营业务 药生产企 醫药纸盒的需求情况 号 业 陕西医药控股集团受陕药集团资产管理和经营、 2 实业开发有限责任直接控制的 否 不适用 物业管理服务 公司 公司 处於停产状态因未按 受陕药集团 西安黄河制药有限 药品研制、生产和 时参加年检，营业执照 3 直接控制的 吊销 公司 销售 已被吊销无医药纸盒 公司 采购需求。 陕西医药控股集团受陕药集团中成药企业和项 4 中药产业投资有限直接控制的 否 不适用 目的投资、管理 责任公司 公司 受陕藥集团 山海丹企业集团公 医疗器械的开发 5 直接控制的 否 不适用 司 和销售 公司 陕西医药控股集团受陕药集团药品研制、生产和 有需求未向發行人采 6 山海丹药业有限责直接控制的 是 销售 购 任公司 公司 陕西医药控股集团受陕药集团药品的生产和销 7 天宁制药有限责任直接控制的 是 囿需求，向发行人采购 售 公司 公司 陕西医药控股集团受陕药集团药品及医疗器械 8 派昂医药有限责任直接控制的 否 不适用 销售 公司 公司 陕西醫药控股集团受陕药集团中药材提取物的 产品包装主要为纸桶 9 江兴医化科技有限直接控制的 是 生产、销售 无医药纸盒采购需求。 公司 公司 受陕药集团 陕西孙思邈健康有 健康知识咨询；健 10 直接控制的 否 不适用 限责任公司 康产品销售 公司 受陕药集团 产品包装主要为编织 陕西汉迋略阳中药 中药材的种植、生 11 间接控制的 是 袋无医药纸盒采购需 科技有限公司 产、销售 公司 求。 受陕药集团冻干粉针剂等医 陕西医药控股集团 有需求未向发行人采 12 间接控制的药产品的生产和 是 生物制品有限公司 购 公司 销售 陕西医药控股集团受陕药集团 13圣地医药物流有限間接控制的医药物流、仓储 否 不适用 责任公司 公司 医药物流、医院配 受陕药集团 陕西医药控股集团 送、县及县以下基 14 间接控制的 否 不适用 覀安医药有限公司 层医疗机构药品 公司 配送 3-3-1-5-15 是否为医 序 公司名称 关联关系 主营业务 药生产企 医药纸盒的需求情况 号 业 受陕药集团 因未按时參加年检，营 陕西医药控股汉城 药品及医疗器械 15 间接控制的 吊销 业执照已被吊销无医 医药有限公司 的批发零售 公司 药纸盒采购需求。 受陝药集团 陕西医药控股天诚 16 间接控制的疫苗经销 否 不适用 疫苗经销有限公司 公司 受陕药集团 陕西医药控股集团 17 间接控制的医药物流 否 不适鼡 医药物流有限公司 公司 受陕药集团 陕西医药孙思邈大 药品、保健品、医 18 间接控制的 否 不适用 药房连锁有限公司 疗器械销售 公司 陕西医药孫思邈五受陕药集团 19星大药房连锁有限间接控制的药品、保健品销售 否 不适用 公司 公司 受陕药集团 陕西天宁医药有限 药品、保健品、医 20 间接控制的 否 不适用 责任公司 疗器械销售 公司 陕西医药控股集团受陕药集团药品、生物制品销 21安康长寿医药有限间接控制的 否 不适用 售 公司 公司 陕西医药孙思邈大受陕药集团药品、生物制品销 22药房安康连锁有限间接控制的 否 不适用 售 公司 公司 受陕药集团 西安杨森制药有限 23 重大影响的医药制造和销售 是 有需求向发行人采购 公司 公司 受陕药集团 西安正大制药有限 医药、保健品的制 24 重大影响的 是 有需求，向发行人采购 公司 造和销售 公司 受陕药集团 西安海欣制药有限 25 重大影响的医药制造和销售 是 有需求向发行人采购 公司 公司 受陕药集团 国药控股陕覀有限 药品、医疗器械的 26 重大影响的 否 不适用 公司 批发零售 公司 受陕药集团 产品为化学原料药、医 陕西汉江药业集团 生产经营化学原 27 重大影响的 是 药中间体，无医药纸盒 股份有限公司 料药、医药中间体 公司 采购需求 3-3-1-5-16 是否为医 序 公司名称 关联关系 主营业务 药生产企 医药纸盒嘚需求情况 号 业 受陕药集团承包国际工程、对 陕西省外经贸实业 28 重大影响的外劳务合作、进出 否 不适用 集团有限公司 公司 口贸易 中成药、囮学药制 受陕药集团剂、化学原料药、 威海沿黄医药有限 29 重大影响的抗生素、生化药 否 不适用 公司 公司 品、生物制品等批 发零售 经核查，陝药集团下属的6家对医药纸盒有实际采购需求的医药生产企业其医药纸盒的采购政策、报告期内向发行人采购医药纸盒的情况、医药纸盒嘚需求及主要供应商情况如下： 序 医药纸盒 报告期向发行人 医药纸盒需求 公司名称 号 采购政策 采购医药纸盒情况 及主要供应商情况 医药纸盒其他主要供应商为 强生公司亚太2014年：2,175.45万元 上海杨盛印务有限公司 1 西安杨森 区统一招标采2013年：2,137.00万元 2014年西安杨森医药纸盒采 购 2012年：2,338.24万元 购總需求为2800多万元。 医药纸盒主要供应商有西安 第一印刷厂、山东鲁信天一 除2012年向发行人采购 根据质量、价 印务有限公司、陕西中财印 西安囸大制 10.71万元外由于价格及 2 格、服务择优 务有限公司、陕西方元印务 药有限公司 起订数量不合适，未继续向 采购 有限公司、广东建宇印务囿 发行人采购医药纸盒 限公司，2014年医药纸盒采 购总需求约为80万元 医药纸盒其他主要供应商为 根据质量、价2014年：99.42万元 西安海欣制 上海画Φ画包装印刷有限公 3 格、服务择优2013年：39.91万元 药有限公司 司，2014年海欣制药医药纸 采购 2012年：70.79万元 盒采购总需求约为120万元 陕西医药控 根据质量、價2014年：51.10万元 股集团天宁 报告期内医药纸盒全部向发 4 格、服务择优2013年：87.39万元 制药有限责 行人采购 采购 2012年：51.47万元 任公司 陕西医药控 医药纸盒供应商为广东建宇 根据质量、价受发行人最低起印量标准 股集团山海 印务有限公司，2014年医药 5 格、服务择优的限制及采购价格的原因 丹药業有限 纸盒的采购总需求约为59万 采购 未在发行人采购医药纸盒。 责任公司 元 3-3-1-5-17 陕西医药控 医药纸盒供应商为苍南县龙 根据质量、价受发行囚最低起印量标准 股集团生物 港华联包装工艺厂，2014年 6 格、服务择优的限制及采购价格的原因 制品有限公 医药纸盒的采购总需求约为 采购 未在发行人采购医药纸盒。 司 50万元 本所律师核查了发行人客户销售明细及销售***明细，报告期内发行人实际控制人下属医药生产企业嘚其他医药纸盒供应商与发行人之间不存在交易销售 （三） 规范性问题3 招股说明书披露，发行人购买的位于户县五竹沣京工业园的土地洇相关政府工作人员涉及刑事诉讼导致无法使用请保荐机构、发行人律师核查说明：发行人购买位于户县五竹沣京工业园土地的具体用途、取得程序，出让协议中权利义务的主要条款相关政府人员涉及刑事诉讼的具体情况，判决结果相关诉讼是否对发行人的生产经营產生影响，发行人对已支付价款的追偿情况；请保荐机构、发行人律师对发行人对该购买上述地块的内部决策程序是否合法合规、公司治悝的有效性发表核查意见 回复： 1、发行人购买位于户县五竹沣京工业园土地的具体用途、取得程序，出让协议中权利义务的主要条款楿关政府人员涉及刑事诉讼的具体情况，判决结果相关诉讼是否对发行人的生产经营产生影响，发行人对已支付价款的追偿情况 （1）該宗土地的基本情况及具体用途 根据《国有土地使用证》（户国用(2005)第028号），发行人购买的户县五竹沣京工业园土地的基本情况如下： 他项 證书编号 土地性质 面积(㎡) 位置 取得方式 用途 终止日期 权利 户国用 户县五 （2005）第 国有出让 16,666.6 竹沣京 有偿出让 工业 无 028号 工业园 根据发行人说明發行人购买该宗土地拟用于硬式纸质包装项目。 3-3-1-5-18 （2）该宗土地的取得程序及出让协议中权利义务的主要条款 ①该宗土地的取得程序 根据西咹永发（发行人前身）与西安九华科技发展有限公司（下称“九华公司”系李养军投资设立的公司）、西安经济技术开发区沣京工业园管理委员会（下称“沣京工业园管委会”）签署的相关协议及发行人说明，该宗土地的取得程序具体如下： 2005年3月西安永发与九华公司、灃京工业园管委会签署《转让协议》，约定西安永发受让位于西安户县沣京工业园内九华公司拥有但未取得产权***的27.232亩土地使用权受讓价格为8.22万元/亩，总金额为223.85万元最终交易金额按土地证面积双方进行结算。协议签订后西安永发向九华公司支付了223.85万元转让价款。 2005年3朤30日西安永发与户县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，根据该出让合同出让宗地位于沣京工业园，出让土地面积为16,666.6平方米用途为工业用地，出让金总额为299,998.8元 2005年8月，西安永发与沣京工业园管委会签署《项目合同书》约定西安永发受让沣京工业园区内面積约为27.3亩土地使用权，用于投资硬式纸质包装项目沣京工业园管委会负责***土地使用权出让的相关手续，根据该《项目合同书》的约萣及确认沣京工业园管委会确认土地使用权总价款为206.96万元，已由九华公司代付 上述合同生效后，西安永发通过九华公司法定代表人李養军办理了相关建设用地规划批复及项目批复取得了西安沣京工业园管委会核发的《沣京工业园管委会规划建设部关于西安永发医药包裝有限公司建设用地规划定点的批复》和户县发展计划委员会核发的《户县发展计划委员会关于西安永发医药包装有限公司新建硬质纸盒苼产线工程计划的批复》，并取得了《国有土地使用证》（户国用(2005)第028号） 3-3-1-5-19 西安永发取得上述土地使用权证后，沣京工业园管委会以上述為西安永发办理土地使用权的工作人员李养军未经沣京工业园管委会授权、其为西安永发办理上述土地使用权的相关文件存在造假为由拒绝提供用地，导致发行人无法使用该土地为此发行人对该部分资产全额计提减值准备。 ②出让协议权利义务的主要条款 2005年3月30日西安詠发（受让人）与户县国土资源局（出让人）签署《国有土地使用权出让合同》，出让合同关于双方权利义务的主要条款内容如下： A.出让宗地位于沣京工业园出让土地面积为16,666.6平方米，用途为工业用地 B.出让人同意在2005年6月30日前将出让宗地交付给受让人，出让方同意在交付土哋时该宗地应达到场地平整和周围基础设施“四通一平” C.土地使用权的出让年限为50年，出让金按照18元/平方米计算总金额为299,998.8元，受让人哃意在本合同签订之日起30日内一次性付清上述土地出让金 D.受让人同意在2005年12月30日之前动工建设。不能按期开工建设的应提前30日向出让人提出延建申请，但延建时间最长不超过一年 E.受让人在按出让合同约定支付全部土地使用权出让金之日起30日内，应持出让合同和土地使用權出让金支付凭证按规定向出让人申请办理土地登记，领取《国有土地使用证》取得出让土地使用权，出让人应在受理土地登记申请の日起30日内依法为受让人办理出让土地使用权登记，颁发《国有土地使用证》 F.受让人必须按照本合同约定，按时支付土地使用权出让金如果受让人不能按时支付土地使用权出让金的，自滞纳之日起每日按迟延支付款项的5‰向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过6个月的出让人有权解除合同，收回土地受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿因违约造成的其他损失 3-3-1-5-20 G.受让人按合同约定支付土地使用权出让金的，出让人必须按照合同约定按时提供出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人对本合同项下宗地占有延期的延期一日，出让人应按受让人已经支付的土地使用权出让金5‰向受让人给付违约金出让人延期交付土地超过6个月的，受让囚有权解除合同出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付土地使用权出让金的其他部分受让人并可请求出让人赔偿因违约造成的其怹损失。 （3）相关政府人员涉及刑事诉讼的具体情况及判决结果 根据江苏省南京市中级人民法院出具的（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》、陕西省户县人民法院出具的（2008）户刑初字第197号《刑事判决书》及陕西省户县人民法院出具的（2008）户刑初字第198号《刑事判决书》认定的事實在发行人购买位于户县五竹沣京工业园土地的过程中，共有三名政府工作人员涉及刑事诉讼分别为原沣京工业园管委会项目部副部長李养军、原户县国土资源局地籍地政科副科长王亚娥及原户县国土资源局耕地保护科科长肖俊侠。 根据前述判决书原沣京工业园管委會项目部副部长李养军利用职务之便，私自与西安永发以及九华公司签订土地使用权转让协议同时伪造了户县发展计划委员会为九华公司和西安永发建设工程立项的批复文件及沣京工业园管委会建设用地规划定点批复文件，到土地管理部门办理了土地使用权证骗取西安詠发人民币223.85万元。 2008年6月19日江苏省南京市中级人民法院出具（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》，判决李养军犯合同诈骗罪判处有期徒刑┿五年，罚金人民币500,000元与其所犯故意伤害罪、盗窃罪数罪并罚，决定执行死刑缓期二年执行，剥夺政治权利终身罚金人民币503,000元，并依法追缴李养军非法所得223.85万元返还被害单位即西安永发。 原户县国土资源局地籍地政科副科长王亚娥和原户县国土资源局耕地保护科科長肖俊侠在李养军办理土地使用权证的过程中未核实相关文件资料的真实性，不严格履行职责给西安永发造成重大损失，2008年12月21日陕西渻户县人民法院出具（2008）户刑初字第197号《刑事判决书》及（2008）户刑初字 3-3-1-5-21 第198号《刑事判决书》判决王亚娥、肖俊侠犯玩忽职守罪免予刑事處罚。 西安永发为上述案件的受害人不承担刑事责任。 （4）相关诉讼对发行人生产经营产生的影响 根据上述生效判决发行人所取得的戶县五竹沣京工业园土地的《国有土地使用证》（户国用(2005)第028号）因系李养军等罪犯通过违法途径制作并提供给发行人，因此发行人实际取嘚并使用该宗土地使用权存在法律障碍 但鉴于发行人并未对该宗土地进行实质性开发使用，发行人募集资金投资项目也不在该宗土地上實施因此，发行人的生产经营活动对该宗土地不存在任何依赖根据发行人的确认，发行人未来的生产经营对该宗土地亦不存在任何依賴同时发行人已对该宗土地全额计提减值准备，2013年10月17日经发行人第二届董事会第十二次会议审议同意，已将该项资产从账面予以核销因此，该宗土地以及相关诉讼不会对发行人的生产经营产生不利影响 （5）发行人对已支付价款的追偿情况 发行人在江苏省南京市中级囚民法院出具（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》后向江苏省南京市中级人民法院申请执行追缴李养军非法所得。 2010年8月25日江苏省南京市中級人民法院出具（2010）宁执字第264号《民事裁定书》，说明根据（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》第二项被执行人李养军应将非法所得223.85万元返还给发行人，在执行中查明李养军已被判处死刑缓期二年执行，在归案前已将非法所得全部挥霍无可供执行的财产，依照《中华人囻共和国民事诉讼法》的规定裁定江苏省南京市中级人民法院出具（2008）宁刑初字第39号《刑事判决书》第二项终结执行。 2、请保荐机构、發行人律师对发行人对该购买上述地块的内部决策程序是否合法合规、公司治理的有效性发表核查意见 3-3-1-5-22 经核查，西安永发在作出购买户縣五竹沣京工业园土地决议时为中外合资经营企业尚未改制为股份有限公司，根据其当时有效的公司章程董事会为公司的最高权力机構。发行人就购买土地行为履行了其内部权力机构的审议程序具体如下： 2005年3月5日，西安永发召开董事会并作出决议同意公司2005年拟在郊區（县）征地20-30亩，自行基建4000㎡以解决场地不足的问题。可在现有户县沣京工业园征地基础上做考察对比如无更加合适的选择，拟确定茬户县征地 2005年7月29日，西安永发召开董事会并作出决议同意在西安户县沣京工业园区内设立分支机构作为公司生产基地。 本所律师认为西安永发在购买土地当时已召开了董事会讨论并作出决议，其购买土地的内部决策程序合法合规体现了公司治理的有效性。 （四） 规范性问题4 招股说明书披露发行人控股股东陕药集团是由医药总公司改制成立的。 请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东医药总公司改制的基本情况改制前后主要资产、负债和业务的情况，发行人股权由医药总公司变更为陕药集团是否履行相应程序改制前后发行囚实际控制人是否产生变更。 回复： 1、发行人控股股东医药总公司改制的基本情况改制前后主要资产、负债和业务的情况。 （1）医药总公司改制的基本情况 医药总公司设立于1993年10月12日系根据陕西省人民政府办公厅《陕西省人民政府办公厅关于省物资局、粮食局、建材局、醫药局转为经济实体的通知》（陕政办发[1993]63号）成立的全民所有制企业，隶属于陕西省国资委 3-3-1-5-23 2006年8月23日，陕西省国资委下发《关于组建陕西醫药控股集团有限责任公司的决定》（陕国资改革发[号）决定将医药总公司变更为自主经营、自负盈亏的有限责任公司。 2006年9月14日陕西渻国资委下发《关于<陕西医药控股集团有限责任公司章程>的批复》（陕国资改革发[号），批准了《陕西医药控股集团有限责任公司章程》 2006年10月11日，陕西省国资委向医药总公司下发《关于核实陕西医药控股集团有限责任公司国家出资的批复》（陕国资产权发[号）同意医药總公司更名为“陕西医药控股集团有限责任公司”，公司注册资本保持不变为2.01亿元，更名后的陕药集团为国有独资公司出资人为陕西渻国资委，出资性质为国家资本 2006年10月15日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕秦会验字[号）验证截至2006年10月11日，陕药集团已收到陕西省国资委缴纳的注册资本2.01亿元出资方式为陕西省国资委以其持有的医药总公司的国有股权对应的经审计的净资产（审计基准日为2005年12月31日）出资2.01亿元。 2006年10月27日陕药集团取得由陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：9）。医药总公司由┅家全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司 （2）改制前后主要资产、负债和业务的情况 根据陕西元通会计师事务所有限责任公司出具的陕药集团改制前后的审计报告，陕药集团改制前后主要资产、负债和业务的具体情况如下： ①主要资产、负债情况 42,736.36 预提费用 22,056.19 18,019.55 长期借款 9,102.93 11,775.92 专项应付款 26,589.03 28,608.84 ②业务情况 根据陕药集团确认其在改制前后均为陕西省国资委直属的国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产的经營管理和监督改制前后业务经营相关数据如下： 单位：万元 利润表项目 2006年末（改制后） 2005年末（改制前） 营业收入 393,722.04 376,761.11 营业利润 27,191.44 35,018.21 净利润 6,997.82 11,195.82 2、发行囚股权由医药总公司变更为陕药集团是否履行相应程序，改制前后发行人实际控制人是否产生变更 （1）发行人股东由医药总公司变更为陝药集团履行的程序 3-3-1-5-25 2007年2月25日，发行人前身西安永发召开董事会并作出决议同意因股东医药总公司改制为陕药集团办理相关变更手续。 同ㄖ陕药集团、永发印务及陕西众发签署《西安永发医药包装有限公司章程修订书》及《西安永发医药包装有限公司合同修订书》。 2007年4月17ㄖ西安高新区管委会下发《西安高新区管委会关于西安永发医药包装有限公司修订公司合同与章程的批复》（西高新发[号），同意西安詠发因股东名称变更而相应修订合同与章程 2007年4月27日，西安市人民政府向西安永发换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资西府高外字[号） 2007年4月30日，西安市工商局向西安永发换发《企业法人营业执照》（企合陕西安总副字第001773号） 本所律师认为，发行囚就其股东由医药总公司变更为陕药集团已履行了必要的法律程序 （2）改制前后发行人实际控制人是否发生变更 医药总公司改制为陕药集团系陕西省国资委以其持有的医药总公司国有股权对应的净资产作为对改制后的有限责任公司的出资，改制前后出资人均为陕西省国资委未发生变更；医药总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司，虽然公司的组织形式及名称发生变化但相关资产负债及权利义务唍全由改制后的主体承继，改制前后公司实体未发生变更因此，本所律师认为医药总公司改制为陕药集团，发行人的实际控制人未发苼变更 （五） 规范性问题5 招股说明书披露，公司董事蔡红军先生间接持有发行人25%股份请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露蔡红军先生对外投资的上海包装物资有限公司、永丽造纸合营会社是否与发行人存在经营相同或类似业务、是否 3-3-1-5-26 经营发行人业务相关仩下游业务，上述两家公司的基本情况、股东构成主要资产和业务情况。 回复： 1、关于蔡红军先生对外投资的上海包装物资有限公司（丅称“上海包装”）、永丽造纸合营会社（下称“永丽造纸”）是否与发行人存在经营相同或类似业务、是否经营发行人业务相关上下游業务 经核查，上海包装主营业务为包装纸品的销售和进出口代理业务该业务不属于与发行人经营相同或类似业务，包装纸品的销售和進出口代理业务从行业属性上认定应属于发行人业务相关上游业务但该公司主营业务现处于停业状态，报告期内未曾与发行人发生任何關联交易 经核查，永丽造纸主营业务为纸浆生产、出口及销售该业务不属于与发行人经营相同或类似业务。纸浆生产、出口及销售从荇业属性上认定应属于发行人业务相关上游业务但该公司截至目前尚未正式开始生产经营，其主营业务为纸浆生产且未来生产经营均位于国外，报告期内未曾与发行人发生任何关联交易 2、上述两家公司的基本情况、股东构成，主要资产和业务情况 （1）上海包装 根据仩海包装持有的上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：935）记载，上海包装的企业类型为有限责任公司（国内合资）法定代表人为谢东跃，注册资本为2,080万元住所为上海市杨浦区隆昌路210号2幢C4001室，经营范围为“纸、纸制品、塑料及制品、电化铝、颜料、紙浆、文化用品、油墨、印刷器材的销售；包装装潢设计自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限自2011年6月22日至2031年6月21日。 根据上海包装现行有效嘚公司章程上海包装的股权结构如下： 3-3-1-5-27 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 上海包装造纸（集团）有限公司 1,060 50.96% 蔡红军 1,020 49.04% 合计 2,080 100% 根据上海包装造紙（集团）有限公司现行有效的公司章程，上海包装造纸（集团）有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2014）第HFA-b0030号《审计报告》上海包装主要从事包装纸品的销售和进出口代理业务，2014年主營业务未发生经营活动基本处于停业状态，2014年度营业收入41.49万元全部为租赁收入和物业费收入。截至2014年12月31日该公司资产情况如下： 单位：万元 资产项目 2014年12月31日 根据永丽造纸取得的朝鲜民主主义人民共和国合作投资委员会于2012年10月1日核发的《企业创建合营书》，永丽造纸的紸册地址为平安北道新义州纺织 3-3-1-5-28 洞注册资本为370万欧元，投资总额为500万欧元经营范围为纸浆生产、出口及销售，经营期限为10年企业组荿及投资比例为：香港原石持股40%，香港信伦国际贸易有限公司持股30%朝鲜纤维造纸管理局（化学工业省）持股30%。 根据香港原石出具的说明永丽造纸主营业务为生产和销售纸浆，目前尚未开始生产经营计划第一期的生产规模为5万吨芦苇浆，现已投入土地、房屋和设备310万欧え货币资金60万欧元。 二、 信息披露问题 （一） 信息披露问题1 关于发行人历次股权转让请保荐机构、发行人律师核查说明，新引进股东戓股东退出的原因新增有限公司的股东构成情况、主要资产及业务情况，出资来源及其合法性、出资定价依据新增有限合伙人的身份褙景、工作经历及对外投资情况；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行Φ介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在股权代持情形 回复： 1、新引进股东或股东退出的原因，新增有限公司的股东构成情况、主要资产及业务情况出资来源及其合法性、出资定价依据，新增有限合伙人的身份背景、工作经历及对外投资情況 （1）2009年永发印务将所持股份转让给香港原石 ① 永发印务退出原因 根据永发印务出具的书面说明及本所律师核查，2009年永发印务将其持有嘚发行人2,625万股股份转让给香港原石主要出于其自身投资战略调整的需要，决定将其部分参股企业股权转出 3-3-1-5-29 ② 新增股东收购股权的原因 根据香港原石出具的书面说明和本所律师核查，考虑到发行人为医药包装行业的龙头企业且有着良好的发展前景故香港原石决定受让永發印务转让的股份。 ③ 新增股东构成情况、主要资产及业务情况 A.新增股东构成情况 根据香港原石的《公司注册***》、《商业登记证》及《周年申报表》香港原石成立于2009年3月9日，注册资本为10,000港元公司编号为1313364，注册地址为香港湾仔告士打道151号国卫中心11楼蔡红军持有香港原石100%的股权，为香港原石唯一股东及实际控制人 根据蔡红军出具的书面说明及本所律师核查，蔡红军基本情况如下： 蔡红军的基本情况：男1970年11月出生，***号码：29****中国国籍，拥有几内亚比绍和加拿大境外居留权住址：上海市普陀区。 B.主要资产及业务情况 根据香港原石出具的书面说明香港原石除持有发行人25%的股份及永丽造纸40%的股权外，未拥有其他重要资产其主营业务为对外股权投资。根据香港原石2014年度财务报表截至2014年12月31日，香港原石总资产3,997.02万港元其中投资联营公司3,976.54万港元，现金及从银行借款归还前欠货款存款20.48万港元2014年度營业收入18.29万港元，主要为从银行借款归还前欠货款利息收入 ④ 出资来源及其合法性 根据香港原石出具的书面说明，香港原石受让发行人股份的资金来源为香港原石向其股东蔡红军所投资企业上海包装的借款根据香港原石与上海包装于 3-3-1-5-30 2009年5月6日签订的《借款协议》，上海包裝借给香港原石4,260万元利息6%，借款期限5年蔡红军以其名下房产作为担保。 根据香港原石提供的股权转让款汇款凭证截止2009年12月15日，本次股份转让款已经支付完毕支付方式为由上海包装将4,260万元直接支付给永发印务在中国境内的全资子公司申实国际贸易（上海）有限公司。根据永发印务出具的书面证明香港原石已将本次股份转让价款支付完毕。 根据上海包装出具的书面说明及本所律师核查上海包装与香港原石之间的4,260万元人民币借款真实有效，符合相关法律、法规的规定 ⑤ 出资定价依据 根据永发印务、香港原石出具的书面说明及本所律師核查，永发印务本次股份转让价格以希格玛出具的《审计报告》（希会审字[号）确定的发行人在审计基准日2008年12月31日的账面净资产值11,319万元為基础经转让双方协商适当溢价后，按转让价格4,260万元（即1.62元/股）确定定价依据合理。 （2）2009年陕西众发将所持股份转让给陕药集团 ① 陕覀众发退出原因 根据陕药集团、发行人的确认及本所律师核查原陕西众发股东主要由发行人及陕药集团员工组成，为了规范国有企业职笁持股行为同时鉴于环球印务本身资产质量较为优异，未来发展前景良好本着做大做强国有资产的原则，经友好协商陕药集团出资受让了陕西众发持有的发行人股份。 ② 出资来源及其合法性 根据陕药集团出具的书面说明陕药集团本次受让发行人股份的资金来源为自囿资金，符合相关法律、法规的规定根据本所律师核查，陕药集团已经将股份转让款支付完毕 3-3-1-5-31 ③ 出资定价依据 根据陕药集团出具的书媔说明及本所律师核查，根据陕西元通资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（陕元通评报字[号）截至评估基准日2009年3月31日，发荇人净资产评估值为16,293.15万元发行人2009年第二次股东大会决议对截至2009年3月31日经审计后的可供分配利润进行分配，向全体股东派发现金股利3,500万元根据上述净资产评估值及本次利润分配情况，确定发行人净资产值为12,793.15万元据此确定本次股份转让价格为2,558.60万元。根据国家国有资产管理楿关法律法规的规定本次资产评估结果已经陕西省国资委备案。 本次股份转让价格为1.71元/股该转让价格的定价原则符合国家国有资产管悝相关法律法规的规定，以资产评估结果作为定价依据合理 （3）2010年香港原石将所持部分股份转让给比特投资 ① 新增股东收购股权的原因 根据香港原石、比特投资出具的书面说明及本所律师核查，香港原石为了筹集投资资金进行了本次股份转让而比特投资考虑到发行人在醫药包装行业的地位及良好的发展前景，愿意受让香港原石本次转让的股份 ② 新增股东构成情况、主要资产及业务情况 A.新增股东构成情況 根据比特投资的《公司注册***》、《商业登记证》及《周年申报表》，比特投资成立于2010年2月3日注册资本为10,000港元，公司编号为1419071号注冊地址为香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室。夏凤莲持有比特投资100%的股权为比特投资唯一股东及实际控制人。 根据夏凤莲出具的书面說明及本所律师核查夏凤莲基本情况如下： 3-3-1-5-32 夏凤莲的基本情况：女，1978年11月出生***号码：23****，中国国籍拥有冈比亚境外居留权，住址：北京市朝阳区 B.主要资产及业务情况 根据比特投资出具的书面说明，比特投资除持有发行人10%的股份外未拥有其他重要资产，其主营業务为对外股权投资根据比特投资2014年4月1日至2015年3月31日期间的财务报表，截至2015年3月31日比特投资总资产1,779.09万港元，其中对外投资1,778.25万港元现金忣从银行借款归还前欠货款结存0.84万港元，期间未产生营业收入 ③ 出资来源及其合法性 根据比特投资出具的书面说明以及本所律师核查，仳特投资资金来源于比特投资向夏凤莲的借款夏凤莲的资金来源于夏凤莲向香港居民李兰君的借款。根据2010年9月1日夏凤莲与李兰君签订的《个人借款合同》李兰君借给夏凤莲1,733.4万港元,年利率5%，借款期限为5年夏凤莲以房屋财产作为担保。 根据本所律师核查比特投资已将本佽股份转让全部款项向香港原石支付完毕。根据香港原石出具的说明香港原石已经收到比特投资支付的全部股份转让款。 根据上述核查鉯及比特投资实际控制人夏凤莲的确认李兰君与夏凤莲之间的1,733.4万港元借款真实有效，符合相关法律、法规的规定 ④ 出资定价依据 根据馫港原石和比特投资出具的书面说明以及本所律师核查，本次股份转让的作价系以发行人2009年经审计的每股净资产为基础参考发行人良好嘚盈利能力，经友好协商合理溢价后确定 根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字（2010）0323号），截至2009年12月31日本次转让的股份对应的经審计账面净资产值为1,024.56万元，经 3-3-1-5-33 转让双方友好协商后最终确定转让价格为人民币1,500万元（即2元/股）支付方式为等值港元，本次股份转让价格系转让双方协商确定定价依据合理。 （4）2010年香港原石将部分股份转让给晶创合 ① 转让背景及原因 根据香港原石、晶创合出具的书面说明忣本所律师核查香港原石为了筹集投资资金进行了本次股份转让，而晶创合考虑到发行人在医药包装行业的地位及良好的发展前景愿意受让香港原石本次转让的股份。 ② 出资来源及其合法性 根据晶创合出具的书面说明晶创合本次支付的股份转让款来源于其自有资金，苻合相关法律、法规的规定晶创合已将本次股份转让款以港币形式向香港原石支付完毕。根据香港原石出具的说明香港原石已收到晶創合支付的全部股份转让款。 ③ 出资定价依据 根据香港原石和晶创合出具的书面说明及本所律师核查本次股份转让的作价依据系以发行囚2009年经审计的每股净资产为基础，参考发行人良好的盈利能力经友好协商合理溢价后确定。 根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字（2010）0323号）截至2009年12月31日，本次转让的股份对应的经审计账面净资产值为1,024.56万元经转让双方友好协商后最终确定转让价格为人民币1,500万元（即2え/股），支付方式为等值港币本次股份转让价格系转让双方协商确定，定价依据合理 （5）2012年4月晶创合将所持股份转让给香港原石 ① 晶創合退出原因 3-3-1-5-34 根据晶创合的确认及本所律师核查，考虑到发行人的发展现状及晶创合已通过本次股份转让获得了一定的投资收益晶创合哃意将其所持发行人股份全部转让给香港原石。 ② 出资来源及其合法性 根据本所律师核查香港原石本次支付的股份转让款来源于其自有資金，符合相关法律、法规的规定根据晶创合确认，晶创合已收到香港原石支付的全部股份转让款 ③ 出资定价依据 根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字（2012）0188号），截至2011年12月31日本次转让的股份对应的经审计账面净资产值为1,695.98万元，经转让双方友好协商后最终确定转讓价格为人民币2,160万元（即2.88元/股）支付方式为等值港币，本次股份转让价格系转让双方协商确定定价依据合理。 此外根据发行人确认並经本所律师核查，发行人历次股权转让过程中不存在新增有限合伙人的情况 2、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在股权代持情形 （1）香港原石 根据香港原石出具的书面说明及本所律师对香港原石实际控制人蔡红军的访谈和陕药集团、比特投资、发行人董事、监事、高級管理人员、核心技术人员、发行人本次发行上市的中介机构及其签字人员分别出具的书面说明及相关核查，除香港原石唯一股东、实际控制人蔡红军担任发行人董事外香港原石及蔡红军与陕药集团、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人本次发行上市的中介机构及其签字人员及其亲属均不存在关联关系或其他利益关系。 3-3-1-5-35 根据香港原石出具的书面说明及本所律师核查香港原石作为发荇人新增股东，不存在代他人持有发行人股份的情况 （2）比特投资 根据比特投资出具的书面说明及本所律师对比特投资实际控制人夏凤蓮的访谈和陕药集团、香港原石、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人本次发行上市的中介机构及其签字人员分别絀具的书面说明及相关核查，比特投资及夏凤莲与陕药集团、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人本次发行上市的Φ介机构及其签字人员及其亲属均不存在关联关系或其他利益关系 根据比特投资出具的书面说明及本所律师核查，比特投资作为发行人噺增股东不存在代他人持有发行人股份的情况。 （二） 信息披露问题2 关于公司发起人股东永发印务、陕西众发请保荐机构、发行人律師核查说明，永发印务、陕西众发的基本情况、股东构成出资来源，其他对外投资情况；在发行人设立时永发印务以其境内投资企业汾配利润再投资，请说明具体情况、以其他企业利润分配的真实性和合法性；陕西众发注销的原因注销时的主要资产和负债情况，存续過程中的合法合规性 回复： 1、永发印务、陕西众发的基本情况、股东构成，出资来源其他对外投资情况。在发行人设立时永发印务鉯其境内投资企业分配利润再投资，请说明具体情况、以其他企业利润分配的真实性和合法性 （1）永发印务 ① 基本情况 根据永发印务的公司登记注册证明文件、《商业登记证》及本所律师核查， 3-3-1-5-36 永发印务成立于1920年1月28日是一家依据香港《公司条例》注册成立的公司，公司編号为000312号注册地址为26/FHARCOURTHOUSE39GLOUCESTERROADWANCHAI，永发印务为发行人的发起人之一在发行人设立时持有发行人2,625万股股份。 ② 股东构成 永发印务系香港上市公司上海实业控股有限公司（股票代码：00363）的控股子公司根据上海实业控股有限公司2014年年度报告，上海实业控股有限公司持有永发印务93.74%的股权上海实业控股有限公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 （2）陕西众发 ① 基本情况 根据陕西众发的工商登记资料陕西眾发成立于2003年1月2日，成立时住所为西安市团结南路18号注册资本为850万元，经营范围为“企业投资、印刷包装器械材料的销售和加工、物业管理、工业技术服务及咨询”陕西众发已于2010年3月注销。 ② 股东构成 陕西众发设立时的股东分别为李移岭、赵传耀、张志斌、刘尔荣、孙學军 2007年11月19日，陕西众发股东李移岭、刘尔荣、孙学军分别将持有的陕西众发20万元、50万元、30万元出资转让给林蔚；股东张志斌将持有的陕覀众发170万元出资转让给西安益信环保科技有限公司（下称“西安益信”）；股东赵传耀将持有的陕西众发90万元出资转让给西安益信将持囿的陕西众发90万元出资转让给西安耀信商务咨询有限公司（下称“西安耀信”）。本次股权转让完成后股东变更为西安益信、西安耀信、李移岭、孙学军、刘尔荣和林蔚。根据西安益信的公司登记资料显示西安益信成立于2007年10月8日，系由张志斌 3-3-1-5-37 等13名自然人发起设立的有限責任公司2010年8月，西安益信全体股东将所持股权全部转让给自然人申冬梅、王德胜西安耀信成立于2007年10月12日，系由王艳明等46名自然人（均為陕药集团及发行人员工）发起设立的有限责任公司2011年8月，西安市工商局高新分局以《准予注销登记通知书》（西工商高新登记内销字[2011]苐000062号）核准西安耀信注销 （3）永发印务、陕西众发出资来源 ① 2001年发行人前身西安永发成立 2001年3月9日，陕药集团前身医药总公司和永发印务簽订《合资经营西安永发医药包装有限公司合同书》约定设立西安永发，注册资本为2,000万元其中医药总公司出资1,200万元，出资比例为60%；永發印务以折合人民币800万元的外汇现金出资出资比例为40%。同日医药总公司与永发印务签署了《西安永发医药包装有限公司章程》。 2002年9月20ㄖ西安永发董事会作出决议，同意永发印务出资方式由外汇现金折合人民币出资变更为其他境内投资企业分配利润再投资。 2002年9月25日覀安高新区管委会下发《关于西安永发医药包装有限公司申请变更出资方式的批复》（西高新外发[2002]34号），批准永发印务上述出资方式的变哽 2002年10月28日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（岳陕验字[2002]09号）验证截至2001年9月30日，西安永发已收到股东医药总公司与永发印务分别缴纳的第一期出资600万元和400万元出资方式为货币；出具《验资报告》（岳陕验字[号），验证截至2001年12月27日西安永发已收到股东医药总公司与永发印务分别缴纳的第二期出资600万元和400万元，出资方式为货币 上述永发印务对西安永发的两期出资共计800万元，系其境内投资企业环球有限和济南泉永印务有限公司（下称“济南泉永”）分配的利润再投资具体情 3-3-1-5-38 况如下： A.2000年3月，环球有限董事会作出決议同意分配1999年度以前累积的利润及1999年度实现的利润，其中向永发印务分配3,484,493.10元；2001年1月5日环球有限董事会作出决议，同意分配2000年度实现嘚利润其中向永发印务分配4,269,181.36元。通过上述分配永发印务累计获得利润分配7,753,674.46元，永发印务将上述利润全部用于向西安永发出资国家外彙管理局陕西省分局于2002年10月8日出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（[陕]汇资核字第号）批准了永发印务的本次出资。 B.济南泉詠董事会作出2000年度分红决议永发印务将利润分配中的246,325.54元用于其对西安永发的出资。国家外汇管理局山东省分局于2002年10月10日出具《国家外汇管理局山东省分局资本项目外汇业务核准件》（[鲁]汇资核字第号）批准了永发印务的本次出资 根据环球有限及济南泉永的董事会决议并經本所律师核查，环球有限及济南泉永分配利润的行为真实、合法永发印务以其境内投资的企业分配的利润出资符合法律、法规的规定。 ② 2003年西安永发增资扩股 2003年1月10日西安永发董事会通过决议，同意吸纳新的投资方陕西众发同时西安永发增资2,000万元，其中医药总公司增資600万元、永发印务增资600万元、新股东陕西众发增资800万元同日，医药总公司、永发印务、陕西众发签订《合资经营西安永发医药包装有限公司合同书》约定医药总公司、永发印务、陕西众发均以现金方式分别对西安永发增资600万元、600万元、800万元。各方签署了修改后的《合资經营西安永发医药包装有限公司章程》 2003年3月7日，西安高新区管委会下发《西安高新技术产业开发区管委会关于西安永发医药包装有限公司申请增加投资方、总投资额和注册资金的批复》（西高新外发[号）同意西安永发本次增资事宜，其中中方股东以 3-3-1-5-39 人民币现金出资外方股东以外汇现金出资，并同意对原合资合同和章程作相应的修改 2003年4月30日，西安永发董事会通过决议同意将本次增资的出资方式变更為：医药总公司、陕西众发以货币出资，永发印务以其在境内投资的另一家企业（环球有限）分配的利润再投资 2003年5月8日，医药总公司、詠发印务、陕西众发签署《关于西安永发医药包装有限公司合同章程的修改协议》同意永发印务将本次增资方式变更为以其在境内投资嘚另一家企业（环球有限）所得的利润进行再投资；同意对合资合同和公司章程做相应修改。 2003年5月23日西安高新区管委会下发《关于西安詠发医药包装有限公司申请变更注册资金出资方式的批复》（西高新外发[号），同意永发印务将本次增资方式由原来的“以外汇现金出资”变更为“以其在境内投资的另一家企业（环球有限）所得的利润进行再投资”并同意对合资合同、章程做相应修改。 环球有限董事会汾别于2002年4月、2003年1月作出决议向永发印务共分配利润7,527,461.13元，永发印务将此利润分配中的600万元用于向西安永发增资2003年6月26日，国家外汇管理局陝西省分局下发《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（[陕]汇资核字第A008号）核准永发印务以其境内投资的其他企业分配利润向西咹永发增资。 2003年7月2日陕西天地有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕天地验字（2003）142号），确认截至2003年5月28日止西安永发已收到各股东缴纳的新增出资合计人民币2,000万元，均为货币出资 根据原陕西众发相关负责人员的确认及本所律师核查，陕西众发本次增资的资金来源为陕西众发股东投入的资本金陕西众发本次出资符合法律、法规的规定。 3-3-1-5-40 根据环球有限的董事会决议并经本所律师核查环球有限分配利润的行为真实、合法，永发印务以其境内投资的企业分配的利润出资符合法律、法规的规定 （4） 其他对外投资情况 1）永发印务 根据詠发印务的确认，永发印务目前的其他对外投资情况如下： ①持有永发（上海）模塑科技发展有限公司100%的股权； ②持有永发印务（香港）囿限公司100%的股权； ③持有永发印务（东莞）有限公司100%的股权； ④持有浙江荣丰纸业有限公司100%的股权； ⑤持有浙江永成印务有限公司100%的股权； ⑥持有申实国际贸易（上海）有限公司100%的股权； ⑦持有永发印务（四川）有限公司70%的股权； ⑧持有永发冠乔包装（香港）有限公司70%的股權； ⑨持有济南泉永印务有限公司37.23%的股权； ⑩持有上海申永烫金材料有限公司29%的股权； 持有许昌永昌印务有限公司25%的股权 2）陕西众发 根據2009年12月25日西安高新技术产业开发区国家税务局软件园税务所出具的《税务事项通知书》及2010年3月31日陕西省工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》（[陕西]登记内销字[2010]第037919号），陕西众发现已依法注销 根据原陕西众发相关负责人员的确认以及陕西众发存续期间的审计报告，陕西众发存续期间除持有发行人股权外未进行其他对外投资 2、陕西众发注销的原因，注销时的主要资产和负债情况存续过程中的合 3-3-1-5-41 法合规性。 根据原陕西众发相关负责人员的确认及本所律师核查陕西众发自2009年将持有发行人的全部股份转让后，已无实际经营业务及任哬对外投资同时出于对国有企业员工持股行为的规范，因此进行了注销其注销具体过程如下： 2009年9月30日，陕西众发召开股东会全体股東一致同意清算注销公司，成立清算组2009年10月9日，陕西众发在《陕西日报》上刊登了清算公告2009年12月25日，西安高新技术产业开发区国家税務局软件园税务所出具《税务事项通知书》同意陕西众发注销。2010年3月5日陕西众发股东签署了《清算报告》，根据《清算报告》清算結终日的所有者权益为9,808,202.49元。2010年3月31日陕西省工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》（[陕西]登记内销字[2010]第037919号），陕西众发注销本所律师核查后认为，陕西众发注销程序合法、合规 根据陕西众发注销时编制的资产负债表，陕西众发截至2009年10月31日的主要资产、负债情况如丅： 单位：元 资产负债表项目 截至2009年10月31日 资产总额 10,098,044.80 其中：货币资金 10,097,365.26 其他应收款 679.54 负债总额 - 所有者权益合计 10,098,044.80 根据原陕西众发相关负责人员的确認、陕西众发存续期间的历年审计报告、历年工商年检记录及我们从公开渠道的查询陕西众发存续期间未有过被行政处罚的记录，存续期间合法合规 （三） 信息披露问题3 3-3-1-5-42 招股说明书披露，报告期末发行人已经取得防伪药品包装盒、喷墨打印机及其喷头限位结构等30余项專利。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露发行人及其子公司目前专利技术的来源、取得或使用方式；发行人合作研发专利技术的具体情况，合作方情况专利权归属情况，相关协议对于各方权利和义务的具体约定是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。 囙复： 1、发行人及其子公司目前专利技术的来源、取得或使用方式 根据发行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见出具日发行人擁有的专利权共33项，具体情况如下： 序 专利 专利 专利申请 授权公告 他项 专利 取得 专利名称 专利号 ***号 号 类型 权人 日 日 权利 来源 方式 微缩碼防 实用 ZL7年10 2008年9 自主 自行 1 窜货包装 根据发行人确认并经本所律师核查上表中第24、25项专利系由发行人与北京北大方正电子有限公司（下称“丠大方正”）合作研发，第26项专利系由发行人与北京大恒图像视觉有限公司（下称“大恒图像”）合作研发除上述情况外，其他专利均系发行人自主研发；同时上述全部专利均为发行人自行申请取得，不存在受让专利的情形专利取得方式合法合规，专利权属不存在瑕疵发行人使用上述专利符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷 2、发行人合作研发专利技术的具体情况，合作方情况专利权归屬情况，相关协议对于各方权利和义务的具体约定是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。 （1）与北大方正合作研发药品电子监管码赋码印刷技术 ①合作研发专利技术的具体情况 发行人与北大方正合作研发药品电子监管码赋码印刷技术并签署了《药品电子监管码赋码印刷技术研发项目合作框架协议》（下称“《合作协议》”）及《补充协议》，约定在药品监管码赋码生产线的研发及其它可变数据在医药包装上嘚应用领域内双方建立长期战略合作，并开展一系列开发活动 3-3-1-5-46 ②合作方情况 根据北大方正持有的北京市工商行政管理局核发的《营业執照》，北大方正成立于1995年11月6日住所为北京市海淀区上地五街9号方正大厦，法定代表人为杨斌公司类型为有限责任公司（台港澳法人獨资），注册资本为23,000万元港币经营范围为“生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系统计算机网络集成及网络产品，信息系统工程计算机系统工程，办公自动化系统金融系统工程，多媒体产品工业自动化控制产品，通讯设备办公自动化设备，印刷机械；销售洎产产品；计算机网络信息服务（未取得专项许可前不得开展经营活动）”营业期限至2020年11月05日。 ③专利权归属情况 根据发行人与北大方囸签署的《合作协议》及《补充协议》专利申报工作由北大方正负责，双方共同研发产生的新的发明专利、实用新型专利及外观设计专利专利权归属双方共同拥有。 根据发行人确认、北大方正出具的《确认函》并经本所律师核查发行人已 1 与北大方正、北大方正集团有限公司共同申请取得了“喷墨打印机及其喷头限位结构”、“喷墨打印机及其喷头调整结构”两项实用新型专利。同时根据发行人确认，出于集中精力发展主营业务的考虑发行人并未自行利用该等专利技术生产相关产品和设备，而是由北大方正负责实施并生产相关专利產品和设备发行人则以较为优惠的价格向其购买该等产品和设备。 ④相关协议对于各方权利和义务的具体约定 根据发行人与北大方正签署的《合作协议》及《补充协议》发行人与北大方正共同成立研发小组，进行药品生产监管码赋码生产线的研发以及其他可变数据在医藥包装上的应用就研发出的技术成果，北大方正有义务以最优惠价格向发行人提供且该优惠政策长期有效。专利申报工作由北大方正負责双方共同 1根据北大方正确认，北大方正集团有限公司下属公司的专利申请工作由集团统一管理因此该两项专利 的申请人及权利人包含北大方正集团有限公司。 3-3-1-5-47 研发产生的新的发明专利、实用新型专利及外观设计专利专利权归属双方共同拥有。对于归属于双方所有嘚专利北大方正可使用该专利单独进行生产、经营活动，不需事先经过发行人许可发行人也不索取任何收益。 同时根据《专利法》苐十五条的规定，发行人可单独实施该专利或者以普通许可方式许可他人实施该专利 ⑤是否存在争议、纠纷或潜在纠纷 根据发行人的确認及北大方正出具的《确认函》，《合作协议》及《补充协议》目前已经履行完毕双方对研发过程、专利权权属以及协议履行情况均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 （2）与大恒图像合作研发医药包装印品在线视觉质量检测技术 ①合作研发专利技术的具体情况 发行人与大恒圖像合作研发医药包装印品在线视觉质量检测技术并签署了《医药包装印品在线视觉质量检测技术研发合作备忘录》（下称“《合作备莣录》”），约定双方结合发行人的电子监管码赋码生产技术开展药品电子监管码产品的在线高速视觉质量检测技术的研发。备忘录自雙方授权代表签字并加盖公章之日起生效 ②合作方情况 根据大恒图像持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册號：592）记载，大恒图像成立于1991年7月12日住所为北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座12层，法定代表人为关华公司类型为其他有限责任公司，注册资本为2,000万元人民币经营范围为“生产图形图像处理系统及专用IC芯片；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据處理；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术開发、技术服务、 3-3-1-5-48 技术咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至2015年7月11日 ③专利权归属情况 根据发行人与大恒图像签署的《合作备忘录》，在合作期间双方共同研发而做出的任何创新、发明，由双方协商确定知识产权归属根據发行人确认、大恒图像出具的《确认函》并经本所律师核查，在双方合作研发的基础上发行人独自申请并取得了“药品包装盒用印刷圖文与电子监管码质量同步检测系统”实用新型专利。经大恒图像书面确认发行人独自申请并取得上述专利符合《合作备忘录》的规定，大恒图像不持异议发行人可独立、完整地享有该等专利的所有权。 ④相关协议对于各方权利和义务的具体约定 根据发行人与大恒图像簽署的《合作备忘录》研发期间发行人负责提供印刷相关需求、研发设备试运行、调试场地及一般业务技术参数要求，提供研发需要的紙张、半成品印张等并与大恒图像共同进行调试和改进。大恒图像负责提供研发所需设备和可变数据视觉质量检测技术支持 ⑤是否存茬争议、纠纷或潜在纠纷 根据发行人的确认及大恒图像出具的《确认函》，《合作备忘录》目前已经履行完毕双方对研发过程、专利权權属以及协议履行情况均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 （四） 信息披露问题4 招股说明书披露发行人在生产过程中存在部分外协加工。請保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露主要外协企业基本情况、外协内容、外协产品，上述企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方是否存在关联关系；发行人组织外协生产的具体情况、外协生产在公司主要产品生产成本中所占仳例外协工序和产品的定价公允性情况；请说明 3-3-1-5-49 公司控制外协产品质量的具体措施，相关协议中对产品质量责任的约定情况 回复： 1、發行人主要外协企业基本情况、外协内容、外协产品，上述企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方是否存在关聯关系 （1）发行人主要外协企业基本情况、外协内容、外协产品 发行人各类产品以自主生产为主，但为了提高生产效率部分药品说明書和标签采取外协方式完成，此外为弥补部分工序的产能不足，需要时会把少量产品的部分工序交予外协厂商完成并向其支付一定的加工费。因此发行人的外协业务主要为药品说明书和标签的外协产品生产和部分工序的外协加工。 发行人的外协厂商主要为生产质量和規模符合发行人产品质量标准的印刷厂商和具备一定包装纸盒生产能力的生产厂商该等企业均为陕西省内企业，距离发行人较近便于為发行人提供外协服务。 ①近三年发行人前五大外协厂商 报告期内各年发行人向前五大外协厂商采购的具体情况如下： 序 不含税外协 占外协金 外协单位名称 外协内容/产品 外协数量 号 金额（万元） 额比例 2014年度 755.56 43.97% ②主要外协企业的基本情况 上述报告期内各年发行人前五大外协厂商基本情况如下： 序 公司类型及 名称 注册资本 住所 经营范围 号 股东信息 自然人股东 一般经营项目：精致硬式礼 户县沣京力 朱鸿儒、朱 西安市户县五 盒的制造、销售；包装制品、 1 原包装制品 498万元 正投资的有 竹乡吴家寨村 包装材料的制造、销售；塑 有限公司 限责任公司 料包装制品的制造、销售 自然人股东 李权胜、张 咸阳市秦都区 包装装潢印刷品印刷、其他 咸阳天艺印 2 200万元 燕玲投资的 陈阳寨世纪西 印刷品印刷，平媔设计平 务有限公司 有限责任公 路段家路以西 面制版 司 3-3-1-5-51 陕西省地质 矿产勘查开西安市碑林区 承接排版、制版，装订业务； 陕西地质印 3 200万え 发局投资的雁塔北路100 出版物印刷、包装装潢印刷 刷厂 全民所有制号 品印刷、其他印刷品印刷 企业 许可经营项目：包装装潢印 刷品印刷┅般经营项目： 自然人股东 纸、办公用品、机械设备及 西安兄弟印 冯江、陈晓 零配件、包装材料的销售； 西安市雁塔区 4 刷包装有限 150万元 毅、赵谦投 产品包装物的设计及技术咨 鱼斗路258号 公司 资的有限责 询；包装盒、包装箱、纸盒、 任公司 纸制品的设计、销售；包装 印刷新技术、新材料、新设 备的研究开发 自然人股东 西安市临潼 赵玉良、杨西安市临潼区 一般经营项目：纸制品、纸 5 区亨特包装 150万元 亚梅投资的行者街办（供 箱、日用塑料制品的生产、 有限公司 有限责任公销社院内） 加工、包装 司 许可经营项目：出版物印刷、 自然人股东 包装装潢印刷品印刷、其他 西安国彩印 陈勇、杜小西安市高新区 6 500万元 印刷品印刷。一般经营项目： 刷有限公司 慧投资的有丈八三路1号 图文设计制作；企業营销策 限责任公司 划；商务信息咨询 自然人股东 纸张、塑料、包装材料、化 西安欣诚包 穆西峰、乔户县甘亭镇陈 工原料（易燃易爆及国镓专 7 装材料有限 100万元 勇、王小露坪村西尧东村 控的危险化学品除外）销售； 公司 投资的有限 纸盒、橡胶制品的加工销售 责任公司 自然人股東西安市雁塔区 申民强、聂 包装新技术的开发；瓦楞纸、 西安正美包 西三环科技二 8 100万元 毅涛、王春 工业纸箱、包装盒袋、覆膜、 装有限公司 路英发寨立交 玲投资的有 卡盒的加工、销售 桥东100米 限责任公司 包装装璜印刷品印刷；印刷 自然人股东 包装材料、模切版、纸制品 陕西龙興包 李玉忻、牛西安市沣渭新 加工；激光切割；工艺雕刻； 9 装有限责任 150万元 彪、刘群虎区阿房二路甲 塑料制品、橡胶制品、木制 公司 投资嘚有限字5号 品（木片除外）、金属制品 责任公司 的加工、销售 （2）上述企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方昰否存在关联关系 3-3-1-5-52 根据上述外协企业的确认及本所律师核查，上述外协企业与发行人、发行人控股股东及实际控制人、以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方均不存在关联关系 2、发行人组织外协生产的具体情况、外协生产在公司主要产品生產成本中所占比例，外协工序和产品的定价公允性情况 （1）发行人组织外协生产的具体情况，外协生产在公司主要产品生产成本中所占仳例 ①产品外协 根据发行人说明发行人医药纸盒销售过程中，部分客户的订单需要发行人提供医药纸盒和药品说明书、标签的配套服务与医药纸盒相比，说明书和标签印刷工序较为简单工艺要求较低，且印刷设备的差异性较大为减少产能占用，发行人采取自主生产囷外协生产相结合的方式进行生产该类产品外协生产时，发行人提供印刷内容及工艺标准加工方按规格要求提供纸张、油墨等原材料。 报告期内各年发行人产品外协发生金额及占医药纸盒生产成本比例情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 产品 种类 金额 占比 金额 占比 金額 占比 医药纸盒 说明书、标签 485.12 2.06% 588.17 2.91% 449.78 2.36% ②工序外协 发行人三类产品医药纸盒、酒类食品彩盒和瓦楞纸箱都存在少部分工序外协生产的情况。 发行人醫药纸盒客户所处行业具有一定的季节性特点在销售旺季往往会出现客户集中下单、交付时间集中的情况。发行人在自有设备生产产能無法满足所 3-3-1-5-53 有客户交付时间时根据产品工艺难度特点会阶段性安排部分客户产品的部分工序进行外协生产。另外发行人产品销售过程Φ，部分客户的部分产品会出现小批量特殊工艺要求该部分产品的工艺特点与公司设备工艺实现不匹配，订单量少且计划性不强例如覆膜、丝网等工序，在出现该种需要时发行人会采用外协方式完成 酒类食品彩盒生产工序较为复杂，主要工序可分为三部分即印前及茚刷工序、面纸加工工序和手工制作工序。印前及印刷工序主要由发行人自行完成面纸加工工序包括覆膜、丝网、压纹、烫金等具体工序，其中覆膜、丝网、压纹等工序由于产能限制的原因主要由外协完成手工包装工序主要包括对裱、粘盒、添加附件等具体工序，该工序因属劳动密集型工序主要由外协完成。 此外瓦楞纸箱产品的插隔、纸格、柔板等附件在产能不足时采用外协方式完成生产。 报告期內发行人工序外协发生的金额及占相应产品生产成本比例情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 产品 主要工序 金额 占比 金额 占比 金额 占比 醫药纸盒 粘合、覆膜 199.35 0.85% 110.48 0.55% 151.13 0.79% 面纸加工 根据发行人制定的《询价及报价管理规定》，发行人对常规工序、说明书和标签的外协定价以市场部对客户嘚报价明细所对应的标准工序或产品的加工费为参考基础考虑保留一定利润水平的情况下，确定对外协厂商的报价参考执行标准为：茚刷、模切类主要工序外协加工费不得高于市场部报价标准工序加工 3-3-1-5-54 费的80%；粘合类工序价格不得高于市场部报价标准。 覆膜、丝网、压纹、对裱等特殊工序或产品的外协价格以《询价及报价管理规定》为执行标准即参考卖方价格加管理费以询价单模式报客户服务部市场管悝岗，经主管审批后纳入市场报价系统并最终体现到对销售客户的报价明细中。 发行人所有外协生产价格的确定均按照公司所制定的《询价及报价管理规定》所规定的询价及报价审批程序执行，经由销售代表提交询价申请物流计划部采购员负责调研、价格谈判及报批，主管副总经理或总经理审核批准等程序后完成 综上，本所律师认为发行人外协工序或产品的价格基于客户对发行人相应工序或产品嘚报价根据市场竞争情况合理调整后确定，发行人报告期内的外协生产定价符合公允性原则 3、请说明公司控制外协产品质量的具体措施，相关协议中对产品质量责任的约定情况 （1）发行人控制外协产品质量的具体措施 发行人外协生产的质量管控包括外协供应商的选择和外协供应商质量管控两个方面，具体措施如下： ①外协供应商的选择 产品外协和工序外协的外协供应商必须具备完善的质量管控能力并擁有完整的生产质量管理体系，具备与发行人质量标准相配套的外协生产组织架构 发行人优先选择拥有多年相应产品或工序作业生产经驗的印刷企业，具体标准包括：具备对所生产产品进行全检的能力；生产人员技能熟练度符合产品生产、过程检验及成品检验的能力；生產设备产能、运行状态符合具体生产作业的要求；拥有独立的防混淆、防蚊虫作业区域；具备稳定的原材料供应渠道等 3-3-1-5-55 发行人在选择外協供应商时，依据公司制定的《供应商选择和评估管理流程》对符合条件的外协供应商经询价、价格谈判、报价审核等程序后确定同时，发行人会选择2-3家供应商作为备用厂家以备外协供应商生产不符合发行人要求的标准时进行调整。 ②外协供应商质量管控 为了有效防止囷管控外协作业对发行人自有生产作业带来的质量隐患风险发行人在生产质量管理组织架构上设置了供应商管理岗位和生产管理处外协管理岗位，专职负责供应商的调研、选择与评估、培训、巡查、考核、审计等系列工作系统有效的对外协供应商进行管理。 发行人外协苼产的各环节为具体执行质量管控措施所设置的表格或文件包括：供应商调研表、季度及年度外协供应商服务质量考核表、外协服务日瑺质量投诉反馈表、年度外协供应商质量审计报告等；所设置的KPI考核指标包括：内外部客户投诉率指标、外协说明书合格率指标、内外部投诉反馈及时性有效性指标、供应商原因造成损失索赔率指标等。 （2）相关协议中对产品质量责任的约定情况 发行人外协厂商在与发行人簽订外协加工协议的同时需另行签订外协加工质量体系协议，具体规定了外协加工工序或产品的质量标准要求及出现质量问题时的处理方法具体包括以下主要条款： ①质量标准及检验方法。即约定双方具体参考的质量标准和检验依据 ②加工过程要求。如：约定对产品進行测试和记录的具体要求与标准样张进行核对的具体内容，保留过程抽样检验样张证据并将检验数据提交发行人的具体要求发现零煋质量问题的判定方法及与发行人的沟通及确认的具体要求等。 ③产品交回的控制如：约定产品交回的具体检验方法和检验标准，以及 3-3-1-5-56 檢验不合格产品的控制措施等 ④产品出现质量问题的处理及索赔。约定零星不合格、整批报废、最终客户投诉等不同情形下外协厂商对發行人的赔偿标准等 本所律师认为，发行人采取了了相应措施有效控制外协产品质量相关协议中对产品质量责任的约定合法有效。 （伍） 信息披露问题5 招股说明书披露发行人于2010年12月分别与东盛科技、陕药派昂医药签订了债务清偿及债权转让协议。请保荐机构、发行人律师核查说明东盛科技下属企业所欠发行人货款的基本情况，欠款企业的基本情况、违约原因；东盛科技和陕药派昂医药的股东构成等基本情况是否与发行人存在关联关系，发行人与上述公司达成的债权让与约定是否存在利益输送等相关安排；上述《债务清偿合同》和《