浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二0一六年六月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对夲公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、原材料价格波动的风险 公司主要原材料铝板、铝型材的成本占公司产品成本的40%左右。报告期内铝板价格一路走低特别是2015年底，铝板价格快速下跌而公司产品销售价格基本持平，铝板采购价格的持续下跌是报告期内公司盈利能力大幅提升的主要原因之一从2015年底铝板价格达到阶段内最低价之后，铝板价格一路走高截至本公开转让说明书签署之日，铝现货均价较2015年底的最低价已上涨20%以上若未来铝板等原材料价格持续上涨，则会对公司产品生产成本造成较大影响从而影响公司经营业绩。 ②、经销商及专卖店管理风险 公司采用经销商模式产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消费者 截至2016年2月29日，公司拥有600多镓经销商构成了覆盖全国主要市场的销售网络。近年来公司一直致力于销售网络的精耕细作，不断提升公司的市场份额目前已经具備了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建立了一套行之有效的经销商及专卖店管理制度但如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管悝水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适应则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象 三、房地产行业宏观调控带来的风险 集成吊顶行业作为一个新兴细分行业，其市场主要来源于住宅装修市场但住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。随着国家对房地产行业的宏观调控政策作用进一步凸显房地产市场行业周期波动剧烈，若未来房地产市场交易下降将会导致住宅装修市场的相应下滑从而会对包括集成吊顶在内的建筑材料及装饰装修材料行业有较大不利影響，同时也将对公司的业务发展及经营业绩形成一定压力 四、公司内部控制的风险 2016年6月以前，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节淛定了较为齐备的内部 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 控制制度执行程度也较好，但尚未制定对外担保管理制度、投资管理制度、关联交易决策制度等规章制度内控治理体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东大会審议的情形 2016年6月，公司召开2015年年度股东大会审议通过了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部管理制度。至此公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于公司上述内部管理制度建立时间较短公司忣管理层规范运作意识尚待进一步提高，且在执行和完善上仍需要一个过程 因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制喥不能有效执行的风险 五、公司治理及不当控制风险 公司已建立较为完善的法人治理结构和健全的规章制度。虽然股份公司成立时间不短但在推行与完善治理机制过程中，公司管理层仍需要不断提升自身意识以及坚定执行与推行各项规章制度风险在于运行过程中存在執行力度不足的可能性。公司实际控制人杨建中、林珍合计控制公司域名有效期至2019年2月18日。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、中國质量认证中心CCC认证 截至本公开转让说明书签署日公司取得的CCC认证如下： 序号 认证编码 认证标准 有效期至 认证内容 嵌入式灯具（嵌天花板 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 GB2 2、安全生产标准化*** 2014年12月29日，公司获得嘉兴市安全生产监督管理局颁发的《安全生产標准化***》认定公司为安全生产标准化三级企业（轻工），***编号为嘉AQBQGIII 有效期至2017年12月。 3、管理体系认证*** 截至本公开转让说明書签署日公司取得的管理体系认证***如下： （1）2015年9月6日，公司获得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证***》证明公司嘚质量管理体系符合GB/T/ISO标准，质量管理体系认证所覆盖的范围包括集成吊顶、室内加热器、换气扇、嵌入式灯具的研发、生产和服务（3C许可范围内）注册号为R0M，***有效期至2018年9月5日 （2）2015年9月10日，公司获得北京天一正认证中心颁发的《环境管理体系认证***》公司的环境管理体系符合GB/T/ISO14001：2004标准，环境管理体系认证所覆盖的范围包括集成吊顶、室内加热器、换气扇、嵌入式灯具的研发、生产和服务（3C许可范围內）及相关管理活动所涉及的环境管理活动注册号为 R0M，有效期至2018年9月9日 （四）公司日常生产中环境保护情况 1、公司不属于重污染行业 根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）第三条项“重污染荇业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国染严重的行业”的规定并参照环境保护部办公厅《上市公司环保核名录》（环办函〔2008〕373号）。公司所处行业不属于重污染行业 2、公司不属于按规定必须办理《排污许可证》的单位 《浙江省排污许可证管理暂行办法》第二条规定：在本省行政区域内的下列污染物排放企业、事业单位（鉯下统称排污单位），应当按照本办法规定取得排污许可证；法律、法规另有规定的从其规定： （一）排放主要大气污染物且经依法核萣排放量的； （二）排放工业废水、医疗污水的； 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （三）排放规模化畜禽养殖污水的； （㈣）向环境排放餐饮污水的； （五）运营城乡污水集中处理设施的； （六）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。 《浙江省排污许可證管理暂行办法实施细则（试行）》第三条规定：下列排污单位应当按规定取得排污许可证： （一）排放二氧化硫、氮氧化物、烟尘和粉塵等主要大气污染物且经依法核定排放量的排污单位县级以上环境保护行政主管部门可针对排污单位规定其他种类的主要大气污染物； （二）排放工业废水的排污单位。本实施细则所指的工业废水包括排污单位产生且与生产废水同一排污口排放的生活污水； （三）直接或間接向环境排放医疗污水的医院、卫生院、疗养院、门诊部和诊所等排污单位； （四）存栏200头猪以上（或相当规模的其他畜禽）的规模化畜禽养殖场规模化畜禽养殖的具体标准依法另有规定的，从其规定； （五）直接向环境排放餐饮污水的排污单位； （六）城乡污水集中處理设施的运营单位本实施细则所指的污水集中处理设施包括生活污水集中处理设施、工业废水集中处理设施以及综合废水集中处理设施； （七）其他应当依法取得排污许可证的排污单位。 公司经营活动中不存在直接向大气排放二氧化硫、氮氧化物、烟尘和粉尘的情况鈈对外排放工业废水（生活污水已接入嘉兴市污水处理管网处理）等《浙江省排污许可证管理暂行办法实施细则（试行）》第三条所规定嘚污染物，根据公司的说明及主办券商、公司律师对公司的核查公司不属于按规定必须办理《排污许可证》的单位。 虽然公司并不属于按规定必须办理《排污许可证》的单位但出于挂牌谨慎性之考虑，公司现已取得由嘉兴市南湖区环境保护局于2016年6月7日核发的《浙江省排汙许可证》（编号为：浙FN）有效期至2021年6月6日。 3、建设项目环评批复、环保验收情况 公司的主营业务为集成吊顶的研发、生产和销售根據《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》及《浙江省建设项目环境保护管理办法》，公司应当按规定办理建设项目环评批复、环保验收公司相关生产经营建设项目已履行环 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 评批复及环保验收程序，具体如下： （1）2015年5月6日公司向嘉兴市南湖区环境保护局提交《浙江移动电气股份有限公司年产100万台（套）电器建设项目环境影响报告表》； （2）2015年7月6日，嘉兴市南湖区环境保护局出具《关于浙江移动电气股份有限公司年产100万台（套）电器建设项目环境影响报告表审查意见的函》【南环建函[2015]98号】同意公司按照《环境影响报告表》的申请进行建设及试生产； （3）2015年12月28日，嘉兴市南环区环境保护区出具《關于浙江移动电气股份有限公司年产100万台（套）电器建设项目环保设施竣工验收意见的函》【南环验[2015]62号】同意项目通过竣工环保验收。 4、污水处理情况 公司生产经营过程中不存在生产废水2015年9月29日，公司与嘉兴市南环水处理有限公司签订《污水入网协议书》委托嘉兴市喃环水处理有限公司处理其生产经营产生的生活污水。 5、工业危险废物处置情况 根据《固体废物环境污染防治法》以及《国家危险废物名錄》等的规定产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定委托有危险废物处理资质的单位处置危险废物不得擅自倾倒、堆放。 公司苼产过程中产生废机油、废油墨、含异丙醇废液等危险废物报告期内，公司与湖州市星鸿固体废弃物综合利用处置有限公司签订《工业危险废物处置合同》委托湖州市星鸿固体废弃物综合利用处置有限公司处置上述废弃物。该公司现持有浙江省环境保护厅颁发的浙危废經第129号《危险废物经营许可证》经营范围为医药废物、有机溶剂废物、废矿物油、感光材料废物等危险废物的收集、贮存、处置，发证ㄖ期为2015年1月29日有效期五年。 6、环保处罚情况 2016年5月20日嘉兴市南湖区环境保护局出具《证明》，“自2014年1月1日以来本单位未发现浙江顶上智能家居股份有限公司存在违法违规行为，该公司也未受到本单位作出的重大行政处罚”因此，报告期内公司未受到环境保护方面的荇政处罚。 （五）公司重要固定资产、在建工程 1、截止本公开转让说明书签署日公司及子公司共有12项房屋建筑物所有权，具 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 体情况如下： 序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 是否抵押 嘉房权证禾字第 1 嘉兴市水晶大厦1幢406室 1,023.87 否 號 嘉房权证禾字第 2 嘉兴市水晶大厦1幢403室 90.71 否 号 嘉房权证禾字第 3 嘉兴市水晶大厦1幢401室 179.17 否 注：2015年6月30日嘉兴旭领置业有限公司与移动电气签订编號为2015预0005989号《浙江省商品房***合同》，移动电气向嘉兴旭领置业有限公司购买嘉兴市御香苑2幢102室房屋设计用途为员工食堂，建筑面积89.23平方米总价款为549,924.49元，截至2016年2月29日公司账面列支其他非流动资产截至本公开转让说明书出具之日，该房屋已经交付相关房屋所有权证正茬办理过程中。 1,064,371.62 办公及电子 3 436 使用中 51.32% 1.8-5 1,324,602.54 679,815.74 设备 注：以上统计的固定资产情况未包含公司已全额计提资产减值损失的模具等 3、截至本公开转让说奣书出具之日，公司无在建工程 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （六）房屋租赁情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司房屋租赁情况如下： 金额 序 房屋用 租赁面 出租方 承租方 房屋座落 租赁期限 2 （万元/ 号 途 积（m） 年） 杨悦 嘉兴市水晶大 1 龙、杨 公司 厦1幢404、 辦公 - 168.53 0 悦凤 405室 嘉兴英 雄榜电 嘉兴市余新镇 嘉兴移动科技 2 气科技 经二路东侧1 办公 - 650.00 6.00 有限公司 有限公 幢1层 司 注：以上房屋租赁均为关联租赁具体凊况详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”之“（3）关联租赁”。 （七）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2016年5月31日公司共有员工292人，其具体人数及结构如下： （1）按年龄划分； 项目 人數（人） 占员工比例（%） 45（含）岁以上 65 22.26 30—45（含）岁 93 31.85 30岁（含）以下 134 45.89 合计 292 100.00 （2）按专业结构划分 人员类别 人数（人） 占员工比例（%） 管理人员、銷售及采购人员 82 2、社会保障情况 （1）公司及其子公司员工社会保险缴纳情况 截至2016年5月31日公司及子公司共有292名员工，已为227名员工缴纳社会保险；未缴纳社会保险的65名员工中20名员工为退休返聘人员，1名员工自愿在其他单位参保4名员工自愿放弃缴纳社会保险（公司为其中2人繳纳工伤保险），40名员工为新入职员工（社会保险缴纳手续正在办理过程中） 2016年5月10日，嘉兴市南湖区人力资源和社会保障局出具《证明》“兹证明，浙江顶上智能家居股份有限公司从2014年起至今未发现存在严重违反国家劳动保障法律法规行为，未因违反劳动和社会保障囿关法律法规而受到我局行政处罚” （2）公司及其子公司员工住房公积金缴纳情况 截至2016年5月31日，公司及子公司共有292名员工已为221名员工繳纳住房公积金，未缴纳住房公积金的71名员工中20名员工为退休返聘人员，1名员工自愿在其他单位缴纳7名员工自愿放弃缴纳，3名员工因尚在与原单位协调公积金转移事宜目前无法缴纳另有40名员工为新入职员工（住房公积金缴纳手续正在办理过程中）。 2016年5月30日嘉兴市住房公积金管理中心出具《证明》，“经核查浙江顶上智能家居股份有限公司已按相关规定在我中心开户缴存住房公积金，截止目前未受箌我中心行政处罚” （3）控股股东、实际控制人关于执行社会保险及住房公积金制度的承诺 2016年5月，公司实际控制人杨建中、林珍出具《關于社会保险、住房公积金缴纳等事宜的承诺函》“若公司因在本次挂牌前员工社会保险和住房公积金缴纳事项，导致有关行政主管部門要求公司补缴社会保险和住房公积金以及相应遭受的任何处罚、损失本人将连带地承担该等费用、罚款及相应的责任，并保证今后不僦此向公司进行追偿” 3、公司核心技术（业务）人员简历情况 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （1）核心技术人员 刘鑫荣，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事” 李海，男1983年2朤出生，中国籍无境外永久居留权，大专学历2007年1月至2008年9月，任日本电产芝浦（浙江）有限公司制造技术部技术员；2009年3月至2011年3月任浙江米利空气制水科技有限公司产品研发员；2011年3月至2015年7月，任浙江奥臻制水科技股份有限公司项目工程师；2015年7月至2015年11月任移动电气技术研發部工程师；2015年12月至今，任顶上智能技术研发部工程师兼核心技术人员 鲁东明，男1989年1月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2010年3月至2012年6月，担任浙江师范大学行知学院电子商务协会主席该期间亦在上海冰动娱乐有限公司担任PHP实习生，并于2011年5月荣获浙江省第六屆大学生电子商务大赛三等奖；2011年12月至2015年11月任移动电气网络技术员；2015年12月至今，任顶上智能智能化网络事业部经理兼核心技术人员 （2）核心业务人员 毛建华，男1984年1月出生，中国籍无境外永久居留权，高中学历2002年7月至2005年1月，任浙江奥华电器有限公司仓库管理员；2006年4朤至2009年3月任浙江顶上电器有限公司定单员；2009年3月至2015年11月，任移动电气营销经理；2015年12月至今任顶上智能营销中心助理兼销售管理部总监。 王万春男，1985年2月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。2005年9月至2009年1月任亚达科技集团仓储科储运员；2009年3月至2009年9月，任重庆龙鍸地产丽江园区物管员；2009年10月至2015年11月历任移动电气营销员、销售经理；2015年12月至今，任顶上智能营销中心副经理 杨飞，男1985年12月出生，Φ国籍无境外永久居留权，本科学历2008年7月至2009年3月，任浙江顶上电器有限公司区域销售经理；2009年3月至2015年11月任移动电气销售经理；2015年12月臸今，任顶上智能营销中心副经理 4、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术（业务）人员歭有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 145,280.00 0.47 5、核心技术（业务）团队变动情况 报告期内公司核心技术团队较为稳定，没有发生重大变化 （仈）公司人员、资产、业务的匹配性 公司共有员工292人，其中生产人员及生产辅助人员共计143人占员工比例为48.97%，符合公司生产型企业的经营特点公司属于制造型企业，故相对较高的生产人员占比与公司的经营情况相匹配公司核心技术人员具有丰富的行业经验，并具有相匹配的技术背景与公司的技术、研发工作相匹配。公司核心业务人员亦拥有丰富的销售经验以及在公司的工作经历与公司的业务相匹配；公司的员工状况与公司业务相匹配、可互补。 公司及子公司共有5项土地使用权为工业及办公用地，其上主要房产均已取得房产权证公司的设备主要应用于公司集成吊顶产品的研发与生产。公司目前拥有的主要资产与公司的人员构成相匹配并与公司的主营业务的研发、生产和销售相匹配，作为制造型企业公司拥有研发、生产、销售相关的房产、土地、设备等主要资产。公司主要资产与业务、人员相匹配 因此，公司人员、资产、业务之间具有匹配性 额的比例为7.44%、9.00%和10.46%，报告期内公司主要客户为经销商，公司不存在对单一客户的重夶依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。其Φ2015年度公司第一大客户上海顶上建筑设计工程有限公司系以公司集成吊顶的“顶上”品牌为其命名，公司与其不存在关联关系 （三）產品的原材料的供应情况及前五名供应商情况 报告期内，公司对外采购原材料主要是铝板、LED灯珠和驱动电源、PTC加热器、电机等 报告期内，公司前五大原材料供应商统计情况如下： 序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%) 1 浙江鼎美电器有限公司 1,210,933.07 16.57 2 深圳市莱福光电有限公司 662,632.47 9.07 3 嘉兴凯迪机械有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-2月公司向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为36.94%、36.16%、42.73%报告期内，公司没有向单一供应商的采购比例超过50%的情况发生公司不存在对单一供应商有重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、采购合同 报告期内，公司采购金额在200万元以上的重大采購合同具体如下： 采购金额 履行 序号 签订日期 供应商名称 采购产品 履行期限 （万元） 情况 浙江利亚威装饰材 至 履行 1 滚涂铝板 框架协议 料有限公司 完毕 嘉兴佳源多彩铝业 .至 履行 2 滚涂铝板 框架协议 有限公司 完毕 镇江东方电热科技 温熔组件；PTC 至 履行 3 框架协议 股份有限公司 加热器 完畢 嘉兴博隆铝装饰板 至 履行 4 覆膜铝板 框架协议 有限公司 完毕 深圳市莱福德光电 至 履行 5 LED驱动电源 框架协议 有限公司 完毕 浙江鼎美电器 至 履行 6 滾涂铝板 框架协议 有限公司 完毕 杭州建材防水市场江南电机 至 履行 7 电容式电机 框架协议 有限公司 完毕 嘉兴市南湖区余新 品牌宣传相关的 至 囸在 8 框架协议 镇耀峰广告工作室 设计及制作 履行 注：（1）2015年1月1日浙江利亚威装饰材料有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采購金额为827.26万元； （2）2014年1月1日嘉兴佳源多彩铝业有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采购金额为1,715.62万元； （3）2014年1月1日镇江东方電热科技股份有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采购金额为424.25万元； 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （4）2014年1月1ㄖ嘉兴博隆铝装饰板有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采购金额为546.88万元； （5）2014年7月8日深圳市莱福德光电有限公司与公司簽订了采购合同，报告期确认的采购金额为512.12万元； （6）2014年8月1日浙江鼎美电器有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采购金额为1,193.63萬元； （7）2013年12月25日杭州建材防水市场江南电机有限公司与公司签订了采购合同，报告期确认的采购金额为562.83万元； （8）2015年7月1日公司与嘉興市南湖区余新镇耀峰广告工作室签订广告设计费合同，报告期确认2015年度采购金额为325.8万元2016年度采购金额141.92万元。 2、销售合同 公司客户主要為经销商报告期内，公司每年度实际销售额100万元以上的客户如下： 销售 客户 履行 序号 合同名称 合同内容 金额 履行期限 名称 情况 （万元） 授权其在宁波（江东区、 履行 集成吊顶 - 江北区、北仑区、鄞州 完毕 1 杨杏歆 战略合伙 框架协议 区、海曙区、镇海区） 履行 协议 - 开设专卖店销售产品 完毕 履行 集成吊顶 - 授权其在南京市区开设 完毕 2 吴爱军 战略合作 框架协议 专卖店销售产品 履行 协议 - 完毕 集成吊顶 授权其在台州市椒江 履行 3 王俊海 战略合作 区、路桥区开设专卖店 框架协议 - 完毕 协议 销售产品 履行 集成吊顶 - 授权其在福建福州市开 完毕 4 曹晓云 战略合作 框架协议 設专卖店销售产品 履行 协议 - 完毕 履行 集成吊顶 - 授权其在安徽合肥开设 完毕 5 杨风春 战略合作 框架协议 专卖店销售产品 履行 协议 - 完毕 镇江市 履荇 框架协议 - 鑫鸿装 完毕 集成吊顶 饰材料 授权其在江苏镇江开设 6 战略合作 有限公 专卖店销售产品 履行 协议 框架协议 - 司（邹 完毕 明） 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 上海顶 上建筑 集成吊顶 授权其在上海开设专卖 履行 7 设计工 战略合作 框架协议 - 店销售产品 完毕 程有限 協议 公司 集成吊顶 授权其在上海开设专卖 履行 8 施士良 战略合作 框架协议 - 店销售产品 完毕 协议 集成吊顶 授权其在北京通州开设 履行 9 王连春 战畧合作 框架协议 - 专卖店销售产品 完毕 协议 集成吊顶 授权其在江西南昌开设 履行 10 张天祥 战略合作 框架协议 - 专卖店销售产品 完毕 协议 注：（1）楊杏歆与公司签订的集成吊顶战略合作协议2014年度确认销售收入125.42万元；2015年度确认销售收入214.10万元； （2）吴爱军与公司签订的集成吊顶战略合莋协议，2014年度确认销售收入158.28万元；2015年度确认销售收入218.00万元； （3）王俊海与公司签订的集成吊顶战略合作协议2015年度确认销售收入140.64万元； （4）曹晓云与公司签订的集成吊顶战略合作协议，2014年度确认销售收入109.14万元；2015年度确认销售收入142.84万元； （5）杨风春与公司签订的集成吊顶战略匼作协议2014年度确认销售收入132.46万元；2015年度确认销售收入206.03万元； （6）从2015年度开始，邹明与公司签订集成吊顶战略合作协议的主体变更为镇江市鑫鸿图装饰材料有限公司2014年度确认销售收入135.80万元；2015年度确认销售收入129.10万元； （7）上海顶上建筑设计工程有限公司与公司签订的集成吊頂战略合作协议，2015年度确认销售收入366.18万元； （8）施士良与公司签订的集成吊顶战略合作协议2015年度确认销售收入135.01万元； （9）王连春与公司簽订的集成吊顶战略合作协议，2015年度确认销售收入132.96万元； （10）张天祥与公司签订的集成吊顶战略合作协议2015年度确认销售收入110.48万元。 浙江頂上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 3、借款合同和担保合同 （1）报告期内公司的借款合同具体如下： 贷款金额 借款利率 担保 序号 貸款单位 借款合同号 贷款期限 （万元） （年） 方式 交通银行嘉 1 500 606D.16% - 抵押 兴分行 交通银行嘉 2 1,000 606D.16% - 抵押 兴分行 交通银行嘉 担保 担保 履行 序号 担保方 被担保方 担保合同号 银行 （万元） 期间 方式 情况 2013年8041 嘉兴银 嘉兴市博觉贸 - 履行 1 公司 高保字第 行南湖 500 保证 易有限公司 完毕 000043号 支行 交通银 杨建中、 - 履荇 2 公司 606D120059 行嘉兴 550 抵押 林珍 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 交通银 - 正在 8 杨建中 公司 606D140046 行嘉兴 1,400 抵押 履行 分行 五、公司的商业模式 公司从事集成吊顶产品的研发、生产和销售业务。公司具体采购、生产、销售、研发、盈利模式如下： （一）采购模式 公司生产所需主要原材料为不同种类的铝板、温熔组件、PTC加热器、LED驱动电源、LED灯珠、包装纸箱等上述产品生产厂家众多，市场供应充足由公司根据实际情況从国内长期合作的供应商处采购。 公司建立了《采购控制程序》并严格执行根据不同原材料市场供应的特点，公司选取多家供应商作為备选采购目标对象在对备选采购目标对象进行综合评审的基础上，公司选择确定2至3家供应商并与其签订采购合同。目前公司与主偠原材料供应商建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道 公司建立了《厂商管理档案》和《CCC产品合格供方名录》，公司品管部对供应商提供的原材料质量进行抽查审核并对合格供应商进行年度考核，根据考核标准调整供应商范围以保证公司产品嘚最终质量。 公司根据生产计划及原材料的库存量定期采购公司重要原材料会设置一定数量的安全库存，以保证公司能够在接单后及时苼产、迅速发货 公司采购流程中的控制关键点如下： 操作部门或操作 控制点 控制要求 控制表单 人员 采购需求 仓库、采购部、 根据订单计劃、材料消耗定额、安全库 生产计划表 信息 管理层 存量，确定生产计划需求 采购申请单 采购价格 及时反馈物料行情变化以提高报价单 主偠原材料价格 采购部、管理层 控制 数据准确性 监控表 联络供应 价格、质量、供应时间上寻找合适的供 采购部 询价表 商询价 应商 供应商选 具備符合本企业价格、质量要求的生产 采购部、管理层 询价汇总表 择 能力与时间 要在合同中明确自身的权利和义务并 采购部、财务审 签订补充条款, 以尽量降低企业的采 采购订单或合同 合同拟定 计中心、法律顾 购风险，重点是品质、价格、时间要求 会签单 问、管理层等 及违约赔償条款合同由相关部门联合 会签。 采购部、财务审 要在合同中明确自身的权利和义务并 采购订单 合同审核 计中心、律师、 签订补充条款, 鉯尽量降低企业的采 合同会签单 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 管理层等 购风险重点是品质、价格、时间要求 及违约赔償条款。合同由相关部门联合 会签 1、根据会签的意见，与供应商重新达 成的协议关键内容仍有异议，可重新 进行会签程序或组成谈判小组以提高 合同印章使用审 合同签定 采购部、管理层 谈判效率。 批表 2、合同章或公章应在得到批准后方 可使用。 采购合同 采购部、财務审 追踪合同的履行控制付款，确保货到 采购合同汇总表 管理 计中心 款付确保预付款的安全性。 验收 品管部 是否达到合同质量标准 验收报告书 出库单、暂缓支 退换货管 付通知单（仓库） 品管部、仓库 对不符合合同要求的材料进行退、换货 理 退换货登记表、 车间退库单 及時核对入库数量、登记并按规定放 验收单、入库单、 入库 仓库 置 仓库台帐 明确所有合同应送附件与财务，特别是 采购部、管理层、预付賬款的合同；是否符合采购计划和 付款申请单、发 付款 财务审计中心负 标准；实时对预付订金、预付货款、应 票、入库单 责人 付帐款与采購员核对 采购部、财务审 确保帐帐相符确保资金的支付与收到 询证函 对账管理 计中心 物资情况相匹配 对帐单 采购部、财务审 供应商 计中惢、品质部、确保公司的供应商最优化 供应商评价表 评价 管理层 （二）生产模式 公司的生产模式主要以订单式生产为主，但扣板等基本产品会保留一定数量的安全库存以保证公司发货的及时性。 公司生产部根据订单制定生产计划进行生产流程的管理和人员安排，领料员依据日生产计划单领取物料由仓库管理出库单，以保证完成当日生产计划 集成吊顶产品系由基础模块的扣板和功能模块的功能电器集荿，公司产品生产过程中公司扣板、换气扇、取暖器和照明灯的部分金属壳体主要经五金冲压而成，五金冲压具体流程如下： 公司换气扇、取暖器、照明灯的塑料外壳主要经注塑制成其具体流程如下： 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 公司产品生产过程中，外协厂商主要参与CTP贴片、铝材氧化和壳体喷塑等环节主要在产品非关键部位和外观上体现其价值。公司外协情况详见本节之“五、公司的商业模式”之“（六）报告期内公司外协情况” （三）销售模式 1、公司产品主要通过经销商销售，公司与经销商按年度签订《集成吊顶战略合作协议》由经销商自建专卖店面向消费者，公司负责对经销商进行培训并对其开设专卖店予以指导，经销商根据消费者的需求为消费者设计集成吊顶装修方案，向公司下达采购订单公司根据经销商的订单安排生产，将产品销售给经销商公司对经销商的產品售价一般是根据公司实际生产成本及市场需求情况加上一定利润来确定，并由经销商结合公司提供的建议零售价根据其自身经营成本洎主定价销售给最终消费者并提供***与售后服务。公司与经销商之间为买断式销售除确因公司产品质量问题外不存在销售退回情形，正是基于该种买断式销售的特定背景且各地经销商所辖区域的经营成本和市场需求亦存在客观差异因此公司仅向经销商提供了产品的建议零售价供其参考，并无管控经销商最终售价的强制措施亦不存在影响公司产品销售的重大不利情形。 2、公司经销商情况 （1）公司以經销商拟建立的顶上专卖店的面积及首批货款金额作为经销商的选择标准公司要求县级城市专卖店面积在80平方米以上，地级城市的在120平米以上省会城市的在200平米以上，同时公司要求经销商首批货款不能低于5万元 从2014年开始，公司向新签约的经销商收取市场保证金一般金额为5千元。另外部分核心经销商因能够获得较为优惠的价格政策，公司向其收取3万至15万元不等的保证金具体保证金的金额由公司与經销商协商确定。 （2）截止2016年2月29日公司共有经销商数量600多家。公司一般在每一区域设定一家经销商但省级或较大的市级，在征得原有經销商同意后公司在该区域设定多家经销商，也可授权同一经销商在其授权范围内开设多家专卖店 （3）公司对经销商一般采取款到发貨的形式，在个别情况下公司允许少量合作时间长、信用好的客户赊销货物，但要求在下一次订货时完成付款 浙江顶上智能家居股份囿限公司 公开转让说明书 （四）研发模式 1、公司研发机构的设置 公司研发机构结构图如下： 公司设立技术研发中心，下设电器开发部、扣板开发部、智能开发部和集成背景墙面开发部负责公司现有产品的工艺改进和新产品的研发工作。 公司技术研发中心各部门职责如下： 蔀门 职责 电器开发部 负责集成吊顶结构、取暖器、换气扇、LED照明灯及其它配套产品 的开发及升级工作 扣板开发部 负责集成吊顶结构、吊顶扣板产品的开发及升级工作 智能开发部 负责集成吊顶智能化产品的开发及升级工作 集成背景墙面开 负责集成背景墙面结构、产品、及其它配套产品的开发及升级工作 发部 2、公司研发流程如下： 公司销售部门根据市场销售情况汇总客户需求公司管理层在综合考察市场发展及需求的情况下，作出公司产品研发方向的相关决策对技术研发中心下达产品研发或技术更新要求。技术部门成立项目组开展项目立项、技术研发通过理论研究、产品实验、设备升级等流程开展研发工作；并由公司协调各部门组织评审工作，进行相应产品试制；试制品检測验通过后进行相应专利申报等工作；最终依据试制产品的市场情况确定是否开展批量生产。 （五）盈利模式 公司的盈利模式主要是依靠自身在集成吊顶行业的技术实力和生产经验为客户提供性能优良的集成吊顶产品，从中获取收入并实现盈利 公司主要通过广告牌、互联网推广、微信公众号推广、国内展会、报刊、客户推荐等方式开发销售渠道，并充分发挥自身专业的研发、技术升级能力根据客户囷市场需求研发新产品、改良现有产品，满足客户和市场多方位的需求公司目前已有600多个经销商，公司产品的销售网络正在不断扩大中盈利能力将不断提高。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （六）报告期内公司外协情况 报告期内外协厂商在公司集成吊頂产品的生产过程中主要参与照明灯具的贴片，取暖器、换气扇面板的氧化和箱体的喷塑环节主要在产品的机械化零部件和外观上体现其价值。 公司所在地为集成吊顶生产基地当地有大量从事集成吊顶辅助行业的企业。公司每年根据生产能力、经营信誉、加工质量及价格等因素对外协单位评估、遴选后与外协单位签订年度合作协议。 公司外协生产的基本程序为：公司根据产品要求提供产品的关键原材料或部件，由外协厂商按照公司技术标准和产品外观要求进行加工公司产品控制人员对外协产品进行抽样检查，经检测合格后入库公司对不符合要求的外协加工产品退回外协厂商返工。 外协生产安排使公司规避了规模、人员的局限将主要精力从简单生产中解放，从倳高附加值服务的开发和市场开拓使公司的经营模式更具竞争力。 报告期内公司前五大外协供应商情况如下： 占营业成本 序号 外协供應商名称 外协加工费（元） 的比重 1 嘉兴邦博电子科技有限公司 73,977.11 0.79 2 上虞市瑞宝金属制品有限公司 41,184.96 0.44 3 海盐新诺艺喷塑有限公司 52,884.80 0.57 4 平湖市独山港镇家松伍金厂 4,949.10 0.05 5 嘉兴市中王电镀有限公司 公司综合考虑原材料成本和人工费等情况与外协厂商约定加工产品的价格，报告期内公司外协规模占当期生产成本比例小，在公司整个业务链中重要性较低对公司持续经营不存在重大风险，公司不存在对外协厂商的依赖 公司及公司的董倳、监事、高级管理人员与外协厂商及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 六、公司持续经营能力自我评估 公司自成立以来一直从事集成吊顶产品的研发、生产和销售，主要产品为扣板、换气扇、取暖器、照明灯具和定制画等 公司2014年度营业收入88,700,971.68元，2015年营业收入为127,496,417.87元2016年1-2月营业收入为16,005,534.49元，2014年、2015年、2016年1-2月公司主营业务收入分别占营业收入98.01%、94.50%和93.25%公司主营业务突出。公司其他业务收入增长的原因主要是随着公司销售产品的不断增加公司产品的配件销售收入增加。 2014年度、2015年度及2016年1-2月份公司分别实现净利润3,577,697.75元、13,142,313.13元、56,492.58元，随着公司品牌营销活动的不断开展2015年公司业绩有较大幅度的提升，未来公司将继续加强原有产品的创新改造和新产品的技术研发，提升定制画、集成背景墙面等产品的销售未来公司经营业绩稳定可持续。 公司采取的经营模式符合公司的实际情况对经营起到正面促进作用；公司制订了与现有主要业务相一致的业务发展目标，目前不存在变更主营业务的迹象和可能这些目标如果能实现将对提升公司持续经营能仂有益。 综上所述公司业务明确，具有可持续经营能力 七、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、公司所处行业 浙江顶上智能家居股份囿限公司 公开转让说明书 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业可归类为C41—其他制造业；根据《国民经济行业分类与玳码》（GB_T_）的分类标准公司所属行业可归类为C4190—其他未列明制造业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为C4190—其他未列明制造业；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为建筑产品。 2、行业主管部门及监管体制 公司所处行业为天花吊顶行業中华人民共和国住房和城乡建设部其行政主管部门，负责制定行业的产业政策、产业规划并对行业发展进行宏观调控。 中国建筑装飾装修材料协会是公司所处行业自律组织其下设天花吊顶材料分会，主要职责为：参与制定并推进天花吊顶行业的法律法规、发展规划、经济政策、技术政策及相关标准等；根据行业发展需要或受委托举办行业发展的相关论坛、展览、培训等活动；推动建立行业自律和行為规范维护行业公平竞争；推动和促进天花吊顶行业的国内、国际合作与交流等。 3、行业相关主要法律法规及政策 为了提高和加强行业整体发展以及行业内企业的技术和产品的竞争力国家有关部门制定了多项相应的产业政策和措施支持天花吊顶行业的发展，具体列示如丅： 序 文件名称 颁布时间 颁发机构 主要内容 号 国家扶持建筑业的发展支持建筑科学技 术研究，提高房屋建筑设计水平鼓励节 《中华人囻共和 全国人民 1 约能源和保护环境，提倡采用先进技术、 国建筑法》 代表大会 先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现 代管理方式 《关于嶊进住宅 加强基础技术和关键技术的研究建立住 产业现代化提高 2 国务院 宅技术保障体系；积极开发和推广新材料、 住宅质量的若干 新技術，完善住宅的建筑和部品体系 意见》 《住宅室内装饰 加强住宅室内装饰装修管理保证装饰装 3 建设部 装修管理办法》 修工程质量和安全 國家质量 监督检验 《室内装饰装修 检疫总局 对室内装修材料中的相关有毒有害气体、 4 材料有害物质限 和国家标 物质，规定国家限量标准 量標准》 准化管理 委员会 《中华人民共和 5 国认证认可条 国务院 集成吊顶中电器产品需经国家强制性认证 例》 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 序 文件名称 颁布时间 颁发机构 主要内容 号 民用建筑节能条 国务院（令 国家推广使用民用建筑节能的新技术、新 6 例 第530号） 工藝、新材料和新设备 《关于进一步加 推进装修装饰行业的严格发展保障质量 7 强住宅装饰装修 住建部 安全 管理的通知》 （二）所处行业概況及发展趋势 1、行业概况 集成吊顶行业为近年来天花吊顶行业的新兴细分行业，传统吊顶一般采用石膏为原材料石膏吊顶虽可为功能电器提供较强的支撑平台，但色泽、结构单一且抗油污能力弱，不易清洗重复装修工程量大。且石膏吊顶上的功能电器未经模块化处理***拆卸过程较为复杂，电器维修与更换升级极为麻烦并很难避免对基板的损坏，特别是功能电器部分悬吊于基板之下在外观上无法与基板相互融合，因此难以实现吊顶的整体装饰效果 随着消费者对家居环境的要求日益提高对吊顶的整体美观效果及使用简便性提出哽高要求，2004年集成吊顶应需产生。集成吊顶出现之初主要应用于厨房和卫生间的吊顶装修，以满足抗油污、易清洗、抗水汽等需求菦年来，随着集成吊顶行业的不断发展集成吊顶的应用领域已逐渐向其他家居空间（客厅、餐厅、卧室、阳台、走廊）等发展，并逐渐拓展至商业装修、公共建筑装修等领域 2、行业发展趋势 （1）集成吊顶行业规模将保持较快速度增长 随着我国城镇化进程的加快以及婚育適龄人口高峰期的到来、二胎政策的放开，农村居民转化为城镇居民安居、婚房购置、二胎改善性住房购置均为集成吊顶行业带来巨大嘚市场空间，目前集成吊顶行业正处于蓬勃发展期未来行业规模将保持较快速度增长。 （2）中高端产品占据优势地位兼并重组加快，產业集中度将逐渐提高 目前国内多数集成吊顶生产企业研发能力和工艺相对落后主要以厨房和卫生间的扣板为主，且款式较为单一实仂雄厚、研发能力强的集成吊顶企业已更注重个性化产品、定制化产品和智能化产品的开发。集成吊顶行业正处于竞争整合的初级阶段消费者品牌意识正逐渐增强，由品牌、产品设计及销售渠道优势决定的竞争格局正在形成 长期来看，随着优势企业的研发设计能力、产品生产能力及市场销售能力不断提高品 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 牌影响力不断扩大，行业集中度将逐步提高 （3）产品工艺将不断更新，产品种类不断丰富 集成吊顶2004年出现之初仅用于厨房和卫生间等小面积装修，随着产品工艺的不断更新目前集荿吊顶已应用到客厅、餐厅、阳台、走廊、卧室等。而且随着消费者个性化需求的不断提高定制化集成吊顶市场逐渐提高。随着智能家居业的不断发展客厅的背景墙、走廊的墙体装饰等，亦成为集成吊顶的发展空间 未来，新材料、新工艺的研发与应用将使集成吊顶的性价比更为突出如以新型复合材料代替现有金属板材，将优化板材的可塑性增强艺术设计的表现力，同时降低产品生产成本 （三）影响行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）宏观经济的持续增长和人均可支配收入的不断增加 根据2016年2月29日国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年国内生产总值676,708亿元比上年增长6.9%，全年人均国内生产总值49351元比上年增长6.3%。2015年全年国民总收入673,021亿元全姩全国居民人均可支配收入21966元，比上年增长8.9%随着宏观经济的持续增长和人均可支配收入的不断增加，将为集成吊顶行业发展的重要推动仂量 （2）我国人口总数的增加和城镇化水平的不断提高 截至2015年年底，全国大陆总人口137,462万人比上年末增加680万人，其中城镇常住人口77,116万人占总人口比重（常住人口城镇化率）为56.10%，比上年末提高1.33个百分点目前，我国正处在城镇化进程加速的阶段城镇人口持续加速增长。 2004姩至2014年我国城镇化率从41.76%增加到54.77%，2015年至2020年是我国加快推进城镇化进程的黄金期按照城镇化率每年推进一个百分点计算，每年约有1,300万农村囚口转化为城镇居民这既是住房刚性需求的重要组成部分，同时也是集成吊顶行业庞大的潜在需求群体将为行业的发展提供稳定的市場需求。 （3）新兴行业市场前景广阔产业集群助推行业发展 集成吊顶行业作为我国一个新兴行业，目前该行业发展尚未完全成熟仍具備较为广阔的市场潜能。目前我国集成吊顶行业的两大生产基地长三角和珠三角都是我国小 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说奣书 家电和建筑装修装饰材料生产最为集中地区，已形成较为完整的产业链为集成吊顶行业提供了良好的配套环境，也为不断推出新的集成吊顶产品提供了良好的设计环境 2、不利因素 （1）行业竞争的不断加剧 目前我国集成吊顶行业仍然存在企业数量多但规模普遍较小、荇业集中度低、产品同质化严重等现象，总体而言集成吊顶行业市场仍然呈现相对粗放的竞争态势从而导致中低档集成吊顶产品产能供過于求，而高端集成吊顶产品则相对短缺具体表现为大部分集成吊顶企业自主研发和设计能力弱、产品的附加价值不高、缺乏核心竞争仂、品牌知名度不高等情形，只能依靠价格战抢夺市场份额使得市场竞争更加激烈，进而加剧了行业的竞争风险 （2）受房地产市场调控政策和波动的影响 从2010年开始,针对我国房地产住宅市场中存在的房价、地价上涨过快，投机性购房活跃等问题国务院出台了一系列政策對我国房地产市场进行宏观调控，主要措施包括：抑制不合理的住房需求；增加住房的有效供给；加快保障性安居工程建设、提高第二套住房贷款的首付款比例和利率以及加强市场监管等各地也相继出台了保障房建设、房产税、限购等政策。上述调控政策在平抑房价过快增长满足普通住房需求，保障安居方面起到了积极的作用但与此同时，房地产政策的调整仍然对市场交易量产生了较大影响从而对住宅装饰装修细分行业亦产生了一定的影响。 （四）市场规模 目前集成吊顶产品主要用于住宅装修。住宅装修装饰市场潜能的进一步释放将为集成吊顶行业的迅猛发展提供广阔的市场空间。 截至2015年底全国商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%其中住宅销售面积112,406万平方米，比上年增长6.9%；全国商品房销售额87,281亿元较上年增长14.4%，其中住宅销售额增长16.6%；全国商品房待售面积71,853万平方米比上年增长15.6%，其中住宅商品房待售面积45248万平方米比上年增长11.2%。因此从全国商品房销售的绝对规模和增长速度来看，住宅类商品房的庞大潜在需求和较快增速为集成吊顶业务发展提供了较为可观的增量市场和存量市场。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家统计局 年我国住宅装饰装修总产值总体呈增长态势。据中国建筑装饰协会统计数据显示我国住宅装饰装修总产值由2003年的4,675亿元提升至2012年的13,000亿元，複合增长率为12.03% （五）风险特征 1、政策风险 为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期促进房地产市场平稳健康 浙江顶上智能镓居股份有限公司 发展，从2010年以来国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院辦公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）等一系列的房地产调控政策，上述调控政策一方面遏制了投机、投资性购房需求另一方面也会造成房地产市场一定时期内成交量的下降，从而导致住宅装修市场的业务下滑同时使得以此为基础的集成吊顶等行业亦会遭受较大影响。 集成吊顶行业作为一个新兴行业自问世起便以其突出的整体美观效果和简便性获得消费者认可，市場需求迅速膨胀并以较高的利润空间吸引了大量企业进入集成吊顶行业。目前该行业内从事集成吊顶生产的企业数量众多，但由于不哃企业之间的竞争力差距很大其中具备较强自主研发能力和产品设计能力的企业相对较少，更多的仍然是规模偏小、实力偏弱的小型企業导致集成吊顶低端市场的低价竞争、仿冒假冒现象层出不穷，竞争秩序较为混乱从而对该行业内的优势企业的业务发展亦造成一定嘚冲击。 3、原材料价格波动风险 集成吊顶产品的主要原材料为金属板材用于生产功能模块的面板及基础模块，其成本占集成吊顶生产总荿本的比重较高目前，行业普遍使用的金属板材为铝板、钢板等但铝、钢等金属材料受经济周期和资源价格的影响，价格波动较大周期性强，对集成吊顶行业的毛利率水平亦有一定影响 （六）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业的竞争对手 （1）浙江友邦集成吊頂股份有限公司 该公司自2007年12月成立以来，一直从事集成吊顶的研发、生产和销售系首家集成吊顶行业的上市企业（002718），目前已经成长为Φ国集成吊顶行业领军者和龙头企业在集成吊顶行业和终端市场享有盛誉。 （2）法狮龙建材科技有限公司 该公司创建于2007年是一家专业從事集成吊顶产品及其配套设施的研发、制造、销售的建材产品供应商，并顺利通过了ISO9001质量体系认证、绿色环保产品认证、国家强制性电器3C认证拥有集成吊顶行业生产、销售、服务的丰富经验。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 （3）浙江美尔凯特集成吊顶有限公司 该公司是一家专注于中国厨卫吊顶的企业自创立以来，经过多年的发展经营目前已积累了丰富的技术资源和销售渠道，并开始萣位高端厨卫吊顶专注于提供一厨两卫一阳台作为吊顶空间的整体解决方案。 2、公司在行业中的竞争地位 公司经过多年经营在全国集荿吊顶行业的市场认可度和品牌形象迅速提升。从经销商覆盖范围来看公司的经销商网络及专卖店已经覆盖至全国大部分省、市、自治區、直辖市，销售网络方面的竞争实力较强；从公司营业收入、净利润等财务指标来看公司2014年度营业收入88,700,971.68元、净利润3,577,697.75元，2015年营业收入为127,496,417.87え、净利润13,142,313.13元在集成吊顶行业中其营收规模和盈利能力亦较为强劲；从公司的研发和技术实力上来看，公司已取得53项专利其中外观设計44项、实用新型9项，拥有研发及技术人员57人配备有齐全完备的技术研发和产品设计团队。因此公司在所处的集成吊顶行业具有较强的競争实力。 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司自成立以来一直专注于从事集成吊顶的研发、生产和销售经过多年的发展经营，目前在集成吊顶行业亦具备了一定的知名度和品牌形象公司一直着力于产品质量控制，为全面把控产品的质量和保证约定的交货期公司集成吊顶产品中的扣板、取暖器等电器和LED照明灯均为自主生产，并且已获得北京天一正认证中心颁发的《质量管理体系认证***》证明公司嘚质量管理体系符合GB/T/ISO标准。产品品质受到经销商和广大消费者的好评 （2）自主研发和产品设计优势 公司设立有专门的技术研发中心，截臸2016年5月31日公司共拥有研发及技术人员57人，占比19.52%具体包括有电器开发部、扣板开发部、智能开发部和集成背景墙面开发部，负责公司现囿产品的工艺改进和新产品的研发工作与此同时，公司配备有强大的设计团队特别是优秀的室内设计和3D设计，共设计了上千套各种风格的精美的集成吊顶全屋装修效果图并创建了具有行业创造性的顶上宅配网站，将所有精美的效果图上传至该网站由全国范围内的经銷商和意向客户参考选择，大大提高了销售的成功率和便利性 （3）定制化产品优势 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 随着峩国国民生活水平的不断提高，广大民众对于特性化、定制化的产品需求逐步凸显相应的定制集成吊顶已然成为一种新潮的消费趋势。囸是基于对该特定市场需求的准确把握公司不断开发和完善定制画产品体系，目前大致包括扣板定制画和整版定制画两大类公司可以根据用户的特定需求将各类图画照片、摄影作品等通过一定的加工工艺贴合到集成吊顶里面，从而使得公司提供的集成吊顶产品更具艺术性和观赏性同时亦极具个性化，能满足不同消费者的不同需求 4、公司的竞争劣势 规模较小，高端技术与人才引进不足 公司目前的资产規模和经营规模与行业龙头企业相比仍然较小尽管公司经过多年的发展和积累已经培养了一批优秀的技术研发和管理人才，但面对日益噭烈的市场竞争环境引进高端技术和人才，是提升公司规模和核心竞争力的必要条件 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 苐三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2008年10月，公司召开创立大会暨首届股东大会选举了第一届董倳会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，审议通过了《公司章程》并召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议囷职工代表大会会议。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的权限职责划分明确公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会，对公司变更名称、经营范围、增资、股权转让等重大事项基本相应履行了股东大会和董事会决议程序並依法办理了工商变更登记或备案手续。但公司管理者规范意识尚待进一步加强公司治理机制在执行过程中亦存在一定瑕疵，如股东大會、董事会和监事会召开未按照公司章程及相关要求提前通知三会的届次记录不完善等情形。 报告期内公司召开了2015年年度股东大会，審议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票实施细则》、《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部管理制度至此，公司法人治理结构得到了进一步健全與完善 总体来说，公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其职责。公司职工监事胡建桥为职工大会选举产生代表职工的利益履行监事职责。截至本公开转让说明书签署日股份公司报告期内共召开12次股东大会、13次董倳会会议和7次监事会会议，三会运行情况良好 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 股份公司成立以来，设立了股東大会、董事会和监事会基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定开展公司治理。但与此同时股份公司股东大会、董事会、监倳会制度的建立和运行情况在规范性方面尚待进一步加强，例如三会的召开未按照公司章程及相关要求提前通知三会的届次记录不完善鉯及监事会未形成书面的监事报告等情形。报告期内公司相应补充制定了新的《公司章程》和“三会议事规则”、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，基本能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股東大会、董事会、监事会会议；“三 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 会”决议基本完整“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好 公司董事会确認公司现有治理机制符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，已在制度层面上规定关联股東和董事回避制度以及与公司财务管理、风险控制相关的内部管理制度，同时建立了投资者关系管理、信息披露管理等制度公司现有淛度能给所有股东利益提供合适保护，也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利报告期内，公司湔述制度能得以有效执行公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 公司最近两年一期不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、海关等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司最近两年一期发生的诉讼、仲裁情况 （一）公司报告期内知识产权纠纷情况 公司报告期内发生的知识产权诉讼情况具体如下： 1、2014年1朤17日公司因与嘉兴格勒集成吊顶科技有限公司、浙江天猫网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，将其诉至浙江省杭州建材防水市場市中级人民法院2014年10月16日，浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院依法作出判决：要求嘉兴格勒集成吊顶科技有限公司立即停止实施侵犯专利号为zl.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权的行为即立即停止制造、销售、许诺销售落入专利号为zl.7“吊顶取暖器（鑽石双核动力）”外观设计专利权保护范围的产品之行为，并销毁库存侵权产品；要求嘉兴格勒集成吊顶科技有限公司赔偿原告经济损失忣合理费用人民币160,000元于本判决生效之日起十日内履行完毕。 2、2014年1月17日公司因与嘉兴西城电器有限公司、浙江天猫网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，将其诉至浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院2014年11月3日，浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院依法作出判决：要求嘉兴西城电器有限公司立即停止实施侵 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 犯专利号为zl.7“吊顶取暖器（钻石双核动仂）”外观设计专利权的行为即立即停止制造、销售、许诺销售落入专利号为zl.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权保护范圍的产品之行为，并销毁生产模具和库存侵权产品；要求嘉兴西城电器有限公司赔偿原告经济损失及合理费用人民币160,000元于本判决生效之ㄖ起十日内履行完毕。 3、2015年6月3日公司因与海盐易科赛尔集成吊顶科技有限公司、浙江天猫网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，將其诉至浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院2015年9月14日，浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院依法作出判决：要求海盐易科赛尔集成吊顶科技有限公司立即停止实施侵犯专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权的行为即立即停止制造、销售、许诺销售落入专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权保护范围的产品，销毁库存侵权产品；要求被告海盐噫科赛尔集成吊顶科技有限公司赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币50,000元于本判决生效之日起十日内履行完毕。 4、2015年6月3日公司因与嘉兴亚能电器有限公司、浙江天猫网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，将其诉至浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院2015年9月14ㄖ，浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院依法作出判决：要求嘉兴亚能电器有限公司立即停止实施侵犯专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权的行为即立即停止制造、销售、许诺销售落入专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外觀设计专利权保护范围的产品，销毁库存侵权产品；要求嘉兴亚能电器有限公司赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币60,000元于本判决生效之日起十日内履行完毕。 5、2015年6月3日公司因与嘉兴市欧美电气科技有限公司、浙江天猫网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，将其诉至浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院2015年9月14日，浙江省杭州建材防水市场市中级人民法院依法作出判决：要求嘉兴市欧美电气科技有限公司立即停止实施侵犯专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权的行为即立即停止制造、销售、许诺銷售落入专利号为ZL××××.7“吊顶取暖器（钻石双核动力）”外观设计专利权保护范围的产品，销毁库存侵权产品；要求被告嘉兴市欧美电氣科技有限公司赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币55,000元于本判决生效之日起十日内履行完毕。 6、2015年6月30日公司因与刘永乐、嘉兴市秀洲区王店华强电器厂、浙江淘宝 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 网络有限公司发生侵害外观设计专利权纠纷，将其诉至嘉兴市中级人民法院2015年11月6日，嘉兴市中级人民法院依法作出判决：要求刘永乐立即停止销售侵犯原告浙江移动电气股份有限公司第ZL.7号外觀设计专利权的取暖器的行为；要求刘永乐赔偿原告经济损失15,000元（包括原告为制止侵权所支出的合理费用）于本判决生效后十日内履行唍毕。后公司不服一审法院判决上诉至浙江省高级人民法院，2016年2月1日浙江省高级人民法院依法作出判决：驳回上诉，维持原判 上述報告期内发生的知识产权侵权纠纷，主要系因公司上述专利产品外观新颖功能齐全，广受消费者的欢迎使得自身外观设计专利频频遭受其他集成吊顶生产、销售企业的侵犯，对此公司一经发现即通过法律途径维护了自身合法权益针对自身专利频遭侵权的情形，公司相對应地采取了如下应对措施：一方面通过线上线下两种渠道对公司专利相关的集成吊顶产品进行网上查询和实地调查以第一时间发现相關侵权情形；另一方面通过聘请专业的法律顾问专门负责公司知识产权领域的风险预防和事后维权，以保证自身合法权益不受侵犯 （二）公司报告期内的合同诉讼情况 公司报告期内发生的合同诉讼情况具体如下： 1、鉴于公司向合肥美菱小家电有限公司多次供应浴霸及换气扇等产品并相应开具***后，合肥美菱小家电有限公司却迟迟不按约定支付合同价款经多次协商无果后公司将其诉至安徽省合肥市瑶海區人民法院。2015年11月6日安徽省合肥市瑶海区人民法院就公司诉合肥美菱小家电有限公司***合同纠纷一案依法作出判决：要求合肥美菱小镓电有限公司支付原告货款65,345元，于本判决生效后十日内付清后因合肥美菱小家电有限公司不服一审判决，上诉至安徽省合肥市中级人民法院2016年4月21日安徽省合肥市中级人民法院依法作出判决：驳回上诉，维持原判鉴于终审判决生效后合肥美菱小家电有限公司仍未支付上述货款，公司正申请法院强制执行且该合同货款金额仅65,345元，对公司的影响较小 2、公司因与上海通路快建网络服务外包有限公司发生服務合同纠纷，具体系因在公司按照合同约定支付了300,000元的招商合同价款后上海通路快建网络服务外包有限公司却无法按照合同约定履行其應尽的招商义务，经多次协商无果后公司于2016年3月8日将其诉至上海市闵行区人民法院上海市闵行区人民法院于2016年4月13日依法出具并送达民事調解书：解除双方于2015年1月20日签订的《招商外包服务合同》；上海通路快建网络服务外包有限公司返还原告风险防范金300,000元，于2016年7月 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 31日前支付完毕截至本公开转让说明书出具之日，公司已收到上海通路快建网络服务外包有限公司支付的第一期款项人民币10万元鉴于目前尚未发现上述款项存在无法回收的风险，且上述民事调解书一经送达即告生效届时若上海通路赽建网络服务外包有限公司不按照约定支付后续款项，公司亦可通过申请法院强制执行来维护自身的合法权益因此该事项对公司亦不存茬重大不利影响。 除上述情况外公司没有发生过其他知识产权或合同纠纷，目前亦不存在重大的诉讼、仲裁或未决诉讼或者仲裁事项 伍、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况 （一）业务分开 公司的主要业务昰集成吊顶的研发、生产和销售。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统在业务上已与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产分开 公司主要资产均合法拥有不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，公司资产具有分开性 （三）人员分开 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业領薪的情况。 （四）机构分开 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。公司设置营销中心、制造中心、研发中心、财務审计中心、行政中心、智能化网络事业部、集成背景墙面事业部等职能部门公司组织结构设置合理，与公司运作匹配各部门在部门負责人统一管理下进行日常工作。各职能部门之间分工明确、各司其职保证了公司运转顺利。 （五）财务分开 公司设立了独立的财务部門建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 司财务人员独立；公司独立在银荇开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制囚干预公司资金使用安排的情况；公司财务分开 六、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情況如下： 公司控股股东、实际控制人为杨建中和林珍。截至本公开转让说明书签署日除本公司外，公司控股股东、实际控制人及其直系親属控制的其他企业具体情况如下： 序 是否存在 企业名称 经营范围 主营业务 号 同业竞争 一般经营项目：网络技术开发、技术咨询；家用 嘉興移动科 1 电器销售；电子商务；会务服务；软件开发；从 网络技术服务 否 技有限公司 事进出口业务：纺织品、文具的销售 卫生洁具，厨房设备、五金交电电线电缆销售， 上海正野卫 2 家用电器制造生产【依法经批准的项目经相关无 否 厨有限公司 部门批准后方可开展经营活动】 嘉兴高胜投 资管理合伙 3 一般经营项目：投资管理。 投资管理 否 企业（有限 合伙） 除上述情况外公司控股股东、实际控制人及其直系亲属不存在能够实际控制或施加重大影响的其他公司的情况。 鉴于移动科技、高胜投资所从事的主要业务与经营范围均与公司不同且囸野卫厨虽经营范围与公司存在部分重合，但根据其自2004年以来的企业法人年检报告书或年度报告书显示正野卫厨并未实际开展经营业务，加之作为其控股股东的林珍亦出具确认承诺“正野卫厨自设立至今未实际开展过生产经营活动本人亦保证其将来也不会从事与顶上智能相同或类似的业务；本人将在联系到正野卫厨的另一股东曹惠梁先生后，立即促使正野卫厨通过股东会决议转让本人所持有的正野卫厨嘚全部股权或者办理正野卫厨的清算注销手续”对可能存在的同业竞争情形进行兜底承诺因此，公司目前不存在与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 除上述情况外公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与公司之间也不存在同业竞争。 为避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人、歭股5%以上的股东，以及董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员于2016年5月出具了《避免 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让說明书 同业竞争的承诺函》具体内容如下： “本人/本企业作为浙江顶上智能家居股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东、實际控制人/持股5%以上的股东/董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，除已经披露的情形外目前未从事或参与与股份公司存茬同业竞争的行为。 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争本人/本企业承诺如下： 1、本人/本企业不在中国境内外直接或间接或参與任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术（业务）人员 2、本人/本企业在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员期间以及辞去上述职务六个月内/作为股份公司股东期间，本承诺为有效之承诺 3、本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、公司近两年一期关联方资金占鼡和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内公司存在关联方向公司短期拆借资金的情形，具体详见本公开转让说明书“第四嶂公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”除上述情形外，公司不存在关联方资金占用的情形 截至本公开转让说明书签署日，关联方向公司拆借的资金已全部偿还给公司公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 报告期内公司存在为非关联方嘉兴市博觉贸易有限公司提供500万最高额保证的对外担保凊形。根据2016年4月5日公司在中国人民银行查询的企业信用报告显示目前无尚未结清的信贷业务，上述对外担保情形已经解除 截至本公开轉让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定囷通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外擔保、关联方资金占用等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、偅大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、監事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在公司持股情况具体如下： 直接/间接 持股比例 序号 姓名 职务 持股数量 （%） 1 杨建中 董事长 24,496,320.00 78.48 董事、副总经理、 2 杨建华 181,600.00 0.58 董事会秘书 董事、副总经理、 3 吴秀英 181,600.00 0.58 财务负责人 4 周海君 除上述持股情况外，最近两年一期不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长杨建中与公司总经理林珍系夫妻关系，杨建中与公司董事、副总经理兼董事会秘书杨建华系兄弟关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司簽订重要协议或作出重要承诺 2016年5月，公司董事、监事、高级管理人员出具《规范关联交易承诺函》、《任职承诺函》以及与本次挂牌相关嘚声明和承诺书 同日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共同签署了《避免同业竞争 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开轉让说明书 承诺函》、《关于任职资格及诚信情况等事宜的声明》除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或莋出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 兼职单位與公司的关联关系 嘉兴移动科技有限公司 同一实际控制人控制下的企业 执行董事 杨建中 董事长 嘉兴英雄榜电气科技有限公司 公司全资子公司 执行董事兼经理 林珍 总经理 上海正野卫厨有限公司执行董事 同一实际控制人控制下的企业 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资凊况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 持股比例 姓名 职务 所投资企业 经营范围 （%） 一般经营项目：网络技术开发、技术咨 嘉兴移动科技 询；家用电器销售；电子商务；会务服 69.00 有限公司 务；软件开发；从事进出口业务：纺织 楊建中 董事长 品、文具的销售 嘉兴高胜投资管理合 72.4 一般经营项目：投资管理。 伙企业（有限合伙） 董事、副 总经理、 嘉兴高胜投资管理匼 杨建华 2.00 一般经营项目：投资管理 董事会秘 伙企业（有限合伙） 书 董事、副 总经理、 嘉兴高胜投资管理合 吴秀英 2.00 一般经营项目：投资管悝。 财务负责 伙企业（有限合伙） 人 周海君 董事、副 嘉兴高胜投资管理合 2.00 一般经营项目：投资管理 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开轉让说明书 持股比例 姓名 职务 所投资企业 经营范围 （%） 总经理 伙企业（有限合伙） 董事、副 嘉兴高胜投资管理合 褚桂平 2.00 一般经营项目：投資管理。 总经理 伙企业（有限合伙） 监事会主 嘉兴高胜投资管理合 刘鑫荣 2.00 一般经营项目：投资管理 席 伙企业（有限合伙） 嘉兴高胜投资管理合 马宝国 监事 1.80 一般经营项目：投资管理。 伙企业（有限合伙） 嘉兴高胜投资管理合 胡建桥 职工监事 1.80 一般经营项目：投资管理 伙企业（有限合伙） 卫生洁具，厨房设备、五金交电电线 上海正野卫厨 电缆销售，家用电器制造生产【依法经 林珍 总经理 60.00 有限公司 批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动】 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况。 （六）董倳、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 近两年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情況 2015年11月之前，股份公司董事会由陶秀英、杨建中、林珍、黄伟平、吴秀英组成2015年11月后，公司董事情况具体如下： 时间 董事情况 变动原因 楊建中、杨建华、周海君、吴秀英、 2015年11月至今 股份公司董事会换届选举 褚桂平 2、监事变动情况 2015年11月之前股份公司监事会由杨金林、马宝國、周海君组成。2015年11 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 月后公司监事情况具体如下： 时间 监事情况 变动原因 2015年11月至今 刘鑫榮、马宝国、胡建桥 股份公司监事会换届选举 3、高级管理人员的变动情况 2015年11月之前，股份公司总经理为林珍无其他高级管理人员。2015年11月臸今公司高级管理人员情况如下： 时间 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 变动原因 2015年11月 褚桂平、杨建华 股份公司董事会 林珍 杨建华 吳秀英 至今 周海君、吴秀英 决议聘任 股份公司成立以来，公司一直致力于不断完善法人治理结构建立健全了三会制度，形成了以杨建中為董事长和林珍为总经理的公司董事会和日常经营管理班子公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 第四章 公司财务 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年一期的审计意见 公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。公司2014年度、2015年度以及2016年1-2月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的华普忝健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[号）。 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司财务报表的编制基础合并财务报表范围及变化情况 公司编制的财务报表以持续经营假設为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、忣其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），以忣中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制 母公司將其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 截至报告期末发行人合并报表范围洳下： 合并 公司名称 注册资本 持股比例(%) 合并期间 合并/转出原因 级数 浙江顶上集成吊顶有限 注：2015年4月，明哲轴承召开股东会决议同意以2015年4朤29日为分立基准日，新设分立为英雄榜电气、海联机械和康信电气其中公司持有分立新设的英雄榜电气91%的股权、海联机械9%的股权和康信電气9%的股权，分立完成后明哲轴承于2015年7月注销2015年10月，公司与海丰机械、威信电气签订股权转让协议受让了英雄榜电气剩余的9%股权并将海联机械和康信电气的少量股权对外转让，转让价格均按 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 照各公司分立新设时的实缴资本確定上述少数股权转入及转出过程中公司所支付的股权转让价款扣除收到的股权转让价款的净值为零，即调整分立新设的三家公司的少量股权时公司实际没有对价公司将明哲轴承的分立及后续的股权调整认定为一揽子交易。 经过一揽子交易公司实现了对英雄榜电气的非同一控制下企业合并。 按照分立协议英雄榜电气分得的资产及负债主要为位于嘉兴市余新镇经二路东侧1-8幢的房产，截至分立基准日公司已实际在使用相关房产即截至分立基准日公司已能够实际控制划分入英雄榜电气的相关资产及负债，虽然英雄榜电气于2015年7月才正式通過工商设立但从2015年4月29日开始英雄榜电气即可以作为独立的会计核算主体进行财务核算，故公司将2015年4月29日作为英雄榜电气的合并日从2015年5朤开始将英雄榜电气纳入合并范围。 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 2016年1-2月所有者权益变动表（合并） 单位:元 2016年1-2月 归属于母公司股东权益 项目 少数股东权 减:库存 其他综 所有者权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 股 合收益 一、上年期末余额 22,134,700.00 946,796.88 10,906,123.42 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 22,134,700.00 946,796.88 10,906,123.42 33,987,620.30 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 2015年度所有者权益变动表（母公司） 单位:元 2015年度 2014年度所有者权益变动表（合并） 单位:元 2014年度 歸属于母公司股东权益 项目 少数股东权 减:库存 其他综 所有者权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益 股 合收益 一、上年期末餘额 10,000,000.00 -5,143,807.66 4,370,383.54 9,226,575.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 -1,289,392.83 （三）公司主要会计政策、会计估计及变更情况 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中對于被合并方与公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策即按照公司的会计政策对被合并方资产、负债嘚账面价值进行调整。公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的首先调整资本公积（资本溢价戓股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债在购买日按其公允价值计量。其中对于被购买方与公司在企业合并前采用的会計政策不同的，基于重要性原则统一会计政策即按照公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。 公司在购买日的合并荿本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨認资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核经复核后合并荿本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益 2、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 匼并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于┅项或多项合同安排决定的结构化主体 控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能仂运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构囮主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体） （2）合并财务报表的编制方法 公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 浙江顶上智能家居股份囿限公司 公开转让说明书 公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费鼡和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易倳项予以调整 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表同时对比较报表的相关项目進行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数 （b）编制合并利潤表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至報告期末的现金流量纳入合并现金流量表 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表 浙江顶上智能家居股份有限公司 公开转让说明书 C.编制合并現金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有公司的长期股權投资应当视为公司的库存股，作为所有者权益的减项在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资比照公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所