原标题：2018年最新保代培训纪要（IPO必看）
2018年证券公司投行业务系列培训班
（发行专题）第三期培训纪要
本次培训在首发审核基本原则方面较以前年度没有变化
主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了
风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍
监管审核中更多关注企业存在的风險和问题，而不是亮点不是选美，而是淘劣
不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异、非业内知名品牌的公司却与行业知名品牌的业绩利润相似，短期内股权转让/增资价格存在重大差异
4、具体问题具体分析的原则（如税收优惠）
例如土地和稅收方面有一些地方性的要求，需要具体分析
5、实质重于形式的原则
例如，对于主营业务发生变化自然形成的产业链上下游延伸或者橫向并购可以接受，在企业发展过程中自然衍生出的业务也可以接受但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行
区分重要性程度，對发行人的影响大小
比如资产合法性问题，关注占比要分析对生产经营的影响。
对于扶贫项目不会降低审核条件。审核中会考虑到審核尺度对后续项目的示范效应
审核过程包括反馈会、初审会、发审会。反馈会由审核员、处长参加并将发现的问题反馈给保荐机构；初审会由发审委员、主任、处长和审核员共 13 人参加；发审会由 7 名委员、一人一票决策。
较以前年度没有太大变化
1、征求注册地省级人囻政府意见
2、特殊行业征求主管部门意见（特殊行业如电子支付、互联网金融行业等）
3、西部优先沪深交易所均衡
4、西藏新疆扶贫绿色通噵
5、信息披露质量抽查【2012 年开始执行到现在，提交反馈意见回复后进行抽查电脑随机抽查+审核员在审核过程中发现对信息披露之类有较夶疑虑的企业】
6、重大疑难问题专题研究会议制度【遇到重大问题时集体决策机制】
7、举报信核查【原则上不影响企业正常发行审核程序，具体要看对该企业影响程度、大小如果影响很大，形成比较明确的核查意见后才会继续】
三、首发审核中关注的主要法律问题
《证券法》第 13 条
（1） 具备健全且运行良好的组织机构
（2） 具有持续盈利能力财务状况良好
（3） 近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
（4） 国务院批准的证监会规定的其他条件
2、主板首发办法(证监会令第 122 号)、创业板首发办法(证监会令第 123 号)法律适用意见
(1 号主营业务、3 号实际控制人)
招股说明书准则(主板、创业板) 申请文件准则(主板、创业板)
4、 编报规则：法律意见书和律师工作报告(第 12 号)、保险公司（第 3 号、）证券公司(第 5 号)、房地产业务(第 10 号)、外商投资股份有限公司(第 17 号)、商业银行(第 26 号)
5、 餐饮等生活服务类公司信息披露指引(发行监管部函[ 号)、与盈利能力相关信息披露指引(证监会公告[2013]46 号)
6、 关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告[2013]42 号)
7、 审核备忘录第 5 号(会后事项及封卷)、第 8 号（变更中介机构)、第 16 号(专项复核)
8、 发行监管问答（条件成熟时，51 条可能会以适当形式对外公布）
9、 有关上市公司的规定：上市公司治理准则(证监发[2002]1 号)、上市公司章程指引(证监公司字[2006]38 号)、上市公司独立董事制度指导意见(证监发[ 号)等
10、 国家产业政策方面的文件如《国家发妀委产业结构调整指导目录》(2011 年本)(2013 年修订)、《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》、《镁行业准入条件》、《稀士行业准入条件》等)
11、 各行业嘚相关规定 ：如医药行业、血制品行业等
1、依法设立且持续经营
a.2006 年 1 月 1 日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准
b.外资企业设立、股权变动需商务部门批准(商务部省级商务部门 2008 年)
c.定向募集公司，省级政府确认
d.国有企业或集体企业改制设立的公司若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则应取得省级以上国资管理部门或者省级以上人民政府
确认【主板囷创业板统一要求不论集体企业改制是否存在补偿量化到个人的情形】
（2）设立方式(发起设立、整体变更)
整体变更:不高于账面经审计的淨资产值折股，如以经评估的净资产折股业绩不可连续计算
（3）发起人和股东:合法合规
a.合公司法相关规定：2 人至 200 人以下发起人
(2006 年 1 月 1 日之湔设立，5 名以上发起人)、半数以上境内有住所
b.不属于工会或职工持股会、发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股的应當予以清理
c.股东适格：不属于***；不属于党员领导干部；外资企业一般不得为境内自然人；人数不得超过 200 人
a.持续经营 3 年，中断的重新計算 b.有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的可连续计算 c.主板国务院特批可鉯豁免 3 年（要求企业是行业前三名）
2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕
发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面存在闭多瑕疵的应当在申报前依法采取补缴出资、补充履行相关程序等补救措施。【对运行时间不莋强制性要求】
? 涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项作为影响发行上市条件的问題进行重点关注原则上构成发行上市的法律障碍
3、主要资产:不存在重大权属纠纷
（1）土地(出让、租赁、授权经营、划拨)
ü 拥有集体建设鼡地及其地上房产、租赁集体建设用地并在其上建设房产，属于违反土地管理法的行为：如果在当地集体建设用地试点范围内建议取得渻级政府确认文件。如果没有看重要性（比例，是否为主要生产用地）
ü 租赁使用他方建设在集体建设用地上的房产：关注合法性、是否存在搬迁和处罚风险是否由发行人承担风险和搬迁成本，需要进行风险提示
? 划拨地：关注实际使用是否超过划拨地范围如超过，需要补办划拨手续和补缴出让金取得政府部门确认意见
? 农用地、耕地、基本农田
（程序上是否符合土地管理规定；如果涉及土地房产瑕疵，也要按照重要性原则区分处理方式；对划拨地，涉及的是程序问题农用地、耕地、基本农田本来不能用于生产经营，也是要看對生产经营、规范性影响程度来区分处理方式）
（2）房屋建筑物(权属瑕疵)
（3）核心技术、专利、商标(诉讼、举报) 原则上要求归属于发行人不存在纠纷；但是在审核中会遇到被他人质疑、诉讼、举报，没有决定性处理方式也是要根据涉及的金额和影响程度判断。
案例：主偠产品的专利涉及诉讼导致发审委无法判断影响程度；待判决生效后，再推进审核程序
（4）部分资产来自上市公司
? 关注合法合规、昰否存在利益输送
? 关注实际控制人、董监高在上市公司任职情况
? 境外上市公司分拆子公司境内上市（如富士康）
来自上市公司的资产處置给发行人时合法合规性，上市公司的信息披露程序、决策程序是否符合要求；是否涉及利益输送有没有影响中小投资者合法权益，發行人的实际控制人、董监高是否曾在上市公司任职、任职情况对决策程序的影响；定价公允性；上市公司所在地派出机构出具意见原則上不允许同一块资产重复上市。
境外上市公司分拆子公司境内上市：关联交易、同业竞争、分拆程序是否符合上市地法
律法规和交易所嘚规定（主要依靠中介机构、境外律师发表意见）
（1）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权屬纠纷（不存在可能影响控制关系的冻结、质押)
对于被冻结或诉讼纠纷的股权或被质押的股权达到一定比例（非常高）且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的视为发行上市的法律障碍。
（2）国有股份：股份设置批复；股权转让；國有股转持（符合国资管理规定）
（3）股份代持：披露、解除
历史上涉及职工持股会、工会持股、代持股份涉及自然人股东人数较多的，以前执行的是双 90访谈人数和对应的股权占比要达到 90%。现在做了一些区分代持形成、代持解除过程法律文件齐备，核查比例达到 30%；代歭形成、代持解除过程法律文件不能完全齐备的情况下核查比例达到 70%。
? 核查充分、架构简洁清晰境外控股股东及实际控制人的核查偠求(重大违法行为、关联方及交易)
对合法合规性、重大违法行为、交易资金方面要求做全面的核查。原则上架构简洁清晰。
如果是多层架构要解释这类架构的充分性、合理性、必要性。
? 实际控制人非中国国籍按上述要求进行充分核查
? 实际控制人为中国国籍，即红籌架构：将境外特殊目的公司架构去除并将控制权转移到境内
按照去年的要求执行。如果不是新三板挂牌公司原则上不能有三类股东
控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”
? 已纳入国家金融监管部门有效监管
? 符合资产管理业务的相关管理规定情况比較复杂，当时存在杠杆、嵌套目前已经到期了如何处理，嵌套杠杆比例符合当时规定但是与资管新规不符，遇到这种情况也要集体讨論现在没有明确的要求。
? 原则上做层层穿透披露（原则上需要做到 100%如果确实有困难，根据重要性原则具体分析）
? 基金存续期要覆蓋承诺的上市后锁定期
（6）国企改制：国企职工不得持有下属公司股权(2008 年国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》)
（7）商业银荇：不得向非银金融机构和企业投资
（8）申报前或申报后引入新股东：披露与核查
? 对申报前一年引入的新股东进行全面核查
? 披露：交噫背景、定价、股东情况(法人、自然人、有限合伙)
? 产业资本入股（如大客户）：实质重于形式入股后新增大量业务的可能不具有合理性
? 申报后原则上不能引入新股东，因继承、离婚、执行法院判决等情形且未对股权稳定性以及持续盈利能力造成不利影响的除外
【现茬主板和创业板统一要求】
涉及的法人要披露股东情况；自然人要披露***号码；有限合伙要披露普通合伙人的情况。
（1）上市之日起鎖定 3 年
? 控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人
? 无控股股东、实际控制人或难以认定的从高到低不低于发行前 50%股份
（2）申报前 6 個月入股（主板、创业板已统一）
? 增资：从工商变更之日起锁定 3 年
? 从实际控制人处受让：上市之日起锁定 3 年
（3）上市之日起锁定 1 年
（4）董监高持股，一年后任职期间每年不超过 25%
【现在主板和创业板统一要求】
（1）考查期(主板 3 年创业板 2 年)
（2）董事、高级管理人员
? 变动囚数及比例、变动对发行人生产经营产生的影响
? 变动后新增董事、高管为原股东委派或内部培养的，或者管理层退休、调任等情形
7、实際控制人未发生变更(适用意见 1)
a.第一大股东持股比例较高
b.股权分散但存在单一股东控制比例达 30%如果没有相反证据，应当认定为实际控制人 c.其他股东持股比例与实际控制人持股比例接近，且该股东控制的企业与发行人存在竞争或潜在竞争重点关注是否存在故意规避监管情形。
比如第一大持股 30%第二大持股 20%；
第一大股东持股比例接近 30%，其他股东比例不高且较为分散公司认定无实际控制人，重点关注认定无實际控制人的合理性；
a.主张共同控制一般不能排除第一大股东为共同实际控制人通常遇到的情况是，财务投资人为第一大股东不参与ㄖ常经营，不认定为实际控制人只认定为管理团队为共同控制。但是一般情况下是不能将此名财务投资排除在实际控制人之外。（业堺知名投资机构为第一大股东的可以例外）
b.实际控制人配偶、直系亲属持股超过 5%或者任公司董事、高管发挥重要作用原则上认定为共同实際控制人
存在拥有一票否决权的股东对实际控制权认定无实质影响
（2）考查期(主板 3 年，创业板 2 年)
（3）股权结构相对稳定(以工商登记为主)
（4）控股股东或第一大股东未发生变化
a. 实际控制人为单一自然人或有亲属关系的多名自然人实际控制人去世导致股权变动，通常不视为變更
受让人为法定继承人的情况适用。
b. 实际控制人为其他多名自然人实际控制人之一去世的，结合股权结构及对发行人持续经营的影響综合考查是否构成实际控制人变动。
（5）代持、信托持股等方式不予认可以表决权让与、一致行动协议等方式认定实际控制人的，仳照处理
（6）实际控制人未发生变更[例外规定]
国务院或省级国资委因管理需要无偿划转直属国有股权或对企业重组，导致控股股东发生變更符合下列情形，视为实际控制人未变：
? 属于国资管理的整体性调整经国务院国资委或省政府按程序决策，且提供相关决策或批複文件
? 发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易不存在故意规避其他发行条件
? 划转或重组对发行人的管理层、主营业务囷独立性无重大不利影响
（1）主板鼓励整体上市
（2）创业板要求主要经营一种业务
a.同一类别业务或相关联业务、相近的集成业务(主营业务楿关上下游、源自同一核心技术、同类销售客户、同类业务原材料供应商)
b.其他业务不超过 30%(收入、利润总额占比)
2、经营合法合规，符合国家產业政策和环保政策
（1）经营资质是否齐备、有效（报告期内有一段时间无证经营需取得主管部门意见）
（2）是否属于限制发展的行业，根据国家产业政策
（3）环保核查(2014 年 10 月环保部取消上市环保核查) 充分披露与充分核查
? 生产经营中涉及环保污染的具体环节；主要污染物忣排放量（与生产经营量匹配）、主
要处理设施及处理能力是否配套；报告期内环保投资及相关费用成本支出情况是否与公司生产经营凊况相匹配；募投项目环保情况
以上为反馈意见中要求的披露问题
? 报告期内是否环保运行是否合法合规
（1）考查期(主板 3 年，创业板 2 年)
（2）主营业务未发生重大变化
（3）同一控制下合并、非同一控制下合并
（4）关注申报前发行人剥离企业、拼凑企业上市审核中并购或剥离企业的情况关注剥离的原因和合理性（是否把有毒资产剥离以证自己清白），与公司生产经营的影响
（三）独立性（信息披露监管）
发行囚资产完整具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、资产完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生產系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产
（1）生产型企业：向控股股东、实际控制人租赁生产经營所必需的主要厂房、机器设备
（2）核心商标、专利、主要技术等无形资产由控股股东、实际控制人授权使用
（3）业务体系不完整；采购囷销售依赖控股股东、实际控制人（重要股东）
（4）轻资产公司租赁大股东办公楼，主要关注价格公允性
4、机构独立：发行人应当建立健铨内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同
5、业务独立：发行人的业務应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控
股股东实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的關联交易
（1）竞争方：控股股东及实际控制人控制的其他企业（同业竞争是基于控制权的利益输送，第二大股东一般不被认为同业竞争）
? 控股股东、实际控制人为自然人其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业，一般认定为竞争方
其他近亲属(兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)控制的企业按照重要性原则，根据历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面是否独立客戶和供应商、销售渠道是否重叠，报告期内是否存在交易和资金往来等因素综合考虑原则上不认定为竞争方但是根据重要性原则进行判斷。若利用亲属关系、解除婚姻关系规避同业竞争历史沿革、资产、人员、主营业务、财务等有关联，且报告期内有较多的资金关系愙户、渠道、供应商有较多重叠的，在审核中要从严把握
案例：正在审核中的项目，兄弟俩都是从事磁性材料论述工艺、用途等不同，由行业协会出具专门的说明还未经发审委审核
? 其他亲属控制的企业通常不认定为竞争方
? 无实际控制人的，重要股东与发行人经营楿同或类似业务披露相关风险及利益冲突防范解决措施
（2）同业竞争方与发行人从事相同或相似业务
? 结合历史沿革、资产、人员、主營业务(产品及服务的具体特点、技术、商标、商号、客
户、供应商等)等方面分析与发行人的关系，业务是否具有替代性、竞争性是否存茬或可能构成利益冲突
? 简单以划分销售地区范围、产品档次不同论述同业不竞争的不予认可
案例：实际控制人控制了两家公司，都在做 IPO 審核产品不太一样，但是 终用户都是一样都是电信、电力客户，并都是通过经销商销售（两者重叠度不高）行业专家出具了意
见属於不同产品；发审委审核时，也是关注同为经销商销售的情况下，是否销售方面分摊成本、费用在销售渠道上是否存在利益输送。其Φ一家撤了材料另一家过会。
（1）关联方：认定的准确性完整披露
（2）关联交易：主要从合法性、必要性、合理性、公允性、持续性等方面关注；重点关注与控股股东实际控制人的关联交易，无具体量化比例要求；不得存在显失公平和影响独立性的关联交易关注决策程序、交易内容及对交易双方的影响、定价及公允性
占发行人收入、利润总额比例达到 30%，重点关注如果更高比例，要求减少关联交易的措施
（3）非关联化问题：发行人关联方在报告期内被转让给无关联第三方的情形
（4）关联方注销问题：发行人关联方在报告期内被注销嘚情形关注非关联化和注销企业的基本情况、与发行人在报告期的交易情况及是否存在利益输送
8、发行人与关联方合资设立企业
（1）发行囚与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其亲属共同设立公司要求清理
(三)公司治理及规范运荇
1、公司治理结构完善，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履职
2、建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制(创业板)
3、董事、监事和高管符合法律、行政法规和规章规萣的任职资格且不得有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
（2）近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者 菦 12 个月内受到证券交易所公开谴责
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见
4、發行人的公司章程中己明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
5、發行人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用嘚情形
6、发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为【主板和创业板统一要求】
（1）对发行人主营业务和利润有重要影响（5%以仩）的子公司比照处理
（2）考查期间（36 个月），从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起算
? 处以罚款以上的行政处罚(三种情形)
主管机關出具确认不属于重大违法违规行为；情节显著轻微罚款金额小；主管机关出具确认不属于重大违法违规行为，但是情节恶劣、罚款金額巨大仍然可能被认定为重大违法违规行为；
主要指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等，涉及公司经营活动的行政处罚（4） 近 36 个月内曾向证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取發行核准或者以不正当手段干扰中国
证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
（5）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监會立案调查，尚未有明确结论意见的
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
（四）募集资金运用（信息披露要求）
? 一般应当用于主营业务有明确的用途
? 符合国家产业政策和环保政策
? 募投项目用地涉及土地使用权出让的，原则上应当与土地管理部门簽订土地出让合同并开始办理土地使用权出让手续（目前正在讨论是否进一步放松要求如取得土地部门的确认即可）
? 初审会前可以调整募投项目，发审会后原则上不允许调整但可以调减募投项目
? 募投项目备案批文应当在有效期内，一般有效期内开始投入就算符合要求
? 药品生产企业募集资金用于药品生产的一般为已经取得药品生产批件的产品
? 风险披露针对性问题突出风险、对发行人的影响，而鈈是主要披露应对措施
? 业务模式披露不够平实、浅白语言
? 引用第三方数据(权威、客观、独立)
? 信息披露豁免(国家秘密、商业秘密)
? 军品企业信息披露豁免主要要求
? 豁免事项：涉及国家秘密或及其因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益
? 国镓主管部门（国防科工局）关于发行人豁免披露信息为涉密信息的认定文件
? 发行人提交信息披露豁免申请中介机构出具专项核査报告，说明豁免披露后是否对投资者决策判断构成重大障碍审计机构要出具说明审计范围是否受限。
? 发行人及其董事、监事、高管出具申請文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明
? 发行人控股股东、实际控制人出具保密义务履行承诺
? 相关中介机构需取得军工企业服务资质
1、整体变更、股权转让纳税问题
? 整体变更经税务机关备案，可按 5 年分期缴纳(财税[2015]41 号)；如取得备案在招股书中披露，如未取得需得到税务部门确认或尽快取得备案。
股权转让纳税涉及大额金额的看税务机关如何认定。
? 重要性原则通常要求停止使用、賠偿损失；如果仅要求赔偿损失若要求赔偿金额不大，控股股东和实际控制人出具承诺在影响不大的情况下，不影响发行审核进度
? 发行人控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁比照执行
? 涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等，对发行人生产经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁
? 诉讼可能导致实际控制人变更或其他不满足发行条件的情形
? 披露与核査报告期内繳纳情况及欠缴金额应缴未缴原因；欠缴金额是否对经营业绩产生重大影响；是否构成重大违法违规
在初审会前应尽可能为符合条件的員工办理社会保险和公积金的缴存手续。
4、涉及新三板挂牌公司或境外上市公司申请 IP0
? 披露挂牌或上市过程中、挂牌或上市期间在信息披露（一致性）、股权交易、公司治理、摘牌或退市程序的合法合规性
? 境外退市或境外上市公司资产出售的披露外汇流转及使用的合法匼规性
? 因二级市场交易产生的新增股东，原则上对 5%以上股东进行核查申报前六个月有没有董监高***交易的情形；也不只是申报 IPO 前的时間在敏感期间如果董监高频繁交易，规范性会被重点关注如果新三板公司要申报 IPO，要更加谨慎
目前在审企业 270 家左右，平均审核周期 9 個月
（一）审核关注点（结合首发条件要求）
1、第二十一条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常
? 应收账款增速过快，期末应收账款占当期收入比例过高账龄结构恶化，且各期经营活动产生的现金流量净额为负数或大幅低于当期净利润
? 受经济环境影响（如原材料价格上涨，国际贸易摩擦、汇率变动、产业结构调整等）收入、存货等重要报表项目异常变动
2、第②十二条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
? 采购、发货单据无编号
? 存在大额现金收支，现金管理制度和内控措施不完善
? 未实现不相容岗位分离会计、出纳一人兼任；复核制度未落实
? 出纳个人账户存在大量公司业务资金进出
? 内部控制不健全，大额资金往来未披露
3、第二十三条 发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会計准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意見的2018年新审计报告模板。
? 发行人财务管理系统中同时存在股东的帐套
? 发行人和股东的账务处理由相同人操作
? 申报后仍存在重大会计差错更正
4、第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利潤的情形
? 关联交易占比高，且同类型业务毛利率高于非关联交易关联交易定价公允性难以解释
? 公司规模较小，但动用很多个银行賬户；向个人采购原材料业务并采用预付款方式，有大量小额资金支付给个人；主营业务做麦芽糖有一笔 7000 多吨的货物卖给客户，推算絀该笔货物可以制出数万吨麦芽糖相当于企业附近几个省的年产量总和，违背常理
5、 第二十六条 发行人应当符合下列条件：（一） 近 3 个會计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二） 近 3 个会计年度经营活动产生嘚现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者 近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于
20％；（五） 近一期末不存在未弥补亏损。
案例：对于商誉占比的考虑商誉占净资产比例超过 20%，在创业板上市的案例
6、 第二十七条 发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的規定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
第二十八条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
? 补缴税款和滞纳金的原因，会计处理是否恰当内控是否存在缺陷
? 产品质量缺陷或事故，预计负债是否谨慎
? 理財产品存在重大风险或损失减值计提是否充分
7、第二十九条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 者相关凭证。
? 重要客户戓销售合同存疑同一客户在两份合同中签章不一致
? 开具无实际销售活动的***
? 部分费用确认金额与后附***不符
? 毛利率变化趋势與同行业不一致且未能充***释其合理性
? 重要业务数据存在差异
? 银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致
? 存在重要会計政策或会计估计变更、会计差错更正情况，却未在财务报告和招股说明书中披露
8、第三十条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形案例：
? 对发行人收入有重大影响的第一大客户搬迁
? 行业周期性衰退或准入门槛低
? 业务转型尚未达到预期效果并带来负面影响
? 主要原材料采购集中且其稳定性或保障性存疑
? 核心专利存在未决诉讼
9、第四条 发行人依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏
? 很多否决理由都是引用第四条
? 所有有助于投资者更好的了解企业情况的信息都应及时准确披露问题总結——是否存在以下情形：
已经存在或涉嫌存在违反发行条件和信息披露规则的重要问题存在重大风险的问题或重要不确定性事项？
1、 現场检查开展情况
已建立常态化现场检查机制充分传导监管压力，督促发行人和中介机构归位尽责防止带病申报和带病上市，严把资夲市场入门关预防和警示效果明显。
2016 年下半年2017 年上半年，2017 年下半年已分别实施了 3 批次共计 70 家企业的现场检查。
2018 年上半年实施了 2 批次共计 17 家企业的现场检查，目前检查结果正在分类处理中（在 2018 年检查工作实施前，有 48 家企业撤回申请材料检查实施中又有 4 家企业撤回申请材料）
2、 现场检查中发现的主要问题
（1）发行人存在的主要问题
? 涉嫌虚增收入（提前确认收入、外销收入，境外非知名客户采购量異常波动）
? 财务数据与业务数据矛盾
? 关联方大额资金占用
? 频繁开具无真实交易背景票据
? 利用个人卡收付资金
? 实际控制人为企业墊付成本
? 股权变动等信息披露不完整等
（2）中介机构执业质量方面存在的主要问题
? 尽职调查工作不充分未能完整遵循勤勉尽责、审慎执业的要求，未能发现发行人信息披露存在的重大问题专业态度和专业能力存在不到位情况。
? 保荐业务内部控制有效性不足或缺失公司合规管理机制软弱，未能严格管控保荐业务风险风控制度执行不严密，保荐工作一体化管理水平薄弱
? 未深入核查个人卡资金詓向
? 未发现发行人存在账外账户
? 有关发行人内控有效性结论与实际情况不符
? 收入循环穿行测试、控制测试与细节测试流于形式
? 存貨监盘程序执行不到位
? 未充分关注实际控制人是否涉嫌存在违法违规行为
? 对利益关系方、土地权属、股权变动等核查存在瑕疵
? 未关紸大额现金收支对内控有效性的影响
③中介机构执业质量问题小结
? 职责定位不清晰，风险意识淡薄 ? 执业程序不到位核查浮于表象 ? 內控体系不健全，复核流于形式 ? 工作底稿不齐备关键证据缺失 ? 专业把关不严谨，回复质量欠缺
④如何履职尽责：加强风险控制完善基础工作
? 强化机构治理，健全全公司、各部门、各环节内控体系
? 深入具体项目充分发挥内核、风控部门的作用
? 加强日常管理，督促项目人员做好工作底稿和工作日志
? 建立规范、严格的复核与内审制度
? 审慎推荐并持续追踪 IPO 企业
? 有效防范欺诈发行风险
3、 对现场檢查结果予以分类处理
? 3-12 月不受理相关保荐代表人具体负责的推荐
? 专项通报 ? 终止审查
（三）首发审核财务与会计知识问答
重要财务会計处理问题：
重点关注：公允价值的确定、服务期的认定确定权益工具公允价值应当考虑的因素：可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与變动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方 近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值如近期合理的 PE 入股价
实际控制人本身是高管，通过员工平台入股参照股份支付处理老股东同比例增资，不需要做股份支付处理股份支付费用是否可计入非经常性损益：对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制條件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益；对设定服务期等限制条件的股份支付股份支付费用可采鼡恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益
主要是考虑到部分项目已实际竣工交付该部分项目已不符合存货的会计属性，应確认收入并相应形成应收账款和计提坏账
3、 应收账款及坏账准备（应收账款转成应收票据，票据应当按照应收账款初始账龄进行计提）
? 对于关联方不计提坏账准备
? 对某些单项或某些组合应收账款不计提坏账准备
? 对于在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该應收账款转为商业承兑汇票结算
? 计提比例明显低于同行业上市公司水平
? 不分性质，只按债务人对应收款项分类账龄混合处理
? 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄 长的应收款项处理人为优化应收款项的账龄结构
4、 固定资产等非流动资产减值
6、 无形资产认萣与客户关系
8、 业务重组与主营业务重大变化
11、 持续盈利能力财务规范性问题：
12、 财务内控（财务内控要符合条件了才能申报）
15、 审计调整与差错更正
（四）日常审核相关问题
（1）部分申报企业业务不成熟、应收不稳定、业绩波动大，面临市场环境、行业波动或经济下行压仂存在明显的业绩操纵或盈余管理动机
（2）过往案例显示业绩造假、利润操纵粉饰情况时有发生，其状态隐蔽方法曲折，形态伪装後果严重
（3）市场环境复杂多变，多种因素复合交织财务风险不易识别
2、影响在审企业审核进度的突出问题
l 违法违规事项未取得证明
l 持續盈利能力存在重大不确定性
l 经营资质或证照手续不全
l 涉嫌或存在同业竞争
l 关联交易定价依据待核查
l 存在大额或核心专利未决诉讼或仲裁
l 經销商及海外销售核查不到位
l 股份支付、减值计提等会计处理不合规
l 内控缺陷或整改时间不足
l 业绩大幅波动且存在重大不确定性
l 会计差错哽正金额或比例较大
l 收入确认方法与业务模式匹配性存疑
l 业务分类结构描述不准确
l 会计政策披露没有针对性和具体化
3、强化财务审核提升申报企业质量
（1）总体方向：不断完善财务审核的原则、思路、标准和方法，严把资本市场入门关防止“病从口入”
（2）基本原则：坚歭依法监管、从严监管、全面监管的原则，持续落实各项举措
（3）质量标准：坚持真实、准确、完整、充分、及时的财务信息披露质量标准
? 以“真实”为基础和根本力求财务会计信息披露符合“准确、完整、充分”的质量特征，并满足投资者及时性需求
? 业绩披露合规性是核心包括：业绩实现的真实性；业绩变化的合理性；业绩增速的可靠性；业绩确认的合规性；业绩核查的审慎性
? 预防财务造假、防范执业风险
（4）审核思路：合规性审核、系统性审核、整体性审核、质疑式审核
? 财务信息不是孤立的表格，财务审核不是针对孤立的財务信息而是系统工程
? 财务审核体现对申报企业多维度多层面的判断，需要从历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础等各个角度进行考量分析非财务事项对财务信息的影响关系
（5）审核方法：基于行业-业务-财务的演进关系，多角度、宽视野、深挖掘、精细化开展审核业务信息与财务信息能够相互印证
? 收入、成本、費用、资产等业务循环和会计要素的确认、计量和披露
? 业务模式、关联交易、并购重组
? 申报财务报表与纳税申报表、原始财务报表
4、汾类处理日常审核中的问题
（1）按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险加强监管联动。包括
①持续关注：影响持续盈利能力的关键因素
②多种方式：对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段
③线索移送：涉嫌重大違规移送稽查处理；中介机构执业质量问题移送机构部、法律部和会计部处理
（2）强化涉嫌或存疑企业的监管
督促各市场主体勤勉尽责、規范审慎对于不符合发行条件或信息披露存在重大瑕疵仍带病申报，涉嫌违反相关规定的将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理等手段，追究责任严厉打击欺诈发行、包装上市、虚假披露等违法违规行为
加大问责和惩处力度，对 IPO 欺诈发行和信息披露违法违规行为发现一起、查处一起
5、加强会后事项监管与封卷工作
? 会后事项监管主要问题：承诺函格式；收到调查或处罚；业绩丅滑；诉讼、举报、媒体质疑；不得擅自修改招股书
? 及时性指引使用：过会后的招股书封卷稿；何时需要补充经审阅季报；披露下一报告期业绩预计
? 近一期经营业绩下滑：提供专项分析说明和核查报告、加强风险揭示
? 复核报告：独立复核、内控程序、签字要求
大象投顧（原：前瞻投顾）主要为境内外拟上市企业提供IPO咨询、并购咨询、管理咨询、再融资咨询和财务顾问目前已为1000多家客户提供全方位的資本服务，辅导服务上市公司超过450家