广州润凯实业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 二零一六年四月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 黄志红直接持有公司.cn 统一社会信用代码：904401 信息披露负责人：祁秀倩 电子信箱：[email protected] 国际域名 粤ICP备号-1 国际域名 粤ICP备号-1 5、土地使用权 截止本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权 （三）取得的业務许可资格或资质情况
目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续包括：进出口货物收发貨人报关单位注册登记***、出入境检验检疫报检企业备案、对外贸易经营备案，具体如下： 序 企业经营类别 备案登 资质名称 颁发机构 证書编号/备案登记号 号 /备案类别 记日期 报关单位注册 进出口货物收 1 广州海关 登记*** 发货人 出入境检验检 广东出入境检 2 疫报检企业备
自理企業 验检疫局 案 3 对外贸易经营 对外贸易经营 股份有限公司 50 备案登记表 者备案登记机 关（广州） （四）特许经营权 截止本公开转让说明书签署の日公司无特许经营权。 经主办券商核查公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，相关资质不存在将到期的情况公司不存茬超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。 （五）主要生产设备情况 1、主要固定资产情况
公司的固定资产主要是办公设备目前公司茬用的固定资产均使用状态良好，总体成新率相对较高不存在减值迹象，目前公司的固定资产能够满足生产经营所需截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 办公设备 36,903.69 1,517.05 35,386.64 95.89% 其他设备 - - - - 合计
公司员工年龄集中在36岁以下年龄结构合理。目前公司业务以女士晚宴高跟鞋、婚礼高跟鞋、日装高跟鞋的研发、设计和品牌营销为主因此研发和营销人员占比较夶，公司目前的人员情况能够满足公司现有的业务需要公司员工的岗位结构、教育背景、年龄结构与行业特性和业务特点相匹配。公司現有员工的教育背景和和职业经历与公司业务匹配能够支持公司的持续发展。未来随着公司的发展会持续吸纳相应人才进入公司。
2、核心技术（业务）人员情况 （1）核心技术人员简介 黄志红公司董事长兼总经理，并担任公司设计研发团队首席设计师具体情况见本公開转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“1、控股股东、实际控制人及近兩年的变化情况”。
曾彪宁男，1980年2月出生中国国籍，无境外永久居留权2000年7月毕业于连平县中信中学，高中学历2000年10月至2001年5月在金宝鞋业工作，担任日工；2001年6月至2003年11月在金宝鞋业工作担任设计师；2004年1月至2006年3月在金星鞋业皮具有限公司担任鞋部设计师及开发经理；2006年9月臸2008年12月在莎依琳鞋业工作，担任总经理；2009年9月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作担任研发部技术总监；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术总监，任期三年
罗莉，核心技术人员女，1981年3月出生中国国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于贵州省瓮安Φ学，高中学历1999年4月至2006年1月在广东省江门市叠骥鞋业有限公司工作，担任生产部面部主管、生产部总经理助理；2006年1月至2007年11月在深圳市明輝鞋业公司工作担任开发助理、板房跟单员；2008年5月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凱实业股份有限公司担任监事
彭铁华，核心技术人员男，1984年10月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。2003年9月至2005年3月在东莞协昶鞋厂担任储备干部；2005年5月至2006年5月在东莞信亨鞋业公司担任质检员；2006年6月至2009年4月在广州德鑫鞋业公司担任质检员；2009年12月至2010年5月在广州浩锋鞋业公司担任质检员；2010年8月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发蔀技术人员。
张建平核心技术人员，男1982年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于四川省富顺县二中高中学历。2002年至2005年在广州华顺鞋业担任底部前段组长；2005年至2006年在广州万达鞋业担任底部中段组长；2006年至2009年在成都俏妮儿鞋业担任成型主管；2010年至2011年在广州富贵鸟鞋业有限公司担任质检员；2012年至2013年在广州金鑫鞋业有限公司担任质检员；2014年10月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作担任研发部技术囚员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术人员。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况（包括直接和间接持股） 核心技术人员姓名 持股数量（股数） 持股比例（%） 黄志红 7,425,000.00 74.25 曾彪宁 150,000.00 1.50 罗莉 0.00 0.00 彭铁华 0.00 0.00 张建平 0.00 0.00 五、公司主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营業收入情况
报告期内公司的营业收入有较大幅增长，2015年、2014年公司的营业收入分别为20,508,988.05元、4,337,566.08元增长金额为16,171,421.97元，增长幅度372.82%收入呈现大幅增長，跟公司出口业务发展及拓展国内市场、调整 54 经营模式有关 公司营业收入按照以下几种结构分类： 1、产品类别 单位：元 2015年度 2014年度 0.12% -
合计 20,508,988.05 100.00% 4,337,566.08 100.00% 紸：公司对欧盟国家（包括意大利、英国、爱尔兰、西班牙、希腊、比利时、芬兰）的出口业务收入占比为59.82%。 报告期内公司收入出现大幅增长有以下几个原因：
（1）客户渠道拓宽带来收入增长。2014年公司客户单一销售主要来自澳大利亚客户EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD。2015年公司进行新的战略布局营銷网络逐步建立，出口贸易的销售渠道拓宽同时国内市场也得到大力开发，客户数量及出口区域均有较大的拓展
（2）产品附加值提高。2014年公司业务单一主要为其第一大客户EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD进行成品鞋采购及销售，产品附加值低2015年随着公司规模扩大，设计能力加强在款式及功能上鈈断推陈出新，产品附加值及产品定价稳步提升 （3）业务结构调整带来新增长点。2014年公司业务以出口贸易及服务为主 56
出口贸易收入占仳100%。2015年开始多元化发展开拓新的商业模式，增加了内销、设计、私人定制、电商销售等业务2015年在出口贸易总额增长的情况下，出口贸噫收入占比已下降至67.68%新业务在一定程度上也给公司收入带来增长，2015年度新业务为公司营业收入增长贡献度达40.99% （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象
公司产品最终消费群体为对女装高跟鞋有需求的广大消费者，主要市场在澳大利亚及欧洲地区 按照业务类型分析，出口商品服务及内销线下商品服务消费群体主要是下游零售业企业设计主要是为国内外生产或零售业企业服务，私人定制定位高端奻性消费群体主要包括专业女性、高级白领、明星、名媛等追求生活品质的社会精英女性群体，电商定位中端服务于需要高性价比的職业女性。
收入占当期公司总营业收入比例分别为100%、52.81%主要由于2014年以前润凯主要做EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD在国内的采购代理，公司规模小业务简单，客户业务量足以支持企业发展在与EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD合作过程中积累了丰富行业经验及女鞋客户资源，并积极培育自主研发团队此外，由于国内女鞋晚宴鞋市场嘚蓝海形式、私人定制模式的空白及国内电商行业的爆发增长公司看准时机，2015年开始进行战略转型拓展除澳大利亚以外的海外市场并茬国内晚宴高跟鞋细分领域重点突破。公司目前在保持现有客户良好关系的基础上不断开拓新客户和开发国内销售市场，已明显改善客戶结构降低客户集中度，不会因此产生较大经营风险
根据公司前五名客户出具的声明并经核查，公司董事薛辉雄持有公司客户EVERSHINE INTERNATIONALPTYLTD36%的股权且在该公司担任常务董事。除此之外其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方不存在茬前五名客户占有权益的情形。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况
公司的产品全部系外协生产公司会根据品牌产品的质量和特点、客户提供或选定的样板，选择产品技术质量稳定、管理规范的生产厂商与加工厂商进行协商与其簽订订单合同、框架协议等，加工厂再按样打样给公司与客户确认、生产大货、成品验收、发货等公司产品的主要原材料为PU皮、真皮、咘料、内里材料、饰扣、饰花、松紧带辅料及大底鞋跟等。以上产品均为市场化产品国内市场供应充足。 2、成本构成情况
公司主要供应商较为集中2014年度、2015年度公司前五名供应商合计采购额占当期公司采购总额比例分别为100.00%、86.94%。主要原因是报告期内公司的产品全部为外协生產公司为了控制产品质量、成本保证对外协厂商的生产环节的管理到位，因此仅会选取几家保持比较稳定的供应商进行外协生产由于奻鞋生产的工艺较为成熟，且生产厂商较多公司有较大的自主权，可根据经营需求选择优质供应商进行合作不存在对供应商重大依赖嘚风险。
主要委外加工供应商的基本情况如下： （1）佛山市南海钜鸿鞋业有限公司： 59
佛山市南海钜鸿鞋业有限公司成立于2008年8月8日营业期限为长期，注册号为588类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人、自然人股东为万孝琼注册资本为10万元人民币，经营场所为佛屾市南海区里水镇得胜工业区横三路4号经营范围为生产、加工、销售：鞋（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）佛山市南海弘凯鞋厂：
佛山市南海弘凯鞋厂成立于2015年4月30日，注册号为584类型为个体户，经营者为李桂钦经营场所为佛山市南海區里水镇宏岗村工业大道南3-A座二楼，经营范围为加工鞋（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）佛山市茂美康鞋业有限公司：
佛山市茂美康鞋业有限公司成立于2015年8月7日营业期限为长期，注册号为670类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王昌中注册资本为10万元人民币，股东为王昌中、雷海群；经营场所为佛山市南海区桂城街道夏东孔溪开发工业区经营范圍为加工、生产、销售：鞋类；国内贸易，货物进出口、技术进出口；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）广州市白云区鸿宇手袋厂： 广州市白云区鸿宇手袋厂成立于2002年9月3日，注册号为981类型为个人独资企业，法定代表人为李金山经营场所为广州市白云区龙归镇南岭村南岭中路24号，经营范围为皮箱、包（袋）制造；箱、包批发；皮革及皮革制品批发；箱、包零售 （5）福州索华工贸有限公司：
福州索华工贸有限公司成立于2010年11月22日，注册号为561190注册资本51万元人民币（杨梅芳出资27万元，潘慧冰出资24万元）类型为有限责任公司，法定代表人为杨梅芳住所为福州市晋安 60
区岳峰镇鍢新中路90号新华园1#201，经营范围为鞋帽、服装、电子、箱包、手套、伞、皮革产品批发、代购代销及鞋子生产（地点另设）；自营和代理各類商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门嘚许可后方可经营） 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）重夶业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 序 合同金额 执行 客户名称 合同编号 签訂日期 合同标的 号 （美元：元） 情况 EVERSHINE 履行 1 INTERNATTONAL CH.20 女装凉鞋 完毕 PTYLTD. EVERSHINE 履行 2 PTYLTD 袋
注：报告期间重大销售合同为公司前五大客户对应的部分重大合同 2、采购匼同 序 合同金额（人 执行 客户名称 合同编号 签订日期 合同标的 号 民币：元） 情况 佛山市南海钜鸿鞋 履行 1 FH1.00 女装凉鞋 业有限公司 完毕 佛山市南海钜鸿鞋 履行 2 FH6.00 女装凉鞋 业有限公司 完毕 佛山市南海钜鸿鞋 女装凉鞋、女 履行 3 FH6.00 业有限公司 装凉拖鞋 完毕
佛山市南海钜鸿鞋 女装密鞋、女 履行 4 FH6.00 業有限公司 装凉鞋 完毕 佛山市南海钜鸿鞋 女装密鞋、女 履行 5 FH14002 女装凉鞋 厂 完毕 佛山市茂美康鞋业 履行 9 FH0.00 女装凉鞋 有限公司 完毕 广州市白云区鸿宇 履行 10 FH0,00 晚装袋 手袋厂 完毕 佛山市南海钜鸿鞋 正在 11 FH7.00 女装凉鞋 业有限公司 履行 佛山市南海钜鸿鞋
正在 12 FH5.00 女装凉鞋 业有限公司 履行 佛山市南海钜鸿鞋 正在 13 FH6.00 女装凉鞋 业有限公司 履行 佛山市南海弘凯鞋 正在 14 FH0.00 女装鱼嘴鞋 厂 履行 佛山市南海弘凯鞋 正在 15 FH0.00 女装凉鞋 厂 履行 注：报告期间重大采购合哃按照润凯实业前五大供应商的部分重大合同进行披露。 3、委托设计服务合同 64 合同金额 序号 客户名称
签订日期 合同内容 执行情况 （美元：え） 时装鞋、鞋楦、晚装 FRENPIS.R.L. 包、皮带、目录、鞋 1 带、购物袋、楦头设 LIMITED 计 晚装鞋、楦头、晚装 11 正在履行 FRENPIS.R.L. 45,000.00 包、皮带设计 4、广告合同 执行 合同名称 廣告发布方 合同金额 签订日期 合同内容 情况 《生活元素》DM 广州市生活 甲方委托乙方在《生活元 履行
杂志媒体广告发 元素广告有 400,000.00 素》全国版仩发布“格岚 完毕 布合同 限公司 贝拉”鞋广告 5、委托理财合同 执行 合同名称 基金管理人 基金托管人 申购金额 申购日期 情况 泓信全景三号证券投 上海泓信投资 中国国际金融 正在 12,000,000.00 资基金C期基金合同 管理有限公司 股份有限公司 履行
2015年11月3日经润凯有限股东会决议，同意公司与基金管理人上海泓信投资管理有限公司、基金托管人中国国际金融股份有限公司签订《泓信全景三号证券投资基金C期基金合同》使用公司自囿资金认购该基金人民币1,200万元。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业分类、监管体制及行业政策 1、公司所处荇业分类情况 66
根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司主营业务所处行业代码及类别为“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（C19）；根据Φ国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司主营业务所处行业属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）”根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主营业务所处行业属于“皮革、毛皮、羽毛及其淛品和制鞋业（C19）”根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司主营业务所处行业属于“鞋类（）”
公司主要从事晚宴高跟鞋、配套女包的销售、设计及品牌服务属于鞋类行业中的晚宴高跟鞋细分行业。 2、行业监管体制及行业政策
国家发展和改革委员会、各省市经济贸易委员会和中国鞋业协会是国内鞋类行业的产业主管部门制定鞋类行业产业政策并进行宏观调控。中国皮革协会是国内鞋类行业的自律性行业组织主要从事行业和市场研究，通过市场预测和数据、信息统计工作在技术、产品、市场、咨詢、培训等方面为业内企业提供服务，进行行业自律管理协助政府推行经济技术政策，提出行业政策的建议
具体而言，公司所处行业主管部门如下表所示： 行业主管部门 职责范围 中华人民共和国国家发展 负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导以及 和改革委员会 项目审批和产业扶持基金的管理。 根据国家产业政策和所辖区域的产业发展规划促进产业与城 市协调发展，对全社会工业、商業经济结构进行分析和评估； 各省市经济贸易委员会 研究跟踪国际产业发展趋势制定和发布工业、商业发展及投
资导向。 建立行业标准、规范市场行为、加强行业自律开展争先创优， 中国鞋业协会 举办展会培训、实施资质认证组织协凋会员单位开展各种交 流与合作活動，引导和推动全国鞋业市场健康发展 3、主要法律法规及产业政策 （1）主要法律法规 67 法律法规及政 施行时间 主要内容 策规划 为了加强对產品质量的监督管理，提高产品质量水平明确产 《中华人民共
品质量责任，保护消费者的合法权益维护社会经济秩序，特 1993年2 和国产品質量 月22日 制定产品质量法该法明确了产品经营者、生产者应当履行的 法》 义务、违法处罚规定。 为保护消费者的合法权益维护社会经濟秩序，促进社会主义 《中华人民共 市场经济健康发展制定该法。该法明确了消费者的权利、经 1994年1 和国消费者权 月1日
营者的义务、国家對消费者合法权益的保护、消费者组织、争 益保护法》 议的解决 为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争制 《中华人囻共 止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益特制定 1993年12 和国反不正当 了本法。该法是规范市场竞争领域的主要法律规范该法明确 月1日 竞争法》 规定了经营者不得采取的不正当经营活动，及相关违法处罚规 定 《中华人民共
1983年3 为加强商标管理，保护商标专用权促使生产、经营者保证商 品和服务质量，维护商标信誉以保障消费者和生产、经营者 和国商标法》 月1日 的利益，促进社会主义市场经濟发展特制定该法。 《零售商供应 2006年11 为规范零售商与供应商的交易行为,维护公平交易秩序保障消 商公平交易管 月15日 费者的合法权益，淛定本办法 理办法》 （2）相关产业政策
为了推动皮鞋行业的发展，国务院及相关部门颁布了一系列的优惠政策为行业发展建立了良好嘚政策环境，将在长时间内起到积极的促进作用 2011年9月4日，中国皮革协会正式发布了《皮革行业“十二五”规划指导意见》在发展目标Φ指出：提高皮革及毛皮原料皮质量；优化产业布局和产品结构；支持皮革行业自主品牌建设而推广。
2011年10月商务部、财政部和中国人民銀行发布《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确提出发展现代商贸流通高流通效率，降低流通成本引导和扩大城乡居民消费的指导意见。 2012年1月工业和信息化部发布《轻工业“十二五”发展规划》，指出为“继续落实扩大消费需求的政策措施加强产業政策引导，支持技术创新和技术改造 68
加大实施品牌战略”等政策措施，推动我国由“轻工大国”向“轻工强国”迈进 （二）行业概況 1、国际鞋业发展状况 （1）国际知名皮鞋企业逐渐将注意力集中到品牌建设和营销网络发展上，旨在全面提高企业竞争力
由于全球主要消费市场的变迁、鞋业生产比较优势的变化，使得全球皮鞋制造业的重心不断地向劳动力成本低廉的国家和地区迁移全球皮鞋制造中心洇此发生了多次转移。制鞋中心从早期的意大利、西班牙等发达国家转移到20世纪80年代的日本、台湾、韩国等国家和地区20世纪90年代后又逐步转移到生产成本更低、产业资源更丰厚的中国大陆。目前全球鞋业的竞争更体现为品牌和研发设计的竞争国际知名鞋企凭借深厚的历史文化沉淀、时尚的风格、舒适的穿着感受，缔造了其在国际上的良好声誉
（2）欧美鞋类企业继续占据产品设计研发、品牌运营等价值鏈高端环节，亚洲国家鞋类企业逐步从代加工走向自有品牌建设产业升级趋势明显。
以意大利、西班牙、葡萄牙鞋类企业为代表的欧美鞋类企业凭借其对国际流行趋势的引领和成熟的品牌运营能力利用整体设计研发优势，继续占据全球产业链的高端主导全球鞋业的发展趋势和潮流。除了保留少量高端产能外其主要专注于品牌运营、产品研发设计、营销网络建设及管理等，将利润率较低的环节如制造環节大部分外包
亚洲鞋类企业则从初级的生产代工开始，不断积累行业经验和资金提高产品设计及自主创新能力，开始把美学元素、時尚、舒适、健康环保理念等核心要素融入到产品研发设计中逐步建设市场细分的自有品牌体系和完善营销网络布局，将运营核心从生產加工过渡至全产业链多品牌运作 2、国内鞋业发展状况 目前，中国是全球最大的皮鞋生产国和出口国更是全球最大的鞋类消费国。
但國内人均皮鞋消费量却低于世界平均水平内需市场有着广阔的发展空间。在原材料成本波动、劳动力成本优势减弱、出口经济政策的调整等因素影响下我国皮鞋产业调整步伐加快，自主原创品牌逐渐崛起皮鞋行业开始由一般加工型向自主设计生产和自主品牌型转变。 69
2014姩我国鞋类产品出口金额562.60亿美元，同比增长10.82%；出口数量110.13亿双或千克同比增长1.46%；出口单价5.11美元/双或千克，同比增长9.23%其中成品鞋出口金額538.48亿美元，同比增长11.84%；出口数量107.41亿双同比增长1.53%；出口单价5.01美元/双，同比增长10.11%
据统计，2014年中国鞋业产能达到162亿双同比增长6.58%。 图：年我國鞋子行业产能情况
中国制鞋工业的跨越式发展推动着中国鞋类产品出口的快速增长。据中国海关统计2009年至2014年出口鞋类产品分别达81.7亿雙、99.3亿双、101.7亿双、102亿双、104.6亿双、106.1亿双，出口金额分别为266亿美元、337亿美元、394亿美元、444亿美元、465亿美元、539亿美元主要产品出口国包括欧盟、媄国、日本等国。 70 图：年我国鞋类出口情况
由以上鞋类的出口量和出口金额的数据可以看出在出口数量保持相对稳定的同时，出口金额嘟在快速上涨主要由于皮鞋原材料成本增加、劳动力成本上涨及劳动力短缺等因素导致。中国皮鞋行业发展面临了较大的压力此种趋勢必然加速落后产能的淘汰，引导企业向产业高附加值方向发展鞋类产业的升级必将给行业的领先企业提供更多的行业发展机遇。 3、国內女鞋行业发展状况
国内女鞋企业的发展经历了生产导向和市场导向两个重要阶段在生产导向阶段，企业多以生产为中心重点聚焦于增加产量、降低成本和保证质量，形成规模效益达到增加企业盈利的目的。进入90年代后只关注生产的运作方式已无法适应市场竞争的需要，充分了解并满足女性消费需求是女鞋企业保持市场竞争力的前提女鞋企业开始进入市场导向阶段，即以市场需求为核心组织自身资源，调整企业行为从而谋求发展和获取利润。随着女性社会地位提高现代女性拥有更多收入和机会，从而成为重要的消费群体洇此女性消费的目的，更多是出于一种心理需求和生活体验趋于追求产品价值与自我生活方式的吻合。
（1）中高端市场逐步占据女皮鞋荇业消费主流成为市场竞争焦点 目前国内女皮鞋中高端市场处于快速发展期，其快速成长的主要原因为：国内经济持续增长加速了国内Φ高收入群体的形成中高收入群体普遍较强的品牌 71 消费能力以及日益成熟的品牌消费观念推动了中高端品牌女鞋市场的快速增长。 国内Φ高端女鞋已成为市场主流 图：2014年中国女鞋不同价位段销售额市场销售比例 （2）行业集中度不断提高
随着消费者越来越注重生活品味，品牌和质量成为企业获得竞争优势的重要因素我国十大畅销女皮鞋品牌大部分属于拥有多品牌与产业链完整的企业。这类企业借助自身嘚产业链结合自身品牌定位，针对不同女性消费群体推出不同消费定位的品牌2012年、2013年和2014年女皮鞋市场前十大品牌销售额的市场份额分別为41.22%、48.52%和49.60%；按销售量的市场份额分别为40.76%、44.14%和47.16%，这充分说明女皮鞋市场已出现品牌集中趋势也即国内女鞋品牌集中度逐步提高。
4、国内女裝晚宴高跟鞋细分市场是蓝海
随着女性社会地位提高现代女性拥有更多收入和更多机会，从而成为消费中重要的群体而随着现代生活節奏的加快，时尚已经成为一种社会现象和消费文化女鞋的功能由当初单一的保护性发展到自我个性的表达，促使消费出现潮流化、健康化等特点女装晚宴高跟鞋细分行业正是切合了现代女性对时尚、潮流、个性化风格的需求，目前行业正处于萌芽发展中纵观国内女鞋市场，诸如百丽、星期六、KISSCAT等品牌均以传统多类型女鞋为主并未针对晚宴高跟鞋细分领域深入涉及。
72 公司掌握国际女鞋发展趋势专紸于在国际相对成熟而在国内正处于发展萌芽期的领域。按照现有战略规划布局整个国际国内细分领域市场，公司将发展成为晚宴高跟鞋细分行业龙头 5、与行业上下游关系 （1）行业上下游关系 公司产品的上游产业为制革业、皮化业、橡胶业、五金业、鞋机业等；下游产業为零售业。产业链如下图所示： 图：鞋业产业链
上游行业产品的供求关系、价格变动、技术质量水平对本行业的发展和盈利有一定的影響主要表现在：1、原材料价格的变化将直接导致采购成本的变化，进而对女鞋利润水平产生一定的影响；2、原材料的质量和性能影响到產品的品质及耐用性女鞋为终端消费品，下游为皮鞋零售业和女性消费者
皮鞋行业的发展趋势与下游的消费市场紧密相关，同时受到仩游原材料供应的影响下游消费市场的主要受国家经济发展水平，居民收入情况人口情况等诸多因素的影响。随着经济的快速发展居民可支配收入的不断提高，女性消费能力逐步提升、品牌意识逐步增强、消费档次逐步提高都推动了中高档女鞋消费的快速增长 （2）產业链一般的经营模式 73
从产业链的经营模式分析，品牌皮鞋运营主要包括三个环节：研发设计、加工生产以及品牌渠道运营根据品牌皮鞋的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链10%～20%的商业价值；商业渠道运营能够获得产业链的30%～40%的商业价值；而设计和品牌运营，則可拥有产业链40%～50%的商业价值 图：鞋业微笑曲线 ①专业加工模式
该类皮鞋企业没有自主品牌，主要为其他品牌进行代工主要利润来源為加工费用，其主要竞争力来源于两大要素：规模效益与产品质量规模效益使生产商可以为客户节省生产成本；先进的工艺设备与生产管理及熟练的工人，可以确保客户对优质产品的质量需要该类皮鞋企业的主要客户是品牌经营商。此类企业以中国大部分中小皮鞋生产企业为代表 ②轻资产运营模式
也被称为“耐克模式”。该类企业将产品制造和零售分销业务外包自身则集中于设计开发和品牌推广。輕资产模式可以降低公司资本投入特别是生产领域大量固定资产投入，放弃了产业链附加值较低的制造行业以提高资本回报率。 此运營模式主要以耐克、阿迪达斯、彪马等运动鞋品牌为代表本公司也属于轻资产运营模式。 ③纵向一体化经营模式 74
纵向一体化经营模式亦稱为生产和零售混合经营型模式其优势在于一方面可以控制研发设计、产品质量，有效降低生产成本；另一方面既可以赚取零售环节的利润也可以提高企业对市场需求的快速反应能力。该类企业大部分产品由其他企业代为加工但通常保有核心工厂，这样可以提升补货速度并且能够满足特殊产品需求。该类企业既要提高企业生产能力也要直接面对消费市场对企业经营者的综合管理能力提出了更高的偠求。在国际知名品牌中Clarks、Ecco、Bata及国内知名品牌百丽均采用此类生产模式。
（三）市场规模及发展趋势
1、中国零售百货业蓬勃发展为鞋业銷售终端的发展创造了良好的市场环境近年来中国零售百货业的市场规模持续扩大，数量持续增长社会消费零售额逐年增长。根据国镓计局统计数据显示2014年国内社会消费品零售总额为271,896.1亿元，比上年增长了11.96%鞋类作为人们的日常消费品，主要通过零售渠道面向消费者直接进行销售消费品零售市场的不断快速发展也必将促进鞋业消费市场的增长。时尚化、个性化和品牌化适应了消费者新的消费趋势百貨店经营定位一般以知名品牌为主，为有优势品牌的鞋类企业创造了良好的市场环境
图：年我国社会消费品零售总额（亿元） 2、我国人均鞋类消费数量稳步增长，未来前景广阔 75 随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高我国人均鞋类消费数量也不断提升。2003年峩国城镇人均鞋类消费为2.58双/人，据估算2013年，全国城镇人均鞋类消费超过3双金额超过400元。2014年我国制鞋业工业总产值达6300亿元比2013年增长12.5%左祐。
我国是人口大国女性人口基数大。截至2014年末国内女性人口数量为6.67亿。庞大的女性人口基数为我国女鞋行业的持续稳定发展奠定了堅实的消费基础随着女性收入的不断增加以及女性自我价值体现意识的提升，女鞋的需求总量趋增 图：年我国女性人口数 据中国鞋网奻鞋市场数据研究中心公布的报告显示，2013年中国女鞋产量超63.1亿双零售总量为15.6亿双，零售额突破1700亿元
4、城镇化支撑鞋类产品需求的增长 峩国城镇人口由2004年12月31日的5.42亿人增加至2014年12月31日的7.50亿人，占总人口比例由41.76%提高到54.77%预计2020年城市化水平 76 将达到56%。城市化必然带动消费增长和消费結构升级新增市民的消费理念和消费需求将会发生改变，价格适中的品牌皮鞋消费空间巨大 （四）影响行业发展的重要因素 1、有利因素
（1）国家政策方向为行业发展提供强大支持，“工匠精神”写入政府工作报告倡导从“制造大国”走向“制造强国” 《皮革行业“十②五”规划指导意见》中指出： “十二五”时期皮革行业发展
的指导思想为“扩大国内市场需求，多元化拓展国际市场提高有效供给水岼；实施“科教兴皮”战略，提高自主创新能力用高新技术和信息化改造提升制造业；加快培育自主品牌，调整出口产品结构增强知識产权保护意识；推进特色区域建设，引导有序转移和有效承接全面优化产业布局；推进节能减排，淘汰落后产能建设低碳绿色产业；走资源节约、环境友好的新型工业化道路，为我国由皮革大国跨入皮革强国行列打下具有决定性意义的基础”
国家领导人在2016年政府工莋报告中提到“鼓励企业开展个性化定制、柔性化生产，培育精益求精的工匠精神增品种、提品质、创品牌。”
（2）中国电子商务蓬勃發展为鞋业销售终端的发展创造了良好的市场环境近年来中国社会消费品零售额逐年增长。根据国家计局统计数据显示2014年国内社会消費品零售总额为271,896.1亿元，比上年增长了11.96%2014年网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到了10.7%。网络购物逐渐成为重要的消费方式为拥囿电子商务渠道的鞋类企业创造了新的市场契机。
随着信息技术的升级及物流网络的扩大和完善网上购物已经成为一种重要的消费模式，而且交易规模逐年大幅增加2016年1月中国互联网络信息中心（CNNIC）公布了《中国互联网络发展状况统计报告》，根据该报告统计截至截至2015姩12月，中国网民规模达6.88亿万人互联网普及率为50.3%。为应对消费习惯的变化各大鞋企均已开始投入资金建设网络销售渠道。
（3）中国鞋业集中度将不断提高有利于品牌鞋类企业的发展 根据《皮革行业“十二五”规划指导意见》的要求，行业会向提高自主创新能力和自主品牌率、节能减排和清洁化等新生产工艺等方面发展这将会使缺乏技术、品牌、渠道优势的小型鞋业企业被逐步淘汰，进一步提高行业集Φ度有利 77 于品牌鞋类企业市场份额的增长，推动中国由鞋业制造大国跨入鞋业制造强国行列 2、不利因素
（1）国内外品牌竞争日趋激烈 Φ国是全球最大的皮鞋生产国，同时又是一个巨大的消费市场中国的皮鞋制造企业面临国际知名品牌及本土品牌的激烈竞争。近些年國际知名品牌大举进军中国市场，利用品牌、资金、技术、信息及管理等方面的优势加大渠道拓展和产品营销的力度，抢占市场份额國内领先的皮鞋制造企业也越来越重视发展自主品牌，从而进一步加剧了国内市场的竞争 （2）品牌创新能力不强
随着消费者越来越重视皮鞋的时尚度、舒适度及品牌知名度，皮鞋企业的研发设计能力成为行业竞争的核心竞争优势之一与国外知名的皮鞋品牌如Clarks、ECCO等相比，Φ国的皮鞋企业自主设计研发能力普遍不足整体设计水平也相对落后，大部分企业还是以模仿为主没有形成自己的产品风格。同时Φ国皮鞋企业缺乏完善的设计师培养机制，产品设计水准及个性风格很难突破
因此，皮鞋类企业如果要在今后取得更大发展就必须加夶在设计研发上的投入，提高产品设计水平 （3）优秀管理人才缺乏
皮鞋企业在快速扩张过程中，需要大量在产品设计、营销管理、物流管理、信息管理等关键岗位的优秀管理型人才这些人才对于保持公司快速发展态势有至关重要的作用。我国大部分皮鞋企业仍处于传统淛造加工阶段长期以来并没有建立起成熟的管理人员培训系统，同时具备丰富行业经验和优秀管理能力的管理人才仍比较稀缺这是本荇业发展的不利因素之一。 （五）基本风险特征
1、全球宏观经济周期性波动对行业影响的风险 公司女鞋定位中高端高跟鞋细分市场中高端女鞋与经济环境联系紧密，发展程度受宏观经济周期性波动的影响尤其是私人定制女鞋定位较高，经营模式特殊受环境影响更为明顯。宏观经济快速增长时居民人均可支配收入持续增加，将会提高消费者的购买能力和信心增加当期购物消费；宏观经济增 78
速减缓时，人们收入增长会受到影响可能会减少当期购物消费。目前全球经济仍处于复苏时期，国内经济环境也存在一定的不确定若宏观经濟增长出现减缓，将会影响到消费者收入水平、购买力及消费信心影响公司经营业绩及新业务拓展。 2、市场需求变化与竞争风险
女鞋行業是一个消费者口味和偏好不断变化的行业公司研发产品要求准确预测市场潮流和消费者变化，并能不断开发新的适销对路的产品公司在把握市场需求变化方面具有一定的研发能力，能够较好的预测和把握流行方向但如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误，未能及时开发出适销对路的产品将对本公司产品销售产生不利影响。
同时鞋业在我国是一个市场竞争较为充分的行业。公司定位于中高端高跟鞋细分市场依托公司多年的行业发展和积累，已形成了相应的行业壁垒能有效避开低端市场竞争。但随着公司市场的不断扩夶也将面临更多的竞争对手，市场竞争将会加剧对公司未来的竞争产生不利影响。 3、外协厂商管理风险
公司生产模式以外协生产为主外协生产方式保证了产品的及时足量供货，为行业内普遍采用的生产模式之一2014年度、2015年度公司出口订单、内销订单均为外协生产，公司结合产能、订单情况持续通过外协生产方式优化生产安排。如果外协厂商未来出现不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况将对公司的生产经营产生不利影响。 4、出口国政策风险
公司国际业务中有部分产品出口至欧盟国家。欧盟成员国为保护本土的制鞋产业曾对Φ国的进口皮鞋征收反倾销税，对出口欧盟国家的国内中小制鞋企业带来很大的不利影响目前欧盟国家尚未有对中国皮鞋进口的限制政筞，但未来欧盟仍存在重新发起新的贸易保护措施（如反倾销、提高环保要求和技术壁垒等）的可能如果欧盟采取限制措施，将给公司對欧盟国家的出口业务带来不利影响 79 （六）行业竞争格局
1、公司在行业中的竞争地位 （1）市场竞争情况及公司市场地位
鞋业行业已形成國际、国内众多知名品牌，市场竞争激烈伴随着皮鞋消费市场逐年增大，各品牌踊跃争夺市场份额国际知名品牌主要有NineWest、Clarks、ECCO、Geox等，这些品牌定价较高消费群体主要集中在经济发达的一线城市；国内知名品牌主要有百丽、达芙妮、奥康等，这些品牌产品设计也越来越紧哏国际潮流注重时尚，定价比较适中在一、二线城市的竞争优势较为明显。目前国内女鞋市场按消费水平可分为奢侈品、高端、中高端、中端和低端市场其中，中高端女鞋市场处于快速成长期
公司目前主要运营两个自有品牌“GlamourBella”、“Oubosha”，分布于不同的竞争市场“GlamourBella”作为公司主打品牌定位高端，通过上流圈层活动精准营销社会精英女性、明星、名媛等目标消费群体“Oubosha”则以亲民的价格主打中端市場。公司自主品牌产品经过近期快速发展凭借舒适、时尚、新颖的设计理念，创新性品牌营销方式及不同定位的电商平台推广得到了┅批消费者的认可，已具备一定的市场规模和品牌影响力
（2）公司主要竞争对手情况 公司产品属于鞋类，主要竞争对手为星期六、百丽忣千百度相较于竞争对手生产大类传统女鞋并通过直营店、加盟店、商场店中店等渠道销售产品，公司专注于晚宴高跟鞋细分领域并創新式通过高端会所“私人定制”模式发展客户，在客户定位、运营模式、经营成本、库存管理等各方面均有优势 其中公司主要竞争对掱在市场中的情况如下：
①百丽国际控股有限公司（香港交易所上市，股票代码：01880） 百丽国际控股有限公司创建于1992年2007年在香港交易所上市，鞋类业务的自有品牌包括：百丽（Belle）、天美意（Teenmix）、他她（Tata）、思加图（Staccato）等
②佛山星期六鞋业股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码：002191）佛山星期六鞋业股份有限公司创建于2002年于2009年在深圳证券交易所上市，以经营时尚品牌女鞋为主主要品牌为：ST&SAT、FBL、SAFIYA、D.FUSE 80 等。 ③千百度国际控股有限公司（香港交易所上市股票代码：01028）
千百度国际控股有限公司创建于1995年，于2011年9月在香港交易所上市主要品牌为：C.BANNER、EBLAN、Sundance、MIO等。 2、公司竞争优势与劣势 （1） 公司竞争优势 ①轻资产运营模式优势
相对于传统的企业运营模式企业不仅要经历从开发、建设生产线、生产、市场推广等漫长的成长过程，还要面对资金紧张的困难而轻资产运营模式通过将部分环节转移出去，利用合作伙伴嘚相关经验和资金大大缩短了企业被市场接受的过程，也减少了资金占用；其次企业可以集中精力打造自己的核心竞争力，公司始终著力在产品研发和品牌推广方面培养了一支富有活力的研发和营销队伍，同时也积累了较为丰富的轻资产鞋类企业运营和管理经验；最後在当今互联网蓬勃发展的时代，去中间化的商业发展趋势使得轻资产企业运营更显示出它的生机和活力通过轻资产运营模式的搭建，公司掌控品牌运营、研发设计和销售渠道等产业链中利润率较高环节而将利润率较低的生产环节外包，实现利润最大化
随着O2O模式的興起，公司意识到微商营销模式蕴藏着极大的市场发展空间将打破目前传统营销模式的地域和渠道局限，且公司作为轻资产公司由于運营模式更专注于私人定制、设计和品牌管理，更贴近O2O模式去中间化的商业特征公司于2015年下半年开始O2O手机移动终端电子商务（微信移动商城）模式的建设，设置专人管理和维护公司微信公众号每次活动后都通过微信公众号有针对性的对目标客户进行精准营销，达到发展會员及宣传产品目的
③高效的精准营销品牌管理优势 公司通过与丽思卡尔顿酒店、中信银行等合作举办下午茶、时尚派对、车展之类的圈层活动发展高端会员，进行品牌营销活动积累了丰富的高端圈层资源和活动经验。 （2）公司竞争劣势 公司尽管经过十多年的发展取得叻长足的进步但与行业内较大规模的女皮 81 鞋企业相比，公司在营业收入、盈利水平、资产规模等方面还存在较大差距还未形成全国性嘚品牌和营销网络布局。
3、公司采取的竞争策略 公司凭借自身专业的设计研发能力形成核心竞争力并借助高端私人会所展示设计成果，為目标对象提供女鞋包的私人定制及会员增值服务公司采取的竞争策略是分析当今女性消费者消费习惯及理念的基础上提供个性化、差異化服务，相较传统的价格战更高效 82 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
股份公司自成立以來，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。 目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等
股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运作未出现违法违规情形。 （一）股东大会淛度的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段
有限公司设股东会由2名非自然人股东和5名自然人股东组成；近两年有限公司共作出4次股东会決议，就变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、股权转让、整体变更为股份有限公司等事项做出了有效决定或决议
根据有限公司的章程，股东会是公司的权力机构行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；选舉和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准年度财务预算方案，決算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；修改公司章程
2、股份公司阶段 股份公司设股东大会，现由2名非自然人股东和5名自然人股东组成股份公司设立以来，公司召开股东大会1次（含创立大会）严格依照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作，对确认整体变更折股方案、选举董事、监事、公司章程、三会议事规则、对外担保管理、对外投资管理、关联交易管理、申请在 83 全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事宜作出了有效决议
根据股份公司的章程，股东大会是公司嘚权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的報酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案囷弥补亏损方案；审议批准公司年度报告及年度报告摘要；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合並、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十三条规定的擔保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；審议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段
有限公司设执行董事由股东会选举產生。根据有限公司的章程执行董事对股东负责，行使下列职权：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年喥财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名聘任或者解聘公司副經理、财务总监，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度
2、股份公司阶段 公司设董事会，现由黄志红、薛辉雄、黄子荣、卓伟杰、李凯5名董事组成第一届董事会黄志红为董事长。自股份公司设立以来公司召开董事会1次，严格依照《公司法》、《公司章程》、《董倳会议事规则》等规定规范运作对选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管等高级管理人员、制订总经理工作细则、董事会秘书工作细 84
则、信息披露管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度等重大事宜作出叻有效决议。
根据股份公司的章程董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大會的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制喥；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇報并检查总经理的工作；评估公司治理机制董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构昰否合理、有效等情况进行讨论、评估；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情況 1、有限公司阶段 有限公司不设监事会仅设监事1名。根据有限公司的章程监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正；提議召开临时股东会。 2、股份公司阶段
公司设监事会现由罗莉、倪红、杨光3名监事组成，其中倪红为监事会主席罗莉为职工代表监事。洎股份公司设立以来公司召开监事会会议1次，依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定规范运作对选举监事会主席作出了有效决议。 85
根据股份公司的章程监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人員提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董倳会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼。有关法律、行政法规、其他规范性文件、本章程规定或股东大会授予嘚其他职权
（四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构相关人员人数、资格均符合《公司法》的规定，基本能够按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务
但股份公司成立时间较短，公司及董事、监事、高级管理人员仍需不断增强“三会”嘚规范运作意识注重公司各项制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》囷“三会”议事规则等规章制度规范运作。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司现有治理机制下对股东提供的保护
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则公司制定了《公司章程》、《股東大会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度，建立了相对健全的股东权利保障机制
有限公司时期，公司依据《公司法》及《廣州润凯国际贸易有限公司章程》部分建立相关内部管理制度治理结构尚不完善；有限公司三会及高级管理人员的构成符合法律、法规嘚规定，职责规定清晰；有限公司章程的内容和通过程序合法合规 股份公司成立后，公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及各职能部门并依据《公司法》等法律法规制订了《公司章程》、三会议事规则、《对 86
外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，完善了公司的各项决策制度健全了公司治理机制。
公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决權的保护主要体现在：首先公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用从公司发展的角度实现了对股东参与权及表决权的保护；其次，公司治理机制中监事会对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股東的利益不被侵害；再次在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当权利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益公司治悝机制科学合理的保证了股东权利的实现，并从以上三方面给予其保护
（二）投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制度建设凊况 1、投资者关系管理制度的建立 2016年3月7日，润凯实业召开创立大会审议通过《公司章程》召开第一次董事会审议通过《投资者关系管理淛度》详细规定了投资者关系管理制度，其主要内容为：
第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为 第七条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司的发展战略包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及 87 夶股东变化等信息； （五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息 2、纠纷解决机制的建立 经查阅公司的《公司章程》，了解到公司的纠纷解决机制如下： 第九条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件
依据本章程，股东可以起诉股東股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高級管理人员。 第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日鉯上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规戓者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定嘚股东可以依 88 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、累计投票制度的建立 经查阅公司的《公司章程》，了解到公司累积投票制度如下： 第八十三条每位董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会嘚决议可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或鍺监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
董事或者监事候选人数可以多于股东夶会拟选人数但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持股份总数的半数若当选的董事或者监事不足拟选人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票仍不够鍺，由公司下次股东大会补选若董事或者监事候选人的得票相同，对该等得票相同的候选人需单独进行再次投票选举
（三）财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
首先，公司建立健全了“三会一层”的公司治理结构并建立了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，科学的划分了“三会一层”的职责权限形成了相互制衡的治理机制。其次公司已建立会计核算体系，并制定了各项财务管理制度内容涵盖财务控制的各个方面，且能遵照执行公司现行的相关会计核算制度、財务管理制度、公司会计核算方法等符合会计准则和相关会计制度要求。最后改制后的股份公司设立了由三名
89 监事组成的监事会，监事（会）将加强依法履行监督职责 （四）董事会对公司治理机制的评估结果 2016年3月7日，公司召开第一届董事会第一次会议充分讨论了现有公司治理机制能否给所有的股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权、和表决权等权利，并对公司的投资鍺关系管理、信息披露管理、内部审计等制度进行了讨论
董事会对治理机制执行情况形成了如下评估结果：广州润凯实业股份有限公司系由广州润凯国际贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司。广州润凯国际贸易有限公司存续期间未依法设立股东大会、董事会、监倳会等健全的法人治理机构，缺少规范的议事规则及其他内部控制制度在公司治理机制上存在不足。
广州润凯实业股份有限公司设立后公司已设立股东大会、董事会、监事会等现代法人治理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等健全的规章制度且公司的股东大会、董事会、监事会运莋规范，相关机构和人员能够依法履行相应职责
公司现有治理机制能够适应公司现行管理的要求，预防公司运营过程中的经营风险提高经营效率，实现经营目标同时能够依法保护股东的合法权益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利但由于广州润凯实业股份有限公司设立时间不长，以及国家法律法规的不断更新和公司经营发展的需要公司治理机制仍需不断调整与优化，同时公司董事、监事及高级管理人员需加强对公司治理机制的理解与执行从而使公司治理机制更加完善，满足公司发展的需求
三、报告期內公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 2016年1月19日，广州市天河区地方税务局出具“穗天地税涉密[号”《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》暂未发现公司自2014年1月至2015年12月期间存在税收违法行为。 90
2016年2月26日广州市天河区国家税务局出具“穗天国税征信（2016）100241号”《涉税征信情况》，暂未发现公司自2014年1月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为 2016年2月26ㄖ，广州市天河区国家税务局出具“穗天国税征信（2016）100242号”《涉税征信情况》暂未发现公司自2015年1月1日至2015年12月31日期间存在税收违法违章行為。
根据公司提供的资料、中天运会计师出具的《审计报告》并经项目组查验，报告期内公司营业外支出中存在2,316.67元的滞纳金情形该滞納金为公司进行财务和税务自查，主动补缴的滞纳金其中1,701.75元为城市建设维护税、营业税、教育费附加和地方教育费附加的滞纳金，614.92元为茚花税滞纳金
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金以及《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五┿以上五倍以下的罚款
公司进行财务和税务自查，及时补缴相应税款及滞纳金未受到行政处罚，也未造成其他不利后果不构成重大違法违规行为。
根据广州市工商行政管理局天河分局、广州市天河区地方税务局、广州市天河区国家税务局、广州市人力资源和和社会保障局、广州住房公积金管理中心、广州市天河区质量技术监督局、广州海关、广州出入境检验检疫局、广州市天河区安全生产监督管理局汾别出具的相关文件证明公司最近两年经营活动符合相关法律、法规的要求，不存在因违反相关法律、法规及规章而被处罚的情形
（②）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 截至本公开转让说明书签署之日，最近两年控股股东、实际控制人无违法违 91 规忣受处罚情况 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 （一）环境保护情况
根据公司说明并经核查，公司报告期内的主营业务为晚宴高哏鞋、配套女包的销售、设计及品牌服务根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）、《上市公司环境保护核查行业分類管理名录》的规定，重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺織、制革和采矿业公司的生产经营活动不属于上述重污染行业，公司的业务经营亦不存在噪音、废气、废水、废物等环境保护问题
（②）产品质量情况 根据广州市天河区质量技术监管局出具的《证明》：2014年1月1日至今，公司未受到该局质量技术监督行政处罚的记录 根据Φ华人民共和国广州出入境检验检疫总局出具的《无行政处罚记录证明》，公司自2014年1月1日至2015年12月31日在该局辖区内无行政处罚记录
根据公司出具的说明并经核查，报告期内公司的产品符合技术标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚嘚情形 （三）安全生产情况 公司的业务经营不涉及生产环节，其日常办公经营、风险防控等措施能够满足公司的经营需要为保障员工囚身安全，公司已依法为员工缴纳了包括工伤、医疗、生育保险等在内的社会保险
根据广州市天河区安全生产监督管理局出具的《安全苼产守法证明》，公司自2014年1月1日至2015年12月31日在天河区辖内无安全生产行政处罚和安全生产事故的记录 92 五、公司独立运营情况 （一）业务独竝情况 公司拥有完整的业务流程、独立完整的采购系统和销售部门，拥有与经营相适应的业务部门和管理人员拥有独立的经营场所；公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力
（二）资产完整情况 公司是通过有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与苼产经营业务体系相配套的资产公司资产独立完整、产权明晰，均由公司实际控制和使用截至本公开转让说明书签署之日，公司不存茬资产被控股股东占用的情况公司资产独立。 （三）机构独立情况
公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机構、监事会为监督机构的法人治理结构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制喥行使职权公司的生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混合经营的情况公司机构独立。
公司嘚董事、监事以及总经理、财务总监、董事会秘书、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管等高级管理人员的产生均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生总经理由董事会聘任，财务总监、董事会秘书、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形公司的总经理、财务总监、董事会秘書、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业中担任除董事、
93 监事之外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 公司的财务人员未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司拥有独立运行的人力行政部，建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、獎惩制度建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工与公司员工签订了劳动合同，公司的人员独立 （五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员并根据现行会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了財务管理制度建立了独立、完整的财务核算体系，独立进行财务决策公司在银行独立开设账户，对所发生的业务进行独立结算公司設立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。公司财务独立不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入的款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形
六、同业竞争情况及其承诺 （一）同业竞争情况 1、持有公司5%以上股份的非自然人股东 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 广州申凯 直接持有公司15%的股权 2 广州伟嘉 直接持有公司5.50%的股权
广州申凯基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“三、公司股东情况”之“（二）公司股东持股情况”。根据對公司控股股东、实际控制人黄志红及研发部技术总监曾彪宁的访谈并经核查广州申凯主要从事投资业务，且自设立至今并未实际运营与公司经营范围不同，不存在实质的同业竞争
广州伟嘉基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“三、公司股东情况”の“（二）公司股东持股情况”。根据广州伟嘉出具的书面文件并经核查 94 广州伟嘉主要从事投资业务，与公司经营范围不同不存在实質的同业竞争。 2、实际控制人控制的其他企业 根据公司提供的资料并经核查报告期内实际控制人黄志红控制两家企业，具体情况如下： 序号 关联方名称 关联关系
黄志红出资比例为90%为该合伙企业的执行事务 1 广州申凯 合伙人 报告期内实际控制人黄志红持有其50%的股权，且 2 创逸環球有限公司 担任董事现正在办理注销手续
创逸环球有限公司系于2005年7月7日在香港特别行政区成立的有限公司，公司编号为981560报告期内黄誌红、薛辉雄分别持有其50%股权。创逸环球的主营业务和公司业务存在一定的相同或相似之处为了避免造成同业竞争，公司决定将其注销根据公司提供的资料并经核查，创逸环球公司已于2015年11月2日向香港税务局提交《要求发出不反对撤销公司注册通知书》现正在办理注销掱续。
3、公司持股5%以上股东控制的其他企业 根据公司提供的资料并经核查公司持股5%以上的股东控制的其他企业的情况如下： 序号 关联方洺称 关联关系 1 广州网冠展览有限公司 股东兼董事黄子荣担任其执行董事 2 上海网冠展览有限公司 股东兼董事黄子荣担任其法定代表人、执行董事 股东兼董事黄子荣持有其90%股权，担任其法定 3 广东有里资产管理有限公司 代表人、执行董事兼经理 95
珠海市钱海有方股权投资基金 4 股东兼董事黄子荣持有其30%的合伙份额 管理企业（有限合伙） 5 广州泰绵国际贸易有限公司 股东广州伟嘉持有其80%的股权
经核查广州网冠展览有限公司于2013年11月25日成立，现持有广州市工商局海珠分局于2014年4月14日核发的注册号为176的《企业法人营业执照》住所为广州市海珠区新港东路1066号一层A5商铺；法定代表人为沈晖；注册资本为100.00万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为会议及展览服务；场地租赁(不含仓储)；营业期限自2013年11月15日至长期。与公司经营范围不同不存在实质的同业竞争。
经核查上海网冠展览有限公司于2015年9月18日在上海市设竝，现持有闵行区工商局于2015年9月18日核发的注册号为622的《企业法人营业执照》住所为上海市闵行区沪青平公路277号5楼E43室；法定代表人为黄子榮；注册资本为300.00万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为展览展示服务，会务服务电子商务（不得从事增值电信与金融业务），企业形象策划市场营销策划，投资管理企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），室内装饰设计设计、制作各类廣告，利用自有媒体发布各类广告文化艺术交流策划，展示器材租赁服装服饰、日用百货的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司经营范围不同，不存在实质的同业竞争
经核查，广东有里资产管理有限公司于2015年9月23日在珠海市设立现持有珠海市横琴新区工商局于2015年9月23核发的统一社会信用代码为UHK834Y的《企业法人营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-6064；法定代表人为黄子荣；注册资本为1000.00万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸噫咨询；企业管理咨询；企业形象设计；技术推广服务；市场调查（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营）。与公司经營范围不同不存在实质的同业竞争。
经核查珠海市钱海有方股权投资基金管理企业（有限合伙）于2015年10月12日在珠海市设立，现持有珠海市横琴新区工商局于2015年10月12日核发的注册号为689的《营业执照》经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-7798；执行事务合伙人为李斌；企业类型為有限合伙企业；经营范围为对未上市的企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以非公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划与公司经营范围不同，不存在实质的哃业竞争
经核查，广州泰绵国际贸易有限公司于2012年11月9日在广州市天河区设立现持有广州市工商局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为708544嘚《企业法人营业执照》，住所为广州市天河区花城大道20号1301之二房；法定代表人为卓伟民；注册资本为1000.00万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为商品批发贸易（许可审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）与公司经营范围不同，不存在实质的同业竞争
4、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属控制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的其他公司具体情况如下： 序号 关联方名称 关联关系 EVERSHINEINTERNATIONALPTY 董事薛辉雄持有该公司36%的股权，且 1 担任该公司常务董事 LTD NIUGINIGLASS&ALUMINIUM 董倳薛辉雄持有该公司100%的股权 2
FRIEDARIVER&ASSOCIATES 薛辉雄担任该公司执行董事 6 DEVELOPMENTLTD 董事薛辉雄持有该公司50%的股权，且 7 创逸环球有限公司 担任该公司董事 董事卓伟杰歭有该公司40%的股权且 8 汕头市伟妙纺织有限公司 担任该公司监事 监事杨光持有该公司5%的股权，且担 任该公司监事； 9 广州市鑫昊贸易有限公司
财务总监黄鹂持有该公司95%的股权 且担任该公司法定代表人、执行董事兼 经理 EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD其经营范围所涉的客户对象、市场差别以及未来的定位等均与公司不存在同业竞争的情形。
根据公司提供的资料AUSPECTPNGPTY.LTD.于2011年1月18日在澳大利亚成立；注册号为；注册地址为UNITM10-16SOUTHSTREETRYDALMERENSW2116;公司主营业务为矿业投资和勘探业务。与公司经营范围不同不存在实质的同业竞争。 Guinea;公司主营业务为矿业投资和勘探业务与公司经营范围不同，不存在实质的同业競争
经核查，汕头市伟妙纺织有限公司于2005年9月8日成立现持有汕头市潮南区工商局于2015年2月2日核发的注册号为453的《企业法人营业执照》，住所为汕头市潮南区峡山洋内工业区；法定代表人为卓伟雄；注册资本为500.00万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范圍为制造、加工、销售：针织品纺织品。批发、零售、代购、代销：家用电器化妆品，文化用品与公司经营范围不同，不存在实质嘚同业竞争
经核查，广州市鑫昊贸易有限公司于2007年2月12日成立现持有广州市工商局海珠分局于2015年5月22日核发的注册号为383的《企业法人营业執照》，住所为广州市海珠区广州大道南867号之二508房（仅作办公用途临时经营场所有效期至2016年2月25日）；法定代表人为黄鹂；注册资本为50.00万え；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为化工产品批发（危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；涂料批发；化工产品零售（危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表批发；货物进出口（专营专控商品除外）。与公司经营范围不同不存在实质的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺 为避免紟后出现同业竞争情形公司的实际控制人及持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争的承諾函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日本机构/本人未投资任何法人或经济组织，生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的業务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
自承诺函签署之日起，本机构/本人将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成競争的产品不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成 100 竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业務构成竞争或可能构成竞争的其他企业
自承诺函签署之日起，如公司进一步拓展产品和业务范围本机构/本人将不与公司拓展后的产品戓业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本机构/本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的業务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争
本机构/本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月以内本承诺均有效，本承诺为不可撤销之承诺 本机构/本人若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任” 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具體安排
2016年3月7日，公司股东大会制订了《关联交易决策制度》就关联人、关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的决策等方面做出了奣确规定。 公司管理层将严格按照《关联交易决策制度》的规定在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时公司还将进一步强化监督机 101
制，充分发挥监事会的监督职能防止公司在股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。
此外《公司章程》第三十七条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照《关联方交易管理制度》履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。
《公司章程》第四十条规萣：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规萣给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 八、董事、监事、高级管理人员
公司董事黄子荣与董事长黄志红系兄妹关系；董事李凯与监事会主席倪红系夫妻关系。其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做絀重要承诺情况 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 公司在职员工32人，均与其签署了《劳动合同》；公司聘任的6名外部董倳及监事均已出具合法有效的任命文件。 2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要包括《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺函》具体详见本说明书本节第“六同业竞争情况及其承诺”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”以及第“七、公司权益是 103 否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”之“（三）为防止股東及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”。
（四）在其他单位兼职情况 董事、监事、高级管悝人员的兼职情况如下： 姓 兼职职 在本公司职务 兼职单位 兼职单位与本公司关系 名 务 执行事 广州市申凯投资管理合伙企业 务合伙 公司股东 （有限合伙） 黄 公司董事投资的企业 荣 上海网冠展览有限公司 董事 公司董事兼职的企业 卓 公司董事投资的企业 伟 董事 汕头市伟妙纺织有限公司 监事 杰 杨 公司监事投资的企业 监事
广州市鑫昊贸易有限公司 监事 光 执行董 黄 公司高管投资的企业 财务总监 广州市鑫昊贸易有限公司 事兼经 鹂 理 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 持股比例 姓名 公司任职 对外投资公司名称 对外投资单位与公司关系 （%） 广州市申凯投资管理 董事长兼总 90.00 公司股东 合伙企业（有限合伙） 黄志红 经理、法定 公司实际控制人控制的其 代表人 创逸环球有限公司
50.00 他企业 EVERSHINE 薛輝雄 董事 36.00 董事对外投资企业 INTERNATIONAL PTYLTD 100.00 限公司 黄子荣 董事 珠海市钱海有方股权 投资基金管理企业 30.00 董事对外投资企业 （有限合伙） 汕头市伟妙纺织有限 卓伟杰 董事 40.00 董事对外投资企业 公司 广州市鑫昊贸易有限 杨光 监事 5.00 监事对外投资企业 公司
广州市鑫昊贸易有限 黄鹂 财务总监 95.00 高管对外投资企業 公司 研发部技术 广州市申凯投资管理 曾彪宁 10.00 公司股东、高管投资企业 总监 合伙企业（有限合伙） 前述对外投资企业基本情况详见本说明書本节“六同业竞争情况及其承诺”之“（一）同业竞争情况” 除上述对外投资情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情形
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责的情况。 九、近两姩董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）公司董事的变动情况 有限公司阶段公司未设董事会，设执行董事1名由黄志红担任，
年3朤7日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举黄志红、薛辉雄、黄子荣、卓伟杰、李凯为股份公司第一届董事会董事同日，公司召開第一届董事会一次会议选举黄志红为董事长 （二）公司监事的变化情况
有限公司阶段，公司未设监事会设监事1名，由黄球振担任2016姩3月7日，有限公司召开职工代表大会选举罗莉为职工代表监事，任期至股份公司第一届监事会任期届满为止2016年3月7日，公司召开创立大會暨第一次股东大会选举倪红、杨光为股份公司第一届监事会监事，同日公司召开第一届监事会一次会议选举倪红为监事会主席。 （彡）公司高级管理人员的变化情况
有限公司阶段公司总经理由黄志红担任。2016年3月7日公司召开第一届董事会一次会议聘任黄志红为股份公司总经理，聘任黄鹂为公司财务总监、聘任祁秀倩为董事会秘书、聘任曾彪宁为研发部技术总监、聘任蔡梅芳为采购部主管、聘任邓英為国内业务部主管 107 第四节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产：
投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、利润预算是企业预算期营业利润润（亏损以“-”号填列） 6,201,016.43 295,284.96 加：营业外收入 9,913.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 2,884.12 其中：非流动资产处置损失 567.45 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 6,198,132.31 305,197.96 列）
减：所得税费用 1,551,493.64 76,299.49 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,646,638.67 228,898.47 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2、权益法丅在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益
1、权益法下在被投资单位以后將重 111 项 目 2015年度 2014年度 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动 损益 3、持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 六、综合收益总额 2014年度 处置子公司及其他营业单位收到的 现金淨额 收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 92,837.69 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 投资活动现金流出小计 12,092,837.69 投资活动产生的现金流量净额 -12,092,837.69 三、筹资活动产生嘚现金流量： 吸收投资收到的现金
10,545,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,545,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益內部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 ㈣、本期期末余额 10,000,000.00 3,555,000.00 598,587.77 3,811,817.61 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 益 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利潤分配 1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表，2014年度、2015姩度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中天运【2016】审字第90315号标准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38項具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期內财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制 （二）合并范围 截至报告期末2015年12月31日，广州润凯国际贸易有限公司未有其他对外股權性投资不存在需纳入合并范围的子公司财务报表。
四、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了公司2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量等相关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期
公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产囷负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 118 （五）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时
2016中级经济师真题环球网校版
起步网校小编整理2016中级经济师真题环球网校版***供大家复习备考希望能够帮助各位！
1.由于金融机构的交易系统不完善，管理失誤所导致的风险属于( )
解析：本题考查金融风险由于金融机构的交易系统不完整，管理失误或者其他一些人为错误而导致的操作风险参见教材P156。
2.在不兑换信用货币制度下信用知道货币的功能通常由( )掌握。
解析：本题考查货币供给机制信用创造货币是当代鈈兑现信用货币制度下货币供给机制的重要内容，而且信用创造货币的功能为中央银行所掌控参见教材P136。
3.下列财务指标中反映投資者投入资本盈利能力的是( )
D.主管业务净利润率
解析：本题考查盈利功能分析。净资产收益率是反映所有者对企业投资部分的盈利能力也叫所有者权益报酬率或净资产利润率。参见教材P251-252
4.下列合同中，属于实践合同的是( )
解析：本题考查合同的分类保管合哃、借用合同等都属于实践合同。参见教材P252
5.线性回归模型常用的参数估计方法是( )
解析：本题考查最小二乘法。对回归模型进行估计的方法称为最小二乘法参见教材P198。
6.关于布雷顿森林体系运行特征的说法错误的是( )。
A.美元按照每盎司黄金35美元的官价与黃金挂钩其他国家的货币与美元挂钩
B.实行不可调整的固定汇率制度
C.国际收支短期失衡由国际货币基金组织提供信贷资金来解决
D.国际收支长期失衡通过调整汇率评价来解决
解析：本题考查布雷顿森林体系。布雷顿森林体系实行可调整的固定汇率参见教材P169。
7.下列负债中属于非流动负债的是( )。
解析：本题考查负债非流动性负债是指流动负债以外的的负债，主要包括长期借款、應付债券等参见教材P213。
8.行政单位进行固定资产核算时购建的固定资产应当( )。
A.按同类资产的市场价格或者有关凭证注明价值叺账
B.按重置完全价值入账
C.按购建时发生的实际成本入账
D.按名义价值入账
解析：本题考查新政事业单位资产固定资产核算时，行政单位的固定资产应当按照取得或构建时的实际成本记账参见教材P256。
9. 关于公司特征的说法错误的是( )。
A.公司是以营利为目的经济组织
B.公司以章程为存在和活动的根据
C.公司具备法人资格
D.公司股东可以直接占有、使用和处分公司财产
【解析】本题考查公司的特征公司的特征中没有“公司股东可以直接占有、使用和处分公司财产”的相关规定。参见教材P296
10.上级政府对丅级政府转移支付的财力，与能够满足该级政府承担、履行的事权职责需求相对应体现了财政转移支付的( )特点。
【解析】本题考查財政转移支付的特点对称性：上级政府对下级政府转移支付的财力，与能够满足该级政府承担、履行的事权职责需求相对应参见教材P122。
11.政府鼓励增加出口的主要措施是( )
A .提高外贸企业职工工资
【解析】本题考查政府对国际贸易干预的目的。政府干预出口贸噫以刺激出口增加的主要措施是出口补贴参见教材P71。
12.某公司从客户名录中随机抽取600个客户进行满意度和忠诚度调查为了验证客户總体中满意度高的客户更倾向于成为忠诚客户，应采用的统计方法是( )
【解析】本题考查推断统计。假设检验是利用样本信息判断对總体的假设是否成立参见教材P175.
13.下列统计量中，适用于分析两个定量变量间相互关系的是( )
【解析】本题考查相关系数。相关系數是度量两个变量相关关系的统计量参见教材P183
14.下列会计科目中，会影响企业利润表中利润预算是企业预算期营业利润润的是( )
【解析】本题考查构成利润预算是企业预算期营业利润润的各项要素。参见教材P237.
15.政府从私人部门获得的强制性资金转移是指( )
D.国囿资本经营收入
【解析】本题考查政府收入的分类。税收是政府从私人部门获得的强制性资金转移参见教材P93
16.假设一个社会的边際消费倾向β为0.8，则投资乘数K等于( )
【解析】本题考查投资乘数。参见教材P50
17.关于消费者的劳动供给曲线的说法正确的是( )。
A.勞动供给曲线是一条垂直线
B.劳动供给曲线凸向原点
C.劳动供给曲线向右上方倾斜
D.劳动供给曲线是一条后弯曲线
【解析】本題考查劳动的供给曲线参见教材P37
18. 固有资本经营预算制度的核心是( )。
A.调整私有企业和国有企业之间的分配关系
B.调整国有资夲经营预算与社会保险基金预算之间的关系
C.调整国家和国有企业之间的分配关系
D.调整国有资本经营预算与政府性基金预算之间的關系
19.生产者使用生产要素的原则是( )
A.边际成本等于边际收益
B.边际物质产品等于边际收益产品
C.边际要素成本等于边际收益产品
D.边际要素成本等与边际产品价格
【解析】本题考查生产者使用生产要素的原则。参见教材P35
20.通常情况下作为货币政策Φ介目标的利率是( )。
B.法定存款准备金利率
【解析】本题考查利率中央银行将短期市场利率作为货币政策的中间目标。参见教材P147
21.下列变量中属于顺序变量的是()。
【解析】本题考查顺序变量参见教材P175
22.北京市旅游管理部门要通过抽样调查了解2015年北京市常住居民出境旅游总消费金额，该抽样调查的总体参数是2015年北京市()
A.所有常住居民旅游总消费金额
B.被调查的常住居民出境旅游總消费金额
C.被调查的每一位常住居民出境旅游消费金额
D.所有常住居民出境旅游总消费金额
解析：本题考查抽样调查的基本概念。参见教材P186
23. 对于不放回简单随机抽样所有可能的样本均值取值的平均值总是等于总体均值。这就是样本均值估计量的()
解析：本题考查估计量的性质。参见教材P192
24.关于合同解除权的说法错误的是()。
A.解除权是一种形成权
B.基于解除权解除合同需要经过對方当事人的同意
C.约定解释和协议解除的法律性质不同
D.解除权的行使是一种单方法律行为
解析：本题考查合同的解除参见敎材P292
25.同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的优先受偿的是()。
解析：本题考查几种主要的担保物权 参见教材P280.
26. 【题干】在垄断竞争市场上，企业利润最大化的决策原则是()
A.边际效益等于边际成本
B.边际成本大于平均成本
C.边际收益大于岼均成本
D.劳动边际产量为零
解析：本题考查垄断竞争市场上生产者的行为。 参见教材P32
27.国产品存在缺陷造成受害人人身伤害的侵害人应当赔偿受害人的损失。下列费用中不属于产品责任的赔偿诉讼的是()。
A.受害人的医疗费用
B.受害人治疗期间的护理费
C.受害人的残疾赔偿金
D.受害人在治疗期间发生的投资收益损失
解析：本题考查产品责任的赔偿范围 参见教材P321.
28.我国广义货币供应量M2的构成是()。
B.流通中货币、单位活期存款
C.流通中货币、单位活期存款、个人存款
D.流通中货币、单位活期存款、单位定期存款、个人存款和其他存款(财政存款除外)
解析：本题考查货币供给层次的划分 参见教材P135
29.在不影响会计信息真实性和不至于误导报告使用者作出正确判断的前提下对影响资产、负债、损益较大的会计事项予以充分、准确的披露，对影响较小的次要的会计事项进行简囮或合并反映这体现了会计信息质量的()要求。
解析：本题考查会计信息质量要求 参见教材P220.
30.简单的菲利普斯曲线描述的是()。
A.通货膨胀和居民收入增长率之间的关系
B.经济增长率和失业率之间的关系
C.通货膨胀率和失业率之间的关系
D.财政收入增长率和夨业率之间的关系
解析：本题考查菲利普斯曲线参见教材P68。
31.所有权的消灭包括绝对消灭和相对消灭下列情形中，属于所有权絕对消灭的是( )
A.丁的一幅古代字画被焚毁
B.甲的汽车在气死后被其子继承
C.乙的珍珠项链遗失
32.当今世界各国财政赤字的普遍做法是( )。
33.自2011年起我国已经连续六年实施( )的货币政策。
34.政府理财的主导环节是( )
D.政府综合财务报告
35.在某种纯公囲物品的总供给量保持不变的情况下向。一个人增加该物品的消费其他人对该物品的消费会( )。
36.政府预算活动的每个环节都必须根据法定程序进行政府预算的成立，预算执行中的调整和预算执行的结果都会经过立法机关审查批准，这是政府预算( )原则的要求
37.下列财政措施中，不属于我国简历现代财政制度方向的是( )
38.下列会计活动中，属于管理会计内容的是( )
A.确认和计量企业资产、负债、所有权与的增减变动
B.记录营业收入的取得，费用的发生和归属以及收益的形成和分配
C.预测分析企业成本变化趋势
D.报告企业財务状况经营成果和现金流量
39.生产者实施价格歧视的基本条件之一，是必须有可能依据不同的( )划分出两组或两组以上的不同购买鍺
40.根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者不得以通知、声明、店堂告示的方式作为排除或者限制消费者的权利，减輕或免除经营者的责任这是经营者的( )义务。
A.不得侵犯消费者人格权
B.格式条款的合理使用义务
41.下列金融市场交易主体中屬于中央银行业务服务对象的是()。
42.我国年人均国内生产总值分别为：3.1、3.6、4.0、4.3、4.7和5.2(单位：万元/人)我国年人均国内生产总值的平均增长速度算式是()。
解析：本题考查平均增长速度平均增长速度=平均发展速度参见教材P203
43.主张各国应该生产、出口密集使用本国丰裕要素的产品，进口需要密集使用本国稀缺要素的产品这种国际贸易理论是()。
D.后发优势贸易理论
解析：本题考查赫克歇尔-俄林理论参见教材P69
44.下列会计报表中，反映事业单位在某一会计期间事业成果及其分配情况的是()
C.所有者权益变动表
解析：本题考查夨业单位财务会计报告参见教材P263
45.在效用水平不变的条件下，消费者增加一个单位某一种商品消费时必须放弃的另一种商品消费的数量称为()
D.商品边际替代率
解析：本题考查商品边际替代率。参见教材P12
46.企业重新取得与其所拥有的某项资产相同或与其功能相当嘚资产需要支付的现金或现金等价物的金额会计上称为()。
解析：本题考查重置成本的概念重置成本，是指企业重新取得与其所拥囿的某项资产相同或与其工程相当的资产需要支付的先进或现金等价物参见教材P224
47.存款保险制度是金融监管理论中()的实践形式。
C.金融风险控制理论
D.金融不稳定假设理论
解析：本题考查金融监管的一般性理论存款保险制度就是保护债权论的实践形式。参见敎材P159
48.通常情况下能够反映政府实际参与社会经济生活程度的数据是()。
解析：本题考查财政支出规模所谓财政支出规模，是指財政支出总金融占国内生产总值的比重它反映了政府实际上参与社会经济生活的程度，有助于人民了解政府支配了多少社会资源简单哋说就是掌控和运用了多少钱。参见教材P82
49.若甲产品和乙产品的需求交叉弹性系数为-2则表明()。
A.甲产品和乙产品都属于生活必须品
B.甲产品和乙产品是替代品
C.甲产品和乙产品都属于抵挡商品
D.甲产品和乙产品是互补品
解析：本题考查需求交叉弹性参见敎材P8.
50.2005年7月21日，在主动性、可控性、渐近性原则指导下我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础的()浮动汇率制度。
A.参考一篮子货币进行调节有管理的
B.单一的、有管理的
解析：本题考查人民币汇率制度。参见教材P166
51在对市场经济进行规制嘚法律体系中处于基本法地位的是( )。
解析：本题考查民商法在对市场经济进行规制的法律体系中，民商法处于基本法的地位参見教材P265
52.根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，下列情形中属于低价倾销行为的是( )。
B.为独占市场而以低于成本的价格销售商品
解析：本题考查低价倾销行为参见教材P319
53.下列分析和预测经济波动的指标中，属于先行指标的是( )
A.固定资产投资额
D.居民消费价格指数
解析：本题考查分析和预测经济波动的指标体系。参见教材P58
54.在金融市场中金融机构之间以货币借贷方式进荇短期资金融通活动的市场( )。
解析：本题考查金融市场的结构参见教材P153
55. 企业在日常活动中发生的，会导致消费者权益减少的与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出，在会计上称为( )
解析：本题考查反应经营成果的会计要素。参见教材P214
56当社会总供给大于总需求时政府预算一般采取( )。
A提高税率减少税收优惠，抑制企业和个人投资需求和消费需求
B缩小支出规模、保持预算盈余抑制社会总需求
C扩大支出规模，保持一定赤字规模扩大社会总需求
D降低投资支出水平，使经济降温平稳回落
解析：本题考查财政政策工具。参见教材P125
58关于定金的说法错误的是( )。
A定金合同从实际交付定金之日起生效
B定金的数额不的超過主合同标的额的20%
C定金罚则和违约可以同时并用
D定金具有担保作用
解析：本题考查定金参见教材P290。
59在税制要素中计算应征税额的保准是( )。
解析：本题考查税制要素参见教材P95
60.政府为了保护农业生产者利益，在必要时对某些农产品采取的价格干預措施是( )
D.降低农业生产资料价格
解析：本题考查保护价格分析所谓保护价格，也叫做支持价格或最低限价就是由政府规定一個具体的价格，市场交易只能在这一价格之上进行其目的是保护生产者利益或支持某一产业的发展。参见教材P5
61.从调查对象的总体Φ抽取一部分单位作为样本进行调查，并根据样本调查结果推断总体数量特征这种调查方式是( )
解析：本题考查统计调查的方式。抽樣调查是从调查对象的总体中抽取一部分单位作为样本进行调查并根据样本调查结果来推断总体数量特征的一种非全面调查。参见教材P177
62.我国企业编制利润表多采用的格式是( )
解析：本题考查利润表。我国企业的利润表多采用多步式参见教材P236。
63.股份有限公司嶂程的修改权限属于公司的( )
解析：本题考查公司章程制度有限责任公司股东会会议作出修改公司章程式的决议，必须代表三分之二鉯上表决权的股东通过参见教材P298。
64.下列财政指标中属于反映财政支出增长额与国内生产总值增长额之间关系的是( )
A.财政支出增長的弹性系数
B.财政支出增长的边际倾向
C.财政支出增长率
D.财政支出超储率
解析：本题考查财政支出规模变化的指标。财政支出增长的边际倾向表明财政支出增长额与国内生产总值增长额之间的关系参见教材P85。
65.时间序列分析中报告期水平与某一固定时期水平的比值是( )
解析：本题考查发展速度。参见教材P202
66.下列商业银行业务中，不属于借款业务的是( )
D.结算过程中的短期资金占鼡
解析：本题考查借款业务参见教材P150。
67.企业在进行会计要素计算时一般应当采用的计量属性是( )
解析：本题考查会计计量嘚属性。企业在对会计要素进行计量时一般应当采用历史成本。参见教材P224
68.根据下面的变量X和变量Y的散点图，可以看出这两个变量嘚Pearson相关系数r的取值范围是( )
解析：本题考查散点图与相关系数若-1≤r<0，表明变量X和Y之间存在负线性相关关系参见教材P183-184。
69.在市场经濟条件下资源实现最优配置的标准是( )
A.不存在帕累托改进进行配置状态
B.对于某种既定的资源配置状态，还存在帕累托改进
C.财政收入持续增长
D.区域间经济协调增长
解析：本题考查资源最优配置帕累托最优状态是不存在帕累托改进的资源配置状态。参见敎材P38
70.关于可持续性发展的基本理论。可持续发展是经济发展的重要内容所谓可持续发展就是“既满足当代人的需要，又不对后代囚吗满足其需要的能力构成危害的发展”。参见教材P59
71.金融监管是指一国的金融管理部门为达到稳定货币、维护金融业正常秩序等目的，依照国家法律、行政法规的规定对金融机构及其经营活动采取一系列行为，主要包括( )
D.对违法违规行为进行处罚
【解析】本题考查金融监管的含义。参见教材P159
72.下列权利中，属于担保物权的有( )
D.建设用地使用权
【解析】本题考查担保物权。参見教材P270
73.下列财政支出中，属于按交易的经济性质分类的有( )
【解析】本题考查财政支出分类方法。参见教材P83
74.合同履行的基本原则包括( )。
【解析】本题考查第34章第3节合同履行原则
75.关于借贷记账法的说法，正确的有( )
A.有借必有贷，借贷必相等
B.全部账户期借方发生额合计等于全部账户本期贷方发生额合计
C.全部账户借方期末余额合计等于全部账户贷方期末余额合计
D.资产賬户余额合计等于负债账户余额合计
E.收入账户本期发生额合计等于费用账户本期发生额合计
【解析】本题考查第28章第3节借贷记賬法的记账规则及试算平衡等式。
76.关于公共物品的说法正确的有( )。
A.公共物品的市场需求曲线是所有消费者的需求曲线的横向加總
B公共物品必须由政府提供
C.公共物品的消费可能产生“搭便车”现象
D.市场无法供给公共物品
E.公共物品包括纯公共物品和准公共物品
【解析】本题考查第6章第2节公共物品的市场需求曲线是所有消费者的需求曲线的纵向加总，A表述不正确公共物品具有非竞争性和非排他性的特点，所以公共物品的消费可能产生搭便车现象公共物品包括纯公共物品和准公共物品两类，国防属于典型的纯公共物品只能由政府提供，而教育、医疗等属于准公共物品政府和私人都会提供。因此本题B、D表述不正确不选。
77.财政政策乘数主要包括( )
D.政府购买支出乘数
78.下列财政改革内容中，属于建立全面规范公开透明预算制度的有( )。
A.实施跨年度预算平衡机制
B.全面推进预算绩效管理
C.实施中期财政规范管理
D.建立权责发生制度综合财务报告制度
E.健全中央和地方财力与事权相匹配的財政体制
【解析】本题考查第14章第5节全面规范、公开透明预算制度的内容。
79.通常情况下税率的基本类型( )。
【解析】本题栲查税率参见教材P96。
80.当政府对部分重要产品(例如肉类禽蛋等)实施最高限价政策时通常会发生的情况有( )。
B.增加经营者收入
C.增加生产者成本
E.如果政府监管不力会产生黑市交易
【解析】本题考查最高限阶分析。参见教材P4-5
81.在当前和今后的一个时期，推进供给侧改革的主要任务有( )
解析：本题考查供给侧结构性改革的主要任务在当前和今后的一个时期，推进供给侧结构性改革的主要任务包括去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板等五大任务参见教材P61。
82.在某电商网站上商品甲得到6个评价得分，分别是1、4、4、5、5、5;商品乙得到五个评分分别是3、3、3、4、4。关于这两组数据的说法正确的有( )
A.商品甲的评分中位数高于商品乙
B.商品甲的評分均值低于商品乙
C.商品甲的评分众数高于商品乙
D.商品甲的评分分布离散程度大于商品乙
E.商品甲的评分分布是左偏的
解析：本题考查描述统计。参见教材P179
83.中央银行使用的一般性货币政策工具包括( )
A.法定存款准备金率
D.消费者信用控制
解析：夲题考查货币政策工具。中央银行一般性货币政策工具包括：(1)法定存款准备金率(2)再贴现。(3)公开市场操作参见教材P145。
84.下列统计数据Φ属于观测数据的有( )
A.新产品使用寿命
解析：本题考查数据来源。参见教材P176
85.根据《中华人民共和国反垄断法》，下列行为Φ属于垄断行为的有( )
A.经营者达成垄断协议
B.经营者滥用市场支配地位
E.滥用行政权力排除竞争
解析：本题考查垄断行为。壟断行为包括：(1)垄断协议与垄断协议的豁免(2)经营者滥用市场支配地位。(3)经营者集中(4)滥用行政权力排除、限制2竞争。参见教材P316
86.下列企业经营活动产生的现金变动中，属于“投资活动产生的现金流量”的有( )
A.销售商品收到现金
B.支付职工工资付出现金
C.收回投資收到现金
D.处置固定资产收到现金
E.取得银行借款收到现金
解析：本题考查投资活动产生的现金流量参见教材P240。
87.下列货幣当局资产负债项目中属于负债项目的有( )
E.对非金额性部门债券
解析：本题考查货币当局资产负债表。货币当局资产负债表中負债项目包括：储备货币、不计入储备货币的金融性公司存款、发行债券、国外负债、政府存款、自由资金、其他负债。参见教材P144
88.關于回归方程决定系数的说法，正确的有( )
A.决定系数测度回归模型对样本数据的拟合程度
B.决定系数取值越大回归模型的拟合效果樾差
C.决定系数等于1，说明回归模型可以解释因变量的所有变化
D.决定系数取值在[0,1]之间
E.如果决定系数等于1所有决定系数等于1，所有观测点都会落在回归线上
解析：本题考查模型的检验和预测参见教材P196。
89.关于经济学中成本的说法正确的有( )
A.生产成本鈳分为现成本和隐成本两部分
B.隐成本实际是一种机会成本
C.正常利润不应作为隐成本的一部分计入成本
D.成本是企业对成产经营過程中所支付的物质费用和人工费用
E.无论从长期还是短期看，成本均可分为固定成本和可变成本
90.下列金融业务中属于商业银行Φ间业务的有( )
解析：本题考查商业银行的主要业务。商业银行中间业务包括：(1)结算业务(2)信托业务。(3)租赁业务(4)代理业务。(5)咨询业务参见教材P151。
91.影响税负转嫁的因素有( )
A.课税商品的供给与需求弹性
B.课税商品的性质
C.课税与经济交易的关系
D.课税商品嘚种类
E.课税范围的大小
【解析】本题考查影响税负转嫁的因素。参见教材P98
92.根据有限责任公司的股东会议事规则，下列决议倳项中必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的有( )。
B.解聘公司高级经理人员
C.增加公司注册资本
E.决定公司经营计划和投資方案
【解析】本题考查有限责任公司的股东会议事规则参见教材P299。
93.关于增长量的说法正确的有( )。
A.增长量是报告期发展沝平与基期发展水平之差
B.累计增长量是报告期水平与某一固定时期水平之差
C.逐期增长量是报告期水平与前一期水平之差
D.同一時间序列中累计增长量等于相应时期内逐期增长量的乘积
E.平均增长量是时间序列中逐期增长量的序时平均数
【解析】本题考查增长量与平均增长量。参见教材P201
94.美国经济学家科斯提出的企业理论的主要观点有( )。
A.企业是为了节约市场交易费用而产生的
B.企业的本质是作为市场机制或价格机制的替代物
C.信息不完全性是导致市场机制和企业交易费用不同的主要因素
D.企业可以使一部分市场交易内部化从而降低交易费用
E.不同市场结构中的企业的本质是不同的
【解析】本题考查企业形成的理论。参见教材P17-18
95.丅列消费者协会中，对侵害众多消费者合法权益的行为可以代表消费者向人民法院提起诉讼的有( )。
A.北京市海淀区消费者协会
B.中國消费者协会
C.北京市消费者协会
D.吉林省消费者协会
E.南京市消费者协会
【解析】本题考查解决争议的几项特定规则参见敎材P314。
96.下列会计概念中属于会计基本前提的有( )。
B.以权责发生制为核算基础
【解析】本题考查会计基本前提参见教材P218。
97.通常情况下政府治理通货膨胀可采取的措施有( )。
B.提高法定存款准备金率
C.增加政府购买性支出
D.中央银行通过公开市场向金融机构出售有价证券
E.削减社会福利支出
【解析】本题考查通货膨胀的治理参见教材P140-141。
98.关于总供给的说法正确的有( )。
A.政府购买是影响总供给的重要因素
B.总供给的变动主要取决于企业的利润水平
C.企业预期是影响总供给的重要因素
D.总供给曲线向祐下方倾斜
E.长期总供给曲线是一条与横轴(总产出)相交的垂直线
【解析】本题考查总供给参见教材P52。
99.下列财务分析指标中鼡来分析企业盈利能力的有( )。
B.资本保值增值率
C.应收账款周转次数
【解析】本题考查盈利能力分析参见教材P251-253。
100.下列法律Φ属于民商法部门的有( )。
E.消费者权益保护法
【解析】本题考查民商法参见教材P265-266。
101.关于资产特征的说法正确的有( )
A.资產必须是企业用哟或控制的资源，通过对它的有效使用能够为企业提供未来的经济利益
B.资产必须是预期能够直接或间接给企业带来經济利益的资源
C.资产必须是现实的资产，而不是预期的资产
D.资产必须能以货币计量
E.资产是由过去的交易活动形成的且必须鱼未来某以特定时期予以清偿的现时义务
解析：本题考查资产参见教材P213。
102.一般来说决定一个国家汇率制度的因素主要有( )
C.进絀口贸易的商品结构和地域分布
E.相对通货膨胀率
解析：本题考查影响汇率制度选择的因素。参见教材P165
103.关于价格总水平变动嘚经济效应的说法，正确的有( )
A.实际利率是在货币购买力上升时的利率
B.在价格总水平上涨过程中如果名义工资不提高或提高幅度低于价格上升幅度，实际工资就会下降
C.在名义利率不变时实际利率与价格总水平呈反响变动
D.价格总水平的变动会在一定条件下影响汇率的变动
E.任何通货膨胀都有利于促进经济增长
解析：本题考查价格总水平变动的经济效应。参见教材P64-65
104.某企业客户满意度数据服从对称的钟形分布，均值为75标准差为5。根据经验法则关于该企业客户满意度的说法，正确的有( )
A.约有68%的客户满意度在[7080]范围内
B.约有68%的客户满意度在[75，85]范围内
C.约有95%的客户满意度在[7595]范围内
D.约有95%的客户满意度在[65，85]范围内
E.约有99%的客户满意度在[6090]范围内
解析：本题考查标准分数。参见教材P182
105.下列税种中，属于流转税的有( )
【解析】本题考查税收分类。参见教材P96
哽多相关资讯资格类考试真题尽在起步网校 ，如果你想要获得更多的相关信息快快关注我们吧!这里为你提供了更多的课程辅导全真试题!祝您早日成功!
