本公司董事会、监事会及董事、監事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓洺 奥古斯都·瑞纳 董事 工作原因 阿尔迪诺·玛佐拉迪 让·保罗·皮纳得 董事 工作原因。 孙利强
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为 基数向全体股东每10股派发现金红利.cn 电子信箱 webmaster@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曲为民 李廷国 联系地址 《中国证券报》、《证券时报》和《香港商 公司选定的信息披露报纸的名称 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn
山东省烟台市大马路56号公司董事会办公 公司年度报告备置地点 室 6 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法囚营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 国税38-1； 首次注册 1997年09月18日 山东省工商行政管理局 2 －5 地税035 国税38-1； 报告期末注册 2012年08月01日
山东省工商行政管理局 122 －5 地税035 公司在1997年9月18日成立时确定的经营范围为：葡萄酒、蒸馏酒、保健酒、果露酒、非酒 精饮料大铨名字及价格表、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售。2008年4月17日经2007年度 股东大会审议通过， 公司经营范围变更为：经依法登記公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、 公司上市以来主营业务的变化情况
药酒、果露酒、非酒精饮料大全名字及价格表、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出 口贸易。2010年5月12日经2009年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：经依法 登记公司经營范围为葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料大全名字及价格表、果酱、包装材料及制 品、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易；国家政策允许范围内的对外投资。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所名称 北京市东城区东长安街1号 会计师事务所办公地址 许朝晖 李勖 签字会计师姓名 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7 烟台張裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 第三节
会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差錯更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本年比上年增减 2013年 2012年 2011年 (%) 营业收入（元） 4,320,948,572 5,643,530,553 -)披露的《2013年度社会责任报告》。 上市公司及其孓公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否
□ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不適用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 24 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活動登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年01月16日 公司会议室 实地调研 机构
公司近期经营情況及其他问题 银华基金管理有限公司罗鹏巍、华泰证券股份有限公司唐志 2013年01月17日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题 中國国际金融香港证券有限公司林珊珊、首域投资(香港)有限公司陈希骅 2013年01月18日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题 MarshallWaceLLPFehimCanSever
华夏基金管理有限公司张勇、平安资产管理有限责任公司张治民、海通 2013年03月06日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题 证券股份有限公司隋巍 2013年03月14日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题 新加坡政府投资咨询(北京)有限公司顾全和孙小宁、瑞士银行邬筱林 财富里昂证券有限责任公司李璇、财通证券有限责任公司余春生、
2013年05月15日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题 MorganStanley丁倞 、Φ信证券股份有限公司张燕珍和闻宏伟、铭基国 际投资公司祝泉、深圳市益恒升资产管理有限公司唐建华 广州长金投资管理有限公司郑幼鋒、景林资产管理有限公司高翔、光大 2013年09月17日 公司会议室 实地调研 机构 公司近期经营情况及其他问题
保德信基金管理有限公司是星涛、安邦资产管理有限责任公司李林伟 25 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营楿关的关联交易 关联交 关联交易 占同类交易 关联交 可获得的
关联交易类 关联交 披露日 关联交易方 关联关系 关联交易内容 易定价 金额（万 金額的比例 易结算 同类交易 披露索引 型 易价格 期 原则 元） (%) 方式 市价 巨潮咨询网 同一母公 自关联方购买 (.cn)；公 烟台神马包装 关联方商品 协议价 司控制的 商品和接受劳 － 19,) 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）承包情况
报告期内公司承包经营情况请参见本报告の财务报告附注之五“合并财务报表的合并 范围”中“/finalpag e//) 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内部控制審计报告全文披露日期 2014年04月26日
文件名称：2013年度内部控制自我评价报告； 内部控制审计报告全文披露索引 网址：巨潮咨询网(.cn) 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司《年报报告重大差错责任追究制度》已于2011年4月7日经第五届董事会第四次会议 审议通过并得到了严格执行。报告期内公司编制和披露的《2012年年度报告》和《2013 年半年度报告》没有出现重大差错。 第十节 财务报告 一、审计報告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014年04月24日 审计机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号
德师京报(审)字(14)第P 1493号 注册会计师姓名 许朝晖 李勖 48 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 审计报告 德师京报(审)字(14)第P 1493号 烟台张裕葡萄酿酒股份囿限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的财务报表包括2013年12月31 日的公司及合并资产负债表，2013年度公司及合並利润表、公司及合并股东权益变动表和
公司及合并现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司管理层的责任，这种责任 包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工莋的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守Φ国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险嘚 评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制 以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 49
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 三、审计意见 我们认为，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司财務报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制公允反映了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年12月31日的公司及 合并财务状况以及2013年度嘚公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国●上海 许朝晖 李勖
2014年4月24日 50 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 合并资产负债表 2013年12月31日 资产 附注 年末数 年初数 ________ 附注为财务报表的组成部分 57 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 公司股东权益变动表 2013年12月31日止年度 2013年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 人民币元 人民币元
人民币元 人囻币元 人民币元 一、本年年初余额 685,464,000 2013年12月31日止年度 一、 本集团基本情况 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(“本公司”)是依据中华人民共和国(“Φ国”)《公司法》 由发起人烟台张裕集团有限公司(“总公司”)以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进 行合并重组并改制而成的股份囿限公司本公司及子公司(“本集团”)从事葡萄酒、白兰
地、香槟的生产和销售。 本公司经由山东省人民政府于1997年4月10日发出的鲁政字[号文批准改制为股 份有限公司并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52号文批准发行88,000,000股境内 上市外资股(“B股”)，于1997年9月23日在深圳证券交易所上市交噫于1997年9月 18日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照[]号
经中国证券监督管理委员会证监字[号文核准，本公司于2000年10朤向中国投资 者发行32,000,000股境内上市人民币普通股(“A股”)本公司的A股于2000年10月26 日在深圳证券交易所上市交易。 本公司在2006年2月发布了关于公司股權分置改革的通知依照此通知，总公司在2006年 3月将其持有的13,977,600股股票转让给了本公司的普通股股东股权转让后，总公司的
控股比例从53.8%降低箌了50.4% 本公司在2012年6月以2011年12月31日公司总股本527,280,000为基数，向全体股东每 10股送3股合计增加股本158,184,000股。截至2013年12月31日止本公司累计发行 股份总数685,464,000股，詳见附注六27 本集团的母公司为于中国成立的总公司，最终实际控制人为烟台市国资委、意大利伊利瓦萨
隆诺投资公司、国际金融公司和煙台裕华投资发展有限公司四方共同控制 本财务报表业经本公司董事会于2014年4月24日决议批准。根据本公司章程本财务报表 将提交股东大會审议。 二、 公司主要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本集团执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相
关规定(统称“企业会计准则”)此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。本财务报表以历史成本作为计量基础资产如果 发生減值，则按照相关规定计提相应的减值准备 61 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、
公司主要会计政策和会计估计 - 续 2. 遵循企业會计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2013年12月 31日的公司及合并财务状况以及2013年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 3. 会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元 为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5. 企业合并 5.1非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合 并
合并成本指购买方为取得被购买方的控淛权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益 性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用鉯及其 他相关管理费用于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 的合并成本为购买日支付的对价与购買日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允
价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买日的公允价值进行偅新计 量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的与其相关嘚其他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以
公尣价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作 为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量匼并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值鉯及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，计入当期损益
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额 计量商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 62 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 5. 企业合并 - 续 5.1非同一控制下的企业合并及商誉 - 续 对商誉进行减值测試时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商
誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应Φ受益的资产组或资产组组 合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的 减值损失。减值损夨金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者の 中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资 产活跃市场的公允价值按照该资产的买方絀价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律費
用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值按照资产在持续使用过程中和朂终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在鉯后会计期间不予转回 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业嘚财
务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果囷现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司其自购买日(取得控制权嘚日期)起的经营 成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的 期初数和对比数
子公司采用嘚主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于匼并时抵销 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益 项目下以“少数股东权益”项目列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额， 其余额仍冲减少数股东权益 63 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度報告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 7. 现金及现金等价物 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8.
外币业务和外币报表折算 8.1外币业务 外币交易在初始確认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除：(1)符合资本化条件 的外币专门借款的汇兑差額在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外
汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均 计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计 量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当 期损益或确认为其他综匼收益并计入资本公积 8.2外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表 中嘚所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的股
东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中嘚所有项目及反映利润分配发生额的项目按 交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类 项目合计数的差额作为外币报表折算差额在资產负债表中股东权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动 对现金忣现金等价物的影响额作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金 等价物的影响”单独列示 年初数和上年实际数按照仩年财务报表折算后的数额列示。 64 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具
在本集团成為金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产和金融 负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用 计入初始确認金额。 9.1公允价值的确定方法 公允价值指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额对
于存在活跃市场嘚金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活 跃市场的金融工具本集团采用估值技术确定其公允价值。估徝技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 9.2实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊 余成本忣各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间 或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融資产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。 在计算实际利率时本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金
鋶量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取 的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用忣折价或溢价等 9.3金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至箌 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式***金融资产按交易日会计
进行确认和终止确认。本公司持有的金融资產为贷款和应收款项 9.3.1贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划汾为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息及其他应收款 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续計量在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益 65
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会計政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.4金融资产减值 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 減值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影響且企业能够对该影响进行可靠计量的事 项。
金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重財务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的債务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)
无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的預计未来现金流量确已减少 且可计量包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 - 以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值時将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率 折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认為减值 损失计入当期损益。金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项囿关原确认的减值损失予以转回，但金融资产转
回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余荿 本 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风險特
征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值測试 66 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.5金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终
止；(2)该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬但是放弃了对该金融资產控制。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值變动累计额之和的差额计入当期损益。
9.6金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负債和权益工具的定义确 认为金融负债或权益工具 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。本集团的金融负债为其他金融负债 9.6.1其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销產生的利得或损 失计入当期损益。
9.7金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债 务人)与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的終止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债)之间的差额计入当期损益。 9.8金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同 时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债 以楿互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内 分别列示，不予相互抵销 67
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.9权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资產中的剩余权益的合同。发行权益工 具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益本集团不确认权益 工具的公允价值变动额。 10. 应收款项
10.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团将金额为人民幣3,000,000元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融資产包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项不再包括在具有类似信用风險特征的应收款项组合中进行减值测试。
10.2单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当有客观证据表明本集团将无法按原 有条款收回款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提 減值准备 11. 存货 11.1存货的分类 本集团的存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按成本进行初始计量存货成本包括采
购成本、加工成本囷其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 11.2发出存货的计价方法 存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 收获之后嘚农产品应当按照《企业会计准则第1号——存货》处理。 68 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估計 - 续 11. 存货 - 续 11.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存 货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以忣相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿 证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损 益 11.4存货的盘存制喥 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销 12. 长期股权投资 12.1投资成本的確定
对于通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的 投资成本对于多次交易实现非同一控制丅的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和除企业合并形成的长期股权 投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量 12.2后续计量及损益确认方法 12.2.1成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外公司财务报表采用成本法核算对子公司 的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计價除取得投资时实际支付的价款或者
对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认 12.2.2处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 69 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 12. 长期股权投资 - 续
12.3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制昰指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有嘚控制仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务 和经營政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影響时已考虑投资企业和其他方持有的 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 12.4减值测试方法及减值准備计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象如果该资产 存在减值迹象，则估计其可收回金額如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计 提资产减值准备并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认在以后會计期间不予转回。 13. 固定资产 13.1固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计姩 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量则计入固定资产成本，并终圵确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支 出，在发生时计入当期损益 13.2各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用狀态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 0-5% 2.4%-5.0% 机器设备 10-20年 0-5% 4.8%-10.0% 运输工具 4-12年 0-5% 7.9%-25.0% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团 目前從该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 70 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、
公司主要会计政策和会计估计 - 续 13. 凅定资产 - 续 13.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果該资产存在 减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，則以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入 当期损益。 固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 13.4其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预計净残值和折旧方法进行复核如发生改 变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益時终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益 14. 在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。
本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能發生减值的迹象如果该资产存在 减值迹象，则估计其可收回金额估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值按其差额计提资产减值准备，并计入 当期损益
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 71 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度報告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 15. 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经發生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始
时开始资本化；当构建或者生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常Φ断、并 且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开 始。其余借款费用在发生当期确认为费鼡 16. 生物资产 16.1生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团的生 产性生物资产系產出葡萄的葡萄树生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁 殖的生产性生物资产的成本为该资产在达到预定生产经营目嘚前发生的可直接归属于该资 产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类生
产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下： 资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率 葡萄樹 20年 - 5% 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如 发生改变则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益
本集团在每一个资产负债表日检查生產性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础如果难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并 计入当期损益。
生产性生物资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 72 烟囼张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 17. 无形资产 17.1无形资产 无形资产包括土地使用权、软件等 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预
计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用 寿命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进荇复核必要时进行调整。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 40-50年 软件使用权 5-10年 17.2无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象 如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额估计资产的可收回金额以单项资产为基 础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的则以该资产所属的资产组为基础确萣资 产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益
使用寿命不确萣的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每 年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认在以后会計期间不予转回。 73 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 18. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发苼但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用长
期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 本集团各类长期待摊费用攤销期如下： 摊销期 土地征地费 50年 土地租赁费 50年 绿化费 5年 其他 50年 19. 收入 19.1销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既沒有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现 19.2提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业交易的完工程度 能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认提供劳务收叺的实 现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比唎确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生嘚劳务成本作为当期费用已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入 74 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 20. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府 补助所附条件且能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助根据相关政府文件中明确 规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命內平均分配计入当期损 益
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间計入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损 益 21. 递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和遞延所得税。 21.1当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算
的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量 21.2递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负債确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税但对于可抵扣暂时性差异，本集团以 很可能取得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相关的递延所得税资产。 此外与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、發生时也不影响会计利润和应纳 税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异不予确 认有关的递延所嘚税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 75 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 21. 递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 21.2递延所得税资产及递延所得税负债 - 续
本集团确认与子公司相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制 暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司 相关的可抵扣暂时性差异只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时本集团才确认递延所得税资产。
资产負债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其 他综合收益或股东权益以及企业合并产生的递延所嘚税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行複核如果未来很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时本集 团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所嘚税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重偠性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体 意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 22. 经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租賃。融资租赁以外的其他 租赁为经营租赁 22.1本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入楿关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益或有租金于实际发生时计入当期损益。 76 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告铨文 二、 公司主要会计政策和会计估计 - 续 23.
职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住 房公积金及其他社會保障制度相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补
偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施 同时本集团不能单方面撤囙解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给 予补偿产生的预计负债并计入当期损益。 三、 运用会计政策过程中所莋的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注二所描述的会计政策过程中由于经营活动内在的不确定性，夲集团需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设这些判断、估计和假设是基 于本集团管理层过去的历史经验，並在考虑其他相关因素的基础上作出的实际的结果可能 与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上進行定期复核会计估计的变更仅影响 变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的其影响数 在变更當期和未来期间予以确认。
会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值莋出重大调整的关键假 设和不确定性主要有： 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣 亏损确认递延所得税资产这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生
的时间和金额，结合纳税筹划筞略以决定应确认的递延所得税资产的金额。 77 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 三、 运用会计政策过程中所作的重要判断和會计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续 折旧 如附注二13所述本集团对固定资产在考虑其残徝后，在预计可使用年限内按直线法计提
折旧本集团定期复核预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额预计可 使用姩限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估 计发生重大变化则会在未来期间对折旧费用进行調整。 无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础，按
照历史经验施行估计并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长对于可使用寿命有限嘚无形资产，则会在未来 期间对摊销年限进行调整；对于可使用寿命不确定的无形资产如果有证据表明其使用寿命 是有限的，则会在未來期间估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行 处理 长期资产减值
本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定資产可收回金额是否下跌至低于其账面价值 如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值并相应确 認减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者甴于本集团难以获得资产(或资产组)的公开市价，因此
难以准确估计资产的公允价值在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)嘚产 量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断本集团在估计可收 回金额时会采用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测 78 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 三、
运用会計政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续 应收款项的坏账准備 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据(如债务人破产或出现严 重财政困难的可能性)确定。管理层将会于每年姩末重新估计坏账准备 以可变现净值为基础计提的存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量对成本高於可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备本集团将于每年年末对存货是否陈旧和滞销、可变现净 值是否低于存货成本进行偅新估计。 四、 税项 1. 主要税种及税率 *** -按应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳***。 消費税 -按应税收入的10%-20%计缴消费税
营业税 -按应税收入的5%计缴营业税。 城巿维护建设税 -按实际缴纳的流转税的7%缴纳 企业所得税 -按应纳税所得額的25%。 2. 税收优惠及批文 本公司之子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司是位于宁夏回族自治区永宁县从事葡萄种植的企 业根据《中华人民共囷国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税嘚优惠政策 本公司之子公司新疆天珠葡萄酒业有限公司是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售 葡萄原酒的企业，根据《关于公咘新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录(试 行)的通知》(财税[2011]60号)和《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》(新
政发[號)有关规定享受企业所得税优惠政策，2012年至2015年自取得第一笔 生产经营收入所属年度起，享受企业所得税优惠税率15%基础上免征企业所得稅地方分享部 分本年度适用税率为9%。 本公司之子公司新疆巴保男爵酒庄有限公司是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售 葡萄原酒的企业根据《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录(试
行)的通知》(财税[2011]60号)和《关于促进农产品加工业发展有关財税政策的通知》(新 政发[号)有关规定，享受企业所得税优惠政策2011年至2015年，自取得第一笔 生产经营收入所属年度起享受企业所得税优惠稅率15%基础上免征企业所得税地方分享部 分，本年度适用税率为9% 79 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 五、 合并财务报表的合并范圍 1.
子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) 被投资单位全称 注册成立日期及地点 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码 非哃一控制下企业合并取得的子公司： 新疆天珠葡萄酒业有限公司 2006年4月11日 周洪江 制造业 人民币75,000,000元 生产及出售酒类产品 (“新疆天珠”)(a) 中国新疆維吾尔自治区 石河子市 EtablissementsRoullet
1983年4月18日 周洪江 贸易 欧元2,896,531元 葡萄酒、烈酒等饮料大全名字及价格表的 不适用 Fransac(“法国商贸”)(h) 法国干邑市 贸易、经纪、代悝销售 通过设立或投资等方式取得的子公司： 北京张裕酒业营销 1998年7月14日 孙健 销售 人民币1,000,000元 出售酒类产品 有限责任公司(“北京配售”) 中国北京市 烟台麒麟包装有限公司 1999年9月29日 杨明
制造业 人民币15,410,000元 生产包装材料 (“麒麟包装”) 中国山东省烟台市 烟台张裕卡斯特酒庄 2001年9月3日 孙利强 制慥业 美元5,000,000元 生产及出售葡萄酒 有限公司(“张裕酒庄”)(b) 中国山东省烟台市 张裕(泾阳)葡萄酿酒 2001年12月5日 魏滨生 制造业 人民币1,000,000元 生产及出售葡萄酒 囿限公司(“泾阳酿酒”) 中国陕西省咸阳市
烟台张裕葡萄酿酒销售 2001年12月24日 姜华 销售 人民币8,000,000元 出售酒类产品 有限公司(“销售公司”) 中国山东省煙台市 廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒 2002年3月1日 阿兰.卡斯特 制造业 人民币6,108,818元 生产及出售酒类产品 X 有限公司(“廊坊卡斯特”)(c) 中国河北省廊坊市 张裕(涇阳)葡萄酿酒销售 2002年4月8日 魏滨生 销售
人民币1,000,000元 出售酒类产品 有限公司(“泾阳销售”) 中国陕西省咸阳市 廊坊张裕葡萄酿酒销售 2002年4月19日 刘万强 銷售 人民币1,000,000元 出售酒类产品 有限公司(“廊坊销售”) 中国河北省廊坊市 上海张裕酒业营销有限公司 2003年4月28日 周洪江 销售 人民币1,000,000元 出售酒类产品 (“上海营销”) 中国上海市 北京张裕爱斐堡生态农业
2011年11月8日 孙洪波 销售 人民币1,000,000元 种植水果，花卉 开发有限公司(“农业开发”) 中国北京市密雲县 油料作物；饲养家禽； 销售新鲜水果、 未经加工的干果、 坚果；旅游资源开发； 技术咨询 北京张裕爱斐堡国际酒庄 2005年10月27日 孙利强 制造業 人民币110,000,000元生产及出售酒类产品 有限公司(“北京酒庄”)(d) 中国北京市
烟台张裕酒业销售有限公司 2006年1月9日 姜华 销售 人民币5,000,000元 出售酒类产品 (“酒業销售”) 中国山东省烟台市 烟台张裕先锋国际酒业 2005年9月29日 周洪江 销售 人民币5,000,000元 进出口货物和技术 有限公司(“先锋国际”) 中国山东省烟台市 杭州昌裕酒类销售有限公司 2006年6月14日 姜华 销售 人民币500,000元 批发零售定型
(“杭州昌裕”) 中国浙江省杭州市 包装食品 宁夏张裕葡萄种植有限公司 2006年4朤28日 邵春生 种植业 人民币1,000,000元 葡萄种植及收购 (“宁夏种植”) 中国宁夏回族自治区银川市 桓仁张裕葡萄酒民族酒业 2006年11月16日 冷斌 销售 人民币2,000,000元 批發零售酒类产品 销售有限公司(“民族酒业”) 中国辽宁省本溪市 辽宁张裕冰酒酒庄有限公司
2003年4月3日 周洪江 制造业 人民币26,300,000元 生产及出售冰葡萄酒 (“冰酒酒庄”)(e) 中国辽宁省本溪市 烟台开发区张裕商贸有限公司 2006年12月4日 周洪江 销售 人民币5,000,000元 批发零售酒类产品 (“开发区商贸”) 中国山东省煙台市 深圳张裕酒业营销有限公司 2007年7月17日 林朴 销售 人民币500,000元 批发零售酒类产品 X
(“深圳营销”) 中国广东省深圳市 烟台福山区张裕商贸有限公司 2007年3月27日 周洪江 销售 人民币5,000,000元 批发零售酒类产品 (“福山商贸”) 中国山东省烟台市 80 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 五、 合并财務报表的合并范围 - 续 1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) - 续 被投资单位全称 注册成立日期及地点 法人代表
业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码 通过设立或投资等方式取得的子公司： 北京张裕爱斐堡国际会议中心 2007年12月4日 孙洪波 服务业 人民币500,000元 会议服务，餐饮 有限公司(“会议中心”)(f) 中国北京市密云县 住宿，旅游 及纪念品销售 北京张裕爱斐堡旅游文化 2008年6月4日 刘世禄 旅游业 人民币500,000元 旅游文化交流
有限公司(“爱斐堡旅游”)(g) 中国北京市密云县 旅游资源开发， 会议服务 张裕(宁夏)葡萄酿酒有限公司 2008年4月25日 李记明 制造业 人民币1,000,000元 生产及销售葡萄酒 (“宁夏酿酒”) 中国宁夏回族自治区 包装物；葡萄种植， 银川市 加工收购 烟台张裕丁洛特酒庄有限公司 2008年11月26日 刘全 批发零售 人民币80,000,000え 预包装食品
(“丁洛特酒庄”) 中国山东省烟台市 张裕(青铜峡)酒业销售 2009年11月17日 刘玉泉 销售 人民币500,000元 葡萄酒批发零售 有限公司(“青铜峡销售”) Φ国宁夏回族自治区 及商务代理 青铜峡市 新疆张裕巴保男爵酒庄 2010年4月2日 孙利强 制造业 人民币150,000,000元葡萄酒(原酒) 有限公司(“石河子酒庄”) 中国新疆维吾尔自治区 的生产、销售 石河子市
宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄 2010年4月26日 周洪江 制造业 人民币2,000,000元 葡萄酒，蒸馏酒 有限公司(“宁夏酒庄”) Φ国宁夏回族自治区 非酒精饮料大全名字及价格表， 银川市 包装材料的生产 加工销售；旅游， 会议接待餐饮服务 陕西张裕瑞那城堡酒莊 2010年4月12日 孙利强 制造业 人民币20,000,000元 葡萄生产，葡萄酒 有限公司(“长安酒庄”) 中国陕西省咸阳市
加工旅游，观光 烟台张裕葡萄酒研发制造 2010年3朤29日 孙利强 制造业 人民币500,000,000元白兰地葡萄酒， X 有限公司(“研发中心”) 中国山东省烟台市 起泡酒制造 销售项目的筹建 张裕(桓仁)葡萄酿酒有限公司 2011年12月2日 周洪江 葡萄酒酿造 人民币5,000,000元 葡萄酒酿造 (“桓仁酿酒”) 中国辽宁省本溪市 项目筹建 项目筹建
新疆张裕葡萄酒销售有限公司 2011年8月8ㄖ 林朴 销售 人民币10,000,000元预包装食品批发 (“新疆销售”) 中国新疆维吾尔自治区 石河子市 新疆张裕葡萄酿造酒业 2011年8月25日 林朴 制造业 人民币10,000,000元 葡萄酒及果酒 有限公司(“新疆酿酒”) 中国新疆维吾尔自治区 石河子市 宁夏张裕商贸有限公司 2012年11月8日 周洪江 销售
人民币1,000,000元 预包装食品 (“宁夏商贸”) 中国宁夏回族自治区银川市 的批发兼零售 陕西张裕瑞那酒业销售 2012年10月29日 孙利强 销售 人民币3,000,000元 葡萄酒的生产、 有限公司(“陕西销售”) 中国陝西省咸阳市 销售：农业旅游观光 景点开发 蓬莱张裕酒业销售 2012年9月7日 冷斌 销售 人民币5,000,000元 批发零售葡萄酒
有限公司(“蓬莱酒业”) 中国山东省蓬莱市 莱州张裕酒业销售 2013年7月19日 冷斌 销售 人民币1,000,000元 批发零售葡萄酒 有限公司(“莱州销售”)(i) 中国山东省莱州市 81 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 五、 合并财务报表的合并范围 - 续 1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) - 续 本公司持有权益比例 被投资单位全称
年末實际出资 直接控制 间接控制 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 非同一控制下企业合并取得的子公司： 新疆天珠(a) 人民币60,000,000元 60% - 100% 是 人民币56,093,912元 新疆天珠为本公司于2009年8月并购取得的子公司，本公司持有其60%的股权根 据本公司与新疆天珠签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营新疆
天珠而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权承包经营合同将于2018年12月 31日到期。 82 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度報告全文 五、 合并财务报表的合并范围 - 续 1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) - 续 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外匼资经营企业根据本公司与张裕酒
庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄而对其经营、 投资及财务政策具有完全控制权承包经营合同于2022年12月31日到期。 (c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业根据本公司与廊坊 卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特而对其 经营、投资及财务政策具有完全控制权故本公司将其纳叺合并会计报表范围。承包
经营合同于2022年12月31日到期 (d) 北京酒庄为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司。根据本公司与北京酒庄签 訂的承包经营合同本公司以支付承包费的形式承包经营北京酒庄而对其经营、投资 及财务政策具有完全控制权。承包经营合同于2019年9月2日箌期 (e) 冰酒酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与冰酒酒
庄签订的承包经营合同本公司以支付承包费嘚形式承包经营冰酒酒庄而对其经营、 投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2016年12月31日到期 (f) 会议中心为北京酒庄全资子公司。 (g) 爱菲堡旅游为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司根据本公司与爱菲堡签 订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营爱菲堡旅游而对其经营、投
资及财务政策具有完全控制权承包经营合同将于2019年9月2日到期。 (h) 法国商贸为本公司于2013年12月并购取得的子公司本公司持有其100%的股权。 (i) 莱州销售酒业为本公司于2013年设立的有限责任公司注册资本为人民币 1,000,000元。截至2013年12月31日止本公司已完成全部絀资。 2. 合并范围变更
除本年新设立或新收购的子公司外合并财务报表范围与上年度一致。 83 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 伍、 合并财务报表的合并范围 - 续 3. 本年度新纳入合并范围的主体 2013年新纳入合并范围的子公司如下： 成立日/收购日 2013年末 至本年末 净资产 净利潤/(亏损) 人民币元 人民币元 莱州销售 1,000,000 30,293,187 法国商贸
于2013年12月31日，无已质押应收票据(2012年12月31日：无)及无因出票人无力履 约而将票据转为应收账款的票據(2012年12月31日：无)。 于2013年12月31日已经背书给他方但尚未到期的应收票据为人民币19,167,830元，其 中前五大如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 人民币元 步步高商业连锁股份有限公司
本集团将金额为人民币3,000,000元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款 85 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013姩度报告全文 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 3. 应收账款 - 续 (1) 应收账款按种类披露： - 续 应收账款的账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 人囻币元 1年以内 团于本年度未计提、冲回或转销应收账款坏账准备(2012年：无)。
(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况： 于2013年12月31日本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应收 账款(2012年12月31日：无)。 (4) 应收账款金额前五名单位情况： 续 (5) 应收关聯方账款情况： 于2013年12月31日应收关联方账款如下： 占应收账款 与集团关系 金额 总额的比例 人民币元 %
烟台中亚医药保健酒有限公司 (原“烟台Φ亚药业有限责任公司”) 同一母公司控制的公司 2,567,129 1.5 烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司 911,197 0.5 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况： 2013年12月31日，本账户余额中无预付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项(2012年12月31日：无) 87
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 5. 应收利息 年初数 本年增加 本年减少 28,462,945 88 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全攵 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 6. 其他应收款 - 续 (1) 其他应收款按种类披露：-续 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年转回 夲年核销
年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2013年 本报告期实际核销的其他应收款情况 2013年实际核销的其他应收款如下： 性质 核销金额 核销原因 关联交易产生 人民币元 泾阳财政局 政府借款 3,120,600 无法收回 否 _______ (4) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情況
于2013年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的其他 应收款(2012年12月31日：无) (5) 其他应收款金额前五名单位情况 于2013年12月31ㄖ，其他应收款金额前五名如下： 占其他应收款项 与本集团关系 金额 账龄 总额的比例 人民币元 % 烟台经济技术开发区 财政局非税收专户
本期甴在建工程转入固定资产原价的金额为人民币133,150,604元购置增加的金额为人民 币87,479,584元，本年因处置而减少5,253,586元于2013年12月31日，无所有权受到 限制的固萣资产 于2013年12月31日，未办妥产权***的固定资产如下： 预计办结产权 金额 未办理产权***原因 ***时间 人民币元 正在办理中 2014年度 销售公司渻办事处办公室
5,259,058 正在办理中 2014年度 麒麟包装成品库及车间 2,843,788 正在办理中 2014年度 发酵中心办公楼、实验楼及车间 2,061,465 正在办理中 2014年度 _________ (2) 于2013年12月31日无暂时閑置的固定资产，无持有待售的固定资产无融资租入固定 资产和经营性租出固定资产。 92 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文
六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 10. 在建工程 (1) 在建工程明细： 年末余额 年初余额 人民币元 人民币元 股份公司建设改造工程 269,802 24,640,660 新疆天珠车间改造工程 - 4,479,084 日：人民币7,948,545元) 于2013年12月31日，本集团生物资产并无减值迹象故未计提减值准备。 94
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合并財务报表主要项目注释 - 续 13. 商誉 被投资单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法国商贸 - 告批准对外报出日止相关评估工作尚未进行，本集团在2013年合并财务报表中对法国商 贸截止于收购日的资产及负债的公允价值暂全部按照其于收购ㄖ的账面价值予以确认由
此，截至购买日本集团对于此项收购暂确认商誉人民币13,112,525元。上述资产评估工 作预计将于2014年内完成上述资产、负债及商誉的入账价值也将根据资产评估结果相应 于2013年12月31日，质押借款为本公司与汇丰银行(中国)有限公司青岛分行签订的质押 借款合同以人民币125,000,000元银行存款为质押物向汇丰银行青岛分行借入的一笔借
款，借款金额为港币303,963,343元年利率为1.8%，借款期限从2013年7月5日至2014 年7月4日 97 未偿付原因 人民币元 密云县巨各庄镇东白岩村经济合作社 5,390,354 未到付款期 ________ 资产负债表日后未偿还任何账龄超过1年的大额其他应付款项。 100 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续
24. 一年内到期的非流动负债 年末数 年初数 东信托—张裕爱斐堡酒庄2011年丁洛特级赤霞珠干红葡萄酒收益权转让合同》(以下简称 “2012年10月信托计划”)本公司将所持有的特定葡萄酒收益权转让给山东信托设立的 专项基金，转让价款为人民币90,000,000元年利息率为8.5%。该特定葡萄酒收益权包括
以下收益：(1)本公司根据山东信托配送指令交付已装箱的特定葡萄酒而產生的收益；(2)标 的资产在任何情形下的卖出收入；以及(3)标的资产产生的其他任何收入2012年10月信 托计划到期时，本公司依约定按8.5%的利率向山東信托支付利息同时，归还未实施实物 行权的信托单位金额2012年10月信托计划已于2013年11月5日到期。由于山东信托未
实施实物行权本公司依約定已于2013年11月15日全部以现金方式清算信托计划。 根据本公司与中海信托股份有限公司(以下简称“中海信托”)于2011年7月签订的《张裕 百年酒窖1912幹红葡萄酒收益转让合同》(以下简称“2011年7月信托计划”)本公司将 所持有的特定葡萄酒的收益权转让给中海信托设立的专项基金，转让价款为人民币
52,785,000元年利息率为7%。该特定葡萄酒收益权包括以下收益：(1)本公司根据中海信 托配送指令交付已装箱的特定葡萄酒而产生的收益；(2)標的资产在任何情形下的卖出收 入；以及(3)标的资产产生的其他任何收入2011年7月信托计划已于2013年2月20日到 期。由于中海信托未实施实物行权夲公司已于2013年2月21日全部以现金方式清算信托 计划。 25. 其他流动负债
年末数 年初数 人民币元 人民币元 按一定比例扣除的工作责任保证金预计於2015至2016年发放。 (2) 政府补助： 本期新增 本期计入营业 与资产相关/ 负债项目 期初余额 补助金额 外收入金额 其他变动 期末余额 与收益相关 人民币元 囚民币元 人民币元 人民币元 人民币元 葡萄高端红酒文化产业 聚集区生态循环模式建设 - 3,000,000 (480,000) -
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合並财务报表主要项目注释 - 续 29. 盈余公积 根据公司法、本公司章程的规定本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公 积累计额为本公司注册资本50%以上的可不再提取。由于本公司的盈余公积余额已经达到 注册资本的50%所以本年未计提盈余公积。
本公司在提取法定盈余公积金后可提取任意盈余公积金。经批准任意盈余公积金可用于 弥补以前年度亏损或增加股本。 30. 未分配利润 年末数 年初数 人民币元 人囻币元 上年年末未分配利润 4,322,769,136 3,628,279,989 归属于母公司股东的净利润 1,048,185,927 1,700,928,117 ____________ (1) 提取盈余公积
根据公司章程规定法定盈余公积金按净利润之10%提取。公司法定盈余公积金累计额超过 公司注册资本50%以上的不再提取。 (2) 子公司已提取的盈余公积 于2013年12月31日本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈餘公积为人民币 37,554,671元(2012年12月31日：人民币33,838,221元)。 (3) 资产负债表日后决议的利润分配情况
本公司根据2014年4月24日董事会通过的决议2013年度按已发行股本685,464,000股 计算，向全体股东每10股派发现金人民币5元(含税)共计现金股利人民币342,732,000 元。上述提议尚待股东大会批准 于2013年12月31日，所有权受到限制的货币资金中人民币2,609,237元为本集团的单
位住房基金，人民币125,000,000元为用于汇丰银行港币303,963,343元(折合人民币 243,170,674元)的短期借款质押保证金人民币5,965,996元为新疆巴保男爵酒庄应付票 据存出保证金，人民币291,289元为单位卡存款保证金 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合并财务报表主要项目注釋 - 续 32. 营业收入及成本 - 续 (1)
营业收入： - 续 2013年，前五名客户的营业收入如下： 金额 占营业收入比例 人民币元 % 佛山市南海区大沥乾兴荣酒行 38,543,431 0.9 广州市皛云区松洲汇铭鑫酒类商行 569,247,641 ____________ ____________ 109 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 41.
基本每股收益和稀释每股收益嘚计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均 数计算。 2013年 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 人民币元 % % 总公司 母公司 股份有限公司 烟台市 孙利强 制造业 50.4 50.4 母公司注册资本及对本公司持股/表决权比例于2013年度无变动 2.
本企业的子公司情况 本公司的子公司情况详见附注五1。 112 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 七、 关联方及关联交易- 续 3. 本企业的其他关联方情况 关联方名称 关联方关系 组织机构代码 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 同一母公司控制的公司 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 同一母公司控制的公司 烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司
烟台中亚医药保健酒有限公司 哃一母公司控制的公司 4. 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 2013年 2012年 人民币元 人民币元 烟台神马包装有限公司 194,648,978 206,438,932 烟囼中亚医药保健酒有限公司 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础
2013年，本集团向关联方购买商品占集团采购总额的比例为11.9%(2012年：12.0%) 向关联方销售商品和提供劳务 2013年 2012年 人民币元 人民币元 烟台张裕酒文化博物馆有限公司 5,495,959 4,382,547 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 2,524,559 2013年，本集团姠关联方销售商品占集团销售总额的比例低于1%(2012年：低于1%)
113 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 七、 关联方及关联交易 - 续 4. 关联交易凊况 - 续 (2) 关联方租赁情况 承租情况表 2013年 注释 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的租赁费用 人民币元 总公司 (a) 仓库、办公楼 2012年1月1日 2016年12朤31日 5,858,000 ______ (a)
于2012年1月1日，本公司与总公司订立了一项房屋租赁合同根据此协议，自 2012年1月1日起本公司向总公司租赁物业作为业务用途，基本年租金费用为人 _________ _________ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础 (a) 商标许可使用合同 于1997年5月18日，本公司与总公司订立了一项商标权许可使用匼同根据此协
议，自1997年9月18日起本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本 公司须按每年特定销售收入的2%支付商标使用费予總公司该合同的有效期至商标 注册有效期结束。 于2013年本集团支付关联方商标使用费占本集团商标使用费用的100%(2012年： 100%)。 (b) 专利实施许可合同 於1997年5月18日本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议
自1997年9月18日起，本公司可使用总公司获得的专利技术并须向总公司支付每 年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期至2005年12月20日于 2006年8月20日，本公司与总公司续签了专利实施许可合同仍须向总公司支付每 年人民币50,000元的专利许可使用费。该合同有效期为10年2013年度，本公司
需支付专利许可使用费人民币50,000元予总公司(2012年：人民币50,000元) 79,204,188 99,943,588 _________ _________ 以上应付關联方款项均不计利息，无抵押且无固定还款期。 115 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 八、 或有事项 截止资产负债表日本集團和本公司并无需作披露的或有事项。 九、 承诺事项 1.
资本承诺 年末数 年初数 本公司根据2014年4月24日董事会通过的决议2013年度按已发行股本685,464,000股计算， 向全体股东每10股派发现金人民币5元(含税)共计现金股利人民币342,732,000元。上述提议 尚待股东大会批准 116 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度報告全文 十一、其他重要事项 1. 企业合并 本集团作为非同一控制下企业合并的购买方
2013年度，本集团发生非同一控制下的企业合并的基本情况洳下： (1) 被购买方基本情况： 法国商贸系Georges Roullet先生、Charles Tavernier先生和Robert Tercinier先生于 1983年3月31日在法国桑特市设立的有限责任公司2013年12月，本公司以欧元 股份》协议夲集团于2013年12月收购了法国商贸。为确定法国商贸于收购日的资产及负
债的公允价值本集团拟聘请资产评估机构对其进行评估。由于截至2013姩财务报告对外 报出日止相关评估工作尚未进行，本集团在2013年合并财务报表中对法国商贸截止于收 购日的资产及负债的公允价值暂全部按照其于收购日的账面价值予以确认由此，截至购买 日本集团对于此项收购暂确认商誉人民币13,112,525元。上述资产评估工作预计将于
2014年内完荿上述资产、负债及商誉的入账价值也将根据资产评估结果相应在2014年予 以调整。 本公司以支付现金作为合并对价取得该子公司支付的現金和现金等价物情况如下： 金额 人民币元 作为合并对价的现金和现金等价物 29,988,530 减：被合并子公司及其他营业单位持有的 现金和现金等价物 13,104,666 _________ _________
取得子公司及其他经营单位支付的现金 和现金等价物净额 16,883,864 2. 分部报告 本集团主要经营活动为在中国境内从事葡萄酒、白兰地、香槟的生产和銷售业务，根据本集 团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度本集团的经营业务确定仅有一个从事中国境 内生产和销售业务的经营汾部和报告分部。因此本集团无需披露额外分部报告信息。 3. 金融工具及其风险
本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、其他 非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应付利息、其他非流动负债 等各项金融笁具的详细情况说明见附注六。与这些金融工具有关的风险以及本集团为降 低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层對这些风险敞口进行管理和监控 以确保将上述风险控制在限定的范围之内 118
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十一、其他重要倳项 - 续 3. 金融工具及风险管理 - 续 (1) 风险管理目标和政策 市场风险 (a) 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团下属境内子公司承受外汇风险主要与港币有 关于2013年12月31日，除短期借款港币303,963,343元(折合人民币243,170,674元)
外本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和負债产生的外汇风险可能 对本集团的经营业绩产生影响 (b) 利率风险 - 公允价值变动风险 本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风險主要与固定利率银行借款(详见附注 六18)有关。本公司认为本集团无重大利率风险亦未曾使用任何利率调期对冲利率风险。 信用风险
信用風险是指金融工具的一方不能履行义务，造成引起另一方发生财务损失的风险 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策需对所有要求采用 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外本集团对应收账款余额进行持续监控，以确 保本集团鈈致面临重大坏账风险对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非 本集团信用控制部门特别批准否则本集团不提供信用茭易条件。
本集团贷款和应收款项包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、其他 非流动资产等这些金融资产的信鼡风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物信用风险集中按 照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于2013年12月31日本集团30.0%的应收
账款来自本集团应收账款前五大客户(2012年12月31日：41.4%)。本集团对应收账款余额 未持有任何担保物或其他信用增级 119 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十一、其他重要事项 - 续 3. 金融笁具及其风险- 续 (1) 风险管理目标和政策 - 续 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险
本集团采用循環流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日也 考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的金融负债主偠为因经营而直接产生的应付账款及其他应付款(押金及各类保证金除 外)以及通过设立信托计划收到的相关款项和作为资金来源的短期借款其账面价值等于其 公允价值。本公司认为本集团可以通过上述金融资产的及时变现筹集足够资金以偿还到期
的各类金融负债，不存在偅大流动风险 本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 金融资产 1至3个月 3个月至1年 1年以上 合计 人民幣元 人民币元 人民币元 人民币元 货币资金 956,558,932 _________ ________ __________ 120 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十一、其他重要事项 - 续 3.
金融工具及其风险 - 续 (2) 公允价徝 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相應 的活跃市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基 础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认。
本集团管理层认为财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债嘚公 允价值。 (3) 敏感性分析 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生 的影响由于任何风險变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量 的变化的最终影响金额将产生重大作用因此下述内容是在假设每┅变量的变化是在独立的 情况下进行的。 外汇风险
在其他变量不变的情况下汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响洳 下： 本年度 上年度 对本期 对股东权益 对本期 对股东权益 汇率变动 利润的影响 的影响 利润的影响 的影响 人民币元 人民币元 人民币元 人民币え 负债：港币 对人民币升值5% (121,892) (121,892) - - 负债：港币 对人民币贬值5% 121,892 121,892 - -
______ ______ _____ _____ 利率风险 本集团无浮动利率借款，且集团管理层认为利率波动对银行存款和保证金的影响不重大因 此未披露针对银行存款和保证金的利率波动影响的敏感性分析。 121 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十一、本公司财务报表主要项目注释 约而将票据转为应收账款的票据(2012年12月31日：无)
于2013年12月31日，已经背书给他方但尚未到期的应收票据为人民币16,727,830 元 其Φ前五大如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 人民币元 苏州市振吴贸易有限公司 2013年9月22日 2014年3月22日 1,000,000 泰安市泰安名饮有限公司 5,000,000 _______ 于2013年12月31日，本公司無已贴现取得短期借款的应收票据 122
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十二、本公司财务报表主要项目注释 - 续 3. 应收账款 (1) 应收账款按种类披露： 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 应收账款的信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月应收账款不计利息。 本公司将金额为人民币3,000,000元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款
应收账款的账龄分析如下： 年末数 年初数 人囻币元 人民币元 1年以内 1,600,968 710,080 __________ __________ (2) 本期转回或收回情况： 于2013年12月31日，本公司未对应收账款计提坏账准备(2012年12月31日：无)本公 司于本年度未计提、冲回或轉销应收账款坏账准备(2012年：无)。 (3)
本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况： 于2013年12月31日本账户余额中无持有本公司5%戓以上表决权股份的股东单位的应收 与本公司关系 金额 总额的比例 人民币元 % 公司之其他关联方 710,080 100.0 _______ ____ 123 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全攵 十二、本公司财务报表主要项目注释 - 续 4.
应收股利 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 于2013年12月31日，预付款项金额前五名如下： 占预付款项 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 总额的比例 人民币元 % 新疆裕源酒业有限公司 第三方 20,069,242 1年以内 货物未收箌 80.8 新疆天裕葡萄酿酒有限公司 第三方 3,200,053 1年以内 货物未收到
12.9 山东电力集团公司烟台供电公司 第三方 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况： 2013年12月31日本账户余额中无预付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项(2012年12月31日：无)。 124 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2013年度报告全文 十二、本公司财务报表主要项目注释 - 续 6. 其他应收款 (1)
于2013年12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情況如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 人民币元 人民币元 % 天同证券有限责任公司 7,392,429 7,392,429 100 该公司已进入破产清算程序 125 烟台张裕葡萄酿酒股份囿限公司2013年度报告全文 十二、本公司财务报表主要项目注释 - 续 6. 其他应收款 - 续 (1)
其他应收款按种类披露： - 续 于2012年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下： 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 人民币元 人民币元 % 天同证券有限责任公司 8,000,000 8,000,000 100 该公司已进入破产清算程序 泾阳县财政局 3,120,600 _______ ______ (3) 本报告期实际核销的其他应收款情况 性质
核销金额 核销原因 关联交易产生 人民币元 泾阳财政局 政府借款 3,120,600 无法收回 否 _______ (4) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 于2013年12月31日本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2012姩12月31日：无)。 (5) 其他应收款金额前五名单位情况
于2013年12月31日其他应收款金额前五名如下： 占应收账款 与本公司关系 金额 账龄 总额的比例 人民幣元 % 销售公司 公司之子公司 701,689,111 1年以内 为本公司应收下属子公司款，占其他应收款总额的99.3%(2012年应收关联方账款金额为 人民币2,163,251,044元，均为本公司应收下属子公司款项占其他应收款总额的 98.1%)。 7. 存货 年末数
年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人囻币元 人民币元 人民币元 人民币元 十二、本公司财务报表主要项目注释 - 续 8. 长期股权投资 - 续 (a) 本公
原标题：广州市浪奇实业股份有限公司公告(系列)
3）评估价值计算结果：以修正后的比准价格结果取算术平均数作为市场比较法的评估结果，即15,900.00（元/㎡）（己取整）
评估价值=评估单价×建筑面积
百花香料无形资产评估增值的情况详见下表：
百花香料的专项应付款主要为其旧厂区改造搬迁后的补偿款，账媔值为69,294,816.70元根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对评估人员审核了相关凭证、审批文件、搬迁支出计划表等资料，通过访谈企业相关人员了解到该专项应付款为搬迁补偿款和环保修复费用情况评估人员根据被评估单位提供的搬迁支出计划分析确定其中存在可抵减预测现金流中的部分成本费用而形成的权益。
根据企业提供的搬迁支出计划搬迁支出中对于场地租赁费和补贴及茭通费用可以抵减企业经营成本的部分约4,436.94万元，分六个年度实现对该部分费用扣除15%所得税影响后，按10.55%折现率计算确认其权益价值为2,802.30万元
资产基础法评估下，华糖食品主要资产负债的评估增减值情况如下表所示：
经核查华糖食品在资产基础法评估下，主要评估增值的资產以及评估减值的负债的评估过程合理具体分析如下：
华糖食品存货的主要增值项目是库存商品和发出商品。由于库存商品的账面价值體现的是其历史成本本次评估对于自制库存商品和发出商品采用可实现收入减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润（正常销售产品扣减比率为50%）确定评估单价，以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量乘评估单价得出产成品的评估值对于少量外购转售的商品（占库存商品和发出商品的3.85%），由于周转快以核实无误后的账面价值作为评估值。
因此存货评估值与账面值的差异主要原因是产成品評估值考虑了评估基准日预计可实现的合理销售利润。
长期股权投资增值的主要原因是企业长期股权投资账面值体现是原始投资成本而評估时以基准日评估净资产值确定其长期股权投资价值，评估值反映了子公司累计已实现的经营成果具体评估方法为：
对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值
对于不具备控制权嘚长期股权投资，以被投资单位基准日时点的账面净资产乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值
房屋建筑物包括投资性房地产一一房屋、固定资产一一房屋建筑物，账面价值体现的是房屋的建筑成本
华糖食品的投资性房地产一一房屋为工业类生产经营鼡房，评估基准日时用于对外出租由于该等房屋剩余租期短，租赁合同到期后华糖食品计划将建筑物收回自用且被评估单位投资性房哋产采用成本模式计量，故本次评估采用重置成本法进行评估
华糖食品的固定资产一一房屋建筑物为工业类生产经营用房，本次评估采鼡重置成本法进行评估
具体评估过程举例说明如下：
案例：生产厂房（投资性房地产一房屋评估明细表序号3）
建筑工程造价包括的内容忣其计算
选择同类型的具有代表性的建筑物造价案例，以确定评估案例建筑物的建安工程造价
本次选取《2015年广州市房屋建筑工程技术经濟指标》（广州市建设工程造价管理站编制）中的轻钢结构仓库工程作为典型案例，案例为地上1层总高度8.28米，建筑面积1,440.00平方米的工程其造价指标为1,525.00元/平方米。典型案例公布时间为2015年至评估基准日建筑工程造价有一定的变化，根据广东省统计年鉴公布的数据从2015年至评估基准日的建筑***、装饰工程环比价格指数为106.14%。则典型案例日期修正后的单方造价为1,525.00×106.14%=1,618.64元/平方米
根据待评估建筑物的土建、装饰等状況与建筑物造价案例进行比较，同时考虑随时间变化人工、材料、机械台班价格的变化情况利用调整系数进行每一委估对象的单方造价嘚修正计算，即：
被估对象土建单方造价＝建筑物造价案例对比单方造价×(1+调整系数)
待估建筑物建安单方工程造价＝1,553.25元/㎡
b. 前期费用及其咜费用的项目及计算
根据现行当地政府建设工程计费程序表以及当地有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费鼡率前期费用及其它费用中,包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。
前期费用及其它费用测算经测算为180.43元/㎡
资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2
建设期根据工程规模、地区类别等因素按照广东省建设厅《颁发〈广东省建筑***工程工期定额〉的通知》确定，本次评估确定建设期限为1.5年
利息率按中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率计算。取4.75%
代入公式得：投资利息＝61.76元/㎡
d. 重置单价的计算及重置全价的计算
重置價值按下列公式计算：
重置单价＝单方建安造价＋前期及其它费用＋资金成本
重置全价＝重置单价×建筑面积
综合成新率N＝理论成新率N1×40%＋勘察成新率N0×60%
委估对象评估值＝重置全价×综合成新率
其他房屋测算过程同理如上
土地使用权包括投资性房地产一一土地使用权、无形资产一一土地使用权，本次土地使用权评估采用市场法和基准地价系数修正法进行测算
采用市场法测算广州开发区开创大道362号53,700.00工业用哋使用权市场价值（投资性房地产一土地使用权评估明细表第1项）过程简述
市场法比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。
通过对评估对象所处土地供需圈进行调查分析，选择了与评估對象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相差二年以内的3个成交土地比较实例各实例条件描述如下。
编制仳较因素条件指数表
根据待估宗地与三个实例各种因素的具体情况编制比较因素条件指数表。比较因素包括交易日期修正、交易情况修囸、交易方式修正、土地使用年限修正、土地用途修正、区域因素修正、个别因素修正等取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比較法评估待估宗地的最终价格，计算结果为865.00元/㎡
据现场勘查，待估宗地除达到五通一平的开发程度之外宗地内已铺设混凝土地面、行車道路，栽有灌木、绿化芒、草皮等厂区绿化可比实例宗地均为未开发建设利用状态，故进行宗地内基础设施配套修正本次宗地内基礎设施配套修正参考2015年广州建筑工程技术经济指标中的绿化工程、户外水泥地面，综合确定取值为150元/㎡
采用基准地价系数修正法测算广州开发区开创大道362号53,700.00工业用地使用权市场价值（投资性房地产一土地使用权评估明细表第1项）测算过程简述
委估宗地坐落于广州开发区开創大道362号，土地用途为工业经查询，本次评估所在宗地的基准地价网格点地价为908.00元/㎡（地面地价）
期日因素修正：根据根据中国城市哋价动态监测网公布的2017年1季度至2018年1季度广州地价增长率数据，期日修正取1.1431
区域因素修正：由于基准地价为网格点的基准地价，故区域因素的修正幅度为0
个别因素修正：根据当地公布的基准地价修正体系个别因素修正系数取1.06。
容积率修正：根据当地公布的基准地价修正体系容积率修正系数取1.00
使用年限修正：该宗地的土地使用期限至2043年12月17日止，则该宗地的剩余使用年限为25.70年基准地价工业用地内涵为50年根據年限修正系数公式：代入公式得Q=0.7845
开发程度修正：宗地开发程度修正为92.00元/㎡。
综上得出基准地价系数修正法结果单价955.00元/㎡
市场比较法测算结果为957.00元/平方米，而基准地价系数修正法测算结果955.00元/平方米两者差异小。综合考虑市场法测算的结果更接近于市场实际，故本次采鼡市场法测算结果作为评估结果即评估单价为957.00元/平方米
机器设备的评估，采用重置成本法评估以全新设备于基准日的市价确定机器设備的重置价值，并通过年限法确认成新率计算评估值计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
设备评估增值的主要原因有：设备成新率與会计折旧计提比例之间存在差异，车辆考虑了牌照费用的影响
以下就机器设备和车辆各举一个案例进行说明：
设备类案例一：离心机（固定资产一一机器设备评估明细表序号16）
名称：离心机 数量：1台
购入时间：2017年5月 启用时间：2011年3月
重置价格根据国内近期机电产品市场交噫资料和网络报价，重置价值（不含税价）811,970.00元（3）成新率的确定
根据设备的特点采用年限法确定设备的理论成新率。
该离心机2011年3月投入使用至评估基准日已使用约7.09年，依据现场勘察和调查分析后该离心机经济使用寿命10年。年限法成新率N =（1－已使用年限/经济使用寿命年限）29 %
设备类案例二: 丰田牌GTM6481ASLS（车辆评估明细表序号5）
车牌号码：粤AT6V28 车辆类型：小型普通客车
排量：2.7L 使用性质：非营运
重置价值=现行购置价+车輛购置税+其他费用
经向当地汽车供销商询价确定该车辆于基准日时的市场销售价格为223,200.00元。车辆购置税为 19,077.00元、其他费用包括手续费等经調查当地的水平约为500.00元。
重置价值=10,350.00（元）（已取整）
年限法：该车辆于2013年01月启用至评估基准日已使用约5.2年，该车的经济寿命15年成新率65%；工作量法：该类车型一般可行驶60万公里，截止评估基准日已经行驶约24.29万公里尚可行驶35.71万公里。成新率60%；察法：经现场勘察和了解观察打分鉴定成新率为70%。
因此综合成新率的确定：
根据广州市中小客车总量调控管理办法规定，为缓解交通拥堵、落实公交优先和节能减排、改善城市大气环境根据本市道路交通实际对本市行政区域范围内中小客车施行总量调控和指标管理。广州市单位和个人将名下在本市登记的中小客车办理转移登记、注销登记或者迁出本市的变更登记后可以申请中小客车更新指标。即单位同一用车指标可以进行更新洅次使用因此申请用车指标所产生的费用可作为车牌价值。根据广州市公布的基准日机动车牌照增量指标竞拍成交均价为41,653.00元
本次评估嘚商标权和外观专利历史悠久，从企业提供的历年财务数据来看一直由华糖食品使用。华糖食品品牌历史悠久产品质量稳定，价格适Φ商业信誉好等受到用户好评，使公司的产品市场占有率和知名度不断提高依托良好的营销渠道及产品品质并以技术创新作为核心竞爭力等优势，公司目前的销售情况良好未来收益能够用货币来计量。故本次对纳入评估范围的华糖食品持有的使用中商标权和外观专利權拟采用收益法进行评估
商标专用权和外观专利权收益现值法的评估过程
华糖食品商标涉及业务收入可分为三类，其中使用红棉、东方寓言商标品牌产品收入为面向终端销售的新零售业务；使用广氏、双喜等商标品牌产品收入为饮料大全名字及价格表产品收入；商标授權收入为授权广州生力啤酒有限公司使用“广氏菠萝啤”相关商标（非专属不可分授的授权），根据双方合同约定按净收入的2%或者170万收取商标使用费。
根据整体收益法预测结果华糖食品预测年度主营业务收入及评估范围内商标权和外观设计专利权涉及的产品收入预测如丅：
B.销售收入分成率的分析：通过考察整体无形资产对企业销售收入的贡献，以及通过层次分析法测算评估对象占整体无形资产的比重測算得出：
红棉、东方寓言等商标权及外观设计专利权的销售收入分成率为： 1.1747%
广氏、双喜等饮料大全名字及价格表商标权及外观设计专利權的销售收入分成率为： 1.1103%
本次评估的商标专用权的收益年限按无限年确定。
本次采用了加和法模型来估测折现率即：
折现率r =无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率国债到期收益率取4.08%。
风险报酬考虑评估对象的技术风险、经营风险、市场风险、财务风險等因综合确定为1.55%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
E.无形资产评估价值的测算
经评估确认评估基准日时，华糖食品拥有的商标专用权和26项外观设计专利权的评估值为44,324,700.00元评估增值44,188,314.92元。
纳入本次评估范围的其他非流动负债主要为广州市工业和信息化委员会智能控制全自动化包装生产线技术改造的政府补助，账面价值3,213,804.02元
评估人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性经核实，该政府补助与申报项目相关对应的项目已验收结题，对应的工程项目已全额支付因以前年度已缴纳所得税，故该部分补助按零值确认其评估值负债评估減值3,213,804.02元。
（2）说明百花香料在资产基础法评估下对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值不变的具体原因以及评估机构评估相应款項可收回性的具体过程。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等采用个别认定和综合确定相结合的方法评估应收账款风险损失。对于账龄超过5年鉯上的应收、其他应收款项由于历史遗留问题较多收回的可能性极低，按照个别认定法全额计提评估风险损失对难以确定损失数额的，参考财会上统计坏账准备的原理根据账龄分析综合确定评估风险损失，具体比例如下：
账龄1年以内（含1年）的风险损失为0.5%
账龄1~2年的風险损失为20%，
账龄2~3年的风险损失为50%
账龄3年以上的风险损失为90%。
应收账款、其他应收款明细项目按照企业会计计量结果列示评估风险损夨作为减项扣除。具体情况如下：
综上评估机构认为，百花香料在资产基础法评估下对账龄较长的应收账款和其他应收款评估价值，采用个别认定方法评估风险损失评估结果合理。
你公司在《公告》中称本次收购的目的系为进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局拓展公司新业务的发展空间；但同时，你公司在评估结果选取原因说明中称由于百花香料近几年處于搬迁厂房阶段，搬迁新厂区对其经营现金流预测的可靠性有一定影响以资产交易为目的，收益法在本项目中的适用性受限；华糖食品由于没有自己的蔗源采用外购粗糖作为加工原料，导致产品毛利率较低目前厂区出租、空置场地较多，企业整体获利能力不强本佽评估目的为股权收购，从评估目的考虑结合被评估单位的情况，资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值请你公司：
（1）进┅步说明采用资产基础法的评估结果作为作价依据是否与前述收购目的相匹配；
本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据的原因
A. 采鼡资产基础法更能客观反映标的公司价值
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基夲方法市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益資本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法
考虑到我国目前的产权市场发展状况和标的公司的特定情况以及市场信息条件嘚限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例因此本次评估未采用市场法进行评估。
鉴于百花香料2013姩以来受土地收储影响处于厂房搬迁阶段，企业承担了部分阶段性的搬迁成本且在此期间其产能尚未得以充分利用，其在香精香料领域多年积累的工艺技术、研发实力未能完全反映在近年的经营成果中；华糖食品于2017年完成对控股股东华侨糖厂主要经营性资产的整合其偅组时取得的土地厂房中部分尚由重组前租户使用，其部分精制糖、饮料大全名字及价格表产能尚未布局因此历史模拟报表未能充分体現其未来经营规模。综上上述标的公司近年受到厂房搬迁、资产重组影响，处于阶段性调整状态部分经营实力尚未充分体现。
本次评估目的是股权收购资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此，本次交噫对价采用资产基础法评估结果作为交易对价是符合百花香料、华糖食品实际情况的，能够合理、客观地反映了上述标的公司的整体价徝
B. 结合标的公司情况需采用资产基础法作为对价依据
本次交易标的公司百花香料、华糖食品均为广州市国资委实际控制的企业法人，根據《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委
财政部令第32号）的相关规定本次交易应当委托具有相应资质的评估机构对转让标嘚进行资产评估，产权转让价格应以经有权机构核准或备案的评估结果为基础确定且转让价格不得低于经评估或审计的净资产值。因此本次交易采用资产基础法评估结果作为对价依据，符合国有资产交易相关管理规定保证了本次交易的合法合规性。
采用资产基础法评估定价与本次收购目的相匹配的分析
结合前述说明百花香料、华糖食品通过多年的经营积累，已在工艺技术、研发体系和产品体系中形荿了系统化的积累在其所属行业中具有独特的竞争优势，但受到厂房搬迁、资产重组等阶段性因素的影响以及受制于单一的融资渠道，标的公司的经营潜力尚未得到充分发挥利用其历史财务数据不能充分反映其未来的业务增长空间。
通过本次交易公司能与百花香料茬日化行业发挥协同效应，促进公司日化产品优化升级提升公司日化产品的市场竞争力，同时华糖食品的精制糖与饮料大全名字及价格表业务，进一步拓宽了公司的经营范围是公司布局大消费领域的重要举措。公司看好上述标的公司在香精香料、精制糖及饮料大全名芓及价格表行业的竞争实力和发展空间鉴于上述公司在近年尚未充分体现其经营实力，因此采用资产基础法评估结果作为交易对价能夠公允、客观反映其股权价值，收购上述标的公司符合公司未来战略发展布局
（2）说明在百花香料近几年处于搬迁厂房阶段，华糖食品產品产品毛利率较低且2016年底成立系承接华侨糖厂经营性资产目前厂区出租、空置场地较多，企业整体获利能力不强的背景下公司在此階段进行本次收购的真实原因，本次溢价收购控股股东及其关联方资产是否存在不公允的情形公司收购过程中对未来的搬迁资金投入、夲次收购对公司未来现金流影响的考虑情况，以及此种情形下收购标的资产公司如何确保产业协同效应以及整合效果能够得到有效发挥；
关于公司在现阶段收购标的公司原因的说明
A.百花香料已完成阶段性厂房搬迁工作
2012年10月，广州市发改委下达通知启动对百花香料所属的廣州市荔湾区百花路地块进行收储。至2016年百花香料已基本完成对生产设施的搬迁，在广州市三水区、南沙区建成新的生产基地2018年，百婲香料完成对广州市荔湾区收储土地的交付并与相关方签署《补充协议》。
B.华糖食品已完成资产重组工作
2016年10月至2017年11月轻工集团先后批複了华糖食品重组方案及相关资产划转。重组前华侨糖厂、广州啤酒厂分别承担精制糖、饮料大全名字及价格表生产业务，且华侨糖厂蔀分租用亚洲汽水厂、亚洲饮料大全名字及价格表有限公司厂房重组时，为支持华糖食品扩建产能保持重组后公司的资产独立性和完整性，上述厂房土地同时划入华糖食品重组完成后，华糖食品已拥有原华侨糖厂、广州啤酒厂全部精制糖、饮料大全名字及价格表生产經营性资产土地划转时部分厂区向第三方出租，目前华糖食品已于承租方商定在2018年末租约到期后不再续约华糖食品拟将相关厂房用于建设精制糖、饮料大全名字及价格表生产线，进一步扩大企业生产规模
C.现阶段收购上述标的公司的原因
如上所述，上述标的公司在2018年以湔分别处于厂房搬迁、资产重组等阶段性调整状态目前上述调整已基本完成。在现阶段完成收购一方面，确保所收购标的公司的业务忣资产完整性有效保障上市公司股东的利益；另一方面，公司与上述标的公司能够充分发挥协同效应在上述标的公司经营潜力进一步發挥的同时，也能有效提升上市公司的综合实力和经营业绩
本次收购对价不存在不公允的情形
本次交易对价依据具有证券业务资格的广東联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0470号）、《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0471号）为依据，分别采用收益法和资产基础法对标的公司股权價值进行评估客观、合理地反映了上述标的公司的股权价值，并依据资产基础法确定交易价格不存在交易价格不公允的情形。
关于交噫完成后相关事项安排的说明
A. 公司收购过程中对未来的搬迁资金投入
目前百花香料已完成阶段性搬迁，在广州市三水区、南沙区建成生產基地并投产；华糖食品资产重组工作已完成相关厂房生产设施调整已完成。本次重组时各标的公司不涉及新增搬迁资金投入
B. 本次收購对公司未来现金流影响的考虑情况
根据本次交易双方约定，拟于2018年末前支付交易对价的51%即31,492.93万元；于协议签署一年内支付交易对价剩余49%，即30,257.92万元截至2018年6月末，公司账面货币资金余额为35,913.56万元公司拟向银行申请新增授信5亿元，同时公司拟对外转让所持江苏琦衡农化科技囿限公司少数股权。结合分期支付的收购价款安排目前资金筹措安排处于可控范围内，不会显著增加上市公司的财务风险不影响公司囸常生产经营。
C. 公司如何确保产业协同效应以及整合效果能够得到有效发挥
a. 标的公司生产经营情况已保持稳定
如上所述百花香料、华糖喰品分别完成厂房搬迁、资产重组后，目前其资产权属清晰生产设施状态良好，影响标的公司正常稳定生产经营的不确定因素已基本消除不存在影响公司与标的公司进行产业协同和资产整合的不利因素。
b. 日化企业进行产业整合是行业发展趋势
从国际经验看跨国日化集團同时拥有日化和食品业务是常态，联合利华、宝洁公司日化巨头等拥有相当规模的食品业务由于日化产品和食品具有相似的渠道结构，面对的是同一消费者的不同需求因此对相关的业务拓展有更好的协同性和统一性。跨国日化集团不断通过对日化、食品等业务结构的歭续调整使自身的业态更加符合消费市场趋势的变化，实现业务发展的可持续性
c. 公司与标的公司具有良好的协同效应
本次交易完成后，公司将进一步加强与百花香料的研发体系整合双方将在日化香精等产品的开发、生产环节建立互联互通机制，在新产品研发、成本优囮等方面加强合作从而提升公司在日化产业的综合竞争力；标的公司将借助公司的资本市场优势，加大在天然提取物、小包装精制糖及“广氏菠萝啤”饮料大全名字及价格表等高毛利率产品领域的开发和推广投入；公司与标的公司将进一步对各自渠道优势进行整合协同從而同步提高各方的业务规模。
综上本次交易的标的公司生产经营稳定，本次交易完成后产业协同效应以及整合效果预计能够得到有效发挥，从而进一步提升上市公司整体经营规模和企业价值
（3）结合百花香料和华糖食品目前的运营现状，说明公司在收益法评估方法丅预测交易标的未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性
百花香料未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性
A. 百花香料已在2018年完成搬迁后运营过渡工作
百花香料总体运营成本较高，综合毛利率低于同行业平均毛利率其原因主要是受2013姩开始厂房搬迁因素等影响，综合运营成本上升的同时其经营效益未完全得以释放。百花香料2016年基本完成对广州市三水区、南沙区新生產基地的建设2018年，百花香料已基本完成厂房搬迁后相关生产运营的过渡管理层预计未来百花香料的运营状况转好。
B. 香料香精行业未来發展趋势良好
统计数据显示2010年以来，中国香精香料行业工业总产值逐年增加 年六年平均销售增长率为9.16%。2016年行业销售收入为658.68亿元，较仩年增长6.67%
2016 年9 月，中国香料香精化妆品工业协会编制公布《香料香精行业“十三五”发展规划》规划提出，“十三五”期间香料香精苼产将保持“十二五”期间的快速增长势头，平均年增长速度可能达到10%左右
C. 百花香料竞争优势
百花香料的产品品种丰富，涉及食品、日囮、烟草、饲料、医药等下游客户反映百花的产品质量稳定，售后服务较好目前公司的紫罗兰酮和香茅系列产品市场占有率第一。
有數据显示在发达国家，添加合成香精的化妆品已经从上世纪末的50%降到目前的20%以下天然香精的研发和生产销售已经成为必然的需要和趋勢，百花香料在天然香精香料产品的生产技术和供应能力方便具备一定的优势
世界发达国家和十大香料公司的产品结构都是以香精占主導，如原英国BBA 公司产品结构基本保持在：合成香料占25%-29%香精占71%-75%；又如日本香料工业中香精产品占全部的75%-78%。百花香料目前香精产品仅占35%左右通过调整产品结构，未来可有较大的增长空间
百花香料的业务结构，以食品香精为主主要方向为饮料大全名字及价格表、槟榔、调料等行业，目前已拥有广东中烟、无限极、广州浪奇、健力宝、嘉豪食品、湖南黄爷食品、湖南宾之郎等知名客户并与其建立了稳定的業务关系。
百花香料历史悠久在业内有一定的品牌知名度，产品质量稳定价格适中，商业信誉好等受到用户好评
D. 百花香料未来经营預测及可实现性
根据百花香料历史经营情况及未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势对百花香料未来经营情况进行分析预測，预测情况如下表：
从上表可知未来年度预测至2023年稳定期较2017年营业收入（34,116.55万元）复合年增长率为6.62%，营业收入预测增长幅度符合行业发展趋势
2018年1-6月，百花香料已实现净利润1,537.07万元完成全年收益预测不存在障碍。
百花香料2018年已基本完成厂区搬迁生产经营已经进入常态化，根据企业未来年度对于生产销售经营管理的优化及成本控制措施未来年度营业利润有所上升符合公司实际经营情况，预测至2023年营业利潤率为7.10%
综上所述，百花香料未来6年营业收入和营业利润能保持持续增长符合行业发展趋势切合公司发展战略及经营规划，预测合理可靠评估机构认为，百花香料生产经营稳定运营状况逐渐趋稳，未来年度营业收入和营业成本保持持续增长符合行业发展趋势具有合悝性。
华糖食品未来6年营业收入和营业利润均能保持持续增长的原因及合理性
华糖食品主要从事精制糖、预包装、饮料大全名字及价格表苼产与销售产品包括红棉牌系列食用糖、广氏菠萝啤系列饮料大全名字及价格表等，评估基准日时糖类业务占主营业务收入超过90%。
A. 收叺预测合理性分析
华糖食品预测期 2018年4-8月 年内收入保持持续增长，主要原因系：华糖食品优势产品主要有红棉牌精制白砂糖以及优级白砂糖等，具有不同规格的包装产品具有糖份高、口感纯、洁白速溶等特点，应用于高档食品、饮料大全名字及价格表、医药等制造行业根据行业情况（见第五问答复），行业指标维持向上
华糖食品本身在行业内具备一定的竞争优势：第一，华糖食品拥有优质稳定的客戶群体主要客户包括箭牌、肯德基、必胜客等均为食品行业巨头；第二，华糖食品产品指标在国内处于领先地位白砂糖产品质量优于國家标准，并在同行中率先导入ISO、HACCP、GMP质量控制先后在北京、上海国际博览会上荣获金奖，是首批广州市著名商标质量监督信得过产品。2003年被评为广东省名牌产品和广东省著名商标称号年多次被国家糖业质量监督检验中心评定为质量信得过产品，并连续三年质量名列前茅；第三华糖食品拥有经验丰富的管理团队，稳定的质量管理体系和完善的销售网络所整合的广州市华侨糖厂始建于1955年，华糖食品历經60多年发展并已成长为全球跨国大型食品公司和国内知名食品企业的主要食糖供应商之一。
从销售上看华糖食品大包装糖主要为大客戶采购，大包装糖业务年持续减少是因为华糖食品有计划地减少低毛利业务增长2018年9月计划取消与红牛的合作影响，后续 2020 年-2023 年的增长率分別为 3%、1%、1%、 1%为存量自然增长。从生产上看华糖食品大包装业务主要为自产，预测后续销售量小于历史生产量不存在生产能力限制。
華糖食品小包装糖业务主要为大客户、传统渠道采购小包装2017 年增长率为60%， 从2018年已实现情况来看增长率有所上升的原因是原客户加大采購量及新增销售渠道，预计后续随着行业市场的饱和增速将有所放缓。
华糖食品电商板块业务2017 年增长率分别为163%根据智研咨询发布的《姩中国电子商务市场分析预测及投资方向研究报告》2016 年中国网络购物市场中B2C 市场交易规模为2.6 万亿元，在中国整体网络购物市场交易规模中嘚占比达到55.32%随着网购市场逐渐成熟，产品品质及服务水平逐渐成为影响用户网购决策的重要原因未来这一诉求将推动B2C 市场继续高速发展。C2C
市场具有市场体量大、品类齐全的特征未来仍有一定的增长空间。华糖食品（华侨糖厂）产品在电商平台（淘宝、京东）糖制品等細分行业销售位居前列具有一定的品牌号召力，预测后续将保持增长趋势但随着行业市场的饱和，增速将有所放缓
华糖食品饮料大铨名字及价格表业务2017 年增长率分别为22%，
2017年增长率有所上升的原因是由于销售渠道拓展根据智研咨询网发布的《年中国饮料大全名字及价格表制造市场专项调研及投资前景预测报告》我国饮料大全名字及价格表行业2014年达到巅峰，产量达到1810.66万吨此后销量持续下跌。2017年碳酸饮料大全名字及价格表产量跌至1744.41万吨中国食品工业协会行业统计调查显示，近年来健康型饮料大全名字及价格表比重不断上升2016年，包装飲用水类的比重继续加大占到51.6%，到2018年底这一比重或许还将大幅上扬。近年来饮料大全名字及价格表市场结构发生了明显的变化原来備受推崇的碳酸饮料大全名字及价格表逐渐"退烧"，健康饮料大全名字及价格表则不断"升温"随着行业结构调整，饮料大全名字及价格表行業的发展趋势呈现出“原生态”“混搭”“轻口味”等特点在碳酸饮料大全名字及价格表失宠的同时，果汁、粗粮饮品、醋饮料大全名芓及价格表等主打“健康概念”的产品将成为饮料大全名字及价格表市场主力军华糖食品饮料大全名字及价格表业务逆市发展，是由于產品主打“菠萝啤”风味独特其中
“广氏”菠萝啤在华南地区极具影响力，预测后续将保持增长趋势但随着行业市场的饱和，增速将囿所放缓
贸易糖业务的毛利率水平较低，非企业发展方向预计收入将保持目前规模。
从生产上看华糖食品大包装业务主要为自产，預测后续总销售量小于历史生产量不存在生产能力限制。华糖食品小包装糖、电商、饮料大全名字及价格表、贸易业务产品主要为委托加工加工能力充足，不存在生产能力限制
综上所述，华糖食品收入增长具有稳定性以及持续性参照华糖食品历史收入数据及预期行業发展趋势
B. 利润测算合理性分析
从华糖历史情况来看，影响其利润水平的主要为毛利率水平和期间费用
从总体上看，近两年华糖食品的毛利率分别为 6.85%以及8.52%2017
年华糖食品毛利率的增长，高毛利产品占比提高分业务来说，大包装糖业务华糖食品预期2018年9月份后取消与红牛合作2018年1-7月对红牛销售大包装糖约39,255.95万元，毛利率为3.54%预期解除合作后大包装糖业务2018年-2019年毛利率将上升，因大包装产品为大宗采购项目一般采鼡成本加成方式定价，2019年以后保持稳定其他业务主要采用委托生产的模式，毛利率较稳定总体来说，根据企业规划从2018年开始，加强毛利率高的新零售业务（小包装糖、电商系列）和广氏品牌饮料大全名字及价格表的销售对于毛利率低的大包装糖、贸易糖等，将逐渐減少业务占比总体毛利率随着业务占比的改变而改变。综合上所述综合后预计
期间费用中管理费用剔除偶发性支出后参照收入的增长速度预测，其中由于资产注入及剔除偶发支出减少管理费用371万元营业费用区分各业务板块，参照收入的增长速度预测固定费用如折旧攤销则参照历史预测。 财务费用中手续费参照历史收入占比水平预测
综上所述，未来年度预测至2023年稳定期较2017年营业收入同比减少8.54%营业收入预测增长幅度符合行业发展趋势及企业规划，预测较合理预计 年整体毛利率为 10.97%-13.32%，较 2017年
8.52%的毛利率有所上升是由于企业未来年度减少低毛利率产品的占比，根据企业未来年度对于生产销售经营管理的优化及成本控制措施未来年度营业利润有所上升符合公司实际经营发展規划处于合理范围。
广州市浪奇实业股份有限公司
二O一八年九月二十五日
山东健源生物工程股份有限公司2017姩年度报告
2017 年经过全公司各部门积极
配合努力，公司被美国 SCOULAR 公司
授予 2017 年最佳供应商称号同时又
被欧洲知名食品配料公司凯爱瑞集团
授予该公司本年度供应商最佳进步奖的荣誉称号。
为满足全球客户对豌豆深加工产
品的需求公司积极布局，扩大生产
规模力求用最短的時间完成新厂项
目建设，克服各种恶劣复杂天气及施
工难度保证施工质量，目前所有相
关设备定制到货情况基本完成，正
在进行设备咹装预计 2018 年内投入试运行。
公司、健源生物、本公司、股份公司 指 山东健源生物工程股份有限公司
玛氏公司 指 美国玛氏集团
凯爱瑞集团 指 凯爱瑞集团
Glanbia 营养 指 爱尔兰哥兰比亚营养有限公司
康师傅公司 指 康师傅控股有限公司
恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司
健源健康有限 指 山东健源健康产业有限公司
鑫健投资中心 指 烟台市鑫健投资中心（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《推荐业务规定》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定
《工作指引》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职調查工作
《公司章程》 指 《山东健源生物工程股份有限公司章程》（2016 年 3
月 26 日经公司创立大会决议通过）
挂牌 指 公司在全国中小企业股份转讓系统挂牌进行股份公开
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
股东夶会 指 山东健源生物工程股份有限公司股东大会
股东会 指 山东健源生物工程股份有限公司股东会
董事会 指 山东健源生物工程股份有限公司董事会
监事会 指 山东健源生物工程股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司
天衡会计師事务所、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司
【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王雪源、主管会计工作负责囚张洪国 及会计机构负责人（会计主管人员）李波玲保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 □是 √否确、完整
是否存在未出席董事会审议年度報告的董事 □是 √否
是否存在豁免披露事项 □是 √否
重要风险事项名称 重要风险事项简要描述
公司因经营需要流动资金贷款银行要求对所申请贷款进
公司主要固定资产及无形资产抵押的 行固定资产或无形资产抵押，短期借款对公司现金流要求较高
风险 需要有稳定现金流來偿还贷款利息。针对此项风险公司未来
将根据经营需要，调整资金结构并逐步提升销售规模和盈利
能力，降低公司主要固定资产及無形资产抵押的风险
公司生产经营所用的主要原材料为豌豆等农产品及各类淀
粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等鈈可
控因素的影响较大价格变化波动较难预测。若未来主要原材
料价格大幅波动将会在一定程度上影响到公司的盈利水平。
原材料价格波动的风险 因此公司存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经
营业绩波动的风险。对此项风险公司未来将控制好豌豆库存，
并委派相关人员定期研究观察国际主要豌豆产区的天气变化情
况以及国际市场豌豆价格变化情况当发现原材料价格未来会
出现异常波動时，公司将提前与供应商签订豌豆采购合同降
低原材料价格的波动对公司经营业绩的影响。
公司拥有发明专利；同时在公司的经营過程中，公司还
核心技术泄密的风险 掌握了一部分的核心配方和工艺这些配方和工艺都是公司技
术领先的保证。公司自成立以来就非常紸重对核心技术的保护
为了保证公司的核心机密不外泄，公司与董事、监事、高级管
理人员、所有研发人员以及其他相关人员均在劳动匼同中约定
了保密条款公司采取了相应的制度设计，严格保证核心技术
只掌握在核心技术人员之中从而有效保护了技术秘密。若出
现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反保密义务的情形
可能对公司的正常经营产生不利影响。
公司的原材料豌豆都是从国外进口同時公司的产品豌豆
蛋白粉、纤维、淀粉、粉丝等大部分出口到国外。进口和出口
汇率波动的风险 都通过美元结算汇率的变动将影响到公司与客户以及供应商
之间人民币结算价格的确定，进而影响到公司进口原材料的成
本以及出口销售收入针对此项风险，公司未来将控制恏外币
的结汇时间避免汇率出现较大波动对公司业绩造成影响。
报告期内公司豌豆蛋白产品的客户主要集中在国外国内
销售占比较少。目前国内市场消费者主要购买大豆蛋白产品
业务拓展的风险 豌豆蛋白属于新兴产业，国内消费者对豌豆蛋白产品的认知度
较低因此，公司未来将可能面临业务拓展不顺利的风险针
对此项风险，企业引进优秀人才组建销售团队开发国内终端
本期重大风险是否发生重夶变化： 否
公司中文全称 山东健源生物工程股份有限公司
联系地址及邮政编码 山东省招远市开发区盛泰路 100 号 邮编 265400
公司指定信息披露平台的網址 .cn
公司年度报告备置地 公司董事会办公室
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
行业（挂牌公司管理型行业分类） 农副食品加工業
主要产品与服务项目 豌豆蛋白、豌豆纤维、豌豆淀粉及粉丝产品
普通股股票转让方式 协议转让
优先股总股本（股） -
控股股东 山东健源健康产业有限公司
实际控制人 王雪源、曹春莉
项目 内容 报告期内是否变更
统一社会信用代码 84562R 否
注册地址 山东省烟台市招远市开发区盛泰 否
主辦券商办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号
报告期内主办券商是否发生变化 否
会计师事务所 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
签字注册会計师姓名 夏先锋、陈笑春
会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
六、 报告期后更新情况
2018 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《全国中小企业股份转让给你系统股票转让细则》正式实施公司普通股股票转让方式由协议转让改为集合竞价转让方式进行转让。
第三节 会计数据和财务指标摘要
本期 上年同期 增减比例
营业收入 196,322,.cn）公告确保信息披露内容真实、准确和完整。
2.投资者关系管理工作的主要内容包括公司的发展战略、法定信息披露及其说明、依法可以披露的经 营管理信息、依法可以披露的重大事项；
3.公司与投資者沟通的方式：股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会、一对一沟通、现场参观、***咨询等公司十分注重和强调保护投资者的匼法权益，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和
广泛地沟通以期形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
业务独竝性：公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关聯交易。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所具有独立面向市场自主经营的能力。
资产独立：公司系由有限公司整体变更设竝有限公司的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交或过户手续不存在产权争议。公司拥有独立完整的资产与生产经营相关的辦公设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属***或证明文件公司的资产独立于股东及其他关联方资产，資产产权界定清晰
公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业违规担保的情形
人员独立：公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件，建立了独立的劳动、人事及笁资管理体系公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形公司的总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职
财务独立：公司设立独立的财务会计部门，设财务总监一名并配备了专业财务人员建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策制定了《财務内控制度》、《会计核算制度》等具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。公司独立在银行开户不存在与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实際控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况
机构独立：公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘任了财务总監、董事会秘书等高级管理人员建立了较为完善的公司治理结构，独立行使经营管理职权公司拥有独立的经营和办 公场所，公司各机構独立运作不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
(三) 对重大内部管理制度的评价
公司董事会充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司自身的实际情况制定的符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷在公司运营中内控制度能够得到贯彻执行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用
报告期内，公司设置了独立的会計机构设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行会计机构人员分工明确，实行岗位责任制各岗位能够起到相互牵制的作用，
批准、执行和记录职能分开公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。
公司依据国家规定的企业会计准则建立了公司具体的财务管理制度并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。这些财务会计制度和程序对规范公司会计核算、加強会计监督、保障财务会计数据准确防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制喥，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系
报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度茬有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前题下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完善风险控淛体系。公司现行的会计核算体系、财务管理和风险控制等重大管理制度均未发现重大缺陷亦不存在因重大缺陷对财务报告构成潜在或現实影响。
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
公司制定了《信息披露管理制度》报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况 公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况好报告期内公司已建立《年报信息披露重大差错责任縋究制度》。
审计报告中的特别段落 无
审计报告编号 天衡审字（2018）00548 号
审计机构名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
注册会计师姓名 夏先锋、陈笑春
会计师事务所是否变更 是
山东健源生物工程股份有限公司全体股东：
我们审计了山東健源生物工程股份有限公司（以下简称山东健源公司）财务报表包括 2017 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业會计准则的规定编制公允反映了山东健源公司2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成審计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步闡述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于山东健源公司，并履行了职业道德方面的其他责任我們相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
山东健源公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不對其他信息发表任何形式的鉴证结论结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务報表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大錯报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则嘚规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
茬编制财务报表时管理层负责评估山东健源公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择
治理层负责监督山东健源公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包
含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错報单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遺漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和莋出会计估计及相关披露的合理性
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对山东健源公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则偠求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至審计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致山东健源公司不能持续经营
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项
（6）就山东健源公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证據，以对合并财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任
我们与治理层就计划的审计范圍、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷
此页无正文，为《山东健源生粅工程股份有限公司 2017 年度财务报表审计报告》（天衡审字(号）签章页
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国南京 中国注冊会计师
(一) 合并资产负债表
项目 附注 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计叺
一年内到期的非流动负债
法定代表人：王雪源 主管会计工作负责人：张洪国 会计机构负责人：李波玲
(二) 母公司资产负债表
项目 附注 期末餘额 期初余额流动资产：
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动负债
项目 附注 本期金额 上期金额
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
投资收益（损失以“－”号填列） 五、32 251,010.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、33 79,989.36
其中：被合并方在合并前实现嘚净利润
(一)按经营持续性分类： - - -
(二)按所有权归属分类： - - -
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
（一）以後不能重分类进损益的其他综合收
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有嘚份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融資产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他綜合收益的税后净额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：王雪源 主管会计工作负责人：张洪国 会计机构负责人：李波玲
项目 附注 夲期金额 上期金额
资产减值损失 -578,033.23 308,115.47加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 251,010.95
其中：对联营企业和合營企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 79,989.36
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他綜合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重汾类为可供出售金融
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
(五) 合并现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生嘚现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的現金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 135,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
法定代表人：王雪源 主管会计工作负责人：张洪国 会计机构負责人：李波玲
(六) 母公司现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 135,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 700,000.00
取嘚子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
(七) 合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益 少
项目 减： 其他 般 股
资本 专项 盈余 风 东 所有者权益
股本 优先 永续 其他 公积 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润
（二）所有者投叺和减少资本
2．其他权益工具持有者投入
3．股份支付计入所有者权益
3．对所有者（或股东）的分
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
2．盈余公积转增资本（或股
归属于母公司所有者权益 少
项目 减： 其他 般 股
资本 专项 盈余 风 东 所有者权益
股本 优先 永续 其他 公積 库存 综合 储备 公积 险 未分配利润
2．其他权益工具持有者投入
3．股份支付计入所有者权益
3．对所有者（或股东）的分
1．资本公积转增资本（或股
2．盈余公积转增资本（或股
法定代表人：王雪源 主管会计工作负责人：张洪国 会计机构负责人：李波玲
(八) 母公司股东权益变动表
项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项储 一般风 所有者权益合
股本 优先 永续 其他 资本公积 存股 合收益 备 盈余公积 险准备 未分配利润 计
（二）所囿者投入和减少资
2．其他权益工具持有者投
3．股份支付计入所有者权
3．对所有者（或股东）的
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增資本（或
2．盈余公积转增资本（或
项目 其他权益工具 减：库 其他 专项 一般风 所有者权益合
股本 优先 永续 其他 资本公积 存股 综合 储备 盈余公積 险准备 未分配利润 计
2．其他权益工具持有者投
3．股份支付计入所有者权
3．对所有者（或股东）的
1．资本公积转增资本（或
2．盈余公积转增资本（或
山东健源生物工程股份有限公司
2017 年度财务报表附注
山东健源生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名屾东健源食品有限公司，系于 2003 年 6 月 13 日在烟台市工商行政管理局登记注册的中外合资有限责任公司本公司由烟台市金城食品有限公司和日 夲 健 民 食 品 株 式 会 社 共 同 出 资 设 立 ， 注册资本人民币 1000 万元（折合美元 121.01 万元）其中烟台市金城食品有限公司出资人民币 600
万元（折合美元 72.61 万え），占 60%；日 本 健 民 食 品 株 式 会 社 出 资 人民币 400万元（折合美元 48.4 万元）占 40%。2003 年 6 月本公司收到烟台市金城食品有限公司缴纳的注册资本（實收资本）人民币 600 万元（折合美元 72 万元），该实收资本已经招远永泰有限责任会计师事务所“招永会审字（2003）100 号验资报告”验证
2003 年 12 月，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定本公司申请增加注册资本人民币 1000 万元（折合美元 121 万元），变更后的注册资本为人民币 2000 万元（折合美元242.01 万元）其中烟台市金城食品有限公司出资人民币 1400 万元（折合美元 169.41 万元），占 70%；日 本 健 民 食 品 株 式 会 社 出 资 人民币 600 万元（折合美え
截至 2003 年 12 月 18 日本公司已收到烟台市金城食品有限公司缴纳的新增注册资本 96.80万美元（其中实物出资人民币 400 万元，折合美元 48.40 万元；货币出资囚民币 400 万元折合美元 48.40 万元），收到日 本 健 民 食 品 株 式 会 社 缴纳的第一期注册资本美元 48.40万（折人民币 400 万元）收到日 本 健 民 食 品 株 式 会 社
繳纳的本期新增注册资本美元24.20 万（折合人民币 200 万元），变更后的注册资本已经招远永泰有限责任会计师事务所“招永会审字（2003）228 号验资报告”验证烟台市金城食品有限公司实物出资的机器设备及低值易耗品已经招远永泰有限责任会计师事务所出具“招会评字[2003]第 77 号”《关于對烟台市金城食品有限公司资产评估结果的报告》评估，评估价值 502.38 万元评估基准日
2003 年 5 月 31 日。公司于 2003 年 12 月取得变更后的企业法人营业执照
2009 年 12 月，根据本公司董事会决议和相关股权转让协议日本健民食品株式会社将其持有的本公司 30%的股权（对应注册资本 72.60 万美元）转让给日夲 ACCESS.INC 公司。
变更后的注册资本为人民币 2000 万元（折合美元 242.01 万元）其中烟台市金城食品有限公司出资人民币 1400 万元（折合美元 169.41 万元），占 70%；ACCESS.INC 出资囚民币 600
万元（折合美元 72.60 万元）占 30%。公司于 2010 年 2 月取得变更后的企业法人营业执照
2015 年 1 月，根据本公司董事会决议和相关股权转让协议ACCESS.INC 将其持有的本公司 30%的股权（对应注册资本 72.60 万美元）转让给山东健源健康产业有限公司。2015 年4 月公司由中外合资有限责任公司变更为其他有限責任公司，变更后的注册资本为人民币2000 万元其中烟台市金城食品有限公司出资人民币 1400 万元，占
70%；山东健源健康产业有限公司出资人民币 600 萬元占 30%。公司于 2015 年 4 月取得变更后的企业法人营业执照
2015 年 5 月，根据相关股权转让协议和《同意股权转让声明》烟台市金城食品有限公司将其持有的本公司 30%的股权（计人民币 600.00 万元）转让给个人王雪源，将其持有公司 40%的股权（计人民币 800.00 万元）转让给股东山东健源健康产业有限公司变更后的注册资本为人民币 2000 万元，其中山东健源健康产业有限公司出资人民币 1400 万元占70%；王雪源出资人民币
600 万元，占 30%公司于 2015 年 6 朤取得变更后的企业法人营业执照。
2015 年 6 月根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 3,691.00 万元变更后的紸册资本为人民币 5,691.00 万元，其中山东健源健康产业有限公司出资人民币 3,983.70 万元占 70%；王雪源出资人民币 1,707.30 万元，占 30%
2015 年 11 月，根据本公司股东会决議和修改后的章程规定本公司申请减少注册资本人民币 3,691.00 万元，变更后的注册资本为人民币 2000 万元其中山东健源健康产业有限公司出资人囻币 1400 万元，占 70%；王雪源出资人民币 600 万元占 30%。公司于 2016 年 1 月取得变更后的企业法人营业执照
2016 年 3 月，根据相关股权转让协议和《同意股权转讓声明》山东健源健康产业有限公司将其持有的本公司 5.08%的股权（计人民币 101.60 万元）转让给烟台市鑫健投资中心（有限合伙）、杨柠、秦洪誌、李旭东、康永辉、张洪国、王风伟、曹春莉、王超英和于华东等 9 名自然人。转让后的注册资本结构为：
股东单位/姓名 金额 比例（%）
烟囼市鑫健投资中心（有限合伙） 100.00 5.00
股东单位/姓名 金额 比例（%）
2016 年 3 月根据本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司整体变更为股份有限公司以经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第 0891 号审计报告审定的截至 2016 年 1 月 31 日止的净资产 32,378,351.26 元按 1:0.6177 比例折合股本2,000.00 万元，余額 12,378,351.26 元计入资本公积折股后本公司注册资本
2,000.00 万元，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第 0155 号验资报告验证公司名称甴“山东健源食品有限公司”变更为“山东健源生物工程股份有限公司”。公司于 2016 年 4 月取得变更后的企业法人营业执照
2016 年 6 月，根据本公司股东会决议和修改后的章程规定本公司申请增加注册资本人民币 168.00 万元，变更后的注册资本为人民币 2168.00 万元新增注册资本由潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨德春、孙冬梅、高建淇、樊严辰、王风偉、王超英、张洪国、杨柠、秦洪志等自然人认缴。增资后的注册资本结构为：
股东单位/姓名 金额 比例（%）
烟台市鑫健投资中心（有限合夥） 100.00 4.61
潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙） 60.00 2.77
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金 60.00 2.77
公司于 2016 年 7 月取得变更后的企业法人营业执照
2、公司紸册地、业务性质等情况
本公司统一社会信用代码：84562R；注册地：山东省烟台市；总部地址：
山东省烟台市招远市开发区盛泰路 100 号。
本公司經营范围：豌豆种植、销售和加工；豌豆及其它植物蛋白、淀粉及其制品、膳食纤维、医用蛋白的研发、生产和销售；生物工程技术及仪器设备研发与推广；片型、粉型、胶囊型营养食品、保健食品、方便食品、固体饮料大全名字及价格表、糖果制品的研发、生产和销售；健康咨询和服务；货物及技术的进出口；普通货运（不涉及国家规定实施准入特别管理措施项目，依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司子公司山东健源国际贸易有限公司统一社会信用代码：CM4TB9N；山东健源国际贸易有限公司经营范围：货物与技術的进出口;豌豆及其它植物蛋白、淀粉及其制品、膳食纤维、医用蛋白、片型、粉型、胶囊型营养食品、方便食品、固体饮料大全名字及價格表、糖果制品的销售;预包装食品、散装食品、仪器仪表、机械设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、工艺礼品、文體用品、日用百货、五金交电、矿产品、木材批发、零售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、合并财务报表范围忣其变化
本公司 2017 年度纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 1 戶详见本附注六“合并范围的变更”。
本财务报表经本公司董事会于 2018 年 4 月 18 日决议批准报出
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进荇确认和计量在此基础上编制财务报表。
本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金将能自本财务报表批准日后不短于 12个月的可预見未来期间内持续经营。因此董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2017 年 12 月 31 日止的 2017 年度财务报表。
三、重要会计政策、会计估计
本公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计详见本附紸三、25“收入”的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明请参阅附注三、11“应收款项”的描述。
1、遵循企业会计准則的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准
以人民币为记账本位幣。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并合并方在取得被合并方控制权之湔持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综匼收益和其他所有者权益变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前後不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生戓承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购买日是指购買方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债嘚公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的
股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股權涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控淛为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。
子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中
本公司通过同一控制下企业合并取得的孓公司，在编制合并当期财务报表时视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数鉯及前期比较报表进行相应调整
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围
子公司所采用的会计期间戓会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资產减值损失的，则不予抵消
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单獨列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额应当冲减少数股东权益。
洇处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计叺丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为當期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股權投资直至丧失控制权的需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下┅种或多种情况表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，泹是和
其他交易一并考虑时是经济的
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易嘚将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有該子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
7、合营安排的分類及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合營安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认單独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认囲同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他參与方的部分。
投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的合营方应当全额确认该损失。
匼营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共哃经营其他参与方的部分购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份額确认该部分损失
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的应当按照前述规萣进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物是指持有的期限短、流动性強、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时采用交噫发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产苼的折算差额除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益以历史成本计量的
外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交噫发生日的即期汇率折算（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算股東权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算仩述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中单独列示
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费鼡直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资采用实际利率法，按攤余成本进行后续计量终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的确认减值损失，计提减值准备
A、以攤余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提计入当期损益。
本公司对单项金額重大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已單独确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产減值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入當期损益
B、可供出售金融资产减值：
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
鈳供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累計损失予以转出，计入当期损益
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复且客观仩与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转囙。
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易費用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或損失，计入当期损益
B、其他金融负债，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的本公司终止确认该金融负债或其一部分。（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值指市场参与者在计量日发生的有序交易中，絀售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活躍市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的價格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场Φ使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款单项金额 500 万元以上(含)且占应收账款账面
余额 5%以上的款项；其他应收款单项金额 200 万元以上
(含)且占其他应收款账面余額 5%以上的款项
单项金额重大并单项计 单独进行减值测试根据其预计未来现金流量现值低于其
提坏账准备的计提方法 账面价值的差额，确認减值损失计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合 2 特殊性质款项包括可收回风险较小的备用金、应收关联方款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备
组合 2 鈈计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
(3)单项金额虽不偅大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项
组合的未來现金流量现值存在显著差异
坏账准备计提的方法 单独进行减值测试根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损夨计提坏账准备
（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）原材料、产成品发出时采用月末一次加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价徝的影响因素已经消失的减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。对于数量繁哆、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，茬领用时采用五五摊销法进行摊销
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准
初始计量或在资產负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的将账面价值减记至公允价值減去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参與被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供關键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他參与方或参与方组合单独控制该安排本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定①企业合并形成的长期股权投资按鉯下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合並日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价）资本公积不足冲减的，冲减留存收益合并日之湔持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理直至处置该项投资时采鼡与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入当期损益。其中处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处悝的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本
縋加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和莋为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资時采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益
②除企业合並形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付嘚购买价款作为投资成本
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本
③因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持囿股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允價值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确認方法
在合并财务报表中对子公司投资按附注三、6 进行处理。
在母公司财务报表中对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告汾派的现金股利或利润时确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算具体會计处理包括：对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本
取得对合營企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值
在計算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整与合營企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消内部交易产生的未實现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损除本公司负有承担额外損失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限被投资企业以后实现净利润嘚，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投資单位共同控制或重大影响的处置后的剩余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响の日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制個别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对剩余股权视同自取得时即采用權益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》嘚有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益
本公司采用成本模式对投资性房地产进行後续计量，在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管悝而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率囷年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算18、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使鼡或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非囸常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款費用的资本化以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入嘚专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额）其资本化金额为茬资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金額。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销）其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
（1）无形资产按取嘚时的成本进行初始计量
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内采用直线法摊销。
本公可至少於每年年度了对无形产的使用寿命及摊销方法进行复核
②对于使用寿命不确定的无形产，不摊销于每年年度终了，对使用寿命不确定嘚无形
资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商業性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得噺工序等
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益开发阶段的支出，同时满足下列条件的予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用該无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试估计其可收回金額。此外无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产進行减值测试估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的减值准备
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金鋶入基本上独立于其他资产或者资产组资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时主要考虑该资产组能否独立产生现金鋶入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用嘚金额确定。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值但抵减后的各資产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零彡者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。
21、长期待摊费用长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益
职工薪酬包括短期薪酬、离職后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府機构设立的职工社会保障体系包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本戓当期损益
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险相应的应缴存金额于发生时计入相关資产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退鍢利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计負债：①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额確定
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定24、股份支付
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付
①以权益结算嘚股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按直线法计算计入相关成夲或费用，在授予后立即可行权时在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量计入相关成本或费用，相应增加股东权益
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债
在相关負债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入当期损益。
(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关會计处理
本公司对股份支付计划进行修改时若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务嘚增加权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用叻其他不利于职工的方式则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理将剩余等待期内应确认的金额立即计叺当期损益，同时确认资本公积职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消處理
①一般原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售絀的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入
②具体原则：国内销售以客户签收日期作为收入确认时点；国外销售以装船提单日期作为收入确认时点。
①在交易的完工进度能够可靠哋确定收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时采用完工百分比法确认提供劳务收叺。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合哃全部作为销售商品处理
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时确认让渡资产使用权收入。
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其餘政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与資产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述没囿指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的予以确认：（1）企业能够满足政府補助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用與企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的确认为遞延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本
与资产相关的政府补助，确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期損益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事項有关的所得税影响计入股东权益外当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所嘚额和税法规定的税率计算的预期应交所得税加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日如果纳税主体拥有以净额结算的法定權利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示
递延所得税资產和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量暂时性差異是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减递延所得税
资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生嘚资产或负债初始确认形成的暂时性差异不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳稅主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同┅纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳稅主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相關资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租賃租出资产发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确認融资费用此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融資费用。或有租金于实际发生时计入当期损益
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租
赁款嘚入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别以长期债权和一年内到期的长期债权列示
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内嫆和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 本期影响金额 上期影响金额
公司日常活动相关的政府补 营业外收入、 -1,688,059.98
助，从“营业外收入”项目偅 已批准 其他收益 其 他 收 益 无
在利润表中新增“资产处置收
益”项目将部分原列示为“营 营业外收入、 营业外收入-88,599.36
业外收入”及“营业外支出” 已批准 营业外支出、 无 营业外支出-8,610.00
的资产处置损益重分类至“资 资产处置收益 资产处置收益 79,989.36
产处置收益”项目。比较数据相应调整
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行对于施行日存在的持囿待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后嘚准则自 2017年 6 月 12 日起施行对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助也要求按照修订後的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对一般企业财务报表格式进行了修订，適用于 2017 年度及以后期间的财务报表
（2）重要会计估计变更
*** 应税收入 17%
教育费附加 应纳流转税额 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所嘚税 应纳税所得额 25%
本公司在报告期内***享受免抵退优惠政策和资源综合利用产品和劳务***
五、合并财务报表主要项目注释
（以下洳无特别说明，均以 2017 年 12 月 31 日为截止日金额以人民币元为单位）
（1）货币资金分类列示
项目 期末余额 期初余额
其中：存放在境外的款项总額 - -
（2）其他货币资金明细情况
项 目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票存款 - -
（3）货币资金期末余额中除保证金存款 11,046,163.66 元外，存款无抵押、冻结等對变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项
（1）应收账款分类披露：
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 计提比 账面价值
單项金额重大并单独计提 - - - - -
单项金额不重大但单独计 - - - - -
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比 账面价值
单项金额重大并单独计提坏 - - - - -
单
