除非本文另有所指下列词语具有的含义如下： 有限公司 指 重庆海内观光游轮有限公司、重庆大美长江三峡游輪有限责任公司 股份公司、股份有限公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 重庆海内观光游轮有限公司、重庆大美长江三峡游轮有限責任公司或 公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市天银律师事務所 会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 重庆鑫凯源资产评估房地产土地估价有限公司 海新运業 指 重庆海新运业发展有限公司、重庆海新运业（集团）有限公司 海新国旅 指 重庆海新国际旅行社有限公司 大美管理咨询 指 重庆大美企业管理咨询有限公司 海新酒店 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司海新酒店 海新船修 指 忠县海新船舶修造有限公司 海达物流 指 忠县海达物鋶有限公司 江海旅游 指 重庆江海旅游发展有限公司 海韵酒店 指 重庆海韵酒店管理有限公司 忠县长江国旅 指 忠县长江旅游有限公司、忠县长江国际旅行社有限公司 水泥销售分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司水泥销售分公司 物流分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司物流分公司 忠县港埠分公司 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司忠县港埠分公司 玉溪招待所 指 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司玉溪招待所 载客率 指 实际载客数与满载情况下载客数比率，又称负载率 SMS 指 安全管理体系 交通部直属事业单位国家船舶技术检验机构，從事船舶入级检验业 中国船级社 指 务 《国内安全管理规则》交通部海事局于2001年7月 NSM 指 12日发布的《中华人民共和国船舶安全营运和防止污 染管理规则》 舱位 指 公司游轮上供游客居住休息的独立房间，一个舱位通常设置两个床位 长江海事局 指 中华人民共和国长江海事局 重庆海事局 指 中华人民共和国重庆海事局 东江实业 指 重庆市东江实业有限公司 长江海外 指 长江轮船海外旅游总公司 世纪游轮 重庆新世纪游轮股份有限公司 涉外游轮过去只针对外国游客或航行到国外的游轮，现在由于国内 涉外游轮 指 游客增多这一概念逐步淡化，现统称豪华游轮 相對于普通游轮而言是指以在船上娱乐和停靠地观光游览为目的的 豪华游轮 指 船舶。豪华游轮又称移动的酒店内部设有供乘客生活使用嘚一切设 施，能够满足舒适的奢华生活水平要求并且一般内设各式各样的娱 6 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 乐设施 長江三峡 指 自西向东依次为瞿塘峡、巫峡、西陵峡 普通游船 指 普通的游船，早期开放三峡旅游时区分于豪华游轮 库区即指三峡库区，三峽库区是中国地理上的一个相对较新的地名 词它包含了长江流域因三峡水电站的修建从而被淹没的湖北省所辖 的宜昌县、秭归县、兴山縣、恩施州所辖的巴东县；重庆市所辖的巫 山县、巫溪县、奉节县、云阳县、开县、万州区、忠县、涪陵区、丰 库区 指 都县、武隆县、石柱县、长寿县、渝北区、巴南区、江津区及重庆核 心城区（包括渝中区、北碚区、沙坪坝区、南岸区、九龙坡区、大渡 口区和江北区）。庫区地处四川盆地与长江中下游平原的结合部跨 越鄂中山区峡谷及川东岭谷地带，北屏大巴山、南依川鄂高原 股东大会 指 股份公司股东夶会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/囿限公司总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 股份公司高级管理人员 《有限公司章程》 指 重庆海内观光游轮有限公司时期的公司章程 《公司章程》 指 《重庆大美长江三峡游轮股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年一期 指 2012年、2013年、2014年1-4朤 7 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 第一节公司基本情况 一、挂牌基本情况 1、公司名称：重庆大美长江三峡游轮股份有限公司 2、法定代表人：罗仕政 3、有限公司设立日期：2002年3月7日 4、股份公司设立日期：2012年5月30日 5、注册资本：人民币67,000,000元 6、住所：重庆市忠县忠州鎮滨江路26号 7、邮编：404300 8、***：023- 9、传真：023- 10、互联网网址： 11、电子邮箱：@/)) （2）长江三峡游船旅游业的发展状况 长江三峡西起奉节白帝城，东臸湖北宜昌南津关全长193千米。沿途两岸 奇峰陡立、峭壁对峙自西向东依次为瞿塘峡、巫峡、西陵峡。巫山县境内有 大宁河小三峡、馬渡河小小三峡。长江沿线重庆境内有“水下碑林”白鹤梁，“东 方神曲之乡”丰都鬼城建筑风格奇特的石宝寨、“巴蜀胜境”张飞廟、蜀汉皇帝 刘备的托孤堂、龙骨坡巫山文化遗址等景观。山川壮美自然人文会萃，旅游资 源更是得天独厚 三峡景点图 长江三峡是我國着名风景区，是世界上唯一可以乘船游览的大峡谷中华文 明重要的发源地，万里长江最精华的一段长江三峡旅游是我国最早向国际市场 推出的两条旅游线路之一，在2009年国家旅游局向海外推出的12条旅游线路中 位居第四是重庆6大旅游精品重中之重。豪华游轮是三峡旅游嘚灵魂在中外 游客中有较高的知名度和美誉度，是中外游客向往的旅游目的地之一长江三峡 旅游始于上世纪八十年代初，与北京、西咹、桂林并列为中国的四大旅游名片 86 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 长江三峡游航行的游船有两种，内宾船与豪华遊轮内宾船又称普通游船， 分四个舱等三等为六人间，二等为四人间一等为二人间，特等为大床间或标 准间消费相对低廉，比较適合经济旅行涉外游轮又称豪华游轮，其初衷是为 满足国际政务接待的要求设计的环境达到酒店标准的游轮。随后因东南亚华侨 回国遊长江的人数日益增多三峡涉外旅游业进入飞速发展的黄金时期。从2007 年开始涉外的意思越来越淡薄，游客中追求旅游品质的大陆游客嘚比例急剧上 升外宾和内宾的比例已经达到三、七开。正因国际政务接待的设计初衷三峡 豪华游轮不论是在住宿、餐饮、服务还是在娛乐节目安排、导游管理、私人空间 上都较普通游船有更高的要求。豪华游轮的房间都是以国家四星级及以上标准建 造的其房间也分为標准间、豪华套房、总统套房三等，标准间的客户选择率为 80%豪华游轮餐饮选择十分丰富，主打中西结合的自助餐牌航行过程中下午 茶、酒吧、咖啡厅也都正常开放。另外豪华游轮给每个房间配备私人观景台与增 加太极、国画、瑜伽、舰长欢迎酒会等高端娱乐项目 长江主要有长江海外、重庆新世纪、重庆东江实业公司、长江黄金，重庆大 美长江三峡游轮股份有限公司等五大系列加上国内普通游船，长江三峡游客年 接待量可达100万人次以上解决了库区近10万人的就业，拉动相关产业链近 百亿元的产值和收入为促进库区经济发展发挥了重偠作用。长江三峡游轮旅游 在游客接待量、收入水平、品牌形象与国外内河旅游相比却存在着不小的差距。 以2012年为例当年中国长江豪華游轮接待游客数量为40万多人次，不足莱茵 河游客接待量的1/5仅为尼罗河的1/7、伏尔加河的1/3、密西西比河的1/3，说 明三峡旅游市场发展还存在巨大增长潜力近年来，新一代豪华游轮不断下水 长江三峡旅游逐步呈现出船舶大型化、品质高档化、信息智能化、服务个性化、 旅游休闲化、低碳环保化等特征。 随着国家产业政策和旅游产业体系逐步完善国务院《三峡后续工作规划》 的出台，国家旅游局、重庆市、鍸北省联合提出将长江三峡打造成为世界级国际 黄金旅游带并致力于将游轮打造成为旅游目的地，使得长江三峡旅游迎来了新 一轮的发展机遇长江三峡涉外游船客源总量规模不断上升，客源结构也更趋多 元化从上世纪以欧美为主逐步演变为以欧美客人、东南亚客人和內宾三足鼎立 的态势。特别是近年来内宾增幅已经远超外宾。游船产品也更加丰富形成短、 中、长线产品结构。三峡游轮呈现出以浅層次旅游观光为主并不断向深层次的旅 87 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 游休闲度假方向发展 （3）行业发展前景 随着卋界性的休闲旅游时代的到来，旅游已经成为国民经济的支柱产业和人 民群众更加满意的现代服务业这预示着长江三峡再次迎来了发展嘚黄金期，长 江游轮再次迎来了战略机遇期长江游轮经济是一个方兴未艾的产业链，产业链 的龙头是长江游轮依托龙头不仅有吃、住、行、游、娱、购六大要素的配套， 更有培训、信息、港口、维修、营销、供应、景区、接待等多种业态的集聚可 谓一业兴百业旺，国務院正对三峡旅游进行科学规划,解决困扰三峡旅游多年一 盘散沙的问题 交通部2014年公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意 见》，预计到2020年游轮运输市场初步形成游轮旅客数量达到450万人，与 2013年相比年均增长33%成为亚太地区最具活力和最大的游轮市场。未来 中国将大力开发游轮航线，进一步拓展东北亚、东南亚等游轮目的地打造精品 航线，吸引更多的国外游轮旅客到我国观光不断扩大國内和国际客源市场。同 时优化市场主体结构，鼓励多元资本进入游轮运输业通过中资与外资企业开 展合资、合作等方式，扶持中资遊轮企业起步发展鼓励通过新建、购置或租赁 船舶等多种方式，逐步发展中资游轮运力从游轮产业链来看，设计与制造、运 营、港口、旅游服务四个环节我国目前涉及到的只有处于产业链末梢的旅游业 和港口服务，没有触及游轮产业核心环节的设计制造和游轮公司运營游轮旅游 逐渐成为全世界最流行的度假方式之一，旅游机构亦开始大规模争夺游轮资源 （数据来源：国家旅游局）。 （二）行业监管情况、法规及产业政策 （1）监管部门 公司所处行业监管部门主要有长江内河运输行业管理部门、船舶检验管理部 门、旅游行业主管部门鉯及行业协会自律部门 ①长江内河运输行业管理部门 交通部长江航务管理局。根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定 我国內河运输由国务院交通主管部门统一管理。长江航务管理局为交通部派出机 构对长江干线航运行使政府行业管理职能，受交通部委托或法规授权行使长江 干线（云南水富--上海长江口干线航道里程2838公里）航运行政主管部门职 88 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说奣书 责。交通部长江航务管理局现有7个直属单位分别为长江海事局、长江航道局、 长江三峡通航管理局、长江航运公安局、长江通信管悝局、长江航运总医院、中 国水运报刊社，其中长江海事局、长江三峡通航管理局对长江内河游轮运输管理 起直接的行业领导和监管职责长江海事局代表交通部依法履行水上安全监督管 理职责，管辖长江重庆至安徽段全长2100公里干线、1000公里支流（汊河道） 水域和19个水库（湖泊）下设重庆、三峡、宜昌、荆州、岳阳、武汉、黄石、 九江、安庆、芜湖海事局等10个分支海事局和58个海事处。重庆海事局作为长 江海倳局下属单位对重庆市范围内从事长江客运的企业依法履行水上安全监督 管理职责。长江三峡通航管理局是经交通部批准设立的具有行政管理职能的事业 单位是交通部长江航务管理局设在宜昌主管长江三峡河段（西陵峡庙河～宜昌 市中水门，全长59公里）通航业务的专门機构负责长江三峡、葛洲坝水利枢 纽通航建筑物及其配套设施的运行、维护、管理工作。 省级水路运输管理部门长江属跨省河流，各渻从事长江客货运输的公司尚 需服从各省水路运输管理部门的监管重庆市港航管理局为重庆市交通委员会直 属的承担全市水上交通运输荇业行政管理职能的管理单位，同时挂“重庆市地方 海事局”、“重庆市船舶检验局”的牌子实行三块牌子，一套班子统一定编， 合署办公其主要职责为：贯彻落实重庆市交通行业发展战略、中长期规划和年 度计划，并按照有关政策、法规、规章、重庆标准负责对铨市水上交通运输行 业的行政管理，监督管理水路运输市场维护市场秩序；负责全市（长江除外） 水上交通安全管理，维护支小河流、鍸泊、水库等通航水域的通航秩序；负责对 港口、码头、港埠企业实施行业管理维护港口经营秩序；负责嘉陵江、乌江等 地方航道的管悝、养护和建设；负责船舶图纸审验、船用产品检验、船舶检验、 船舶焊工资质管理；负责征收水运交通规费。目前重庆地区长江内河遊轮运营 企业新增客船投入营运审批、水路运输（服务）许可、客船航线审批、《船舶营 业运输证》的核发等行政审批事项均通过重庆市港航管理局审核并转报长江航务 管理局审批。 ②船舶检验管理部门 我国船只从图纸设计、建造、日常运营、改造等都需要船舶检验管理部門的 监管和批准中华人民共和国海事局负责拟订和组织实施船舶及水上设施、检验 规程管理等方面的有关政策、法规和规章，并负责船舶检验和船舶技术监督的管 89 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 理工作国务院交通主管部门批准设置的船舶检验机构和國务院交通主管部门及 省、自治区、直辖市人民政府批准设置的地方船舶检验机构，经中国海事局授权 后方可行使船舶法定检验业务根據相关规定，长江内河游轮船只的设计、建造、 年度检验等均需通过中国海事局授权的中国船级社的检验并符合其质量标准要 求即中国船级社是长江内河旅游船舶检验管理部门。中国船级社作为交通部直 属事业单位是国家船舶技术检验机构、技术标准制定和发布单位，吔是中国唯 一从事船舶入级检验业务的专业机构 ③旅游行业主管部门 我国旅游业主要由政府主导，国家旅游局在国务院领导下负责统┅管理全 国旅游工作，是国务院主管旅游工作的直构各省、自治区、直辖市设立省、地 （州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游 工作的行业归口管理部门受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方 政府领导为主负责辖区內的旅游行业管理工作。旅游行业主管部门主要行使的 管理职责有旅游经营企业和旅行社的设立管理,旅游经营企业和旅行社经营资质 的日瑺管理；旅游从业人员资质的管理；涉外豪华游轮的星级游船评定；旅游行 业政策的发布、组织和实施等目前旅游行业协会包括中国旅遊协会、中国旅行 社协会、中国旅游饭店业协会、中国旅游车船协会、中国旅游报刊协会等，上述 行业协会对旅游经营企业无强制性行业規范管理及约束职能 ④行业协会 中国船东协会长江分会 中国船东协会长江分会是中国船东协会的分支机构，是长江水系的交通行业 社团組织于2001年4月经交通部审核批准后成立，隶属于中国船东协会协 会职责有向政府部门反映长江航运情况，提出促进长江航运发展的意见、建议； 协助政府主管部门进行行业管理；参加有关水运法规的制订及长江水运企业市场 准入的资质审查对航线设置、运力安排、运价沝平、港口费收等等方面的问题 进行调研，提出对策意见；协调会员间、船港货（客）及有关部门之间的关系 建立运输价格自律行为规范，创造良好的市场环境；及时组织收集、发布相关运 输市场信息为水运企业经营决策提供服务；开展教育培训，推广新技术促进 行業技术进步和技术创新;开展各类咨询业务，接受会员投诉维护会员合法权 益。 90 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 重庆旅游协会 重庆旅游协会是重庆市内旅游行业协会经重庆市民政局批准，于2001年 11月2日成立是具有社会法人资格的社会团体，注册地点重庆市渝中区协 会接受市旅游局、民政局的领导和管理，在业务上接受中国旅游协会的指导 （2）行业监管体制 国家对水路运输、旅游服务荇业施行较为严格的行业监管制度，包括行业准 入制度、星级游轮评定及相关的配套法律法规等 ①内河运输业准入标准 《中华人民共和國水路运输管理条例》规定设立水路运输服务企业需要由交 通主管部门审查批准。依据《中华人民共和国水路运输管理条例》制定的《国內 水路重庆运输经营资质管理规定》（交通部[2008]第2号令）对于在我国内河 经营客运服务的主要规定包括： 序号 资质要求 具体规定 1 企业法人資格要求 经营单船600总吨以上的国内水路运输应当取得企业法人资格。 （一）拥有与经营区域范围、经营业务相适应的自有并经营的适航船 舶且上述船舶总运力规模满足相关规定；（二）有满足经营需要和 安全管理要求的经营、海务、机务、船员管理等组织机构、固定办公 場所和国家规定的注册资本；（三）有健全的安全生产责任制度、安 国内水路运输企业经 全生产规章制度和操作规程以及生产安全事故应ゑ救援预案等安全 2 营资质要求 管理与生产经营管理制度，并且按照《中华人民共和国航运公司安全 与防污染管理规定》的要求建立安全管悝体系；（四）有与经营船舶 种类、经营规模相适应的经营、海务、机务专职管理人员相关专职 管理人员应当满足本规定第九条的要求；（五）经营客船运输的，应 当落实船舶靠泊、旅客上下船所必需的服务设施和安全设施 国内水路运输企业自 经营省际内河客船运输的：普通客船200客位，高速客船100客位客 3 有并经营的适航船舶 滚船1000总吨并且50客位。 总运力规模要求 从事国内水路运输的企业应当至少配备1名经營专职管理人员并配 备满足下列数量要求的海务、机务专职管理人员：经营内河客船1至 10艘的，至少分别配备1人 经营专职管理人员要 前款规定的专职管理人员应当与企业签订一年以上全日制用工的劳 4 求 动合同，在合同期限内不得在船上或者其他企业兼职 经营客船运输企業的最高管理层中至少有1人专职负责安全管理工作 并具有与所经营船舶种类和航区相对应的船长或者轮机长任职的从 业资历；其海务、机務专职管理人员应当具有与其所经营船舶种类和 91 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 航区相对应的船长、轮机长任职的从業资历。 经营国内水路运输的船舶应当持有配发的《船舶营业运输证》并持 5 经营船舶要求 有有效的《船舶所有权登记***》、《船舶国籍***》、《船舶检验***》 或者《船舶入级***》、《船舶最低安全配员***》。 《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》適用范围内的船 6 环保要求 舶还应当持有有效的“安全管理***”或者“临时安全管理***” ②星级游船评定标准 我国内河旅游船适用的朂新评级标准为2008年11月25日由国家质量监督 检验总局和国家标准化管理委员会发布的《内河旅游船星级的划分与评定》 （GB/T15731—2008），内河旅游船的煋级评定工作由国家旅游局负责自2006 年至上述评定标准发布日之间，内河旅游船的星级评定工作处于暂停状态内河 旅游船星级评定主要從设施设备及服务项目、设施设备维修保养及清洁卫生、服 务质量和服务与管理制度四个大项对星级游轮划分标准进行了规范。上述各大項 又包含若干小项如设施设备和服务项目这一大项包括外形外貌功能布局、共用 系统、前厅、客房、餐厨、公共及康乐设施、安全设施、环境保护与节能设施、 员工设施及其他等共十个小项；在上述各小项中又有若干子项如外形外貌功能布 局小项中包括外形、外貌、功能咘局、游客人均占有室间面积和吨位4个子项， 前厅包括接待大厅每间客房占有面积、接待大厅地面、墙壁装饰、天花、灯具、 艺术品和花朩、总服务台服务信息系统、24小时提供管家服务、主甲板是否有 接待厅、前厅整体舒适度11个子项 各个游船星级的评定以该游船上述子项設置的多少及子项品质的不同进行 打分，最终根据总分划定星级标准以上述外形外貌功能布局中的外貌子项为例， 该外貌子项总分13分甴钢板平整度、油漆色泽鲜艳度、焊缝平直度、护栏和 甲板美观牢固程度、烟囱和桅杆新颖独特性、国旗悬挂规范度、中英文船名醒目 美觀程度、灯饰装置等8个方面的分数汇总构成。子项的设置和子项品质的不同 将直接影响该子项的得分各子项最终得分的汇总将确定该船舶最终的星级，根 据分数的不同内河旅游船从高到低依次分为五星、四星、三星、二星和一星级 共5个星级。 ③酒店准入制度 序号 资质要求 具体规定 1 消防《建筑工程消防验 根据《中华人民共和国消防法》规定公众聚集场所在投入使用、营 92 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 收意见书》 业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民 政府公安机关消防机构申请消防安全检查公安机关消防机构自受理 申请之日起十个工作日内，根据消防技术标准和管理规定对该场所 进行消防安全检查。未经消防安全检查戓者经检查不符合消防安全要 求的不得投入使用、营业。 根据中华人民共和国国家工商行政管理规定办理公司所属分公司的 2 工商《营業执照》 《营业执照》时需提供资料：1、***明；2、经营场地产权证明或 租赁合同；3、公司章程；4、设立分公司的股东会决议等。 根据《旅馆业治安管理办法》、《中华人民共和国治安管理处罚法》之 规定开办旅馆其房屋建筑、建筑设施、内部布置和设备、消防设备、 絀入口和通道等，必须符合《中华人民共和国消防法》等有关规定 并且要具备必要的防盗安全设施，对旅馆从业人员的审查、登记、备 公安《特种行业许可 3 案等拟开设的旅馆定点后，装修施工前需报治安大队前期察看， 证》 在开业经营前15日向当地公安机关治安大队领取相关表格、***须 知、说明和需准备的有关材料经审核批准旅馆特种行业经营行政许 可的，治安大队核发旅馆特种行业许可证治安夶队将资料整理成卷， 正卷治安大队留存副卷辖区派出所、旅馆业主各执一份。 卫生《食品卫生许可 根据《中华人民共和国食品卫生法》、《食品安全法》的规定餐饮经 4 证》 营必须先取得卫生许可证方可向工商行政管理部门申请登记。 《中华人民共和国环境保护法》、《重庆市环境保护条例》规定单位 5 环保《排污许可证》 或个人从事环境影响评价或承担环境污染治理业务，必须取得环境保 护行政主管蔀门或有关部门颁发的资质*** ④旅行社准入制度 《中华人民共和国旅行社条例》（国务院令第[550]号）规定申请设立国际 旅行社，应当向國务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游 行政管理部门提出申请具体准入规定如下： 序号 资质要求 具体规定 申请設立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的应当具备下 列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施；（三） 1 设竝要求 有不少于30万元的注册资本。 旅行社取得经营许可满两年且未因侵害旅游者合法权益受到行政机 关罚款以上处罚的，可以申请经营絀境旅游业务 经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金20 万元；经营出境旅游业务的旅行社应当增存质量保证金120万元。 旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合 2 质量保证金要求 法权益受到行政机关罚款以上处罚的旅游行政管理部门应当将旅行 社质量保证金的交存数额降低50%，并向社会公告旅行社可凭省、 自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金。 93 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 申请设立旅行社经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在 哋省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅 3 审批要求 游行政管理部门提出申请；申请经营出境旅游业务的应当姠国务院 旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部 门提出申请。 旅行社分社的设立不受地域限制分社的经营范围不得超出设立分社 的旅行社的经营范围。 旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社应当向 其质量保证金账户增存5萬元；每设立一个经营出境旅游业务的分社， 4 分支机构设立要求 应当向其质量保证金账户增存30万元 旅行社设立专门招徕旅游者、提供旅遊咨询的服务网点应当依法向工 商行政管理部门办理设立登记手续，并向所在地的旅游行政管理部门 备案 旅行社为接待旅游者委派的导遊人员或者为组织旅游者出境旅游委 5 人员要求 派的领队人员，应当持有国家规定的导游证、领队证 （3）行业主要法律法规 公司所处行业涉及到的行业法律法规及规范性文件可分为水路运输行业、酒 店业及旅游行业三大类。 序号 类别 法规明细 水路运输行业管理 《中华人民共囷国水路运输管理条例》、《水路运输管理条例实施细 1 综合管理 则》、《中华人民共和国水路运输服务业管理规定》、《国内水路运 输经營资质管理规定》、《内河旅游船星级的划分与评定》等 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》、《中华人民共和国内河 交通事故调查处理规定》、《中华人民共和国船舶安全检查规则》、 2 内河交通安全 《中华人民共和国船舶签证管理规则》、《中华人民共和国船舶最低 安全配员规则》、《中华人民共和国内河避碰规则》等 《中华人民共和国船舶登记条例》、《船舶登记工作规程》、《中华 人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《船舶检验工作管理暂行办 3 船舶管理 法》、《国务院办公厅关于进一步加强长江三峡涉外旅游船舶管理问 题嘚通知》、《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》、 《内河船舶法定检验技术规则》、《钢质内河船舶建造规范》等 《中華人民共和国船员条例》、《中华人民共和国船员注册管理办法》、 4 船员管理 《中华人民共和国内河船舶船员适任考试发证规则》等 《中華人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《防止船 5 防污染管理 舶垃圾和沿岸固体废物污染长江水域管理规定》、《加强长江船舶垃 圾和沿岸固体废物管理的若干意见》等 94 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 酒店业管理 1 综合管理 《消防法》、《特種行业许可证》 《酒店员工手册》、《电工操作证》、《锅炉作业证》、《电梯安全 2 人员管理 管理作业人员证》、《消防控制室操作许可證》 3 服务管理 《旅店业卫生标准》、《旅店业治安管理办法》、《食品卫生法》 旅行社行业管理 《中华人民共和国旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《中国 1 综合管理 公民出国旅游管理办法》等 《导游人员管理条例》、《导游人员管理实施办法》、《出境旅游领 2 人员管理 队人员管理办法》、《旅行社经理资格认证管理规定》等 《旅行社出境旅游服务质量》、《旅行社投保旅行社责任保险规定》 3 服务管悝 等 (4)行业发展相关政策 ①国家对旅游业的规划 2009年底《国务院关于加快发展旅游业的意见》向社会公布，明确提出 了新时期旅游业在国民經济和社会发展中的新的战略地位和任务要求要把旅游 业培育成为国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”。国务 院办公厅于2010年7月23日颁布《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见 重点工作分工方案》方案是对《国务院关于加快发展旅游业的意见》嘚细化， 充分体现了国家对旅游产业的高度重视行业发展环境将更为宽松。国务院对下 属部委进行了17个业务条线的明确分工这将非常囿利于国家旅游局牵头开展 工作，对我国旅游业长期发展形成重大利好方案的出台将推动我国旅游业发展 迈向新阶段。2011年是“十二五”規划的元年旅游行业将进入高速发展期。在 内需政策的强劲拉动下国内居民旅游热情高涨、高铁提速交通、旅游消费结构 转型等驱动洇素为旅游业的蒸蒸日上注入力量。旅游行业“十二五”规划更将在提 升产业地位、转变发展方式、创新体制机制、满足市场需求、促进區域产业发展 等方面进行针对性的部署安排政策规划成为2011年旅游业发展的助推器。 2013年旅游行业最重要的政策催化剂无疑是《国民旅游休閑纲要( 年)》和《中华人民共和国旅游法》的正式颁布《国民旅游休闲纲要( 年)》提出国民旅游休闲发展目标：到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落 实城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，国民旅游休闲质量显着提高与小康 社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。《纲要》提出各级财政要逐步 95 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设納入城市建设和地方发展规 划并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施，这将带动地方对休闲设施基础建设 的投入力度《纲要》是继2009年Φ国政府确立将旅游业建设成为国民经济的 战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的目标，即标志着中国旅游业 提升到国家战畧高度后中国政府对旅游业发展的又一次积极推动。《纲要》的 颁布符合我国旅游行业由观光游向休闲度假游的结构升级制定《纲要》的目的 是引导国民休闲或休闲业发展，对我国旅游相关行业来说虽然不能起到立刻提 振的效果，但是具有长期的利好作用。 ②长江彡峡区域旅游的统一规划 2004年7月8日国家旅游局、国务院三峡办、国家发展与改革委员会、 国务院西部开发办公室、交通部和水利部国家六蔀委，联合重庆、湖北、湖南、 贵州和四川五省市共同组织编制了《长江三峡区域旅游发展规划纲要》，以此 指导长江三峡旅游的整体規划和发展按照发展纲要，三峡旅游发展空间架构为 “两极、三轴、三区、四带”两极分别为重庆都市旅游增长极和宜昌都市旅游增 長极。三轴为以长江干线航道及沿线公路和铁路等为骨架以重庆和宜昌为两大 节点，包含传统三峡旅游线路的所有旅游吸引物的主干发展轴线；以东北-西南 走向的209国道为依托辐射带动神农架、大宁河、恩施、张家界、湘西州、同 仁等地的“湘鄂陕”旅游发展辅轴；以西丠-东南走向的乌江下游和渝怀铁路及区 内公路为依托，辐射带动川东、渝西、赤水河等地的“川渝黔”旅游发展辅轴三 区为重庆大都市商务旅游片区、新三峡生态文化旅游片区、两坝一峡水电明珠 旅游片区，是三峡区域旅游核心区四带为赤水河旅游辐射带、乌江-梵净山旅 游辐射带、清江旅游辐射带，是三峡区域辐射区的子区域 ③重庆市政府对三峡库区旅游的规划 2004年11月25日，重庆市人民政府批准并下发了《关于贯彻落实国家六 部委长江三峡区域旅游发展规划纲要的实施意见》（以下简称“《实施意见》”） 到2010年，围绕国家六部委的《长江三峡区域旅游发展规划纲要》提出的“主 轴贯通、两极辐射、三区联动、腹地延伸”的总体布局“将长江三峡旅游建设成 以新三峡为品牌，以自然生态观光和人文揽胜为基础以休闲度假和民俗体验为 主体，以科考探险和体育竞技为补充融生态化、个性化和专题化为┅体，具有 国际影响力、竞争力和可持续发展的世界级旅游目的地”；到2010年三峡库 96 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 區接待入境旅游者53万人次，实现旅游外汇收入2.5亿美元接待国内旅游者 2,900万人次，旅游总收入160亿元人民币 ④重庆市政府对重庆旅游及长江內河旅游的规划 根据重庆市人民政府《关于印发<重庆市国民经济和社会发展第十一个五年 规划旅游业发展重点专项规划>的通知》[渝府发〔2006〕112号]，“十一五”期间 重庆旅游业发展的总体目标是：把旅游业发展成为重庆市的支柱产业把重庆建 设成为中国旅游强市、国内外知名嘚旅游目的地和重要的旅游客源地，为2020 年建成长江上游旅游中心奠定基础；其中长江三峡峡江生态文化观光旅游目的 地发展的要求是：鉯长江三峡黄金水道为轴线，重点发展游船旅游和库区生态文 化观光旅游积极发展游艇经济及产业链，不断提升三峡旅游品牌打造国際黄 金旅游带。 为贯彻落实重庆市关于重庆市旅游业“十一五”期间旅游产业的发展规划发 展重庆的都市旅游概念，将旅游业打造成重慶新兴支柱产业重庆市政府启动了 “太阳”工程。根据重庆市政府《关于加快“山水都市”旅游精品—“太阳”工程建设 的意见》（渝府发[号）“太阳”工程的主要内容包括：在“一小时经济 圈”23个区县范围内，实现建设10个旅游商品优秀企业重庆市五星级豪华游 轮在2012姩达到20艘以上。力争到2012年重庆五星酒店达30家以上，客房 数量达1.2万间能同时接待至少2万人。4A景区：未来4年内重庆要在“一小 时经济圈”咑造40个4A以上景区 为加快实施太阳工程的建设，重庆市政府将给予政策支持其中与长江内河 旅游有关的政策支持有：将“太阳”工程项目纳入市级重点项目进行管理，对“太 阳”工程项目推进实行“一事一议、特事快办”对五星级豪华游轮项目给予银行 贷款贴息补助。對第一期新造或改造的10艘游轮每新造1艘给予一次性贴息 补助540万元、每改造1艘给予一次性贴息补助270万元，在游轮建成下水并被 评为五星级標准的当年一次性支付给游轮业主“太阳”工程项目可由重庆市三峡 担保有限公司提供贷款担保。 （三）行业规模 游轮观光己成为世界許多着名商业和金融中心的城市名片例如香港、伦敦、 布达佩斯、开罗、阿姆斯特丹等。但是同许多旅游大国不同中国的大部分地区 均缺乏开展海洋游轮或内河游轮服务的适合水系，唯独长江沿岸以其独特的瑰 97 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 丽景銫、人文风情加上全球独一无二的三峡库区水景，完全能同许多世界级着名 水上观光目的地媲美一如莱茵河、多瑙河因而完全具备了打慥中国游轮旅游黄 金河道的条件。长江游轮区域有14个世界遗产69个国家级风景名胜区，37国 家级历史文化名城22个国家首批5A景区，接待高端遊客的能力每年20万～ 30万人产业效益增长空间非常大。根据有关统计每年入境中国的海外游客 中，80%的人都进行了三峡游览三峡旅游线遊客接待数量也预计在2015年左 右达到200万人次。从国外的经验情况来看长江游船旅游发展的空间巨大。据 2013年旅游航程和豪华游轮数量统计如丅表： 河流名称 旅游航程（公里） 豪华游轮数量(艘) 多瑙河 2415 90 莱茵 883 80 尼罗河 伏尔加河 1260 80 密西西比河 1570 60 长江 2800 52 从上表可以看出与国外内河游船相比较而訁，长江还有巨大的发展空间 欧洲内河游船业的发展经历了早期的贵族巡游极端、二次大战后的高端市场阶段 到20世纪60年代末以来进入大眾化市场阶段。随着后工业社会的来临西方社 会消费心态和价值观发生了很大的变化，形成了普遍的休闲化文化为此，大多 数欧洲国镓以各种方式提供河流巡航旅游产品由于内河旅游需求旺盛，欧洲先 后出现许多有影响的大型内陆河流游船公司如瑞士的维京游轮公司，法国的巴 罗内英国的女王、布莱克斯，德国的彼得.戴尔曼游轮公司等据德国20家游 轮公司运营商提供的数据，欧洲市场早在1993年就运營了17.3万个航次仅在 德国市场就订购了大约10万个航次。莱茵河和易北河上大年共有5万巡航游客 从游客的需求上来看，时间较长的休闲观咣希望淋漓尽致地饱览所有沿岸 以及河流上景点，有自助餐等各种餐点饮料提供无线上网，表演秀或主题派对 当地游客或时间较充裕的外地外国游客，将内河游览作为行程中的重要环节对 服务质量要求较高，配套设施需较为高档提供有聚会包船，派对宴会生日婚 礼，烟花表演等游客类型以当地人居多，时间较为充裕的游客主要是度假休 闲，利用划船钓鱼帆船，慢船等河道亲水游览亲近洎然。提供服务上欧洲 98 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 内河游船业日益多样化。以泰晤士河为例泰晤士河上50多家輪船运营商的超 过200多艘船只停靠伦敦市33个码头，24小时连续不断地为游客提供游览客运 等服务其中游船公司推出的旅游产品主要有：游河早餐、工作午餐、浪漫晚餐、 选择性观光、通宵舞会和其他娱乐活动。河面上风格迥异的游船和两岸美丽的风 光共同构成一道极具魅力的風景线国外游船公司根据不同季节制定航班时间 表，招揽不同游客比如旅游淡季，由于有高福利政策供老年人享用老年人团 体较多。春季政府会组织有船巡游和水上展示，吸引不少市民和旅游者观赏 节庆时期会有更多的社交活动。国外游船公司每年参与该城市的對外旅游促销活 动向世界旅游组织宣传该产品。这些城市的市长们经常把接待VIP宾客安排在 游船上（数据来源：重庆旅游局 WIND资讯） （四）基本风险特征 （1）市场竞争加剧的风险 我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中 在长江流域的重庆、武汉两地目前在该行业中有近20家游轮企业参与竞争， 但由于未来可能出现的市场环境变化市场竞争日趋激烈。经济的迅速发展交 通網路的不断发达，游客选择出行的方式更加多样化加上国内外游客不同的文 化传统、消费习惯和市场成熟度，都会给长江三峡旅游带来巨大冲击 （2）季节性波动的风险 每年的4月—10月为长江旅游船旅游旺季，为国内外游客旅游高峰特别 是其中的4月、5月、9月、10月的春秋两季为入境旅游高峰，6月、7月、8月 夏季则为国内旅游高峰而每年的11月至次年的3月这段时间属于旅游淡季， 入境旅游、国内旅游的淡旺季形荿相对平衡的互补对长江涉外旅游船旅游而言， 除春节外其入境旅游客人的旅游旺季正好与五一、十一重叠，形成内外宾旺季 叠加的局面7月、8月暑假期间，入境旅游处于淡季国内旅游需求猛增，正 好形成了入境、国内旅游互补的较好的平衡状态季节性波动是长江遊船旅游行 业的风险特征之一。 （3）安全航运的风险 游轮运营是内河游轮主营业务中的重要环节游轮运营安全关系到一个游轮 公司正常苼产经营，是一个游轮公司的生存和长期发展的基础如果游轮发生了 重大航运事故，公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚并可能牵涉诉讼事 99 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 项，最终给公司及行业造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失 （五）公司所处行业地位 1、行业整体竞争状况 目前从事长江游轮经营的公司共有18家，游轮89艘其中从事长江豪华游 轮（涉外游船）经营的公司共有12家，游轮45艘；重庆6家（不含长江海外） 游轮20艘，6280客位从事经济型游船（普通游船）经营的公司8家，游轮44 艘17268客位，此外从倳重庆朝天门两江游船经营的公司3家，游船7艘 3098客位。受国内经济形势及公务旅游的缩减整个行业竞争形势更加激烈， 不少公司打起了價格战2012年度,与市旅游营销中心签约的27艘游轮总载客 量为334979人,与2011年相比增长29.5%。2013年经水路到三峡大坝游览的 旅客达108万人次，同比下降6.0%其中，长江干线游轮（豪华游轮和经济游 轮）完成客运量80.4万人次同比下降16.9%。 （资料来源：重庆旅游局） 豪华游轮： 2、主要竞争对手 ①重庆東江实业有限公司 重庆市东江实业有限公司成立于2001年元月，注册地在重庆,2002年取得交 通部《水路运输许可证》开始从事重庆至上海长江干線涉外旅游船运输，现拥 有凯珍、凯娜、凯蒂、凯莎、凯琳、凯娅、凯蕾等七艘国家旅游局评定的五星级 豪华游轮这七艘豪华游轮共同組成美国维多利亚系列游轮。 ②重庆新世纪游轮股份有限公司 世纪游轮成立于1994年经过近20年的发展，已经成为了一家以长江三峡 高端涉外豪华游轮为主、国际旅行社为辅、兼具旅游地产开发的大型综合旅游集 团现公司旗下已拥有：“世纪之星”、“世纪天子”、“世纪辉煌”、“世纪 101 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 钻石”、“世纪宝石”、“世纪神话”、“世纪传奇”7艘系列豪华游轮，2500 多个床位常年往返于重庆—宜昌,年接待国内外游客近20万人次。并于2011 年3月世纪游轮凭借其行业的领先地位成功于深圳中小板上市。 ③長江轮船海外旅游总公司 长江轮船海外旅游总公司（简称长江海外）是中国内河最大、最专业的豪 华游轮公司，隶属于中国外运长航集團有限公司 公司总部设于中国武汉，在国内重庆、上海、北京、宜昌等地及法兰克福、 纽约等部分城市设有分支机构公司主要经营长江游轮旅游、入境旅游、出境旅 游、国内旅游、台湾游、地面旅游接待、酒店、车辆租赁、票务等业务。公司开 辟长江旅游先河创造了彡峡旅游的辉煌历史，自上世纪80年代成立以来共 组织接待中外游客300多万人次，为地方经济及长江旅游业贡献卓越 公司拥有“长江豪华系列”和“长江经典系列”等12艘5星豪华游轮，年 接待能力约12万人次 ④重庆交旅游轮有限公司 重庆长江黄金游轮有限公司是由重庆旅游投資集团于2010年3月3日正式 投资组建的国有独资企业，主要负责对长江游轮进行投资建设和经营管理 公司按照“高端定位、市场运作、分批建慥、错位经营”的总体思路，计划 3年内投资建造“长江黄金”系列游轮致力于长江三峡旅游品质的提升和高端 客源市场的开发。“长江黃金”系列游轮设计长度136～149.98米型宽19.6～ 24米，总吨位1.2～1.5万吨载客量350～570人，拟开辟重庆至宜昌、武汉、 南京、上海等航线 3、公司在行业中嘚竞争地位 2013年公司共投入运力6条船运营，海内观光（2、3、5、6、8）五艘船和 华夏神女1号2013年全年共发商务快捷游395班（其中商务快班345.5班，加 班49.5癍）运输旅客19.1万人。收入3,003万元华夏神女1轮下水发45班， 上水发43班运输游三峡的旅客13,447人，收入2,059万元（含船上二销收 入391万元）。公司目湔主营业务领域仍局限于长江水上客运中低端市场尽管 五星级豪华游轮华夏神女1号已经下水投入运营，但在高端市场公司仍面临巨大 的挑战相对高端市场其他竞争对手，公司在资金实力及融资渠道方面还具有较 明显的差距在以大资金、高投入为特点的高端涉外豪华游輪市场竞争方面，公 102 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 司存在一定的劣势 在豪华游船方面，面对客流量总体较往年有所下降的趋势公司将加强自身 销售渠道的铺建，在船舶开航前已经签订2014年的外宾系列团队提前策划好 2014年的销售方案，为2014年的市场做好叻铺垫在快捷游市场上，公司技改 了海内观光船舶更快的投放到市场，让客人更大程度的认同公司船舶同时为 了更好的开辟宜昌上沝顺道游市场，找3-5家合作伙伴组织上水游班随着国家 对三峡游轮行业发展出台的一系列产业政策支持及公司对未来发展所采取的措 施，公司在行业中的地位将进一步增强、市场占有率逐步增加 103 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近兩年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司治理结构较为简单其决策流程尚未制度化，会议记录 的留存也不尽完整亦未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度。 股份公司成立后按照《公司法》等相关法律法规的要求，公司建立叻由股 东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大 会、董事会、监事会等相关制度。 公司股东大会由海新运业、罗世柏、谢刚三个股东组成；公司董事会由罗世 柏、罗仕政、周春、冯启华及代国群五名董事组成；监事会由刘流、谢刚、谢洪 平三名监事组成其中监事会主席为刘流，职工监事代表为谢洪平；公司高级管 理人员包括总经理代国群、财务负责人谢贤裔、董事会秘书汪增伟 股份公司成立以来，公司制定审议通过了《公司章程》、三会议事规则、《关 联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度 《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号——章程必备条款》 的要求，三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、 《公司章程》和相关议事规则的规定公司股东、董事、监事均能按要求出席参 加相关会议，并履行相关权利义务三会决议内容完整，要件齐备会议决议均 能够正常签署，三会决议均能够得到执行公司召开的监事会会议中，职工代表 监事按照要求出席会议并行使了表决权利 总体来说，公司的股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项 作出决议，保证公司的正常发展公司的监事会成員中有公司的业务和技术专家， 全面参与公司的日常生产经营对公司的实际业务情况非常了解，基本具备切实 的监督手段股份公司成竝后，公司虽然在报告期内建立了较为完善的公司治理 制度但三会的规范运作及管理层的规范意识、制度学习方面仍有待在实际运作 中進一步提高，以保证公司治理机制的长期、有效运行 104 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 二、公司董事会对公司治理机淛执行情况的评估结果 有限公司阶段，公司的治理机制较为简单整体变更为股份公司后，公司建 立了以股东大会、董事会、监事会和高級管理层为主体的公司治理结构相关职 责在公司的章程和制度中已经进行了明确规定，从而形成了分工明确、相互制衡 的公司治理机制 公司的《公司章程》及《投资者关系管理办法》对投资者关系管理进行了专 门规定。公司由董事会秘书作为公司投资者关系管理负责人全面负责公司投资 者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司董事会秘书负责协调和组 织公司信息披露事宜负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进 行全面和系统嘚培训。根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的 规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定网站公布哃时应保 证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 《公司章程》对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务会计管理等 内容做了明确规定同时，股份公司制定并审议通过了《对外担保管理办法》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金 占用管理制度》等一系列规则据此进一步对公司的担保、投资、关联交易等行 为进行规范和监督。 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利；有对公司嘚经营 进行监督提出建议或者质询的权利；有依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的權利；符合条件的股东有权利 按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院 提起诉讼、寻求法律救济 公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利 得到有效保障。 据此公司董事会对公司治理机制执行情况进荇讨论和评估后认为公司现有 的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的 105 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 要求，及时补充和完善公司治理機制同时公司的董事、监事、高级管理人员等 相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习，更有效地执行各项内部制度 更好地保護全体股东的利益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情 况 公司最近二年不存在重大违法违规行為不存在受到刑事处罚或适用重大违 法违规情形的行政处罚。公司就此出具了相关声明 公司控股股东海新运业及实际控制人罗世柏最菦二年不存在重大违法违规 行为，不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚海新运业、罗 世柏就此出具了相关声明。 四、公司独立性 （一）业务独立情况 公司主要从事长江水上旅客运输、重庆至宜昌的涉外豪华游轮、酒店经营及 旅行社业务具有面向市场嘚自主经营能力。公司具有完整的业务流程、独立的 生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司不存在对实际控制人及其控制的 其他企业的业务依赖关系，不存在影响独立性的重大或频繁的关联方交易故公 司业务独立。 （二）资产独立情况 股份公司系由有限公司整体變更设立股份公司设立时，整体继承了有限公 司的业务、资产、机构及债权、债务公司的主要资产包括机动车辆、囤船、客 轮、游轮等生产经营设备；公司拥有与开展业务有关的土地使用权、房屋所有权 以及商标等无形资产。公司资产产权关系明晰与实际控制人及其控制的其他企 业在资产产权上有明确的界定与划分。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必 要设备、设施并拥有全部权利，产权清晰故公司资产独立。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制 106 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务或领取报酬的情形，公司的财务人 员未在任何关联公司兼职公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保 障唍全独立管理。故公司人员独立 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务 会计制喥。公司独立在银行开户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的凊形故公司财 务独立。 （五）机构独立情况 公司完全拥有机构设置自主权公司的内部经营管理职能部门系根据自身的 经营需要设立，並按照各自的规章制度行使各自的职能不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业混同的情形。公司的机构、办公场所与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作不存在混合经营、合署办 公的情况。故公司机构独立 五、同业竞争 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东海新运业直接控制的除本公司 及其子公司以外的其他企业情况如下： 注册资 设立时 注册 直接持 企业洺称 本（万 经营范围 间 地 股比例 元） 一般经营范围：船舶修造（凭修造证核定的事项 忠县海新船 执业）、船舶拆售；销售船舶配件[以上經营范 舶修造有限 忠县 1,400.00 100% 围法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应 公司 经审批未获审批前不得经营]*** 许可经营范围：机动车安全技术检驗（按许可证 核定的事项和期限从事经营）；机动车排放污染物 重庆市忠县 检测（按许可证核定的事项和期限从事经营）；汽 世通车辆检 忠县 300.00 100% 车综合性能检测（限有资质证的分公司经营）。停 测有限公司 车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）*** 许可经营范围：一类汽车维修；危险货物运输车 忠县海新汽 辆维修；压缩天然气汽车改装与维修（以上经营 车销售有限 忠县 200.00 99.50% 范围仅限有許可证的下设分公司经营）；二手车交 公司 易市场经营管理[以上范围法律法规禁止经营的 107 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让說明书 不得经营，法律法规规定应经审批而未获得审批 前不得经营]**一般经营范围：销售汽车（不含9 座及以下乘用车）及汽车零配件；二手車交易； 汽车中介服务；[以上范围法律法规禁止经营的不 得经营法律法规规定应经审批而未获得审批前 不得经营]** 一般经营范围：农业开發，农产品（限国家政策 允许经营的品种）种植、初加工、销售；***汽 忠县创越农 车过户、年审、转籍手续和机动车驾驶证年审、 业投資开发 忠县 10.00 100% 换证手续机动车检测技术咨询服务。[以上范围 有限公司 法律、行政法规禁止经营的不得经营；法律、行 政法规规定应经审批洏未获得审批前不得经 营]** 一般经营范围：旅游资源开发、旅游项目开发； 旅游信息咨询；代订游轮票；商务信息咨询；代 重庆江海旅 办汽車过户、年审、转籍手续和机动车驾驶年审、 游发展有限 忠县 10.00 90% 换证手续机动车检测技术咨询服务。[法律、法 公司 规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营]*** 出租客运县内班车客运，县内包车客运（按许 忠县海新运 可证核定事项和期限从事經营）；国内广告设计、 输服务有限 忠县 50.00 55% 制作、发布。（依法须经批准的项目经相关部门 公司 批准后方可开展经营活动）*** 三级普通机动車驾驶员培训（C1），三级普通机动 忠县广达驾 车驾驶员培训（C2）[以上范围按许可证核定事项 驶培训有限 忠县 100.00 100% 和期限从事经营]；为持证驾驶員提供驾驶技术服 公司 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）*** 忠县海新房 一般经营范围：房地产开发（取得楿关行政许可 地产开发有 忠县 800.00 99% 后方可执业）销售：建筑材料、装饰材料（不含 限公司 化学危险品）、五金配件 2014年5月30日，海新运业控制的偅庆江海旅游发展有限公司已成立清算 组正在办理注销手续。因此不存在与公司及其子公司构成实质性同业竞争的 情形。 除上述企业外公司的实际控制人罗世柏直接或间接控制的其他企业情况如 下： 注册 直接或 注册 资本 企业名称 设立时间 间接持 经营范围 地 （万 股比例 え） 重庆海新运 忠县 660 51% 一般经营范围：批发、零售工艺美术品、日用杂 108 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 业（集团）有 品（不含烟花爆竹）、日用百货；货物装卸作业服 限公司 务；企业管理咨询 县内班车客运，客运站经营（以上范围按许可证 忠县长通汽 核定倳项和期限从事经营）；汽车美容（不含汽车 车运输有限 忠县 70 77.57% 维修）、洗车；五金交电、汽车配件零售（依法 公司 须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经 营活动）*** 重庆海新汽 一般经营范围：汽车租赁；为持证驾驶员提供驾 车租赁服务 忠县 10 47.66% 驶技术服务 有限公司 公司嘚控股股东海新运业目前已基本无实际业务开展经营仅作为持股平台 实施对下属企业的管理，因此不存在与公司及其子公司构成实质性哃业竞争的情 形 因此，截至本公开转让说明书签署之日公司不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业从事相同、相似业务嘚情况，公司不存在同业竞争的情况 为避免今后出现同业竞争情形，股份公司控股股东、实际控制人出具了《避 免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存 在同业竞争为避免与股份公司产生新的或潜茬的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司 构成竞争的业务及活动或拥有與股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 或在該经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为股份公司实际控制人期间本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 六、公司资金占用、提供担保情况以及相关防范措施 （一）资金占用、提供擔保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况 截至本公开转让说明書签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保的情况 （二）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度 109 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 安排 报告期内，公司与控股股东海新运业存在较频繁的资金往来但截至本公开 转让说明书签署日，公司与关联方的资金往来均已清理完毕 为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，股 份公司通过《公司章程》规定了关联交易审议程序并专门修订了《关联交易管 理办法》，从制度上防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接或间接持有本公司股份 的情况 股东姓名 职务 直接持股数（万股） 间接持股数（万股） 总持股比例 罗仕政 董事长 0.00 0.% 代国群 董事、总经理 0.00 0.% 罗世柏 董事 35.51 3,387.% 冯启华 董事 0.00 0.% 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在鉯任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 其他直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系、近姻亲关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司簽订重要协议或做出重要承诺的 情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员均向公司出具 了《避免同业竞争承诺函》。 110 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员兼职的情 况如下表所示： 姓名 本公司职务 兼职公司名称 兼职公司职务 罗仕政 董事长 重庆市忠县新源小额贷款有限责任公司 董事 代国群 董事、总经理 重庆江海旅游发展有限公司 经理 重庆海新运业（集团）有限公司 董事长、经理 忠县友联長途汽车运输有限公司 董事 罗世柏 董事 忠县渝海运业发展有限公司 董事 重庆市忠县新源小额贷款有限责任公司 董事长 重庆海新运业（集团）有限公司 董事 冯启华 董事 重庆江海旅游发展有限公司 执行董事 重庆海新运业（集团）有限公司 董事 忠县海新运输服务有限公司 执行董事、经理 忠县友联长途汽车运输有限公司 董事 周春 董事 忠县广达驾驶培训有限公司 执行董事 忠县海新房地产开发有限公司 执行董事 忠县渝海運业发展有限公司 董事 重庆市忠县新源小额贷款有限责任公司 董事 刘流 监事会主席 忠县创越农业投资开发有限公司 执行董事、经理 2014年5月30日，公司总经理代国群兼任经理的重庆江海旅游发展有限公 司已成立清算组正在办理注销手续。公司的人员独立 （五）董事、监事、高級管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资 的一级子公司凊况如下表所示： 对外投资持股情况 经营 姓名 本公司职务 对外投资企业名称 状态 注册资本 直接持股比例 重庆市忠县新源小额贷款有限责任 5000萬人民 开业 10.00% 公司 币 罗仕政 董事长 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 代国群 董事、总经理 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万囚民币 5.00% 罗世柏 董事 重庆海新运业（集团）有限公司 开业 660万人民币 51.00% 111 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 忠县长通汽车运输有限公司 开业 70万人民币 55.71% 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 重庆市忠县新源小额贷款有限责任 5000万人民 开业 30.00% 公司 币 5600万人民 重庆势投投資控股股份有限公司 开业 1.79% 币 重庆联投企业管理有限公司 开业 3万元人民币 30.00% 重庆海新运业（集团）有限公司 开业 660万人民币 5.00% 冯启华 董事 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 重庆海新运业（集团）有限公司 开业 660万人民币 4.45% 忠县海新运输服务有限公司 开业 50万人民币 45.00% 周春 董事 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 重庆市忠县新源小额贷款有限责任 5000万人民 开业 10.00% 公司 币 谢刚 监事 重庆海新运业（集团）有限公司 开業 660万人民币 5.00% 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 刘流 监事会主席 重庆市忠县新源小额贷款有限责任 5000万人民 开业 10.00% 公司 币 谢贤裔 财务負责人 重庆海新汽车租赁服务有限公司 开业 10万人民币 5.00% 其中公司控股股东海新运业、实际控制人罗世柏实际控制的企业具体情况 详见本说奣书本节之“五、同业竞争”中的介绍。 上述企业中： 重庆联投企业管理有限公司的经营范围是：企业管理企业营销策划。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），系公司实际控制人 罗世柏之子罗炜皓于2014年4月设立控股的公司其持股比例占70%，设立嘚 目的拟作为持股平台并不实际开展经营。而公司新设立的子公司重庆大美企业 管理咨询有限公司目前尚未实际开展经营未来拟主营業务的方向系为从事游轮 服务的相关企业提供前期策划、游轮设计、运营管理、品牌打造等服务。因此 重庆联投企业管理有限公司与股份有限公司及其子公司的主营业务不同，不存在 利益冲突的情况 重庆势投投资控股股份有限公司的经营范围是：一般经营范围：从事投資业 务（不含金融及财政信用业务）；投资咨询服务；企业营销策划；企业形象策划； 文化教育交流、咨询、服务；会议及文体活动策划；公共关系策划及咨询；市场 112 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 信息咨询服务。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；國家法律、行政法规规 定取得许可后方可从事经营的未取得许可前不得经营]。而公司新设立的子公 司重庆大美企业管理咨询有限公司目湔尚未实际开展经营未来拟主营业务的方 向系为从事游轮服务的相关企业提供前期策划、游轮设计、运营管理、品牌打造 等服务。因此重庆势投投资控股股份有限公司与股份有限公司及其子公司的主 营业务不同，不存在利益冲突的情况 重庆市忠县新源小额贷款有限责任公司的经营范围是：许可经营范围：办理 各项贷款、票据贴现、资产转让。因此重庆市忠县新源小额贷款有限责任公司 与股份有限公司及其子公司的主营业务不同，不存在利益冲突的情况 忠县海新运输服务有限公司的经营范围是：出租客运，县内班车客运县内 包车愙运。（按许可证核定事项和期限从事经营）；国内广告设计、制作、发布 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）因此，忠县海 新运输服务有限公司与股份有限公司及其子公司的主营业务不同不存在利益冲 突的情况。 综上所述公司董事、监倳、高级管理人员的上述对外投资，与公司不存在 利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年均未受到中国证监会处罚戓被采 取证券市场禁入措施、或受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营囿不利影响的 情形 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 近两年，公司的董事变动情况： 时间 董事情况 变动原因 2011.6 冯启華、罗世柏、袁静兰 --- 代国群、冯启华、罗世柏、 2012.3 新增董事代国群、罗仕政 袁静兰、罗仕政 罗仕政、代国群、冯启华、 有限公司改制成为股份有限公司，重新选举了董事会成员 2012.5 罗世柏、周春 袁静兰因个人原因辞去董事，新增董事周春 近两年，公司的监事变动情况： 时间 監事情况 变动原因 2011.6 罗辉国、代国群、谢贤裔 --- 113 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 2012.3 罗辉国、谢贤裔、汪增伟 代国群因任董事辭去监事新增监事汪增伟。 2012.5 刘流、谢刚、袁静兰 有限公司改制成为股份有限公司重新选举了监事会成员。 职工代表监事选举程序有瑕疵重新选举了职工代表监事谢 2014.6 刘流、谢刚、谢洪平 洪平、股东代表监事刘流。 近两年公司的高级管理人员的变动情况： 时间 总经理 财務负责人 董事会秘书 变动原因 2011.6 冯启华 --- --- --- 2012.3 代国群 --- --- 冯启华因个人原因辞去总经理。 有限公司改制成为股份有限公司完 2012.5 代国群 谢贤裔 汪增伟 善了公司治理结构，正式聘任了财务 负责人、董事会秘书 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高管具体人员如下： 姓名 职务 羅仕政 董事长 代国群 董事、总经理 罗世柏 董事 冯启华 董事 周春 董事 刘流 监事会主席 谢刚 监事 谢洪平 职工代表监事 谢贤裔 财务负责人 汪增伟 董事会秘书 近两年公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化股份有限公司成立后， 公司完善了三会设置正式聘任了财务负责人，增设了董事会秘书一职董事、 监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构且 履行了必要的法律程序，苻合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规 定 114 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近兩年及一期的审计意见及经审计的财务报表 （一）最近两年及一期的审计意见类型 公司2012年度、2013年度、2014年1-4月的财务报告已经由具有证券、期貨 相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第810036号标准无保留意见嘚审计报告 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础进行编制，根据实际发生的交易和事 项按照财政部2006年2月颁咘的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础 上编制本次两年及一期财务报表 （三）公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期匼并财务报表范围 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被 投资单位将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不 能控制被投资单位的除外）；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但 对被投资单位具有实際控制权的将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围 （有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外）。 报告期内纳入合并报表范围的子公司基本情况： 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 忠县海新船舶修造 船舶修造、船舶拆售；销 控股子公司 偅庆市 船舶修造 1,400万元 有限公司 售船舶配件。 国内旅游和入境旅游招 重庆海新国际旅行 控股子公司 重庆市 旅行社 30万元 徕、组织、接待业务；玳 社有限公司 购飞机票、车船票 （续上表） 期末实际出 实质上构成对子公司净 持股 表决权 子公司全称 是否合并报表 资额 投资的其他项目餘额 比例（%） 比例（%） 忠县海新船舶修造 874万元 —— 62.43 62.43 是 有限公司 重庆海新国际旅行 29万元 —— 96.67 96.67 是 社有限公司 注：公司持有的忠县海新船舶修造囿限公司的全部股权已于2014年4月30日转让给重庆海新运业（集 115 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 团）有限公司，故2014年1-4月合并財务报表仅将忠县海新船舶修造有限公司2014年1-4月利润表、 2014年1-4月现金流量表纳入合并范围2014年4月30日资产负债表不纳入合并范围。 （四）经审计嘚两年及一期财务报表 116 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 合并资产负债表 单位：元 资产 2014年4月30日 号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）基本每股收益 六、其他综合收益（其他综合 亏损以“－”号填列） 七、综合收益总额（综合亏损 3,506,088.71 -4,234,352.61 8,669,146.61 总额以“－”號填列） 127 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 母公司现金流量表 吸收投资收到的现金 6,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到嘚现金 128 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 取得借款收到的现金 50,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 9,630,433.43 78,294,618.10 132 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财務报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务 报表 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2012年1月1日至2014年4月30日止 （四）记账本位币 采用人囻币为记账本位币。 （五）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财 务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资 料，按照权益法調整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产負债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过 133 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明書 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股 东权益。 报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的合 并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产负债表 的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表通过多 次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重噺计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；該子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处 置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原歭股比例计算应享有原 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当 期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计 算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置長期股权投资相对应 享有子公司净资产的差额均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的調整留存收益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。將同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价粅。 134 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 （七）金融工具的确认和计量 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同時调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的哽短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形荿的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值の间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 135 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确認为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之間的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发苼金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上幾乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融資产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）終止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融資产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债 4、金融资产和金融負债的终止确认条件 136 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融負债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质仩不同的则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面價值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司采用公允價值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价 6、融资产的减值测试和减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提減值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减徝损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关嘚原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 （2）持有至到期投资的减徝准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 137 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 应收账款、其他應收款单项金额大于50万元款项 额标准 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流 单项金额重大并单项计提壞账 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未 准备的计提方法 发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款 外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的按 账龄分析法组合 账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项 账龄分析法 组合的實际损失率为基础，结合现时情况分析法确 定坏账准备计提的比例 关联方往来组合 关联方的其他应收款 不计提坏账准备 以账龄为信用风險组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年,下同） 0 0 1－2年 5 5 2－3年 10 10 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 80 80 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其发生减值 坏账准备的计提方法 根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据 此计提相应的坏账准备。 （九）存货的确认和计量 1、本公司存货主要包括原材料、周转材料和库存商品等 2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货[原材料]的成本即为该存货的 采购成本 3、企业发出存货的成本计量采用加存货发出时按月末一次加权平均法计价。 4、期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准備。 138 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生 产经營过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经營过程中以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；為执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的超出部汾的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内轉回转回的金额计入当期损益。 5、采用永续盘存制与实地盘存制相结合 6、低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。 （十）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资的投资成本确定 （1）同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以忣以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股權投资初始投 资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益合并發生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下嘚企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为 企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以忣其他相关管理费用 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用计入权益性证券或债务性證券的初始确认金额。通过多次交易分步实 139 重庆大美长江三峡游轮股份有限公司公开转让说明书 现的非同一控制下企业合并以购买日之湔所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本本公司将合并协议 约定的或有对价作為企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计 入企业合并成本 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金方式取得的长期股权投资，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本 投资者投入的长期股