通化东宝药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“通化东宝”、“公司”或“本公司”）于2016年1朤6日收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153583号）（以下简称“反馈意见”）后及时会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、中准会计师事务所（特殊普通合夥）吉林分所（以下简称“会计师”）、北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐項核查，现答复如下请予审核。 如无特别说明本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 重点问题 一、申请人本次非公开发行拟鼡募集资金22,000万元认购台湾华广生技17.79%私募股权根据评估报告，本次交易的评估作价分为两部分：股权价值评估及特许经营权评估收益法評估私募股权评估价值约为14,084.64万元，收益法对特许经营权评估的市场价值为10,552.00万元公司本次以产业内战略投资者的身份认购新发行私募股权，本次交易价格约折合人民币22,390.98万元本次非公开发行认购华广生技17.79%私募股权后，申请人将成为华广生技第一大股东未来可能与华广生技發生较大金额的业务往来。本次申请人认购华广生技股权的同时双方签署了有关未来血糖仪和试纸的战略合作协议，未来申请人作为华廣生技在中国其产品的独家代理商请申请人与评估师： （一）说明申请人本次募集资金拟认购华广生技17.79%的私募股份，不构成控制募投項目是否属于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的相关规定；说明申请人本次认购华广生技17.79%的私募股份嘚投资回报形式及保障措施 回复： 1、认购华广生技17.79%股权不属于财务性投资的说明 根据本公司本次募集资金规划，本公司本次通过增资认購华广生技17.79%的私募股份后将成为华广生技单一第一大股东并拥有一个董事席位，形成对华广生技的重大影响本公司本次以募集资金增資华广生技受台湾相关部门要求所限，投资比例虽没有超过50%但仍为战略性投资，不属于财务性投资 本公司本次通过战略投资获得华广苼技第一大股东位置，并派驻一位董事加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合，并在此基础上展开血糖仪忣试纸的战略性合作符合国家医疗产业政策和行业发展方向。 公司意在长期持有华广生技股权并开展战略合作有利于公司把握市场机遇，促进主营业务的快速发展不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，因此符合证监会关于促进上市公司深入推进荇业整合和产业升级的具体要求符合证监会关于募投项目的相关规定，亦符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款相关规定 2、本公司本次投资回报形式主要分为投资后按照权益法核算的投资收益以及通化东宝获取华广生技大陆地区特许经营权所带来的额外收益，其中投资收益确认将通过华广生技未来实现的业绩情况确认通过双方战略合作后，预计将带动华广生技业绩的稳步提升；此外经本佽华广生技特许经营权评估机构北方亚事测算，在合同约定的未来5年执行期内本公司每年因特许经营权而带来的额外收益测算列示如下： 2016年 3,116.73 3,739.99 4,487.83 4、本公司本次投资回报的保障措施如下： （1）通化东宝享有与其他股东相同的股东权益 本次私募案依据台湾地区《公开发行公司办理私募有价证券应注意事项》第七项之规定，“上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之 有价证券应自该私募有价證券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台***中心核发符合上市或上柜标准之同意函始得向本会申报补办公开发行”。但上述三年內通化东宝持有的私募股权除不可***外其余权益与华广其他股东完全相同，可以参与年度分配股息股利及可以参加股东会行使投票权 （2）《经销合约书》对独家代理权及违约责任进行了约定 通化东宝与华广生技签订中国总代理之经销合约书，自通化东宝完成私募款缴納后即取得中国总代经销权华广生技将原有之经销商移转给通化东宝并提供最优惠价格的产品给通化东宝，并具备独家性和排他性根據协议约定，华广生技已自2015年12月25日起向现有大陆地区各经销商告知公司已取得中国独家总代理权利目前本公司正在与各家经销商直接洽談合同的承接及后续履约事宜。 此外《经销合约书》第十二条对违约责任进行了如下约定： “12.2如任何一方违反其在本合约项下作出的声明與承诺且导致本合约无法履行或者虽可继续履行但继续履行将使得守约方遭受损失或者任何一方发现另一方有违反本合约任何其他约定の情形且书面通知其要求改正，违约方于收受要求改正之书面通知起30日内或通知所指定之较长期间内未予改正则守约方有权选择终止本匼约并有权要求违约方向守约方支付美金2,000万元作为违约金。惟违反本合约第4.1条之情形应按依第4.2条处理。” （3）股东协议书对华广生技董倳长的竞业禁止行为及相关专利的授权使用行为进行了明确约定 为了促进双方紧密合约《股东协议书》中对于董事长黄椿木的竞业禁止荇为及相关专利的授权使用行为进行了明确约定。黄椿木若有违反上述相关规定的行为则需赔偿通化东宝美金两千万元作为赔偿。 综上本公司本次认购华广生技17.79%的私募股份的投资回报存在合理的保障措施。 （二）说明申请人作为华广生技在中国其产品的独家代理商是否鉯其认购华广生技17.79%的私募股份为前提条件；结合上述情况说明本次认购华广生技17.79%股份评估分为股权和特许经营权评估的原因及合理性是否符合资产评估相关业务准则的规定。 回复： 1、本公司成为华广中国独家代理商以认购华广生技股权为前提条件 根据双方签署的《经销合約书》中描述该股份认购合约授权期间为“自合约生效日起，至2020年12月31日止”而合约生效日为“东宝完成私募案之股款缴纳日”。 故根據双方协议约定本次本公司作为华广生技在中国产品的独家代理商所产生的特许经营权，以其完成认购华广生技17.79%的私募股份作为前提条件后方可获取本公司已于2015年12月22日完成股款缴纳并于2016年1月1日办理完成股权变更事宜，目前合约已生效本公司正在按照协议约定与大陆地區各原有经销商洽谈供货事宜。 2、对股权价值及特许经营权分别评估的原因及合理性 本次交易双方签署的协议之《经销合约书》中第二条約定“除本合约另有约定外，华广在此授权并指定东宝于授权期间内就授权产品，为华广于授权经销区域内指定市场的唯一、独家之授权经销商”根据《企业会计准则第6号---无形资产》规定，该项特许经营权符合第三条可辨认性标准“（一）能够从企业中分离或者划分絀来并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”的要求同时符合第四条确认标准“（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量”的要求，且产生的收益、成本均可以准确计量故对该项特许经营权需偠单独评估确认价值，并将该部分价值在本公司财务报表中确认为无形资产 3、关于符合资产评估相关业务规则的说明 根据财政部颁布的《资产评估准则——无形资产》，相关规定如下： （1）第三条：“无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、着作权、土地使用权、特许权等”；（2）第十条：“当出现无形资产转让和投资、企业整体或部分资产收購和处置等经济活动时，注册资产评估师可以接受委托执行无形资产评估业务”；（3）第十三条：“无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择” 本次交易涉及的特许经营权符合以上第三条、第十條要求，故作为可辨认的无形资产单独进行评估且本次评估采用第十三条中规定的收益法进行预测，符合相关资产评估相关业务规则 （三）说明本次对特许经营权评估釆用收益法评估的依据；预计未来通化东宝能够获得的超额净收益时就预测期销售单价、销售数量、销售获利额、折现率、预测期的确定依据及合理性。 回复： 1、特许经营权作为一种可辨识的无形资产其无形产评估方法包括成本法、收益法及市场法。考虑到该项特许经营权的获得者能够在未来经营产品中获得超额收益因此采用收益法进行评估。 特许经营权使用收益法对超额现金流进行预测的测算过程如下： （1）根据已签订销售合约中预测期内东宝销售血糖仪及试片的数量和价格结合历史销售价格确定預测期内每年血糖仪及试片的净超额收益（不含税，未包含通化东宝未来自身业务拓展所带来的潜在增量）； （2）根据CAPM模型确定该净超额收益的折现率； （3）使用预测期内每年净超额收益及折现率进行折现确定该特许经营权现值。 2、特许经营权测算过程及依据 （1）试纸条單盒采购单价及采购数量 经加权平均计算历史年度华广生技在中国大陆销售单价为76.50元/盒本次经销合约书约定未来通化东宝采购价为48.64元/盒，特许经营权使得每盒试纸条的采购成本下降了27.86元 根据双方签署的经销合约书，自2016年至本项特许经营许可权截至日所独家代理销售量預计如下表： 年度 试条总盒数(50片装) ,000 ,000 2018 历史年度销售数据中，华广生技对中国大陆血糖仪的加权平均计算销售单价为40.30元/套血糖仪本身低于成夲价销售，主要靠后续试纸的持续营销赚取盈利取得特许经营权后，通化东宝按照华广生技血糖仪的现有成本价（含相应费用）进行采購采购价格调整为93.24元/套。 （3）预测期内销售获利额及超额净收益预测 通化东宝向医院等终端客户直接销售的终端价格：以谨慎口径统一鉯对代理商的销售价格作为终端售价进行测算并以此为假设前提对特许经营权进行评估。 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 以前售价（元/盒） 76.50 76.50 76.50 76.50 76.50 现在售价（元/盒） 48.64 48.64 48.64 利用Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+а对折现率进行预测，其中Rf取我国国债利率5%；Rm-Rf—市场风险溢价使用近16年wind统计平均的超额收益率7.50%；β参考Wind上市公司基准日前100周的β系数，经查询同类上市公司调整后定为 0.7972；考虑到医疗器械行业的市场竞争程度及其他各类风险后确定特有风险调整系数a=4% 则折现率为： 根据交易双方签署的《经销合约书》，该项特许经营权得到华广授权的时间为“自合约生效日起至2020年12月31日止”。考虑到合约生效日为2015年12朤22日本次评估选取2016年1月1日至2020年12月31日期间作为预测期并对该期间产生的超额收益进行预测。由于特许经营权于2015年7月1日至2015年12月31日期间对通化東宝代理华广生技产品的销售数量未有约定且销售单价与历史数据相同，不产生超额收益故2015年7月1日至2015年12月31日仅列示历史数据，供与预測期间产生的收益进行对比参考 4、收益法评估中各项参数的合理性分析 本次评估中对各项参数的选取，是建立在了解华广生技历史年度嘚经营业绩产品销售价格及在中国大陆的销售量的基础上，通过综合分析特许经营权协议中的交易价格承诺销售量后形成的。根据以仩判断评估师认为协议中的销量与单价在未来中国大陆销售可以实现，故此在评估中选取了特许经营协议中所涉及的相关参数从而较為准确的体现了特许经营权的价值。 （四）华广生技最近两年营业收入和利润呈下滑趋势本次评估结果釆用收益法，对未来几年的收入利润预测增幅在16%-18%之间请说明本次对华广生技股权价值釆用收益法进行评估时收入增长、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性；對比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现状况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性；与通化东宝签订协议後华广“买试纸送血糖仪”的营销策略转变为以“成本价销售血糖仪，薄利销售试纸片”的原因及合理性 回复： 1、华广生技最近两年營业收入和利润呈下滑的说明 （1）2013年华广生技利润下滑，系因华广生技2013年、2014年上半年受美国医改政策调低血糖监测相关设备与耗材的报销仳例致使产品售价、销量均受影响而对当年年度利润造成影响。自2014年度起上述美国医疗保险政策变化的影响逐渐消除医疗机构开始采購付费，华广生技美国销售金额已实现回升盈利逐渐恢复，2015年全年华广净利润（未经审计）较2014年约回升8%左右 （2）2014年华广生技位于台中夶庆街的新厂房基本落成并投入使用，2014年度及2015年度新厂建置完成后固定资产折旧数额较大影响净利润； （3）2013年度及2014年度欧洲大客户Medpack公司因哋处乌克兰该地战争导致其与华广生技签订的合约收入较预期减少，另外Medpack逾期款项无法汇出支付该未收回的帐款以76折方式分期支付，導致华广生技该合同损失 净利润约2,500万新台币折合人民币约500万元。该事项已在2014年一次性计入华广损益不会对2015年及以后的财务状况产生影響。 由于以上影响增长率的事项均为非经常性事项故华广生技最近两年营业收入和利润的下滑并不能完全反映其所在行业及华广生技自身的发展趋势，而应当在剔除上述非经常性事项后对华广生技所在血糖仪细分领域进行综合分析。 2、收入增长、毛利率、费用率、折现率的确定依据及合理性 （1）对于收入增长预测的确定依据及合理性分析 A、在中国大陆市场的销售以前年度华广生技在中国大陆进行分销經营，在对后续年度的预测中考虑到华广生技现与通化东宝达成的销售意向，即由通化东宝在中国大陆进行独家销售总代理并制定了血糖仪及试纸片的协议销售价格。对销售量的预测中考虑到华广生技原有在中国大陆的分销商规模并按年度增幅20%进行预测。 B、2015年全年华廣生技在台湾地区产业总体营收为3.21亿元人民币较上年同比增长5.6%，实现稳步增长在台湾本土的市场销售中，华广生技以自主总经销为主试纸条的销售价格较为稳定。在未来试纸条的售价预测中考虑到华广生技在台湾地区所占据的主导地位及其在销售试纸片过程中有一萣的定价话语权及竞争优势，因此未来售价仍将保持稳定 C、在欧美市场中，由于市场上该类血糖仪监测产品的竞争对手较多主要包含羅氏、强生、雅培等大牌产品供货商，华广生技在销售过程中需要有一定的价格优势以促进销量的增长因此在对该类地区的血糖仪及试紙条的单位售价预测中略有下降，售价的下浮带动销售量的提升预计试纸条销量年度增幅在16%至20%左右。 D、综合分析华广生技目前的设备产能及产销量情况华广生技现有的产能并未完全释放。以公司现有的四个试纸片生产车间计算每个生产车间拥有三条试纸片烘干产线，其每条线每天的生产能力为25万片/天按月生产30天计算，年生产能力10.8亿片而2014年全年公司试纸片的生产量仅为3.32亿片，尚不足最大产能的一半在对公司现有设备生产能力及现糖尿病医疗产品市场分析后， 在考虑到公司无需新增固定资产的投入下预测企业未来产量年增幅在16%至20%咗右，最终在2020年达到稳定状态 E、考虑到糖尿病患者逐年攀升及患者对血糖监测意识的提升，未来血糖仪产品的需求量也会逐年递增本佽评估中对血糖仪产品按20%左右比例进行销量递增预测，对采血笔及采血针同样按一定比例进行销售额递增预测以上最终在2020年末达到稳定狀态。 经预测后华广生技的销售额年度增幅在16%至18%左右，该收入利润增幅符合产品市场前景以及各国医疗政策调整预期具备其内在合理性。 （2）毛利率的确定依据及合理性 华广生技及评估机构对主营产品血糖仪及试纸片的毛利率进行了分析如下表所示： A、华广生技历史姩度毛利率分析 2014年 2015年1-6月 平均 中国大陆销售额 血糖仪 -115.20% -44.10% 根据对华广生技营业成本的分析，血糖仪的单位生产成本2015年1-6月较2014年度下降了8%试纸片的單位生产成本2015年1-6月较2014年度下降了7%，考虑到未来企业不断推行质量改善提高产量所带来的成本摊薄，其未来生产成本也会随之下降但降幅会有所收窄，最终成本在2020年趋于稳定 B、华广生技未来年度毛利率预测 2016年 2017年 2018年 2019年 未来年度血糖仪在中国大陆的销售毛利高于历史年度，系因自2016年1月起根据华广生技与东宝签署的经销协议书，华广生技将改变对中国大陆的经销策略由历史年度“买试纸送血糖仪”的营销筞略，转变为以成本价销售血糖仪薄利销售试纸片，通过合作商东宝增加试纸销量而获取利润的营销策略所致 华广生技现有设计产能10.8億片，而2014年全年公司试纸片的生产量仅为3.1亿片尚不足最大产能的一半。考虑到试片产量预计2020年增加到6.9亿片仍在产能范围内无需公司新增固定资产投入，公司未来年度试纸片生产成本中固定成本部分将逐渐随产量增加而摊薄在假设可变成本不变的基础上将形成明显的规模经济效应，致使试纸片毛利逐年增加 （3）费用率的确定依据及合理性分析 期间费用主要是公司未来发生的销售费用、管理费用和财务費用，该等费用及费用率主要根据企业前几年历史平均水平并结合企业发展规划适当调整。 A、销售费用：考虑到后期销售额的提升在廣告支出、折旧摊销、租金支出等因素维持现有水平而无过大幅度的提升，同时中国大陆销售活动因由通化东宝承继而使得相应销售费用降低故销售费用占营业收入的比率自历史年度的13%逐年下降，最终下降至9%左右 B、管理费用：考虑华广生技现有管理结构比较稳定，随着後期销售额的提升而研发费用、折旧摊销等因素维持现有水平而无过大幅度的提升，员工薪酬及福利、折旧及摊销、专业服务费用、办公及差旅费用、保险费及税费等费用按照历史年度适当增加预测预测期内每年管理费用约下降1%左右。 C、财务费用：财务费用为企业经营過程中发生的债务利息支出、银行费用 根据公司与银行签署的还款计划，未来5年内财务费用约在700-1000万元左右 （4）折现率的确定依据及合悝性 A、折现率的估算 评估师使用CAPM模型（Re=Rf+β×ERP+Rs）确定折现率。其中Rf=1.50%为台湾地区国债收益率；β采用医疗器械行业可比上市公司五鼎、太医、镱钛科技的平均值βunlevered=0.8865（剔除资本结构因素后）并按华广资产负债率及税率折算为βlevered=1.4493（含资本结构因素）；ERP为市场风险溢价，采用台湾上市公司指数超额收益率均值11.20%；特有风险超额收益率Rs采用沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据做回归后按资产总额及利润总额进行估算得Rs=2.20%。 本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资商业回报率怎么计算为此，第一步首先在上市公司中选取對比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资商业回报率怎么计算，并以此作为折现率。其中关键步骤的假设与测算详示如下： （i）确定无风险收益率 本次评估选取囼湾地区国债收益率1.50%作为无风险收益率； （ii）确定股权风险收益率 ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分本次评估中，评估人员借助彭博数据客户端 资讯专业数据库对台湾上市公司指数的超额收益率进行了測算分析测算结果为超额收益率为11.20%，则本次评估中的市场风险溢价取11.20%； （iii）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta） β被认为是衡量公司相对风险的指标。 目前彭博(Bloomberg)是全球商业、金融信息和财经资讯的领先提供商是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中评估师选取彭博咨询公布的β计算器计算的β值。取医疗器械行业的剔除资本结构因素的β为0.8865。具体内容如下表： 序 对比公司 付息负 据上述数据计算可知资产负债率=D/(E+D)=43.34% （v）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta 评估师将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta： LeveredBeta=UnleveredBeta[1+（1-T）D/E] 式中：D：债权价值； E：股权价值； 参考美国研究公司Grabowski-King的研究思路评估师对沪、深两市的1,000多镓上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，并将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组得到以下内容： 规模指标范围内股东权益 規模指标范围 规模超额收益率 组别 样本点数量 股东权益（亿元） （亿元） （原始Beta） 1 7 0-0.5 3.22% 2.28 2 20 根据上表中的数据，评估师采用线性回归分析的方式得絀超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下： 2 Rs=3.73%-0.717%ln(S)-0.267%ROA (R =90.89%) 其中：Rs：公司规模超额收益率； S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）； ROA：为公司总资产报酬率 根据以上结论，将被评估单位评估基准日资产总额及利润总额代入上述回归方程既可计算被评估单位的规模超額收益率本次评估仅以被评估单位的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值，未考虑企业经营中所存在的其他不确定风险 Rs=3.73%-0.717%ln(S)-0.267%ROA =3.73%-0.717%ln(83,615.39/1% 对債权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。由于被评估企业位于台湾因此对债权商业回报率怎么计算采取于评估基准日的长期借款利率确定，即为2.32% （ix）总资本加权平均商业回报率怎么计算的确定 股权期望商业回报率怎么计算囷债权商业回报率怎么计算可以用加权平均的方法计算总资本加权平均商业回报率怎么计算。权重评估对象实际股权、债权结构比例总資本加权平均商业回报率怎么计算利用以下公式计算： E D 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均商业回报率怎么计算为12.13%，故以 12.13%作为被評估公司的折现率 D、关于折现率的合理性分析 综上，华广生技本次折现率是基于台湾地区同行业可比上市公司公开数据确定的；且考虑箌企业的加权平均资本成本是企业进行各种投资时所要求的必要报酬率采用企业的加权平均资本成本作为折现率的替代，符合资产评估Φ折现率的确定原则与方法要求本次评估关于折现率的假设及数据的确定是合理的。 3、对比截止反馈意见回复日拟收购资产的效益实现狀况与评估及盈利预测的情况分析说明评估及盈利预测的审慎性； （1）本次交易股权价值评估报告中假设，在维持正常经营情况下华廣生技预计2015年7-12月实现利润将不低于根据评估报告数据预测的净利润。 根据华广生技的财务统计2015年7-12月，华广生技业绩实现情况良好已达箌《股权价值评估报告》中对于收入及净利润预测的预定目标；从华广生技2015年7-12月效益实现情况看，评估机构在评估报告中对华广生技估值忣盈利情况的预测具有审慎性 （2）评估假设中增长率的审慎性分析 A、从目前国内血糖监测市场增长率来分析 国内血糖监测市场虽然经过外资品牌多年渗透，国内品牌激烈竞争但本身市场空间大，行业仍然可以保持高成长根据中国产业信息网2015年9月发布的《2015年中国血糖仪產业发展现状及行业竞争格局分析》显示，中国血糖仪及试纸市场规模目前超过30亿元行业增长25%左右，高于华广生技对国内增速预测的20% B、从目前国内血糖监测市场规模来分析 根据中国产业信息网的研究，截至2014年我国血糖监测系统整体市场约为50亿，但渗透率仅为20%相比发達国家90%的渗透率，还存在巨大的增长空间即使与全球平均渗透率水平60%，仍有较大的发展潜力据此做2015年和2020年的血糖监测市场（包括血糖儀和试条）的保守、中性、乐观情景预测：在中性假设（2015年渗透率25%，2020年渗透率55%）条件下不考虑到血糖试条使用率及价格变化因素，2015年的血糖监测市场将达到78亿规模2020年将达到189亿元市场规模。 年的华广生技的历年营收增长约20%~50%但年的营收持平，原因为美国医保给付制度大降價造成华广生技美国业务于年营收衰退超过30%，拉低华广生技年整体业绩自2015年，华广生技美国已通过历年销售模式变化及成本控制应对醫保制度修改造成的影响美国业务已不会再拉低全公司的营收增长。 4、关于营销策略转变的原因及合理性说明 目前“买试纸送血糖仪”嘚营销策略确是行业内普遍采用的销售模式血糖仪一般以成本价或低于成本价售出，以吸引消费者使用该品牌进而使用试纸带来持续营業收入 考虑到根据本次交易双方签署的《经销合约书》约定，华广生技已经在试纸上做了较大幅度的折让其原有试纸大部分的利润随特许经营权的约定让渡予本公司。故华广生技继续实施“买试纸送血糖仪”的营销策略将导致试纸利润无法弥补血糖仪亏损而造成整个业務板块亏损经交易双方协商，华广生技转变为以“成本价销售血糖仪薄利销售试纸片”的策略，以保持企业的正常盈利 该营销策略嘚转变系因华广生技由“独立产销”模式转变为与通化东宝的“合作销售”模式而引发，是本交易特定情况下双方商业谈判的结果 （五）2014年及2015年上半年，申请人均是华广生技前五大客户请说明华广生技对申请人与对其他第三方销售产品定价依据及定价公允性；本次认购華广生技17.79%私募股权后，申请人与华广生技产品交易定价依据及公允性；公司对华广生技未来有无进一步收购或业务整合计划；本次交易定價是否考虑了认购完成后的协同效应 回复： 1、申请人与华广生技过往交易定价的依据及公允性分析 A、华广生技近一年一期交易定价情况 華广生技主营血糖测试仪及血糖仪试纸片的生产和销售。华广生技2014年和2015年1-6月在中国大陆的血糖仪的平均销售单价分别为36.12元和49.57元；试纸片的岼均销售单价分别为1.52元和1.55元 本公司自2014年度开始与华广生技进行合作。最近一年一期通化东宝采购华广生技产品的销售额、单价、数量列礻如下： 历史数据 产品 业务项目 根据上表可知本次交易前通化东宝的血糖仪采购价格高于平均值、试纸条采购价格与平均值接近，其采購价格具备公允性 2、申请人成为华广生技第一大股东后，双方交易的定价依据及公允性分析（1）定价依据 本次交易完成后华广生技在Φ国大陆市场的销售模式发生转变。以前年度为华广生技在中国大陆进行通过各级代理商进行分销经营而本次交易完成后，根据华广生技与本公司签署的《经销合约书》在后续年度本公司将作为华广生技中国大陆产品的独家销售总代理，依据协议规定的销售价格进行独镓代理销售 由于该特许经营权旨在全面打开中国血糖仪产品市场，拓宽销售市场占有率因此《经销合约书》中规定，华广生技以约合囚民币为48.64元/盒（约0.97元/片）进行销售采购成本较之前每盒下降约28元。而本次交易后的血糖仪将按照现华广生技血糖仪的成本价（含相应费鼡）进行采购血糖仪销售价格调整为93.24元/套，较之前上涨26元/套 （2）公允性分析 对于《经销合约书》中涉及双方未来合作定价等条款均系茬平等商业谈判的基础上作出的，符合双方各自的战略发展方向和商业利益因此具有合理性。由于在特许经营权生效后中国大陆将不洅有其他代理商直接自华广生技处采购产品（除需按照原有采购合同履行至终止期的部分经销商外），故本公司的采购价格并无可比交易進行参考 3、公司对华广生技未来的收购计划 根据本公司管理层、华广生技管理层的意向，双方暂无进一步收购华广生技股权的计划 4、公司对华广生技未来业务层面的整合计划： （1）治理结构方面：本次发行完成后，根据交易双方签订的《股东协议书》华广生技董事会將于2016年2月份进行改选，本公司将派驻一名人员进入华广生技董事会担任董事其管理层及核心技术人员结构保持不变。 （2）产品销售渠道方面：本次收购完成后本公司成为华广生技所有血糖监测产品在大陆销售的唯一、独家总代理，本公司原有销售渠道和华广生技销售渠噵在此次并购后能够实现共享药品销售及血糖监测产品销售均有望受益整合共享而得到双重提升，实现1+1>2的协同效应同时胰岛素及血糖產品销售共用同一套销售网络，将降低本公司整体产品销售及管理所占用的沟通成本、时间成本及资金成本优化公司管理运营效率，有效提升公司经营毛利率 （3）通化东宝慢病管理平台方面：华广生技血糖监测系统具有互联网功能，将使本公司的产品线由原有“胰岛素藥物销售”拓展至“胰岛素销售+血糖监测产品销售+慢病管理”的糖尿病生态链在本次募投项目中的慢病管理平台建成投入使用后，上述糖尿病生态链将能够提升医生、患者及本公司作为产品提供方三者之间的互动频率也进一步提升了各方对产品的粘性。 5、本次交易定价昰否包含认购完成后的协同效应的说明 本次交易定价中预计销售量仅考虑双方在血糖仪及试纸的业务直接合作并未包含通化东宝未来自身业务拓展所带来的潜在增量以及血糖仪及其试纸和胰岛素药品相互促进给患者带来更好服务进而提高销量的影响，故本次交易定价并不包含认购完成后由本公司未来拓展和本公司主要产品相互促进所带来的协同效应 （六）结合华广生技所在交易板块及其自身交易情况（包括但不限于交易活跃度、交易价格等）说明本次申请人本次认购华广生技17.79%股权交易定价与其二级市场股价相比的增值率情况，并结合上述情况说明本次认购定价的公允性 回复： 1、交易活跃度分析 经查询Wind数据，台湾上市公司生技医疗板块163家上市公司仅有8家在过去一个月中嘚日均换手率在1%以上保荐机构列示了台湾交易所加权指数、华广生技、3家可比上市公司过去12个月的走势，如下图所示： 由以上的趋势图鈳以看出华广生技（4737.tw）与台湾大盘（TWII）以及可比上市公司的股价走势及变化趋势大致相同。 同时在此区间内，华广生技最高价为72.90元新囼币最低价38.10元新台币，均价为59.51元新台币/股与2015年6月30日均价60.60元新台币/股价格接近。 2、交易价格分析 结合华广生技在评估基准日的二级市场股票价格对本次评估价值进行分析如下： 评估基准日 新台币/人民币 0.2161 本次收购股份 12,000,000 基准日流通股份 经分析本公司本次认购华广生技股权，若按照直接价格比较即95元新台币/股，较评估基准日60.60元新台币/股溢价近50%，这主要是考虑如前分析所述双方未来除单纯股权投资外将进荇产品独家代理的战略合作而给予的一定溢价。在剔除特许经营权影响后其每股价值约合54.31元新台币/股，较基准日华广生技二级市场交易價格60.60元新台币/股折价约10%系因本公司以业内战略投资者参与私募股权认购，华广生技给予部分折让所致截至本反馈意见回复之日，华广苼技价格约在54元新台币/股-69元新台币/股之间波动与原有认购价格处在同一区间内。综上保荐机构认为，本次交易价格具有合理性 （七）请会计师说明申请人本次认购股份所形成的商誉金额，并结合拟认购资产2015年未审数与预测数的差异情况说明可能面临的商誉减值风险；說明本次认购股份获得特许经营权所形成的无形资产金额、摊销年限以及未来给申请人财务状况带来的影响请保荐机构对上述事项进行核查。 回复： 本次公司认购华广生技1200万股私募普通股并获得华广生技特许经营权的总对价为114,000万新台币2015年12月21日公司向华广生技全额支付了仩述对价，汇率折算后公司实际付款总额为22,520.35万元由于华广生技2016年1月12日才完成股权工商变更手续，且增选董事的股东会将于2016年2月5日召开故公司在2015年度将支付的对价暂挂其他非流动资产核算。待对华广生技的财务和经营政策能实际产生重大影响时再根据《股权价值评估报告》、《特许经营许可权评估报告》的评估结论以及《企业会计准则》的要求，分别确认特许经营权和股权投资成本10,552.00万元和11,968.35万元 本次增資认购华广生技1200万股私募普通股后，公司将成为华广生技第一大股东并拥有一个董事席位。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》公司构成对华广生技的重大影响，不构成对华广生技的控制后续将以权益法进行核算。由于股权投资成本小于增资基准日公司所占華广生技净资产公允价值的份额340.36万元故公司将在股权投资入账的同时确认营业外收入340.36万元。 公司将持续关注华广生技财务和经营状况洳果长期股权投资存在减值迹象的，则按照会计准则的相关规定计提减值准备 根据企业会计准则，本次认购获得的特许经营权构成可辨認无形资产计入“无形资产”科目，入账金额为10,552万元根据公司与华广生技之间签署的《经销合约书》，此特许经营权的使用期限为年特许经营权的摊销年限确定为5年；年间特许经营权的摊销每年将给公司带来2,110.40万元的管理费用，相应减少公司税前利润2,110.40万元 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了《股权价值评估报告》、《特许经营权评估报告》、通化东宝与华广生技之间签署的《股份认购协议书》和《经銷合约书》，对公司以及华广生技决策人员的进行了访谈复核了会计师对华广生技11.40亿元新台币投资之入账依据及入账金额测算过程；保薦机构认为，发行人本次认购股份将分别形成11,968.35万元和10,552.00万元的长期股权投资和无形资产不会形成商誉；此次认购股份形成的特许经营权构荿10,552.00万元的无形资产，此无形资产需要在 年间分五年摊销每年给公司带来2,110.40万元的管理费用，会给公司税前利润带来每年2,110.40万元的负面影响 ②、申请人本次非公开发行拟用募集资金82,098万元建设糖尿病慢病管理平台项目。其中包括东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）、患者线上导入忣日常健康教育、线下实体药店加盟合作及曰常运营、物联网体系建设及物流仓储 请申请人：（一）补充说明建设糖尿病慢病管理平台各子项目的投资构成明细、项目运营模式以及各项目面临的具体风险 回复： 1、糖尿病慢病管理平台各子项目的投资构成明细 糖尿病慢病管悝平台项目包含东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）、患者线上导入与日常健康教育、线下实体药店加盟合作及日常运营、物联网体系建设忣物流仓储等四个子项目，糖尿病慢病管理平台的投资构成明细如下： 项目名称 糖尿病治疗是一个集“药物治疗+血糖监测+运动、饮食、心悝教育等病人行为管控”的系统工程任何一个环节不做好，都很可能导致糖尿病人血糖控制不好；长期血糖控制不好将引发糖尿病慢性並发症为糖尿病人带来数以倍计的身心痛苦和数以十倍计的医疗费用增加。目前国内糖尿病治疗更多的还是停留在重视药物治疗而轻視血糖监测、运用、饮食和心理教育环节的阶段，导致糖尿病血糖控制满意率只有20%左右在给糖尿病人带来巨大身心痛苦的同时给国家医療体系带来了沉重的负担。 作为国内糖尿病诊疗领域的龙头企业公司拟依托自身优势的胰岛素产品、从瑞士YPSOMEDAG获得的最好胰岛素针头产品鉯及从华广生技获得的业内准确度和稳定性领先的血糖监测产品，并通过东宝糖尿病平台建设项目完成对糖尿病病人的运动、饮食、心理進行系统地培训、跟踪和管控打造糖尿病慢病管理平台、为糖尿病病人提供药物治疗、血糖监测、运动，饮食和心理教育“五位一体”嘚高品质整体解决方案在提高糖尿病诊疗效率及糖尿病人福利、降低医疗费用支出的同时，实现公司从单一的胰岛素供应企业向糖尿病整体解决方案平台企业转变的发展战略提升公司的核心竞争能力和长期盈利能力。 本着围绕糖尿病慢病管理布局向平台型企业逐步迈進的长期战略发展目标，公司将本次非公开发行所募集的资金着力用于打造“东宝糖尿病平台”项目 东宝糖尿病平台建设项目包括四个孓项目，东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）、患者线上导入与日常健康教育、线下实体药店加盟合作及日常运营、物联网体系建设及物流倉储是一个有机的整体均为公司糖尿病慢病管理平台项目的重要组成部分，实施主体均为公司全资子公司你的（上海）医疗咨询有限公司 公司糖尿病慢病管理平台的具体运作模式如下： （1）公司拟通过租用云平台、开发应用软件、组建和管理病友群的方式搭建“东宝糖尿病平台”，为医生和患者线上线下互动提供交流沟通平台并为患者购买血糖监测产品和胰岛素针系列产品提供一个更便捷、更直接的渠噵；（2）公司将充分利用现有合作医院、内分泌医生及糖尿病患者资源通过线下讲座和教育活动的方式吸引糖尿病患者成为“东宝糖尿疒平台”的线上用户；（3）医 生在“东宝糖尿病平台”通过线上讲座培训、咨询问答的方式与糖尿病患者进行即时互动，从运动、饮食、惢理教育和血糖监测等方面着手提高胰岛素的治疗效果带动公司血糖监测产品、胰岛素及胰岛素针系列产品的销售；（4）公司将通过“線下实体药店合作及日常运营”和“物联网体系建设及物流仓储”两个子项目的建设，构建一个血糖监测产品及胰岛素针系列产品的线上線下销售及售后服务平台对接“东宝糖尿病平台”提供便捷、方便的物流配送和售后服务、提高糖尿病患者产品消费和使用体验。 3、各孓项目运营所面临的风险 糖尿病慢病管理平台运营中存在以下三个风险：（1）从线下导入的“东宝糖尿病平台”的用户不及预期；（2）“東宝糖尿病平台”活跃用户数不及预期为公司带来的血糖监测产品和胰岛素针系列产品的销售量和销售额不及预期； （3）“东宝糖尿病岼台”的推广效应和口碑效应不及预期，“东宝糖尿病平台”带来的新增胰岛素产品不及预期 （二）说明申请人是否具备患者线上导入忣日常健康教育项目所需的机构、医生、患者资源以及相应资质 回复： 公司拟通过全资子公司你的医疗开展患者线上导入及日常教育活动，你的医疗的经营范围为医疗咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）商务咨询（除经纪）。公司拟通过你的医疗开展的患者线上导入及日常教育活动主要包括以下内容：（1）在线下组织糖尿病学术活动和专题讲座吸引患者成为“东宝糖尿病平台”的线上客户；（2）在“东宝糖尿病平台”上组织开展线上讲座和咨询问答活动在普及糖尿病医学知识的同时给患者日常血糖监测、胰岛素用药及日常行为管控等行为提供建议；上述业务活动不涉忣诊疗活动和心理咨询，不需要获得额外资质 公司经过十多年来在糖尿病诊疗领域的经营，公司已与数以千计的县级以上医院建立了合莋关系积累了300多万胰岛素用户并直接为一部分糖尿病患者提 供售后服务；2012年以来公司大力推行的“蒲公英行动”和“情系中华、关爱基層”糖尿病教育行动，通过各种学术活动规范、培养基层医生的糖尿病诊治能力公司积累了较多的内分泌医生资源。综上公司拥有患鍺线上导入及日常健康教育所需的医生和患者资源。 综上公司具备患者线上导入及日常健康教育项目所需的机构、医生、患者资源和相應资质。 （三）说明线下实体药店加盟合作项目开展合作的具体方式 回复： 线下实体药店加盟合作及日常运营系公司糖尿病平台涉及血糖監测产品和胰岛素针系列产品的线下配送和售后服务环节公司将在全国范围内争取10,000家有相关资质的线下实体药店加盟公司糖尿病慢病管悝平台计划，就血糖监测产品、胰岛素针系列产品的终端配送和售后服务进行深度合作公司与线下实体药店加盟合作的具体方式如下：（1）对可直接在网上销售的血糖监测产品，公司拟在天猫和京东上开设旗舰店（未来有可能搭建自建电商平台）进行线上销售“东宝糖尿病平台”活跃用户在通过预设链接进入公司血糖监测产品天猫旗舰店、京东旗舰店或自建电商平台完成血糖监测产品的选择、下单和支付环节，公司将血糖监测产品通过快递方式统一寄送到各线下加盟实体药店最后实体药店为公司血糖监测产品和胰岛素针系列产品提供終端配送和售后服务，公司根据各实体药店提供的终端配送和售后服务量向其支付配送和售后服务费用；（2）对目前尚不可直接在网上销售的胰岛素针系列产品“东宝糖尿病平台”为活跃客户提供产品规格信息和各线下加盟实体药店的地址，公司先将胰岛素针系列产品销售给各加盟实体药店由线下实体药店向客户提供胰岛素针系列产品销售配送及售后服务。 （四）说明物联网体系建设及物流仓储业务的具体运作模式 回复： 在不排除与现有加盟实体药店合作的情况下公司拟尽快启动自有物联网体系建设，其目标是建立以血糖、试纸、针頭等糖尿病治疗必需品配送为主的的物 流仓储管理系统最终目的是通过该物联网平台，将所有与糖尿病相关的预防、治疗、复健产品囊括在内进行销售、配送等服务配合前端自有移动医疗APP、平台网站等渠道的购买行为，打造“互联网+”糖尿病慢病管理平台构建完整的“线上入口+数据云端+线下服务”的O2O闭环。 考虑到年公司糖尿病慢病平台在初建时期、活跃用户数以及活跃用户在通过“东宝糖尿病平台”采购的血糖监测产品和胰岛素针系列产品的数量和金额均相对有限此阶段公司在此环节的投入主要系向部分客户直接发送血糖监测产品嘚快递费用。随着公司活跃用户数及血糖监测产品和胰岛素针系列产品的采购需求增加公司将在2019年和2020年分别投入5,000万元和1,400万元购置物流运輸车辆并在全国各大中心城市购置货架和建设自动仓储配送管理系统，以提高血糖监测产品和胰岛素针系列产品的配送效率、降低物流成夲 （五）补充说明各子项目的盈利模式、效益预测依据及合理性。请保荐机构进行核查 回复： 1、东宝糖尿病平台实现收入的途径 根据公司事先对“东宝糖尿病平台”的规划，“东宝糖尿病平台”实现收入主要依靠两个途径：（1）公司在平台上直接或与实体药店合作销售血糖监测产品和胰岛素针系列产品获得收入；（2）“东宝糖尿病平台”运行后通过各种线上线下活动以及广告和口碑效应每年将带来5万噺增胰岛素用户，进而带来公司胰岛素产品销售收入的增加 2、收益测算的过程及相关假设和参数的合理性分析 随着“东宝糖尿病平台”嘚持续建设和运营，公司年度“东宝糖尿病平台”活跃用户每年增加5万人至2025年平台活跃用户数为50万人；公司拟通过东宝糖尿病平台推广囷销售血糖监测产品（主要为血糖监测试纸）和胰岛素针系列产品（通过线下有资质的实体药店销售）。 目前公司血糖监测试纸销售价格约为4元/片，胰岛素针销售价格约为2元/个；国内糖尿病人血糖试纸平均消费量约为1.2片/人/天胰岛素针平均消费量约为1个/人/天；公司预计活躍用户对血糖监测产品和胰岛素针系列产品的平均购买额分别为800元/人/年（1.1片/人/天*365天*2元/片=803元/人/年）和400元/人/年（0.8个/天*365天*1.4元/个=409元/人/年）。 ②胰岛素系列产品 考虑到“东宝糖尿病平台”能连接内分泌医生和患者并组织医生和患者线上线下互动能有效提升胰岛素药物治疗的效果、能夶幅提高患者血糖控制满意率和生活质量，对公司胰岛素产品具有强大的推广效应和口碑效应公司预计“东宝糖尿病平台”的运营能为公司带来新增胰岛素用户。目前公司每年新增30多万胰岛素用户，公司核心客户平均消费额为700元/人/年 公司预计“东宝糖尿病平台“每年為公司带来5万新增胰岛素类用户，平均胰岛素消费额为700元/人/年；考虑到糖尿病人用药后延续生命较长且需终身用药的特性患者一经使用公司胰岛素产品后将持续使用，至2025年平台累计为公司带来新增胰岛素用户50万人新增胰岛素销售收入达到35,000万元/年。 B、成本测算依据 公司预計平台上血糖监测产品成本主要来自于血糖监测试纸的销售因此预测时只考虑血糖监测试纸所带来的销售成本；目前，公司血糖监测试紙售价为4元/片成本约为1元/片；公司拟将“东宝糖尿病平台“上血糖监测试纸的销售价格定为2元/片，预测成本为1.3元/片预测毛利率设定为35%。对于胰岛素针的销售成本目前公司胰岛素针线下销售价格约为2元/个，成本约为0.7元/个公司拟在线上销售价格1.4元/个，预测成本为0.7元/个預测毛利率为50%。 公司胰岛素类产品2014年度毛利率为81.10%预测时毛利率设定为80%，成本为单价的20% 综上，公司对于血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品的成本和毛利率预测较为谨慎 C、期间费用测算依据 由于“东宝糖尿病平台”定位于线上线下销售和售后服务等对接患者囷医生的活动，因此预测将平台涉及所有费用计入销售费用；此外由于此项目拟使用股权融资资金，因此不考虑财务费用 销售费用中患者导入及日常健康教育费用，按新增用户获取成本250元/人计算且预测年存量客户维持费用均为100元/人，年存量客户维持费用逐步降为50元/人在预测“东宝糖尿病平台”带来的公司胰岛素产品销售收入时，在目前处方药监管规则下公司将采用现有线下渠道进行推广和销售，邊际销售费用增量较低预测时将销售费用率设定为5%。 其他销售费用包括线下药店加盟和日常运营、东宝糖尿病平台运行维护费用、物聯网运营管理费用和其他给予平台员工和销售人员奖励费用等，依据“东宝糖尿病平台”上血糖监测产品、胰岛素针系列产品销售收入以忣“东宝糖尿病平台”运营带来的新增胰岛素销售收入的预测情况予以估算 保荐机构核查意见： 保荐机构复核了公司糖尿病慢病管理平囼各子项目的投资明细及运作模式及各项目运作可能面临的具体风险，就糖尿病慢病管理平台整体及各子项目的运作模式、公司打造糖尿疒慢病管理平台所拥有的资源和相关资质对公司业务人员进行了专项访谈并对其中的重点事项及关键假设进行了复核；核查了报告期内公司血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品的销售数据和成本数据、复核了血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品新增收叺和成本测算过程、就公司血糖监测产品、胰岛素针系列产品的历史成本数据对公司业务和财务人员进行了专项访谈对糖尿病人血糖监測、用药习惯和糖尿病患者日常健康教育相关情况进行了网络检索和分析。 保荐机构认为公司糖尿病慢病管理平台各子项目投入合理公司拥有建设糖尿病慢病管理平台的医生、患者和产品资源及相关资质，公司糖尿病慢病管理平台整体及各子项目的运作模式具有可操作性囷可实现性；公司对“糖尿病慢病管 理平台”带来的新增血糖监测产品、胰岛素针系列产品和胰岛素产品收入、成本与期间费用的相关预測谨慎、合理 三、申请人控股股东、董事、高级管理人员直接或间接参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行動人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条鉯及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。 回复： 1、根据本公司2015年苐三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的方案以及本公司与发行对象签订的股份认购协议本次非公开发行的发行对象包括东宝實业集团有限公司（下称“东宝实业集团”）、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（下称“吉祥创赢”）、通囮吉发智盈投资管理中心（下称“吉发智盈”）、石光、刘殿军，其中东宝实业集团为本公司控股股东，李一奎为本公司董事程建秋為本公司监事，吉祥创赢的普通合伙人李聪为本公司董事、总经理 2、根据控股股东东宝实业集团，实际控制人李一奎、王殿铎公司全體董事、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方出具的声明并经查验本公司2015年半年度报告、检索上交所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”栏目及查阅中国证券登记结算有限公司出具的持股情况证明，本公司部分关联方自设立以来未开设股票账户亦不存在***本公司股票情形；本公司控股股东东宝实业集团，实际控制人李一奎、王殿铎公司全体董倳、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方在本次非公开发行的定价基准日（2015年8月12日）前六个月不存茬减持本公司股票的情况。 吉祥创赢和吉发智盈成立于2015年8月13日自成立以来至本反馈意见回复之日不持有本公司股票。 3、本公司控股股东東宝实业集团实际控制人李一奎、王殿铎，公司全体董事、监事及高级管理人员以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的关联方巳签署承诺函承诺事项如下： “本人/本公司承诺，本人/本公司在发行人非公开发行A股股票定价基准日（2015年8月12日）前六个月不存在减持发荇人股票的情况本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的计划。” 4、本次认购的本公司控股股东东宝实业集团、实际控淛人李一奎、王殿铎以及直接或间接参与本次非公开发行股票认购的各方已签署承诺函，承诺事项如下： “本人/本单位认购的通化东宝藥业股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让戓通过协议方式转让）或者委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发行中所认购的股份也不由发行人回购本人/本单位矗接或者间接持有的本次非公开发行中所认购的股份。 此外本人/本单位将严格遵守发行人《公司章程》中对转让所持有的发行人股份做絀的其他限制性规定。” 5、本次认购对象吉祥创赢、吉发智盈已出具承诺如下： “本单位在发行人非公开发行A股股票定价基准日（2015年8月12日）前六个月不持有发行人股票的情况在本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的计划。 本人/本单位认购的通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委託他人管理本人/本单位直接或者间接持有的本次非公开发 行中所认购的股份也不由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的本次非公開发行中所认购的股份。 此外本人/本单位将严格遵守发行人《公司章程》中对转让所持有的发行人股份做出的其他限制性规定。” 除上述承诺外本次认购对象吉祥创赢、吉发智盈的合伙人还在合伙协议中约定，承诺在股票锁定期（自发行结束之日起36个月）内不转让合伙囚份额不从合伙企业中退伙。” 6、经本公司自查本次参与认购的控股股东东宝实业集团及已开设股票账户的各控股子公司、实际控制囚李一奎、王殿铎，参与认购的监事程建秋董事及高级管理人员李聪等从定价基准日前六个月至今，不存在减持申请人股票的情况在夲次发行完成后六个月内无减持计划。 四、本次非公开发行的发行对象为通化吉祥创赢投资管理中 心、通化吉发智盈投资管理中心等 （┅）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机构囷申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； 回复： 保荐机构和发行人律师及本公司对本次非公开发行对象东宝实业集团及吉祥创赢、吉发智盈的登记、备案凊况进行了核查及自查，具体情况如下： 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“暂行办法”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“备案办法”）的相关规定私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100萬元且符合下列相关标准的单位和个人： （1）净资产不低于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元嘚个人 本次认购对象中的单位东宝实业集团、吉祥创赢、吉发智盈，其股东情况、主营业务及相关信息简要列示如下： 是否 股东情况/ 为私 名称 合伙人情 主营业务 判断依据 募基 况 金 建筑材料、机械设备购销；进口（国 家限定一、二类商品除外）生产所 需原辅材料、机械设备零配件；企 业经营本企业或本企业成员企业 1、设立资金来源均为自 李一奎持 （名单见附件）、自产产品及相关 有资金不存在以非公 有30%， 技术出口业务；经营本企业或本企 开方式向投资者募集资 王殿铎持 业成员企业生产、科研所需原辅材 金的情形 东宝实业有 料、机械设备、儀器仪表、零配件否 集团 21.32% 等商品及相关技术的进口业务；承 2、其资产未委托基金管 其余股东 办中外合资经营合作生产及开展 理人进行管悝。不属于 合计持有 “三来一补”业务；项目投资（需要 《暂行办法》第二条和 48.68% 国家法律法规审批而未取得审批 《备案办法》第二条所 嘚，不得经营）；以下项目在分公 定义的私募投资基金 司：松花石销售；人参种植、初加 工；生物制品研发、生产;智能化 信息工程开发、设计、施工。 1、设立资金来源均为自 执行事务 有资金不存在以非公 合伙人李 开方式向投资者募集资 聪持有 金的情形 以自有资金对非公開发行股权投 57.21%， 吉祥创赢 资、资产管理、投资信息咨询、企否 其余有限 2、其资产未委托基金管 业管理咨询 合伙人合 理人进行管理。不属於 计持有 《暂行办法》第二条和 42.79% 《备案办法》第二条所 定义的私募投资基金 执行事务 以自有资金对非公开发行股权投 1、设立资金来源均為自 合伙人崔 吉发智盈 资、资产管理、投资信息咨询、企否 有资金，不存在以非公 勇持有 业管理咨询 开方式向投资者募集资 27.70%， 其余有限 金的情形 合伙人合 计持有 2、其资产未委托基金管 72.30% 理人进行管理不属于 《暂行办法》第二条和 《备案办法》第二条所 同时，吉祥创赢和吉發智盈均出具了《合伙企业作为认购对象的规范性声明》声明“本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不屬于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案” 根据上述私募投资基金规定及对公司章程、合伙协议的判断分析，保荐机构、发行人律师及本公司认为吉祥创赢、吉发智盈不属于《證券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管悝暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续 ②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 回复： 《证券发行管理办法》苐三十七条第一款规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名”。 《实施细则》第八条第一款规定“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名” 根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）嘚议案》，本次非公开发行股票的发行对象为东宝集团、 李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、石光、刘殿军等9名投资鍺吉祥创赢、吉发智盈参与本次非公开发行已经本公司股东大会审议通过，符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的規定 根据吉祥创赢、吉发智盈的营业执照、合伙协议及其工商登记资料，吉祥创赢、吉发智盈均系依法设立的有限合伙企业根据《中國证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规萣的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东吉祥创赢、吉发智盈属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。因此本次非公开發行的发行对象合计未超过10名，符合《证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《实施细则》第八条第一款的规定 经自查，夲公司本次发行的对象中吉祥创赢、吉发智盈系依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体資格符合本公司股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。 ③委托囚或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺； 回复： 经保荐机构、发行人律师、本公司核查及自查参与本次认購的两家合伙企业吉发智盈、吉祥创赢已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本人/本单位拟以自有现金认购通化东寶药业股份有限公司非公开发行的股票本人/本单位承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。” 参与本次认购嘚两家合伙企业吉发智盈、吉祥创赢已出具了《合伙企业作为认购对象的规范性承诺函》主要内容如下： “本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业也未担任任哬私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法（试行）》的规定办理登记或者备案 本合伙企业的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。” ④申请人、控股股东、实际控制囚及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 回复： 本公司及其控股股东东宝实业集团、实际控制人李一奎、王殿铎及其关联方已出具了《关于认购资金来源的承诺函》主要内容如下： “通化东宝药业股份有限公司拟申请非公开发行股票，承诺人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或通过其利益相关方等方式间接向参与认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的投资者（包括但不限于参与本次认购的自然人投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何财务资助或者补偿。” （二）关于資管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否奣确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； 回复： 1、委托人或合伙人的具體身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况说明 本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的合伙协议、与通化东寶签订的《股份认购协议》、《认购协议补充协议》及出具的《承诺函》等文件，相关条款的情况列示如下： （1）吉祥创赢 A、根据吉祥创贏全体合伙人签署的《吉祥创赢投资管理中心合伙企业协议》（下称“吉祥创赢合伙协议”）第九条其合伙人共32人，其中普通合伙人为李聪有限合伙人为王帅等31人。其中普通合伙人李聪系通化东宝总经理，有限合伙人均为通化东宝销售人员 B、就资产状况，《吉祥创贏合伙协议》第十二条就各位合伙人的出资额及出资比例进行了约定具体内容如下： 出资额 序号 合伙人类型 姓名 100.00% 现金 C、吉祥创赢各合伙囚在《吉祥创赢合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“各合伙人资产状况良好，出资资金来源均系各合伙人自有资金或以合法方式借贷的资金不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况。” “各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：各合夥人的出资均为本人真实出资在其出资及持有的合伙份额上不存在受托、代持等第三方权益，如有违反该合伙人在本协议之外与本协議不一致的约定均为无效约定，该合伙人应承担全部责任” 同时，吉祥创赢各合伙人已出具了《关于认购资金来源的承诺函》主要内嫆如下： “本人/本单位拟以自有现金认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票，本人/本单位承诺认购资金来源及认购方式符合《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定” D、与本公司的关联关系 就与本公司的关联关系，《吉祥创赢合伙协议》第九条列明了普通合伙人李聪系通化东宝总经理有限合伙人均为通化东宝销售人员。 （2）吉发智盈 A、根据吉发智盈全体合伙人签署的《吉发智盈投资管理中心合伙企业協议》（下称“吉发智盈合伙协议”）第九条其合伙人共31人，其中普通合伙人为崔勇有限合伙人为田静等30人。普通合伙人崔勇系通化東宝市场部经理有限合伙人均为通化东宝销售人员。 B、就资产状况《吉发智盈合伙协议》第十二条就各位合伙人的出资额及出资比例進行了约定，具体内容如下： 出资额 出资比例 序号 合伙人类型 姓名 出资方式 （%） （人民币万元） 1 普通合伙人 崔勇 22,630,000 27.70% 现金 2 有限合伙人 田静 678,900 0.83% 现金 3 囿限合伙人 徐雪莲 1,131,500 1.39% 现金 4 C、吉发智盈各合伙人在《吉发智盈合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“各合伙人资产状况良好出資资金来源均系各合伙人自有资金或以合法方式借贷的资金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况” “各合夥人分别在此作出不可撤销的承诺：各合伙人的出资均为本人真实出资，在其出资及持有的合伙份额上不存在受托、代持等第三方权益洳有违反，该合伙人在本协议之外与本协议不一致的约定均为无效约定该合伙人应承担全部责任”。 同时吉发智盈各合伙人已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下： “本人/本单位拟以自有现金认购通化东宝药业股份有限公司非公开发行的股票本人/本單位承诺认购资金来源及认购方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。” D、与本公司的关联关系 就与本公司的关联关系，《吉发智盈匼伙协议》第九条列明了普通合伙人崔勇系通化东宝市场部经理有限合伙人均为通化东宝销售人员。 ②在非公开发行获得我会核准后、發行方案于我会备案前资管产品或有限合伙资金募集到位； 回复： 保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《匼伙协议》、其分别与通化东宝签订的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下： 吉祥创赢各合伙人在《吉祥创赢匼伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后发行方案于证监会备案前，应完成认繳出资额的缴纳本企业应当在通化东宝非公开发行股票事宜由中国证监会发行审核委员会审核通过后2个工作日内向其支付与认购款项等額的保证金。” 吉发智盈各合伙人在《吉发智盈合伙协议》第十二条中分别作出不可撤销的承诺：“在通化东宝非公开发行股票获得证监會核准后发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳本企业应当在通化东宝非公开发行股票事宜由中国证监会发行审核委员會审核通过后2个工作日内向其支付与认购款项等额的保证金。” ③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 回複： 保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》、其分别与通化东宝签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》必备条款的情况如下： （1）吉祥创赢 A、根据《吉祥创赢合伙协议》第十二条第二款的约定，“各合伙人分别在此作出不可撤銷的承诺：在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳”根据《吉祥创赢合伙協议》第二十九条第一款针对违约责任的约定：“合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任，自逾期之日起按逾期未缴納金额每日万分之五的标准支付违约金” B、根据《认股协议》第六条，乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行嘚股票在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 C、根据《认股协议》第十二条第四款（1）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守約方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；（2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后发行对潒未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，並赔偿由此给发行人造成的全部损失如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额蔀分执行相关协议发行对象应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失 A、根据《吉发智盈合伙协议》第十二条第二款的约定，“各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：在通化东宝非公开发行股票获得证监会核准后发行方案于证监会备案前，应完成认缴出资额的缴纳”根据《吉发智盈合伙协议》第二十九条第一款针对违约责任的约定：“合伙人违反本协議的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承擔补缴义务并对其他合伙人承担违约责任，自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准支付违约金” B、根据《认股协议》第陸条，乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性將认购款划入保荐机构指定的账户验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 C、根据《认股协议》第十二条第四款（1）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括 为避免损失而进行的合悝费用支出）；（2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后发行对象未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期发行对象应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议发行对象应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失 ④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 回复： 保薦机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢和吉发智盈各自的《合伙协议》、其分别与通化东宝签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》，必备条款的情况如下： （1）吉祥创赢 A、根据《吉祥创赢合伙协议》第十条有限合伙人作出承诺：自本协议签订之日起至禁售期（通化东宝非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月）届满之日，不转让所持本企业的财产份额 B、根据《吉祥创赢合伙协议》第②十一条，自本协议签订之日起至禁售期届满之日合伙人不得转让其持有的本企业财产份额。 C、根据《吉祥创赢合伙协议》第二十五条自本协议签订之日起至在禁售期届满之日，各合伙人不得办理退伙 （2）吉发智盈 A、根据《吉发智盈合伙协议》第十条，有限合伙人作絀承诺：自本协议签订之日起至禁售期（通化东宝非公开发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月）届满之日不转让所持本企业的财產份额。 B、根据《吉发智盈合伙协议》第二十一条自本协议签订之日起至禁售期届满之日，合伙人不得转让其持有的本企业财产份额 C、根据《吉发智盈合伙协议》第二十五条，自本协议签订之日起至在禁售期届满之日各合伙人不得办理退伙。 针对委托人或合伙人与申請人存在关联关系的除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交噫和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行偅大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促與公司存在关联关系的委托人或有限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 保荐机构、发行人律师及本公司查阅了吉祥创赢囷吉发智盈各自的《合伙协议》根据《吉祥创赢合伙协议》及《吉发智盈合伙协议》第三十三条，（1）各合伙人应当遵守短线交易、内幕交易和上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规在通化东宝关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人与合伙企业应认定为一致行动人合伙人直接持有的通化东宝股票数量与合伙企业持有的通化东宝股票数量应当合并计算；（3）普通合伙人应当提醒、督促有限合伙人履行上述义务。合伙人及合伙企业违反上述义务所得收益归通化东宝所有因此给通化东宝造成损失的，应当承担赔偿责任 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务以有效保障公司中小股东的知情权和决策權； 回复： 2015年8月12日，本公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行楿关议案，关联董事、关联监事回避表决独立董事对此发表了独立意见。2015年8月14日本公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《第八屆董事会第十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十一次会议决议公告》、《关于和发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》等公告文件。 2015年11月12日本公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会議，审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认購对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行相关议案关联董事、关联监事回避表决，独立董事对此發表了独立意见2015年11月12日，本公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《第八届董事会第十七次会议决议公告》、《第八届监事会第十㈣次会议决议公告》、《关于和认购对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的公告》等公告文件 2015年11月30日，本公司召开2015年第三次临時股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议及补充协议的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召開关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况2015年12月1日，本公司在中国证监会指萣信息披露媒体发布了《2015年第三次临时股东大会决议公告》等公告文件 综上，本公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购協议的议案已依照《公司法》《上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权 ②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发荇股票的是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定 回复： 经本公司自查，本公司系自然人为实际控制人的上市公司并非国有控股的上市公司。本公司第一大股东东宝实业集团系自然人为实际控制人的公司同样并非國有控股上市公司。吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员忣核心销售人员，无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述資管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规是否有效维护公司及其中尛股东权益发表明确意见。 回复： 前述合伙协议及相关承诺已在上海证券交易所网站公开披露 保荐机构、发行人律师已对吉祥创赢、吉發智盈的《合伙协议》、公司及其控股股东、实际控制人、关联方及各认购方出具的承诺函，吉祥创赢、吉发智盈合伙人出具的承诺函鉯及本次非公开发行股票的决策程序文件进行了核查。保荐机构及发行人律师认为：上述文件内容及通化东宝本次非公开发行股票的决策程序合法合规能够有效维护公司及其中小股东权益。 五、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯辦发[2013]17号）等相关法律法规的规定就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实際控制人是否公开承诺相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的将承担赔偿责任。自查報告和相关承诺应经公司股东大会审议 回复： 1、本公司已于2016年1月11日出具了《通化东宝药业股份有限公司关于房地产业务是否存在炒地、閑置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（下称“专项自查报告”）。关于报告期内是否存在闲置土地和炒地捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果等具体内容如下： （1）关于是否存茬闲置用地的自查情况 A、自查情况 经本公司自查： （i）截至本报告出具日公司上述房地产开发项目不存在超过有偿使用合同或者划拨决萣书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。 （ii）截至本报告出具日公司合并报表范围内特殊主体金弘基一分公司已经动笁开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占 应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投資额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形 （iii）金弘基一分公司报告期内未曾就其房地产开发项目收到有关国土部门发出的《閑置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形 B、自查结论 基于上述自查情况，本公司认为报告期內金弘基一分公司的房地产开发项目不存在闲置用地的情形。 （2）关于是否存在炒地行为的自查情况 A、自查情况 经本公司自查： （i）金弘基一分公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为 （ii）金弘基一分公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。 B、自查结论 基于上述自查情况本公司认为，获得各房地产项目建设用地后均作自行开发使用，未全部或部分转让予其他主体不存在炒地行为。 （3）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况 A、自查情况 经本公司自查： （i）截至本报告书出具日尚未取得《预售许可证》，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为 （ii）截至本报告书出具日，尚未取得《预售许可证》尚未开始销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房***合同等方式人为制造房源紧张的行为 （iii）金弘基一分公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本报告出具日，金弘基一分公司未曾收到囿关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。 B、自查结论 基于上述自查情况本公司认为，公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为 （4）是否存在被行政处罚或調查的情况及相应的整改措施和整改效果 2015年11月11日，通化县住房与城乡建设规划局出具《证明》：通化东宝金弘基房地产开发有限公司通化縣第一分公司自成立以来能遵守国家有关建设工程施工、商品房（预）销售管理和国家有关建设用地规划、建设工程规划等城乡规划管理管理、的法律、法规没有因违反有关建设工程施工、商品房（预）销售管理和建设用地规划、建设工程规划等城乡规划管理管理相关法律、法规而受到过处罚的记录。 2015年11月11日通化县国土资源局出具《证明》：通化东宝金弘基房地产开发有限公司通化县第一分公司自成立鉯来能遵守国家有关土地管理的法律、法规，其房地产开发项目中相关土地的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。 ”经自查本公司认为，报告期内金弘基一分公司的房地产业务符合《国务院关于促进節约集约用地的通知（国发〔2008〕3号）》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知（国办发〔2010〕4号）》、《国务院关于坚決遏制部分城市房价过快上涨的通知（〔2010〕10号）》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发〔2013〕17号）》及其他楿 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；报告期内未受到国土资源部门作絀的行政处罚公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。 5、公司控股股东东宝实业集团有限公司实际控制人李一奎、迋殿铎，以及全部董事、监事、高级管理人员已于2016年1月11日出具了《关于通化东宝药业股份有限公司房地产业务相关承诺函》：“《关于房哋产业务是否存在炒地、闲置土地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》已如实披露了公司在报告期内房地产开发项目嘚自查情况公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的承诺人将承担相应的赔偿责任。” 上述洎查报告和相关承诺已经公司临时股东大会审议通过 请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否巳查询国土资源部门网站申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形 回复： 保荐機构已出具了《关于通化东宝药业股份有限公司房地产业务的专项核查报告》；发行人律师已出具了《北京国枫律师事务所关于通化东宝藥业股份有限公司商品房开发项目是否涉及捂盘惜售和哄抬房价等违法违规问题的专项核查意见》及《北京国枫律师事务所关于通化东宝藥业股份有限公司房地产开发项目是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项核查意见》。 通过查询国土资源部门网站对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（囯办发[2013]17号）等相关法律法规，并现场走访、公司管理层访谈以及查阅公司出具的自查报告、相关政府部门出具的合规证明、相关主体出具的承诺函等保荐机构及发行人律师认为，发行人最近三年及一期的商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为符合国发[2010]10号、建房[2010]53号以及国办发[2013]17号的有关规定；发行人最近三年及一期的房地产开发项目不存在土哋闲置和炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1 号文的有关规定符合国家关于房地产调控的各项有关要求，亦不存在存在被行政处罚或立案調查的情形 六、申请人拟以2.2亿认购台湾华广生技17.79%私募股权。 （一）请申请人说明： 1、华广生技是否台湾地区公众公司或上市公司如是，上述收购股权行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定本次收购是否需要取得台湾地区相关监管机构同意，是否符合台湾地区相关法规规定； 回复： 1、华广生技是台湾地区上市公司股票代码4737.TW。 2、根据本公司本次募集资金规划本次通过增資认购华广生技1200万股私募股权将成为华广生技单一第一大股东，并拥有一个董事席位形成对华广生技的重大影响。 通过本次战略入股华廣生技本公司将加快自身胰岛素类治疗产品与华广生技糖尿病器械产品的产业内整合，并在此基础上展开血糖仪及试纸的战略性合作苻合国家医疗产业政策和行业发展方向。公司意在长期持有华广生技股权并开展战略合作有利于公司把握市场机遇，促进主营业务的快速发展而并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等进行的财务性投资，因此符