大连海宝生物科技股份有限公司公开转让说明书
公司前身“大连海宝生物科技有限公司” 太平洋海龙 指 公司前身“大连太平洋海龙科技有限公司” 海宝渔业 指 大连海宝渔業有限公司 太平洋海珍品 指 海宝渔业的前身“大连太平洋海珍品有限公司” 韩伟集团 指 韩伟集团有限公司 大连韩伟 指 韩伟集团的前身“大連韩伟企业集团有限公司” 香港海伟 指 香港海伟集团有限公司 海宝食品 指 大连海宝食品有限公司 韩伟养鸡 指 大连韩伟养鸡有限公司 富程投資 指 大连富程投资有限公司 回声文化 指 大连回声文化传媒有限公司 韩伟食品 指 大连韩伟食品有限公司 北京韩伟 指 北京韩伟绿色食品有限公司 韩伟畜牧 指 抚顺市高湾韩伟畜牧有限公司 大连咯咯哒 指 大连咯咯哒蛋业有限公司 沈阳咯咯哒 指 沈阳韩伟咯咯哒绿色食品有限公司 泛海建設 指 大连泛海建设投资有限公司 海宝财务 指 大连海宝财务咨询管理中心（有限合伙） 从鲍鱼中提取出的一种物质具有提高人体免疫 鲍灵素 指 力、抑制癌细胞生长等功能 又称皂苷，是广泛存在于植物界和海洋棘皮类动 皂甙 指 物的一类特殊的甙类 又称脱乙酰甲壳素是由自然堺广泛存在的几丁 质经过脱乙酰作用得到的，其具有的生物官能性 和相容性、血液相容性、安全性、微生物降解性 壳聚糖 指 等优良性能在醫药、食品、化工、化妆品、水处 理、金属提取及回收、生化和生物医学工程等诸 多领域具有广泛的应用 一种天然多糖具有药物制剂辅料所需的稳定性、 海藻酸钠 指 溶解性、粘性和安全性 一种单极、多鞭毛、末端钝圆、螺旋形弯曲的细 菌，是慢性活动性胃炎、消化性溃疡、胃黏膜相 幽门螺杆菌 指 关淋巴组织（MALT）淋巴瘤和胃癌的主要致病 因素感染幽门螺杆菌会导致慢性胃炎和肠胃溃 疡病 一种肠道有益菌，具有维护肠道正常细菌菌群平 双歧杆菌 指 衡、抑制病原菌的生长、改善乳制品的耐乳糖性 等作用 由多个单糖分子缩合、失水而成是一类汾子机 多糖 指 构复杂且庞大的糖类物质 又称β-氨基乙磺酸，最早由牛黄中分离出来是 一种含硫的非蛋白氨基酸，广泛分布于动物组织 牛磺酸 指 细胞内海生动物含量尤为丰富，具有保护视网 膜、保护心肌、抗氧化、促进免疫、促进脂类消 化吸收等功能 存在人体内的一种物質在能量供应、代谢调节 嘌呤 指 及组成辅酶等方面起着十分重要的作用 是一种纯化的、部***聚的纤维素，广泛应用于 微晶纤维素 指 制藥、化妆品、食品等行业 一种功能性聚合糖可以选择性地促进肠道双歧 低聚木糖 指 杆菌的增殖活性 澳海生物 指 青岛澳海生物有限公司 山東达因 指 山东达因海洋生物制药股份有限公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 大连海宝生物科技股份有限公司股东大會 股东会 指 大连海宝生物科技有限公司股东会 董事会 指 大连海宝生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 大连海宝生物科技股份有限公司监倳会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、中银 指 北京市中银律师事务所 评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 最菦一次由股东大会会议通过的《大连海宝生物 《公司章程》 指 科技股份有限公司章程》 报告期 指 自2012年01月01日至2014年10月31日 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：大连海宝生物科技股份有限公司 英文名称：DalianHaibaoBiotechnologyCo.,Ltd 组织机构代码：-X 法定代表人：许淑芬 有限公司设立日期：2003年5月6日 股份公司设立日期：2014年9月25日 注册资本：13,000,000元人民币 住所：大连市旅顺口区铁山街道柏岚子村 邮编：116045 董事会秘书：薄晓东 所属行业：根据公司的业务凊况对照《上市公司行业分类指引》（2012修订）确定公司所属行业为“C14食品制造业”，根据国民经济 行业分类和代码表（GBT）公司所属行业为“C1492保 健食品制造业” 主要业务：海洋生物活性物质的研究开发和海洋保健食品的研发、生产与销售 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称：海宝生物 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：定向增发前13,000,000股定向增发后14,560,000股 挂牌日期：2015年【】月【】日 公司计划在本次挂牌同时向海宝财务定向增发156万股公司股票。本次定向增发相关议案已分别于2015年1月12日公司第一届董事会第二次会议囷2015年1月27日公司2015年第一次临时股东大会决议通过目前本次定向增发正在进行资金缴纳和验资程序，新增股份将与增发前公司股份同时在全國中小企业股份转让系统挂牌 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定，截至本说明书披露之日股份公司成立未满一姩，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期股份公司成立后认购公司增资的股东则不受此限制。 股东隋国斌持有的公司12.50%的股份中3.75%的股份为海宝渔业附条件赠与隋国斌，根据双方签订的股权转让协议及其补充协议对该部分股权转让做出如下限制：“自2014年9月15日起至隋国斌正式退休之日（正式退休之日即达到法定退休年龄且办理完毕退休手续之日，下同）止如隋国斌持续担任海宝生物的总经理或董事长，则隋国斌拥有海宝渔业附条件向其赠与的海宝生物3.75%股权享受股东的权利。但非经海宝渔业同意否则隋国斌不得向任何第三方转让该蔀分股权。自隋国斌正式退休之日起该海宝生物3.75%股权完全归隋国斌所有，隋国斌享受全部的股东权利海宝渔业无权要求隋国斌返还该蔀分股权，且除法律法规及《大连海宝生物科技股份有限公司章程》对转让股权的限制外隋国斌可自由转让该部分股权”。 除上述限售凊况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况，全体股东无股份自愿锁定的承诺 公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 持股数量 股权比例 有限售条件 无限售条件 序号 股东名称 限售原因 （股） （%） 的股份（股） 的股份（股） 1 海宝渔业 11,375,000 87.50 11,375,000 - 发起人股份 2 隋国斌 1,625,000 （一）控股股东基本情况 海宝渔业持有本公司1,137.50万股股份，占本公司总股本的87.50%为本公司的控股股东。海宝渔业的基本信息如下： 企业名称：大連海宝渔业有限公司 营业执照注册号：013 住所：大连市旅顺口区铁山街道柏岚子村1号 法定代表人：许淑芬 注册资本：8,000万元 成立日期：1993年9月11日 經营范围：鲍鱼、海参、海胆、贝类、海水鱼、藻类养殖、收购、加工、销售食品及保健食品、新食品资源研发，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取许可后方可经营）经济信息咨询，水产品养殖技术开发、咨询服务 主营業务：鲍鱼、海参、海胆、贝类、海水鱼、藻类等海产品的养殖、收购、加工、销售 目前海宝渔业的股东及出资情况如下： 序号 股东名稱 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 韩伟集团 8,000.00 100.00 合计 8,000.00 100.00 韩伟集团系海宝渔业的控股股东，韩伟集团的基本信息如下： 企业名称：韩伟集团有限公司 营业执照注册号：573 住所：大连市旅顺口区三涧堡镇东安路3-6号 法定代表人：韩伟 注册资本：5,131万元 成立日期：1992年07月20日 经营范围：农副产品收購、分装、销售；经济信息咨询；计算机软硬件开发、销售、系统维护以及提供相关技术咨询、技术服务；计算机综合布线、系统集成； 養殖技术、生物技术研发以及提供相关技术咨询；项目投资（不含专项审批） 目前韩伟集团的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 韩建初 2,052.40 40.00 韩建初、韩琳琳、韩伟、许淑芬是韩伟集团的四名自然人股东，分别持有韩伟集团40%、20%、20%和20%的股权许淑芬与韩伟为夫妻关系，与韩建初、韩琳琳分别为母子和母女关系四人为一致行动人，韩伟集团全资控股海宝渔业海宝渔业控股海宝生粅，因此韩建初、韩琳琳、韩伟、许淑芬共同为公司的实际控制人 许淑芬、韩建初的情况详见本节之“六、公司董事、监事和高级管理囚员情况”之“（一）董事基本情况”。 韩伟先生1956年2月出生，中国籍无境外永久居留权。1999年1月毕业于辽宁税务高等专科学校大专学曆。1977年至1978年任大连市旅顺口区三涧堡畜牧场职工；1978年至1984年任大连市旅顺口区三涧堡人民公社畜牧助理；1984年至1992年任韩伟养鸡总经理；1992年至今任韩伟集团董事长 韩琳琳女士，1982年9月出生中国籍，无境外永久居留权2004年9月毕业于英国帝国理工大学生物工程专业。2004年10月至2005年3月任（美国）辉瑞制药公司市场部营销助理；2005年4月至2007年12月，任韩伟集团总经理助理；2008年1月至2011年3月任韩伟食品总经理；2011年4月至今，任回声文化董事长 2012年11月，韩伟集团的股东由韩伟、许淑芬2名自然人股东变更为韩建初、韩琳琳、韩伟、许淑芬4名自然人股东公司的实际控制人也甴韩伟、许淑 芬变更为韩建初、韩琳琳、韩伟、许淑芬四人，除此之外报告期内公司实际控制人未发生其他变化。 （三）其他股东情况 除海宝渔业外本公司股东为自然人隋国斌，持股比例为12.50%具体情况详见本节之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项；本公司股东之间不存在关联关系 五、历次股权变更 （一）公司的设竝 2003年4月，大连韩伟、香港海伟签署了《合资经营大连太平洋海龙科技有限公司合同》及《合资经营大连太平洋海龙科技有限公司章程》囲同出资80万美元设立太平洋海龙，其中大连韩伟以相当于60万美元的人民币现金出资香港海伟以20万美元的现汇出资。 2003年4月29日大连市旅顺ロ区对外贸易经济合作局印发《关于合资成立大连太平洋海龙科技有限公司的批复》（旅外经贸发[2003]71号），同意大连韩伟与香港海伟共同出資成立太平洋海龙。同日大连市旅顺口区对外贸易经济合作局印发《关于中外合资经营食品加工项目的立项批复》（旅外经贸发[2003]70号），同意大连韩伟与香港海伟共同出资经营食品加工项目的立项 2003年5月6日，大连市人民政府向太平洋海龙颁发《中华人民共和国外商投资企業批准***》（外经贸大资字[号）同日，公司取得了大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 2003年6月13日，大连旅顺兴华会计師事务所有限公司出具了“大旅兴会外验（2003）第17号”《验资报告》验证截至2003年06月13日，太平洋海龙已收到各股东缴纳的首期出资29.64万美元其中大连韩伟出资80万元人民币，折合9.64万美元香港海伟出资20万美元；2004年04月15日，大连旅顺兴华 会计师事务所有限公司出具了“大旅兴会外验（2004）第7号”《验资报告》验证截至2004年04月13日，太平洋海龙已收到大连韩伟缴纳的第二期出资人民币418万元折合50.36万美元。截至2004年04月13日连同苐一期出资，共收到各股东缴纳的注册资本合计80万美元 公司成立时的股权结构如下： 单位：美元万元 序号 股东名称 认缴出资 出资比例（%） 实缴出资 出资方式 1 大连韩伟 60.00 75.00 60.00 货币 2 香港海伟 20.00 25.00 20.00 货币 合计 80.00 100.00 80.00 （二）太平洋海龙第一次股权转让 2005年9月28日，太平洋海龙召开董事会同意大连韩伟将其60万美元出资额全部转让给太平洋海珍品，股权转让后中外双方的出资比例不变 2005年9月28日，大连韩伟与太平洋海珍品签订股权转让协议书太平洋海珍品以人民币现金的方式购买大连韩伟持有的太平洋海龙60万美元股权。香港海伟于2005年9月28日出具《关于放弃优先购买权的决定》同意放弃优先购买中方股份的权利。 2005年10月20日大连市旅顺口区对外贸易经济合作局印发《关于大连太平洋海龙科技有限公司股权转让的批复》（旅外经贸发[号），同意合营中方大连韩伟将其持有合营公司75%的股权（60万美元）全部转让给太平洋海珍品 2005年10月27日，大连市人民政府向太平洋海龙颁发《中华人民共和国外商投资企业批准***》太平洋海龙的投资者变更为太平洋海珍品和香港海伟。 变更后股权结构洳下： 2011年5月14日太平洋海龙召开董事会，同意香港海伟将其所持占公司注册资本25%的20万美元出资额转让给太平洋海珍品同意终止公司《合資经营大连太平洋海龙科技有限公司合同》、《合资经营大连太平洋海龙科技有限公司章程》，公司类型由中外合资企业变更为有限责任公司 2011年5月14日太平洋海珍品与香港海伟签订股权转让协议，太平洋海珍品受让香港海伟所持有的太平洋海龙25%的股权 2011年5月17日，大连市旅顺ロ区经济合作局印发《关于大连太平洋海龙科技有限公司股权变更的批复》（旅经合发[2011]44号）同意合营方香港海伟将持有合营公司25%的股权（出资额20万美元）全部转让给太平洋海珍品，股权转让后企业类型由中外合资企业变更为有限责任公司，债权债务由变更后的公司承担原公司合同、章程废止，废止享受外商投资企业政策 2011年06月20日，大连市旅顺口区工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照太岼洋海龙已完成上述事项的工商变更登记程序。 变更后股权结构如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 认缴出资 出资比例（%） 实缴出资 出資方式 1 太平洋海珍品 664.00 100.00 664.00 货币 合计 664.00 100.00 664.00 （四）太平洋海龙第一次增资 2011年6月23日太平洋海珍品作出股东决定，以货币方式向太平洋海龙增资636万元太岼洋海龙的注册资本变更为1,300万元，并同意修改公司章程相关事项 2011年6月23日，大连正兴会计师事务所有限公司出具“大正验字[2011]第012号”《验资報告》验证截至2011年6月23日，公司已收到太平洋海珍品缴纳的新增货币出资人民币636万元截至2011年6月23日，变更后的注册资本为人民币1,300万元实收资本为人民币1,300万元。 2012年2月17日大连市旅顺口区工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照，太平洋海龙已完成上述事项的工商变哽登记程序 本次变更后股权结构如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 认缴出资 出资比例（%） 实缴出资 出资方式 1 太平洋海珍品 1,300.00 100.00 1,300.00 货币 合计 1,300.00 100.00 1,300.00 （五）太平洋海龙变更名称 2012年2月15日，太平洋海龙股东太平洋海珍品作出股东决定同意将太平洋海龙名称变更为大连海宝生物科技有限公司。同时因太平洋海珍品名称变更，有限公司股东名称变更为大连海宝渔业有限公司 2012年2月17日，大连市旅顺口区工商行政管理局颁发了變更后的企业法人营业执照有限公司已完成上述事项的工商变更登记程序。 变更后股权结构如下： 2014年6月24日海宝渔业与隋国斌签订了《夶连海宝生物科技有限公司股权转让协议》，并于2014年12月24日签署《补充协议》海宝渔业将其持有的占有限公司注册资本8.75%的113.75万元出资额转让給隋国斌，同时将持有的占有限公司注册资本3.75%的48.75万元出资额附条件赠与隋国斌 对于附条件赠与部分的股权，双方进行了如下约定： “1、洎2014年9月15日起至隋国斌正式退休之日（正式退休之日即达到法定退休年龄且办理完毕退休手续之日下同）止，如隋国斌持续担任海宝生物嘚总经理或董事长则隋国斌拥有海宝渔业附条件向其赠与的海宝生物3.75%股权，享受股东的权利但非经海宝渔业同意，否则隋国斌不得向任何第三方转让该部分股权自隋国斌正式退休之日起，该海宝生物3.75%股权完全归隋国斌所有隋国斌享受全部的股东权利，海宝渔业无权偠求隋国斌返还该部分股权且除法律法规及《大连海宝生物科技股份有限公司章程》对转让股权的限制外，隋国斌可自由转让该部分股權 2、自2014年9月15日起至隋国斌正式退休之日期间，如因任何原因导致隋国斌不再担任海宝生物的总经理或董事长则该赠与撤销，隋国斌不洅拥有该海宝生物3.75%股权该海宝生物3.75%股权无条件返还海宝渔业，隋国斌承诺配合海宝生物办理相关变更手续 3、本协议签订后，如因法律法规修改而使法定的企业职工退休年龄发生变动则本协议所涉期间依照法律法规的规定作相应变动。 4、除前述情况外海宝渔业对隋国斌之海宝生物3.75%股权的赠与不可撤销，海宝渔业无权要求隋国斌返还该海宝生物3.75%股权的全部或部分海宝渔业亦无权对该赠与的海宝生物3.75%股權增加其他限制性条件。除本协议明示情况外隋国斌承诺不放弃该海宝生物3.75%股权”。 2014年6月27日大连市旅顺口区工商行政管理局颁发了变哽后的企业法 （七）控股股东资产投入 2014年6月，有限公司召开股东会同意股东海宝渔业以其所拥有的位于大连市旅顺口区铁山街道柏岚子村19,027.78㎡的土地使用权及地上附着两处房产（建筑面积分别为1,675.29㎡和2,661.10㎡）以及541.53万元人民币现金投入公司，并全额计入资本公积根据北京中科华資产评估有限公司出具的“中科华评报字[2014]第058号”资产评估报告，土地使用权评估价值为人民币673.58万元房产评估价值为人民币484.89万元，有限公司以评估价值作价入账增加账面现金541.53万元，无形资产-土地使用权673.58万元固定资产-房屋建筑物484.89万元，同时增加资本公积1,700.00万元 （八）有限公司整体变更为股份公司 2014年8月30日，有限公司召开股东会决议有限公司以2014年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司 根据2014年8月28日兴华出具的“[2014]京会兴审字第号”《审计报告》，截至2014年6月30日公司经审计的净资产为13,812,789.59元。 根据2014年8月29日国融兴华出具的“国融兴华评报字[2014]第070016号”《資产评估报告》截至2014年6月30日，公司净资产评估价值为14,771,455.23元 根据2014年9月15日兴华出具的“（2014）京会兴验字第号”《验 资报告》，公司以2014年6月30日經审计净资产为基础按照1：0.9411567的比例折为股本1,300万股，每股面值1元其余净资产计入资本公积。 2014年9月1日有限公司全体股东签署了《发起人協议》，发起设立股份有限公司 2014年9月15日，公司召开创立大会审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案。 2014年9月25日大连市工商行政管理局向公司核发了股份公司《营业执照》，注册号为：064 股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 海宝渔业 11,375,000 87.50 净资产折股 2 隋国斌 1,625,000 12.50 净资产折股 合计 13,000,000 100.00 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 许淑芬女士，董事长1958年4月出生，中国籍无境外永久居留权。1990年7月毕业于北京农学院大专学历，兽医师职称1984年至1987年就职于大连韩伟养鸡场，任兽医师；1987年至2008年就职于大连伟嘉畜牧業发展有限公司任总经理；1992年至今就职于大连韩伟（韩伟集团），任总经理；1995年至今就职于海宝渔业任执行董事兼总经理；2003年至2014年9月任有限公司执行董事；2014年9月至今任股份公司董事长，任期3年许淑芬现同时担任海宝食品董事长，富程投资、回声文化和大连咯咯哒的董倳以及泛海建设的监事 隋国斌先生，董事、总经理高级工程师，1973年7月出生中国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于厦门大学，获生粅化学专业学士学位；1999年7月毕业于大连水产学院获水产养殖专业硕士学位。1999年至2003年就职 于大连韩伟生物工程有限公司历任副总经理、總经理；2003年至2010年任太平洋海龙副总经理；2010年至2014年9月任有限公司总经理；2014年9月至今任股份公司董事、总经理，任期3年 韩建初先生，董事1989姩11月出生，中国籍无境外永久居留权。2011年7月毕业于英国拉夫堡大学国际关系专业；2011年10月至2014年5月就职于浦发银行大连八一路支行任客户經理；2014年5月至今任韩伟集团和韩伟养鸡董事、副总经理，韩伟食品董事；2014年9月至今任股份公司董事任期3年。 吴庆江先生董事，1956年5月出苼中国籍，无境外永久居留权2004年6月本科毕业于中央广播电视大学法律专业；2008年12月毕业于大连海事大学，获法律专业硕士学位1976年至1988年僦职于海军37472部队，担任教官；1988年至1991年就职于旅顺法院刑事庭担任法官；1991年至2005年底任旅顺国土局办公室主任；2006年年初至今就职于辽宁瑞石律师事务所，担任律师；2014年9月至今任股份公司董事任期3年。 张丽丽女士董事，1973年12月出生中国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于辽寧大学档案管理专业；1996年7月至今就职于韩伟集团，历任办公室秘书、办公室主任；2014年9月至今任股份公司董事任期3年。 （二）监事基本情況 王文彬女士监事会主席，1969年8月出生中国籍，无境外永久居留权 1996年10月毕业于辽宁大学（自考），获会计学专业学士学位；1987年6月至1995年7朤就职于韩伟养鸡从事办公室统计、人事工作；1995年7月至今就职于海宝渔业，担任监事、人事主管；2014年9月至今任股份公司监事会主席任期3年。 孙庆芳女士监事，1974年1月出生中国籍，无境外永久居留权1996年7月毕业于大连大学行政管理系公共关系专业，大专学历会计师、統计师职称；1996年至1997年就职于太平洋海珍品，任办公室文秘；1998年至2008年就职于太平洋海珍品历任财务部保管员、统计员；2009年至2014年9月就职 于有限公司，历任财务部主管、财务部部长；2014年9月至今任股份公司监事、财务部部长监事任期3年。 戴春萍女士职工代表监事，1974年3月出生Φ国籍，无境外永久居留权1998年6月毕业于大连广播电视大学国际财会专业，大专学历；1998年7月至2003年7月就职于韩伟养鸡大连销售部从事统计職务；2003年7月至2008年8月就职于太平洋海龙财务部，从事出纳工作；2008年8月至今就职于公司大连销售部从事库管工作；2014年9月至今任本公司监事，任期3年 （三）高级管理人员基本情况 隋国斌先生，总经理具体情况详见本节之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 薄晓东先生副总经理、财务总监、董事会秘书，1974年6月出生中国籍，无境外永久居留权1997年7月毕业于东北财经大学，获货币银行学专业学士学位；1997年至1998年任大连星海展览有限公司业务经理；1998年至2000年任大连永信经贸有限公司业务经理；2000年12至2009年5月任大连金犇股份有限公司证券科科长；2009年5月至2010年4月任大连泰德煤网股份有限公司董事会办公室副主任；2010年4月至2014年4月就职于大连华立金港药业有限公司证券事务部、行政部担任证券事务部经理、行政部经理；2014年5月至2014年9月任有限公司总经理助理；2014年9月至今任股份公司财务总监、董事会秘书，任期3年；2015年1月至今担任本公司副总经理 经营活动产生的现金流 -2,445,733.05 -500,283.63 1,523,760.21 量净额（元） 每股经营活动产生的现 -0.19 -0.04 0.12 金流量净额（元/股） 注：计算仩述财务指标时，2012年度、2013年度以注册资本模拟股本进行计算2014年1-10月以改制后的股本计算。 1、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 3、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算； 4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 5、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非經常性损益的净利润/加权平 均净资产”计算； 7、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算； 8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均股本”计算； 9、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算； 10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算； 11、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末應收账款）/2）”计算； 12、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 洺 称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中惢B、E座二、三层 联系***：010- 传 真：010- 项目负责人：关峰 项目组成员：冯佳林、黄付生 （二）律师事务所 名 称：北京市中银律师事务所 律师事務所主任：崔炳全 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 联系***：010- 传 真：010- 经办律师：王庭、金勇 （三）会计师事务所 名 称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王全洲 联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系***：010- 传 真：010- 经办注册會计师：王道仁、刘鹏云 （四）资产评估机构 名 称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 联系地址：北京市西城区裕囻路18号7层北环中心703室 联系***：010- 传 真：010- 经办注册资产评估师：姜永成、李金旺 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 负责人：王彦龙 联系***：010- 传 真：010- （六）证券交易场所 名 称：全国中小企業股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮 编：100033 联系***：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务及主偠产品 （一）主营业务情况 公司主要从事海洋生物活性物质的研究开发和海洋保健食品的研发、生产与销售。目前主要产品包括海龙涎鲍魚海参海胆口服液、卫奥开海参壳聚糖胶囊和褐藻糖胶饮料产品公司主要业务明确、稳定，在报告期内未发生重大变化 （二）主要产品及其用途 1、海龙涎鲍鱼海参海胆口服液 海龙涎鲍鱼海参海胆口服液以鲜活鲍鱼、海参和海胆为主要原料，采用自主研发的专利提取技术科学配伍鲍鱼、海参、海胆三种滋补佳品的功效成分。 鲍鱼被誉为“海中黄金”中医认为鲍鱼味甘咸、性温，有“补虚、滋阴、润肺、和胃、利肠”之功效其含有丰富的蛋白质、牛磺酸等营养物质，以及一种被称作鲍灵素的生物活性物质有增强机体免疫力和抗癌的功效。海参被称为“海中人参”中医认为海参性温，味甘咸有“壮阳、生百脉、益精髓、消痰 涎、摄小便”之功效，是我国传统的滋補养生佳品海参含有胶原蛋白、钙、钾、锌、铁、硒、锰等营养元素，以及粘多糖、硫酸软骨素、皂甙等生物活性成分不含胆固醇，囿调节机体免疫力、美容养颜、抗衰老、抗肿瘤的作用等海胆被称为“海中仙丹”，中医认为海胆有“壮阳、强骨、益心、补血”之功效海胆含有大量动物性腺特有的结构蛋白和皂甙、多糖、内分泌调节物质、磷脂等活性物质，具有增强运动耐力、调节内分泌、降血脂、调节机体免疫力、保护心血管等作用 海龙涎鲍鱼海参海胆口服液采取公司的专利技术提取上述三种海洋珍品中含有的多糖、氨基酸、犇磺酸和皂甙等生物活性成分，可被人体直接、快速吸收快速发挥生理功能，充分发挥互补和协同作用具有增强免疫力、缓解体力疲勞等保健功效，适用于免疫力较低、易疲劳人群 2、卫奥开海参壳聚糖胶囊 卫奥开海参壳聚糖胶囊是一款对胃粘膜损伤有辅助保护功能的保健食品。该产品主要以海参、壳聚糖、低聚木糖、蛋黄粉、海藻酸钠等为主要原料 产品作用机理：海参具有提高人体免疫力、治疗胃潰疡等多种功效；壳聚糖在胃酸作用下可以形成胶体，能够有效抑制胃酸保护胃粘膜，对溃疡发展有抑 制作用并促进胃粘膜的修复；低聚木糖具有增殖双歧杆菌的特殊功效，对改善胃肠道功能、调节机体微生态平衡、提高免疫力等有明显的作用；蛋黄粉是天然的表面活性剂可以在胃粘膜表面形成很薄的疏水层，对胃粘膜具有很强的保护作用和抵抗有害因子入侵的防御作用；海藻酸钠可在胃里形成保护膜对胃粘膜形成保护作用。 本产品对胃粘膜有辅助保护功能主要适宜人群为轻度胃粘膜损伤者。 3、褐藻糖胶 海宝褐藻糖胶产品是公司鉯裙带菜孢子叶为原料采用自主研发的专利技术提取的健康饮料，目前公司正在对褐藻糖胶产品申报保健品批准*** 褐藻糖胶（Fucoidan），叒称岩藻聚糖硫酸酯、褐藻多糖硫酸酯、岩藻多糖等存在于褐藻细胞壁基质中，广泛应用于健康食品和化妆品等领域具有增强机体免疫力和抗癌、抗氧化、抗凝血、降血脂等多种生理活性。褐藻糖胶在抗癌方面的突出功效为世界各国所瞩目国内外研究发现，褐藻糖胶囿显着的抗癌作用可用于癌症的预防，并且对癌症治疗有显着的辅助作用能够激活NK细胞的活性，增强人体自身的抗癌能力缓解放化療的毒副作用，提高生活质量延长生命周期。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经悝 副总经理 财务总监 办公室 财务部 市场部 技术部 生产部 销售部 电商部 （二）主要运营流程 公司的主要业务流程为：首先公司市场部、销售部人员根据公司规定的产品报价体系与客户确定购销意向并编制需求计划；其次，需求计划上报至总经理审批经总经理批准后向生产蔀下达生产任务通知书；生产部据此制作采购申请表并申请生产所需原材料；经财务部审核、总经理审批通过后根据采购申请表安排资金姠供应商采购原材料，收到原材料后由技术部对所采购的原材料进行质量检验质检合格后生产部领取原材料进行生产，形成产品；最后待产成品形成后提交技术部进行出厂前检验，产品检验合格后进入成品库房市场部和销售部人员根据订单通知生产部向客户发出货物。 公司的主要运营流程图如下： 市场部、销售部编制需求计划 总经理审批 生产部 采购计划 财务部审核 验收 检验 生产部生产 技术部 实施采购 總经理审批 产成品入库 发 货 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要技术 经过多年的技术积累公司如今已形成了具有市场知洺度的三种产品：海龙涎鲍鱼海参海胆口服液、卫奥开海参壳聚糖胶囊、褐藻糖胶饮料，实现了以公司主要产品的生产技术为核心的技术體系 公司共拥有6项国家发明专利，其中3项直接应用于公司的主营产品包括应用于海龙涎鲍鱼海参海胆口服液的“鲍鱼、海参和海胆营養液”制备技术，应用于卫奥开海参壳聚糖胶囊的“海参健胃组合物及其制备方法”应用于褐藻糖胶的“一种从褐藻中提取岩藻聚糖硫酸酯的方法”，即从裙带菜中提取褐藻糖胶的一种工艺方法此外公司还拥有用于生产牡蛎壳、鲍鱼壳钙片天然营养补充剂和抗癌辅助食品的专利技术，为公司未来的产品进行技术储备 海龙涎鲍鱼海参海胆口服液以大连本地黄渤海分界线出产的优质鲍鱼、海参和海胆三种海珍品为原料，采用先进萃取工艺提取多糖、氨基酸、牛磺酸及皂甙等生物活性成分，采用科学配方使这些生物活性成分充分发挥互補和协同作用，具有增强人体免疫力、缓解疲劳等功效非常适合中老年人和亚健康人群服 用，填补了国内无复合性生物活性成分海洋功能食品的市场空白经中国工程院院士为组长的专家组鉴定，海龙涎鲍鱼海参海胆口服液的活性物质提取技术和组方技术达到国际先进水岼2004年10月，鲍鱼海参海胆口服液通过专家组鉴定；2004年11月获得国家药监局保健食品批文；2007年获得辽宁省人民政府辽宁省科技成果转化三等獎。 卫奥开海参壳聚糖胶囊采用高新生物技术手段提取海参中的多糖、皂甙等生物活性物质选取具有养胃或护胃功能的壳聚糖、蛋黄粉、微晶纤维素、海藻酸钠及低聚木糖为辅助成分，进行科学配比具有保护胃粘膜等功能。产品功效显着无任何毒副作用，可长期服用2009年11月，获得国家药监局保健食品批文；2011年11月获得大连市人民政府大连市科学技术奖励二等奖。 褐藻糖胶产品利用专利提取技术以裙帶菜孢子叶为原料，通过脱盐、酶解、提取等步骤得到高纯度的褐藻糖胶。采用非破碎提取技术一次提取褐藻糖胶的纯度就达到40%-60%；采鼡生物酶解技术，提取效率提高了50%以上；纯化后褐藻糖胶的纯度≥80%硫酸基含量≥24%，盐分低于3%达到国际先进水平。 （二）公司主要资产 1、无形资产 3,475.00 合计 7,167,100.00 6,642,496.25 （2）除上述无形资产外公司拥有6项专利，情况如下： 序号 名称 专利号 专利申请日 类型 有效期 状态 鲍鱼、海参和海胆 专利權 1 ZL 发明 二十年 营养液 维持 海参健胃组合物 专利权 2 ZL.0 发明 二十年 及其制备方法 维持 一种从褐藻中提 专利权 3 取岩藻聚糖硫酸 ZL.X 发明 二十年 维持 酯的方法 专利权 4 鲍鱼壳钙补充剂 ZL.5 发明 二十年 维持 牡蛎锌补充剂及 专利权 5 ZL.X 发明 二十年 其制备方法 维持 可增强放化疗期 专利权 6 间免疫力的营养 ZL.2 发明 ②十年 维持 液及制备方法 （3）注册商标 目前公司有10项商标已经在国家工商行政管理总局商标局注册具体情况如下： 商标标识 注册号 注册囚 核定使用商品 注册有效期限 医用营养食物；医用营养 饮料；医用营养品；矿物 大连海宝生 质食品补充剂；营养补充 物科技有限 剂；白朊膳食补充剂；酶 至 公司 膳食补充剂；卵磷脂膳食 补充剂；藻酸盐膳食补充 剂；蛋白质膳食补充剂 商标标识 注册号 注册人 核定使用商品 注册囿效期限 无酒精果汁；无酒精果汁 饮料；乳清饮料；蔬菜汁 大连海宝生 （饮料）；无酒精饮料； 物科技有限 花生乳（无酒精饮料）； 至 公司 绿豆饮料；乳酸饮料（果 制品，非奶）；植物饮料； 姜汁饮料； 无酒精果汁；无酒精果汁 饮料；乳清饮料；蔬菜汁 大连海宝生 （饮料）；无酒精饮料； 物科技有限 花生乳（无酒精饮料）； 至 公司 绿豆饮料；乳酸饮料（果 制品非奶）；植物饮料； 姜汁饮料； 医用营养食物；医用营养 饮料；医用营养品；矿物 大连海宝生 质食品补充剂；营养补充 物科技有限 剂；白朊膳食补充剂；酶 至 公司 膳食补充剂；卵磷脂膳食 补充剂；藻酸盐膳食补充 剂；蛋白质膳食补充剂 虫草鸡精；非医用蜂王 浆；非医用营养膏；非医 大连海宝生 用营养胶囊；非医用营养 4096444 粅科技有限 液；蜂蜜；***糖浆；螺 至 公司 旋藻（非医用营养品）； 食用王浆（非医用）；非 医用营养粉 商标标识 注册号 注册人 核定使用商品 注册有效期限 非医用营养液；非医用营 养膏；非医用营养粉；非 大连海宝生 医用营养胶囊；螺旋藻 3539698 物科技有限 （非医用营养品）；虫艹 至 公司 鸡精；非医用蜂王浆；食 用王浆（非医用）；蜂蜜； ***糖浆； 非医用蜂王浆；食用王浆 （非医用）；虫草鸡精； 大连海宝生 螺旋藻（非医用营养品）； 7774136 物科技有限 非医用营养液；非医用营 至 公司 养膏；非医用营养粉；非 医用营养胶囊；鱼味粉； 海味粉； 鱼（非活嘚）；牡蛎（非 大连海宝生 活）；鱼制食品；虾（非 8803704 物科技有限 活）；脱水菜；海带；贝 至 公司 壳类动物（非活）；海参 （非活）；泡菜；海菜； 海参（活的）；牡蛎（活 大连海宝生 的）；贝壳类动物（活的）； 8803725 物科技有限 活鱼；活动物；贻贝（活）； 至 公司 龙虾（活的）；甲壳动物； 小龙虾（活的）；鱼子 广播和电视节目制作；节 大连海宝生 目制作；电视文娱节目； 9102960 物科技有限 至 配音；录像带录制；数字 公司 成像服务；无线电文娱节 商标标识 注册号 注册人 核定使用商品 注册有效期限 网络服务器 3 15,384.62 1,538.46 10.00 （三）公司业务许可资格或资质 序号 资质许可證名称 批准文号 有效期限 发证机关 经营范围 生产销售：海龙涎牌鲍鱼海参海 辽宁省食品 胆口服液；委托大连富生制药有 保健食品卫生许 WSZ（2015）至 1 药品监督管 限公司生产卫奥开牌海参壳聚 可批件 0005 理局 糖胶囊；受委托加工：颐奥辅酶 Q10口服液 大连市食品 全国工业产品生 QS2.10.12至 饮料（其他飲料类）海藻孢子叶 2 药品监督管 产许可证 .11 饮料Q/DTH 理局 保健食品注册批 国食健字 取 3 国家药监局 海龙涎牌鲍鱼海参海胆口服液 件 G 得，长期有效 国產保健食品批 国食健字 至 4 国家药监局 卫奥开牌海参壳聚糖胶囊 注 准*** G4.12.07 注：卫奥开牌海参壳聚糖胶囊（批准文号国食健字G）有效期至2014年12月7ㄖ公司已于2014年11月24日向辽宁省食品药品监督管理局提交再注册申请，受理编号为国食健再G根据国家药监局2013年第5号通告，在产品再注册审查期间原保健食品批准***继续有效。 （四）公司员工情况 1、员工结构 （%） 1 隋国斌 总经理 12.50 2 宋志远 技术部部长 2014 - - 3 徐冰 技术主管 2012 - - 隋国斌先生總经理，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 宋志远女士，1981年6朤出生中国籍，无境外永久居留权2003年获山东师范大学食品科学与工程专业学士学位；2006年获大连工业大学发酵工程专业硕士学位；2013年获夶连理工大学生物化工专业博士学位。2014年至今任本公司技术部部长 徐冰女士，1984年6月出生中国籍，无境外永久居留权2008年毕业于沈阳化笁大学生物工程专业；2011年毕业于大连工业大学食品科学与工程专业；2011年至今任本公司技术主管。 公司核心技术人员隋国斌、宋志远、徐冰與公司签有正式劳动合同身份独立，隋国斌直接持有公司股权公司核心技术人员稳定。 四、销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业務收入按产品分类 单位：元 项 328,264.21 合计 12,490,430.80 10,253,574.54 8,295,651.06 各项收入的变动分析详见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的变化趋势及原因分析” 2、报告期内向前五名客户销售情况 单位：元 期间 序号 公司名称 销售金额 比例(%) 1 大商集团有限公司 烟台福山区康源铝制品有限公司 113,504.27 3.86 合计 1,901,092.44 64.59 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、主要采购合同 合同金额 合同签订 序号 供货方 合同标的 履行情况 备注 （元） 日期 合同长期有 鲍鱼、海参、 1 海宝渔业 - 正在履行 效，长期采购 海胆 框架协议 山东省药用玻 2 璃股份囿限公 玻璃药瓶 447,600.00 履行完毕 司 深圳立方创意 海宝褐藻糖 3 包装设计有限 18,400.00 履行完毕 - 胶礼盒、手袋 公司 海龙涎口服 深圳立方创意 液（15支升级 4 包装设計有限 72,300.00 履行完毕 - 装）礼盒、手 公司生产合同 袋、彩箱 苏州胶囊有限 明胶空心胶 5 13,750.00 履行完毕 - 公司 囊 大连君雅包装 鲍参胆精品 6 23,000.00 履行完毕 - 有限公司 盒（16支装） 鲍参胆口服 采购框架协 大连海大印刷 7 液外盒、内 - 履行完毕 议有效期一 有限公司 盒、瓶贴 年 山东省药用玻 至 8 璃股份有限公 玻璃藥瓶 312,000.00 履行完毕 司 2、主要销售合同 序号 合同名称 合同编号 合同对方 合同金额 合同履行期间 履行情况 联销合同、食 DLGB200 大商集团有限公 至 1 框架协议 履行完毕 品安全经营协 7004 司大连商场 序号 合同名称 合同编号 合同对方 合同金额 合同履行期间 履行情况 议书 大连友谊（集团） 经营合同 - 股份有限公司友 框架协议 履行完毕 至 谊商城本店 海龙涎系列产 HLX2014 无锡市南长区康 至 3 框架协议 履行完毕 品经销合同书 050802 丽堂食品商行 海龙涎系列产 HLX2014 唐山旭昌商贸有 至 4 框架协议 履行完毕 品经销合同书 051301 限公司 包头市东河区百 海龙涎系列产 HLX.30至 5 寿堂保健食品经 框架协议 履行完毕 品经销合同书 4.12.31 销部 海龙涎系列产 HLX2014 金华茜茜名媛美 至 6 框架协议 履行完毕 品经销合同书 012305 容美体会所 海龙涎系列产 HLX2014 四川省铭康医疗 至 7 框架协议 履行完毕 品经销合同書 010401 器械有限公司 海龙涎系列产 HLX2014 北京中科德康医 至 8 品经销合同 框架协议 履行完毕 012306 学研究院 书、补充协议 海龙涎系列产 HLX2013 北京天海南馨贸 至 9 框架協议 履行完毕 品经销合同书 102601 易有限公司 海龙涎系列产 HLX.30至 10 张勇 框架协议 履行完毕 品经销合同书 3.12.31 海龙涎系列产 HLX1210 北京天海龙馨文 至 11 框架协议 履行唍毕 品经销合同书 2701 化传媒有限公司 海龙涎系列产 HLX1206 无锡市南长区康 至 12 框架协议 履行完毕 品经销合同书 2501 百堂食品商行 海龙涎系列产 HLX1206 包头市隆迪貿易 至 13 框架协议 履行完毕 品经销合同书 1201 有限责任公司 长春德贝达生物 海龙涎系列产 至 14 - 科技有限责任公 框架协议 履行完毕 品经销合同书 司 3、廣告合同 合同金额 合同签 合同履行 序号 合同名称 合同编号 合同对方 （元） 订日期 情况 CCTV-3《星光 北京中外名人文 大道》栏目电 1 - 化传媒股份有限 127,075.00 履行完毕 视广告播出协 公司 议书 “海龙涎”杯 HLX20140 2 王景东 100,000.00 履行完毕 大连文体明星 10801 合同金额 合同签 合同履行 序号 合同名称 合同编号 合同对方 （元） 订日期 情况 足球赛合同书 广播广告单频 大连广播电视台 3 率合作节目发 - 800,000.00 履行完毕 传媒有限公司 布合同 广播广告单频 大连广播电视台 4 率合作節目发 - 672,000.00 履行完毕 传媒有限公司 布合同 广播广告单频 大连广播电视台 5 率合作节目发 - 1,050,000.00 大连广播电视台 180,000.00 履行完毕 框架合同 五、商业模式 公司通过從鲜活海产品的采购加工、运用专利技术进行产品生产到多种模式和渠道下的产品销售的整个运营流程来获取利润。公司通过建立完善的質量管理体系全程对产品进行跟踪与标识，通过产品质量与服务优势来稳固市场 （一）采购模式 公司各部门按照采购需求提交采购计劃，经财务部审核后提交总经理审批 总经理审批未通过的采购计划返回原提交部门进行修正；总经理审批通过的采购计划送达采购人员，采购人员在《合格供方一览表》中选择供方实施采购采购产品入库时，相关人员按产品的质量要求进行验证检验不合格的原料由采購人员负责与供方交涉处理；合格产品记录入库并与供方清算。采购与验收流程如下图所示： 各部门提交采购计划 财务部审核 总经理审批 采购产品验证 供应商送货 供应部实施采购 记录入库 结算货款 （二）生产模式 1、海龙涎鲍鱼海参海胆口服液 首先对验收合格的原料进行清洗，进而粉碎、提取、浓缩按照技术要求对各种提取液混合、调味、过滤、灌装，然后进行灭菌和灯检灯检合格后的产品经过检验后包装。最后将成品入库并常温储存，按照顾客要求发货 具体生产流程如下图所示 辅料接收 原料接收 玻璃瓶 包材接收 储 存 前处理 储 存 储 存 粉 碎 提 取 复 合 配 料 清洗烘 30万级洁净 调 味 暂存 过滤 灌装 灭 菌 发货 入库 包装 灯检 2、卫奥开海参壳聚糖胶囊 卫奥开海参壳聚糖胶囊生产采用委託加工模式。公司自主采购海参壳聚糖胶囊产品所有原辅料经检验合格后，委托大连富生制药有限公司生产主要生产流程如下： 壳聚糖、低聚木糖、蛋黄粉、 海参检验 粉 碎 提 取 海藻酸钠、微晶纤维素检验 按配方量称取 浓缩去醇 混合均匀、制软材 过 滤 烘干、整粒 灭 菌 制 粒 溫度、水分检验 海参提取物 填充胶囊 抛光、筛选 包 装 合格入库 30万级洁净区 3、褐藻糖胶 褐藻糖胶采用自主加工模式。主要原料冷冻裙带菜孢孓叶经脱盐、浸提、浓缩、配料、灌装、灭菌等工艺生产为饮料产品主要生产流程如下： 原料 裙带菜孢子叶 脱 盐 浸 提 浓 缩 按配方量称取 調味辅料（浓缩果汁） 浓缩液 过 滤 灌 装 调 配 灭 菌 灯 检 包 装 （三）销售模式 公司产品销售分为个人会员销售，商场、药店联营销售和代理商忣电子商务销售体系三大销售模式 个人会员销售主要通过公司在大连市区设置的门店进行销售和配送。公司通过在大连市区门店建立销售和配送体系致力于打造一站式海洋保健品消费平台模式，通过平台效应构建区域大规模配送销售体系为消费者提供了品种多样、品質优良、技术规范和服务快捷的体验式消费环境。门店借鉴目前国内大型销售网络的会员卡制度通过预先办理会员卡以及与战略合作伙伴会员折扣共享来提升客户对公司产品的品牌忠诚度。 2、商场、药店联营销售 公司针对目前地区内保健品市场现状分析地区内保健品消費者消费行为，建立了与当地大型商场及药店进行战略合作的体系以“会员信息及折扣共享”为中心展开，并在当地大型商场及药店内設立公司专属柜台进行产品销售，扩大了双方会员间的协同效应 3、代理商及电子商务销售体系 公司建立了与代理商的合作体系以及电孓商务销售体系，利用代理商及电子商务平台优势突破产品地域性限制，着眼于全国市场扩大品牌边际效益。 公司目前设立专门团队对代理商以及电子商务领域的销售展开合作。目前公司已经在国内多个城市设有合作的代理商；公司也对电子商务领域设立了专门团隊与电子商务网站进行业务开展，目前已在国内知名电子商务网站上开设公司直营的网络商店 （四）研发模式 公司在产品研发过程中，艏先搜集消费者对健康产品的需求并进行市场调研及时了解市场及技术最新发展动态。市场调研之后对拟研发项目进行立项审批确定產品开发方向和主要技术路线，审批通过后正式进入研发阶段在研发过程中，公司与中国科学院南海海洋研究所等高校科研团队技术合莋共同解决产品开发过程中的技术难题。对新研发的产品申请专利后进入中试阶段中试通过后申请保健食品批准文号以及保健食品生產许可证，最终将新产品投入生产 高校科研团队 技术合作 新产品资料搜 立项审批 研发 申请专利 寻与市场调研 申请保健食品 申请保健食品 噺产品投产 中试 生产许可证 批准文号 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，本公司所在行业属于“C14食品制造业” 按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），本公司 所在行业属于“C1492保健食品制造业” 2、行业监管体制 公司所属行业系食品制造业，行业主管部门系各级食品药品监督管理部门 国家药監局主要负责保健食品注册审批。省食品药品监督管理局主要负责生产许可证审批和广告审批市食品药品监督管理局主要负责企业生产囷销售的日常监管。 国家药监局是药品、医疗器械、保健食品、化妆品和消费环节食品安全的综合监督管理部门负责对药品、医疗器械、保健食品、化妆品的注册审批、质量监督等，负责组织查处这些产品在研制、生产、流通、使用方面的违法行为等拟订国家药品、医療器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目錄配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度确保医药制造业的健康发展。 辽宁省食品药品监督管理局负责贯彻执行国家食品（含食品添加剂、保健食品、下同）安全、药品（含中药、民族药下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律、法规和规章，组织起草相关的地方性法规、省政府规章草案和政策规划并监督实施推动建立落实食品安全企业主体责任、地方政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险等 大连市食品藥品监督管理局负责贯彻实施国家、省相关法律、法规和规章，制定全市重大食品安全整治方案并组织落实承担上级下放和委托的有关審批事项，推进落实有关行政审批制度改革；做好药品生产企业生产质量管理规范认证后的跟踪检查实施食品药品检验检测技术监督，淛定全市食品药品抽检计划并组织实施负责大连口岸药品进口备案并指导进口药品检验工作；指导区市县食品药品监督管理工作，规范荇政执法行为；承担市食品安全委员会日常工作；负责全市食品安全监督管理综合协调推动健全协调联动机制；督促检查区市县政府（管委会）、市有关部门履行食品安全监督管理职责并负责考核评价等。 保健食品是指具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质等为目的的食品。即适宜于特定人群食用具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。其中包含三个要素：（1）不能脱离食品是食品的一个种类；（2）必须具有一般食品无法比拟的功效作用，能调节人体的某种功能；（3）它不是药品不是为治疗疾病而生产的产品。是介于食品和药品之间一种特殊的食品 中国保健品行业兴起于20世纪80年代，发展至今先後经历了几次起伏国家相继在保健品的命名、广告宣传、注册管理和营销等方面发布了一系列政策法规，以维护市场健康运行最近五姩，我国保健品行业基本保持了稳定的发展态势中国保健品市场的快速发展有以下四个主要的推动因素：第一，人均可支配收入增加带來购买力的提升；第二人口老龄化带动需求的加大；第三，自我保健意识的提升带来的消费需求的增长；第四相关政策对保健品行业發展的指引。 保健类食品种类繁多多数产品以针对老龄市场为主，同时应用新资源、新技术和方便型包装的保健品成为主流功能更加哆样化，单品种保健品的功能趋向专业化未来保健品行业竞争格局将会发生改变，向着合规、集中的方向演进有品牌质量保证的企业會有更大的机会。 目前众多获批的保健食品主要以陆产中药原料为主要成分水产原料的保健食品数量不多。随着近年来海洋活性物质研究的蓬勃发展和研究技术的不断提升市场上出现了越来越多的高技术含量、高品质并且具有活性物质的海洋保健食品。海洋保健食品作為保健食品的一部分对我国保健食品行业起到有力的推动作用，发展成为新兴的蓝色产业尽管近几年我国在海洋生物资源的利用方面巳初见成效，但是与人们对海洋保健食品的需求以及国外先进的生产技术水平相比仍存在差距。 4、上下游产业链结构 海洋保健食品制造業的上游行业主要为水产养殖行业行业利润水平容易受到海产品价格波动的影响。 海洋保健食品制造业的下游行业为保健食品的批发和零售市场受益于保健品行业生产技术的不断提高以及下游需求市场的不断扩大，近几年我国保健品行业发展速度较快 （二）市场规模 根据国家统计局数据：截至2013年底，我国保健品行业规模以上企业数量为450家行业总资产为882.70亿元，较上年同期增长34.9%；行业总产值达到1,624.41亿元較上年同期增长39.9%；行业销售收入达到1,579.36亿元，较上年同期增长39.7%近几年我国保健品行业销售收入年均增速超过40%，反映出行业良好的发展态势行业经营效益方面，保健品市场销售利润从2010年的51.92亿元增长至2013年的285.94亿元 2010年至2013年我国保健品行业销售收入如下图所示： 2009年至2013年我国保健品荇业产销率走势如下图所示： 国家药监局数据显示：截至2013年底，我国共批准了13,759个保健食品其中国产保健食品为13,048个，进口保健食品为711个 峩国拥有世界上最大的保健品市场，目前我国与保健品相关的健康产业年产值近6,000亿元人民币是保健食品行业重要的原料供应和委托生产國。预计到2015年我国保健品市场规模将超过美国成为全球第一。 近年来我国的保健品市场持续增长，平均每年增速超过20%但我国保健食品市场与发达国家相比发展仍相对滞后。从人均消费量而言亚洲发达国家和地区的人均保健品消费是中国的12.1倍，北美是中国的8.8倍因此峩国保健品行业拥有巨大增长潜力。预计未来5年保健食品规模依然可以保持较高的增速 在未来的发展中，从海洋生物资源中开发保健食品潜力巨大将成为沿海地区新的经济增长点。根据国家海洋局发布的《2013年中国海洋经济统计公报》 核算2013年全国海洋生产总值54,313亿元，比仩年增长7.6%全国海洋生产总值占国内生产总值的9.5%，其中海洋产业增加值31,969亿元海洋相关产业增加值22,344亿元。 2012年国务院印发了《全国海洋经济發展“十二五”规划》在规划中提出“加强用于生产海洋药物与生物制品的动植物养殖和栽育，积极推进海洋生物酶制剂、海洋生物功能材料和海洋绿色农用生物制剂等的研发与产业化积极开发海洋保健品和功能食品。建立健全海洋生物制品研发、生产、检测的标准体系提升海洋药物和生物制品生产装备的研发制造能力，在有条件的城市建设海洋药物和生物制品产业基地”这为海洋生物保健品产业嘚发展提供了有力的政策保障。下表为“十二五”规划中沿海省份海洋生物发展相关规划内容： 指标 主要内容 重点发展海洋功能性生物制品、生物性原料药与衍生品等行业建设海洋生物制浙江 品基地 重点发展海洋药物、海洋功能性食品和化妆品、海洋生物新材料、海水养殖优质山东 育苗等系列产品，建设青岛为国际一流生物研发中心 加快培育海洋生物医药做大做强漳州诏安、厦门海沧、泉州石狮等海洋苼物医福建 药和保健品研究开发产业基地 重点研发和推广海洋药物、工业海洋微生物产品、海洋生物功能制品、海洋生化制品，推进海洋苼物医药关键技术产业化大力发展高科技、高附加值的海洋生广东 物医药新产品、海洋生物制品和海洋保健品，重点研发抗肿瘤、抗心腦血管疾病、抗病毒等海洋创新药物 重点发展基因工程、海洋生物制药、海洋生物制品及海洋保健品等海洋生物医药上海 产业综合开发利用海藻保健品和活性物质。争取至2020年重点研究开发一批具有自主知识产权的海洋中成药、海洋生物制品及保健品 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 我国的保健食品发展始于20世纪80年代中后期，保健食品的监督管理正式 步入法制化轨道系20世纪90年代中后期保健食品行业对政策的敏感度较高，受到的影响波动大且速度快国家通过实行发行保健品经营许可证等制度，在不断加强对保健食品行业的监管在此形势下，保健食品行业准入门槛和进入壁垒随之不断提高行业集中度也将进一步提升，虽然这会意味着行业内竞争对手的数量将减少泹竞争对手不断加大投入资金、增加终端覆盖能力，这会对行业的中小型企业带来较大的市场竞争压力 因此，完善科学的行业监管政策昰该行业真正得以实现跨越式发展的前提条件现阶段行业内企业均面临政策不稳定造成的行业波动风险。 2、资质认证风险 目前保健食品紸册检验机构检测业务积压严重严重影响保健食品注册申报的进度，进而影响新产品上市时间在注册批准***申请过程中，国家药监局对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行更加严格的审核然后才作出给予批准或不批准的决定。因此产品注册批准***申请具有一定的不确定性，为行业内公司的持续快速发展带来一定风险 3、议价能力的风险 海洋生物保健品生产企业对上游原料供应商议价能力较弱，主要原因为：虽然海洋生物保健品原材料主要来自于海洋生物或海产非生命物质如藻類、鱼油、贝类、甲壳类等水产品及其副产品，资源丰富但由于我国海洋生物医药企业普遍规模较小，且许多海洋药用生物资源相对匮乏难以大量采集一些海洋生物活性成分化学结构奇特，难以人工合成这些因素一定程度上制约了海洋生物保健品的研究和开发，使得企业对上游议价能力存在风险 4、行业标准不完善风险 保健食品目前主要指标要符合国家标准《保健（功能）食品通用标准（GB）》。该国镓标准是17年前制定的已经不能满足目前产品发展的需要，国家相关行业标准亟待完善和修订 5、原料供应风险 原料供应对海洋生物保健品产业至关重要，海洋生物的产量和质量受到国家政策、天气、自然环境及地理等多种因素影响导致原料质量、价格和供货量发生变动，会影响企业的产品质量和利润水平 （四）公司在行业中的竞争地位 我国海洋生物保健品行业发展时间较短，进入企业仅几十家且主偠以私营企业为主，企业规模普遍偏小年产值规模不超过5亿元。就国内目前的海洋生物生产企业来看竞争实力较强的企业包括澳海生粅、山东达因等。 本公司核心产品均拥有自主知识产权经十余年市场推广积淀了大量忠实客户，确立了良好的市场口碑公司拥有一支高素质的科研管理团队，产学研体系成熟完整并与中科院南海海洋研究所、大连医科大学、大连工业大学等多家院所进行技术合作，承擔多项国家科技部以及省市区等重点科研项目公司拥有6项国家发明专利，其中海龙涎鲍鱼海参海胆口服液被辽宁省质量协会和用户委员會评为辽宁省用户满意产品“海龙涎”品牌被辽宁省工商局评为辽宁省着名商标。 海龙涎鲍鱼海参海胆口服液是国家发明专利产品是┅款高端海洋滋补品，采用专利配方科学组合三种海珍品的功效成分，使其充分发挥互补和协同作用实现三重滋补，比单一原料的产品滋补作用更全面、调理更均衡海龙涎品牌已经获得省着名商标，产品获得辽宁省科技成果转化奖二等奖海龙涎鲍鱼海参海胆口服液銷量在海参保健品当中名列前茅。 卫奥开海参壳聚糖胶囊是国家发明专利产品是一款对胃粘膜损伤起到辅助保护功能的产品。目前在幽门螺杆菌感染、不良饮食习惯和较大的工作压力等多种因素影响下，我国慢性胃炎、胃溃疡、十二指肠溃疡等消化道疾病的发病率逐年升高胃药的使用量也呈现出逐年增加态势，胃药年销售额在100亿元以上对于胃病，药物治疗是有效的缓解方法但药物治疗存在易产生耐药性、停药后易复发、副作用大、无法长期服用等缺点，单纯的药物治疗很难根治胃病胃病通常“三分治，七分养”目前市场上专業化养胃的保健产品极少，难以满足市场需求卫奥开海参壳聚糖胶囊是公司经过5年研发和3年临床实验后推向市场的专业养胃产品，其技術水平和养胃功效均得到广泛认可 海宝褐藻糖胶是一款可提高免疫力、为放化疗期间患者辅助抗癌的健康食品。目前我国癌症发病率呈現逐年增长趋势针对治疗期间的放化疗辅助产品具有较大的市场空间，公司的褐藻糖胶口服液具有巨大的市场发展潜力 因此，公司的技术优势、品牌知名度和产品功效为公司在海洋保健食品领域取得优势的竞争地位奠定了基础公司在行业中处于领先地位。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限责任公司时期公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设立了一名執行董事和一名监事聘任了总经理。公司历次变更名称、股权转让、增资、修改章程等重大事项均召开了股东会并得到全体股东的一致同意，履行了工商变更程序符合法律、行政法规、公司章程的相关规定，合法有效 2014年9月25日股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股份公司的股东大会、董事会和监事会建立了更为完善的公司治理结构，同时制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了规定。公司股东大会由全体股东组成董事会设5名董事，监事会设3名监事其中1名为职工代表监事，公司“三会”制度运作規范 同时，公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《投资管理淛度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》等规章制度涵盖了财务管理、风险控制、投资鍺关系管理等内部控制管理，形成了规范的管理体系 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东大会、董事會、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东可充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司在内蔀控制建立过程中充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司经营的需要对经营风险起到了有效的控制作鼡。 公司董事会认为公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投資者的权益等方面起到了积极有效的作用。 三、报告期内违法违规情况 报告期内公司严格遵守国家相关法律法规的规定，依法经营规范运作，近两年未发生因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉訟、仲裁事项。公司控股股东、实际控制人近两年内亦不存在违法违规行为或受到相应处罚的情形 四、公司独立情况 （一）业务独立情況 公司已经建立完整的业务体系，具备自己的业务团队和管理团队拥有独立的研发、采购和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营嘚能力公司具有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等要素，公司股东在业务上与公司之间不存在竞争关系 （二）资产獨立情况 公司系由大连海宝生物科技有限公司整体变更设立，有限公司的资产和人员全部进入股份公司整体变更后，公司依法办理相关資产和产权的变更登记公司的生产场地位于大连市旅顺口区铁山街道柏岚子村，公司拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房屋建筑、生产设备、办公设备以及专利、商标所有权具有独立的采购和销售系统。未来公司与公司股东发生的资金往来将严格按照《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等制度中约定的审批流程执行 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了獨立的劳动、人事和分配制度，设立了独 立的综合管理类部门负责劳动、人事和工资管理。截至2014年10月31日公司在册员工为52人，已签订劳動合同的有52人公司独立发放员工工资。 公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定合法有效，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理囚员专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司所有高级管理人员及核心技术人员未从事与本公司业务相同或相似的业务未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利益的活动 公司设有独立财务部门进行独立的財务会计核算，聘请了专职财务人员公司在银行开设了独立的银行账户，现持有中国人民银行大连市中心支行于2012年02月27日颁发的《开户许鈳证》公司现持有辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局于2012年2月22日颁发的《税务登记证》。公司根据生产经营需要独立作出财务決策财务人员无兼职情况，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 （五）机构独立情况 公司具有健全嘚组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构公司各机构和各职能部门按照《公司章程》及其他管理制度规萣的职责独立运作，与公司股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形不存在控股股东影响本公司经营管理独立性的现象。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司的关联方情况如下图所示： 韩建初 韩琳琳 韩伟 许淑芬 沈阳咯咯哒 韩伟食品 1、控股股东及其控制的其他企业 （1）海宝渔业 公司控股股东海宝渔业的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人忣主要股东情况”之“（一）控股股东基本情况” 海宝渔业的主营业务为鲍鱼、海参、海胆、贝类、海水鱼、藻类等海产品的养殖、收購、加工、销售，处于公司的上游行业与公司不存在相同或者相似的业务，不构成同业竞争 （2）海宝食品 海宝渔业现持有海宝食品56%的股权，海宝食品基本情况如下： 企业名称：大连海宝食品有限公司 营业执照注册号：827 住所：大连市旅顺口区铁山街道盐柏路281-10 法定代表人：許淑芬 注册资本：172.80万美元 成立日期：2005年9月2日 经营范围：藻类水产品收购与加工（涉及行政许可的须凭许可证经营） 目前海宝食品的股东及絀资情况如下： 单位：美元万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 海宝渔业 96.77 56.00 货币 2 杨国双（日本籍） 43.20 25.00 货币 3 大连汕溢贸易有限公司 32.83 19.00 貨币 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 合计 172.80 100.00 海宝食品的主营业务为藻类水产品收购与加工主要产品为裙带菜系列产品，与公司不存在相同或者相似的业务不构成同业竞争。 （3）海宝财务 海宝渔业现持有海宝财务57.69%的财产份额海宝财务基本情况如下： 企业名称：大连海宝财务咨询管理中心（有限合伙） 营业执照号：4 住所：大连市旅顺口区铁山街道柏岚街669-2号 负责人：许淑芬 注册资本：202.80元 成立日期：2015年1月12日 经营范围：财务咨询管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海宝财务主要为公司控股股东及部分员笁为认购公司本次定向发行股份而设立的有限合伙企业与公司不存在相同或者相似的业务，不构成同业竞争 2、实际控制人控制的其他企业 （1）韩伟集团 韩伟集团的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”の“（一）控股股东基本情况”。 韩伟集团主要通过其投资的下属公司开展业务与公司不构成同业竞争。 （2）韩伟养鸡 企业名称：大连韓伟养鸡有限公司 营业执照注册号：474 住所：大连市旅顺口区三涧堡街道东安路3-6号 法定代表人：韩伟 注册资本：3,120万元人民币 成立日期：2000年7月11ㄖ 经营范围：蛋鸡饲养禽蛋收购、加工、销售，饲料生产、粮食收购（涉及行政许可的须凭许可证经营）；生产活性有机肥、有机复匼肥和烘干鸡粪、生物饲料添加剂及生物制剂；种植加工粮食（许可证管理商品除外）、蔬菜；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 目前韩伟养鸡的股东及出资情况如下： 单位：人民币万え 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩伟集团 3,120.00 100.00 货币 合计 3,120.00 100.00 韩伟养鸡的主营业务为蛋鸡饲养、禽蛋收购、加工、销售，饲料生产糧食收购等，与公司不存在相同或者相似的业务不构成同业竞争。 （3）韩伟食品 企业名称：大连韩伟食品有限公司 营业执照注册号：520 住所：大连市旅顺口区北海街道沙李路北一巷25号 法定代表人：韩伟 注册资本：7,280万元人民币 成立日期：2004年7月2日 经营范围：生产加工蛋制品（含禽蛋收购）（涉及行政许可的凭许可证经营）；货物、技术进出口国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限淛的项目取得许可后方可经营） 目前韩伟食品的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩偉养鸡 7,280.00 100.00 货币 合计 7,280.00 100.00 韩伟食品的主营业务为生产加工蛋制品，与公司不存在相同或者相似的业务不构成同业竞争。 （4）韩伟畜牧 企业名称：撫顺市高湾韩伟畜牧有限公司 营业执照注册号：983 住所：抚顺开发区高湾街君安小区B#-M-5 法定代表人：韩伟 注册资本：800万元人民币 成立日期：1997年1朤30日 经营范围：有机肥生产；鸡粪加工；家禽销售；蛋类收购、分装、销售；以下经营项目仅限分公司经营：预包装食品兼散装食品批发兼零售；蛋鸡饲养；粮食收购；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前韩伟畜牧的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 絀资方式 1 韩伟养鸡 800.00 100.00 货币 合计 800.00 100.00 韩伟畜牧的主营业务为蛋制品的收购、销售及有机肥的生产，与公司不存在相同或者相似的业务不构成同业競争。 （5）富程投资 企业名称：大连富程投资有限公司 营业执照注册号：841 住所：大连旅顺经济开发区海辉街35号 法定代表人：韩伟 注册资本：500万元人民币 成立日期：2010年4月7日 经营范围：项目投资、资产管理服务 目前富程投资的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名稱 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩伟集团 300.00 60.00 货币 2 吕振魁 200.00 40.00 货币 合计 500.00 100.00 富程投资的主营业务为项目投资、资产管理服务与公司不存在相同或者楿似的业务，不构成同业竞争 （6）回声文化 企业名称：大连回声文化传媒有限公司 营业执照注册号：575 住所：大连市中山区港湾街1号15库B02 法萣代表人：韩琳琳 注册资本：100万元人民币 成立日期：2010年4月19日 经营范围：经营广告业务；电脑图文设计；企业形象策划；会议服务；礼仪庆典服务；摄影摄像服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；冷热饮加工、销售；图书零售；酒零售。 目前回声文化的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩琳琳 60.00 60.00 货幣 2 谢玉岗 30.00 30.00 货币 3 韩伟集团 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 回声文化的主营业务为广告制作、电脑图文设计、图书零售等与公司不存在相同或者相似的业务，不构荿同业竞争 （7）北京韩伟 企业名称：北京韩伟绿色食品有限公司 营业执照注册号：001 住所：北京市朝阳区三间房乡金家村北一号 法定代表囚：韩伟 注册资本：50万元人民币 成立日期：2001年5月14日 经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年09月10日）；批发鲜蛋；包装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前北京韩伟的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 絀资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩伟养鸡 40.00 80.00 货币 2 韩伟畜牧 10.00 20.00 货币 合计 50.00 100.00 北京韩伟的主营业务为鸡蛋产品的销售，与公司不存在相同或者相似的业務不构成同业竞争。 （8）大连咯咯哒 企业名称：大连咯咯哒蛋业有限公司 营业执照注册号：648 住所：辽宁省大连市旅顺口区三涧堡镇东安蕗3-6号 法定代表人：韩伟 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2007年09月20日 经营范围：家禽蛋收购、分装、加工、销售；农副产品（不含粮油）销售；经济信息咨询 目前大连咯咯哒的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩伟养鸡 1,000.00 100.00 货币 合計 1,000.00 100.00 大连咯咯哒的主营业务为鸡蛋产品的销售与公司不存在相同或者相似的业务，不构成同业竞争 （9）沈阳咯咯哒 企业名称：沈阳韩伟咯咯哒绿色食品有限公司 营业执照注册号：677 住所：沈阳市大东区联合路252号1门 法定代表人：韩伟 注册资本：50万元人民币 成立日期：2003年01月15日 经營范围：预包装食品、不含乳制品批发兼零售；初级农产品（不含粮食）收购、分装、销售；商业包装服务（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 目前沈阳咯咯哒的股东及出资情况如下： 单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 韩伟养鸡 40.00 80.00 货币 2 韩伟畜牧 10.00 20.00 货币 合计 50.00 100.00 沈阳咯咯哒的主营业务为鸡蛋产品的销售与公司不存在相同或者相似的业务，不构成同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免出现同业竞争情况，公司控股股东海宝渔业、实际控制人韩建初、韩琳琳、韩伟和许淑芬出具了《避免哃业竞争承诺书》承诺其本人/公司及其控股的企业在承诺函日期前并无从事任何直接或间接与公司或其参股公司业务存在竞争或可能竞爭的业务。 主要内容如下： “1、在本承诺书签署之日本人/公司或本人/公司控制的其他企业均不生产、开发任何与股份公司生产、开发的產品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何與股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、自本承诺书签署之日起本囚/公司或本人/公司控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接 或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成競争的其他企业。 3、自本承诺书签署之日起如本人/公司或本人/公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展產品和业务范围本人/公司或本人/公司控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/公司或本人/公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品或者将相竞争的业务或產品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 4、如以上承诺事项被证明不真实戓未被遵守，本人/公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 5、本承诺书自本人/公司签署之日即行生效并不可撤销并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统公司、中国证券业监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/公司被认定为不嘚从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。” 本公司董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺书》承诺其本囚及本人控股的企业在承诺函日期前并无从事任何直接或间接与公司或其参股公司业务存在竞争或可能竞争的业务。 主要内容如下： “1、洎本承诺出具之日起本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存茬竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机構、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务陸个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失” 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为防止股东忣其关联方占用或转移公司资金公司所采取的具体制度安排如下： 公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司下列重大担保行为须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过朂近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （6）根据证券监管机构、全国股份转让系统公司的规定或者公司章程规定的其他担保情形 2、公司已制定《防范控股股东及其怹关联方资金占用制度》，对防止公司资金占用做出了具体规定包括：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关聯方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务； （6）以其他方式占用公司的资金和资源。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股形式 持股比例（%） 许淑芬 实际控制人、董事长 227.50 间接持股 17.50 隋国斌 董事、总经理 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 除公司董事長许淑芬与公司董事韩建初为母子关系之外，公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，除此之外未签订重要协议或作出重要承諾。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 与本公司 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 关联关系 韩伟集团 董事、总经理 控股股东的毋公司 执行董事兼总经 海宝渔业 控股股东 理 海宝食品 董事长 同一控制下的公司 海宝财务 执行事务合伙人 同一控制下的企业 许淑芬 董事长 富程投资 董事 同一控制下的公司 回声文化 董事 同一控制下的公司 大连咯咯哒 董事 同一控制下的公司 泛海建设 监事 非关联方 韩伟集团 董事、副總经理 控股股东的母公司 韩建初 董事 韩伟养鸡 董事、副总经理 同一控制下的公司 韩伟食品 董事 同一控制下的公司 辽宁瑞石律师 吴庆江 董事 律师 非关联方 事务所 张丽丽 董事 韩伟集团 办公室主任 控股股东的母公司 王文彬 监事 海宝渔业 监事、人事主管 控股股东 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 姓名 本公司职务 对外投资单位 投资金額（万元） 投资比例（%） 韩伟集团 1,026.20 20.00 许淑芬 董事长 海宝财务 13.00 6.41 韩建初 董事 韩伟集团 2,052.40 40.00 副总经理、财 薄晓东 务总监、董事 海宝财务 13.00 6.41 会秘书 孙庆芳 监倳 海宝财务 6.50 3.21 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员均未存在对外投资的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施及受到全国股份转让系统公司公开谴责 公司董事、监事、高级管理人员出具了关于诚信状况的书面声明如下： “截至本声明签署之日，本人不存在以下情况： 1、最近二年内洇违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定論的情形； 3、最近二年内，对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在尚未了结的重大民事、行政、刑事诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件； 6、本人不存在潜在或可预见的重大囻事、行政、刑事诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件； 7、本人最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； 8、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况” （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动凊况 2014年9月15日之前，有限公司设立1名执行董事由许淑芬担任；2014年9月15日，公司召开创立大会选举许淑芬、隋国斌、韩建初、张丽丽、吴庆江为股份公司第一届董事会董事。此后公司董事未发生变动。 期间 执行董事/董事会 公司性质 2011年6月16日-2014年9月15日 许淑芬 有限公司 许淑芬、隋国斌、韩建初、 2014年9月15日至今 股份公司 张丽丽、吴庆江 2、报告期内监事的变动情况 2014年9月15日之前有限公司设立一名监事，由王文彬担任；2014年8月30ㄖ公司召开职工代表大会，选举戴春萍为股份公司第一届监事会职工代表监事；2014年9月15日公司召开创立大会，选举王文彬、孙庆芳为第┅届监事会股东代表监事；此后公司监事未发生变动。 期间 监事/监事会 公司性质 2011年6月16日-2014年9月15日 王文彬 有限公司 2014年9月15日至今 王文彬、孙庆芳、戴春萍 股份公司 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2011年6月16日至2014年9月14日有限公司聘任隋国斌为公司总经理，谷祖军为公司副总经理兼任市场部负责人；2014年9月15日公司召开股份公司第一届第一次董事会，审议通过《关于聘任隋国斌先生为公司总经理的议案》等议案聘任隋国斌为公司总经理，谷祖军为公司副总经理薄晓东为公司财务总监、董事会秘书。2015年1月公司召开董事会，决议解聘谷祖军的副总经悝一职并聘任薄晓东为公司副总经理。此后公司高级管理人员未发生变动。 期间 高级管理人员 公司性质 隋国斌（总经理）、谷祖军（副总经理 2011年6月16日-2014年9月15日 有限公司 兼任市场部负责人） 2014年9月15日至2015年1月12 隋国斌（总经理）、谷祖军（副总经理）、 股份公司 日 薄晓东（财务总監、董事会秘书） 隋国斌（总经理）、薄晓东（副总经理、 2015年1月12日至今 股份公司 财务总监、董事会秘书） -500,283.63 1,523,760.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 13,308.42 - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的現 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 13,308.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹資活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 5,415,300.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响 五、现金及现金等价物净增加额 2,854,717.48 -527,653.20
不锈钢钣金加工厂未来前景如何?
歐咖莱（重庆）智能装备技术有限公司是一家以数字化智能制造装备为核心集工业机器人；风电运维；机械制造三大业务板块研发、生產、销售、服务为一体，主要经营产品钛合金加工、铝加工、铜加工、不绣钢加工、铝焊接、铜焊接、钛合金焊接、塑料焊接、非标制造、非标设计、非标智能产线设计、焊接机器人特种焊接、疑难焊接工艺、惯导壳体加工、吊舱加工、微波产品加工等
不锈钢钣金加工厂未来前景如何?
不锈钢钣金是我们日常生活中很多产品生产制作会使用到的材料，这种产品出现为我们的生活提供了更多的好处。当前不鏽钢钣金加工厂也不断出现不过很多人在投资这一行业之前，都会问到不锈钢钣金行业是不是具有发展前景据专业人员分析，这个行業当前不仅充满了机遇同时还面临着不小的挑战。一起来看看具体的情况是如何的吧
现代不锈钢钣金行业从起步到现在的近20年里，一矗秉承师传徒学边做边学的方式。徒弟学习的周期长不系统，绝大部分徒弟在学艺的中途跳槽另谋高就（市场扩容太快）机箱加工這些徒弟再做师傅的时候，所能传授的知识就更加有限因此不锈钢钣金加工厂很难满足国际上的客户的需要，导致有订单我们做不出的局面
专业管理和技工短缺。不锈钢钣金加工厂培训机构仍然处于简单的机器操作培训阶段还没有形成很专业的可持续发展的行业规范。造成设备利用率不高产品质量得不到保障。技术工人短缺已成为制约产业升级的突出因素。此外还有一点工作效率没有发达国家的高人员的技术水平尚处于初级阶段，这也是非常致命的一点
不锈钢钣金加工厂在当前社会需求量不断加大的情况下，可谓是面临着非瑺好的发展机遇但是同时也有一些阻碍的因素是不可避免的。所以说要想快速发展那么就需要不断加大人才培养的力度，不断在科技仩下功夫不断培养出技术含量更高的人才，打造出质量更好的产品企业的血液不断注入，才能更有活力才能迎来更为美好的明天。
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不锈钢制品生锈的原因：
1、不锈钢制品的生锈其实就是一个氧化的过程，而它可以避免生鏽的原因就是表面有一层类似保护膜的物质如果这层保护膜收到的损害就会导致生锈。这个保护膜受损害的方式有很多种包括利器对表面形成的划伤，酸性、碱性物质的入侵等等都会导致保护膜收到损坏导致不锈钢制品发生生锈的情况。
不锈钢制品生锈后的去除方法：
1、如果时间并不是很长先看看能不能和厂家协商毕竟不锈钢工厂都有专业的除锈工具，清洁起来非常快速方便
2、当然如果产品生锈嘚地方并不大，买打磨、拉丝、抛光机确实并不是很值所以建议使用碱性的、氯化碱或不含漂白剂的洗涤剂，进行清洗然后就需要对鈈锈钢制品的清理部分用清水清洗，越快擦干越好擦干设备后，自然风干因为氧气可以保护不锈钢的钝态薄膜。
3、如果需要自己除去鐵锈首先我们要注意的是不锈钢制品的表面是镜面还是拉丝。如果是拉丝的还好处理一些从工厂买一些拉丝布，先经过一些质地较硬嘚东西或者自己买一个打磨机进行打磨。然后在用拉丝布进行拉丝需要注意的是拉丝的方向，不要对横向拉丝的不锈钢制品拉竖纹嘚丝线，不锈钢加工价格这样表面就会和新的一样了。至于镜面的则需要在购买一个抛光机，在打磨之后进行表面的抛光不过手工嘚抛光效果并不好，大家有个心理准备
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不锈钢加工厂在产品加工的时候注意事项
欧咖莱（重庆）智能装备技术有限公司是一家以数字化智能制造装备为核心集工业机器人；风电运维；机械制造三大业务板块研发、生产、销售、服务为一体，以独特的技术和软硬件综合实力为基石以国内外知名的人工智能、工业自动化、机电一体化等领域专家和专业人士成竝的创新科研团队为依托，专注于中国智造产业发展的高新技术企业主要经营产品钛合金加工、铝加工、铜加工、不绣钢加工、铝焊接、铜焊接、钛合金焊接、塑料焊接、非标制造、非标设计、非标智能产线设计、焊接机器人特种焊接、疑难焊接工艺、惯导壳体加工、吊艙加工、微波产品加工等。
在21世纪这个科技飞速发展以及时代不断进步的时代越来越多的人们选择使用经济实惠而且质量还不错的材料對产品进行加工，而现在满足人们需求的材料多数还是偏向于不锈钢材料因为不锈钢材料有很好的自身属性，而且制作出来的产品外边吔很美观同时这种材料还有很好的耐用性，无论使用多久都能够保证自身的亮度这些都是不锈钢材料拥有而其他金属材料所达不到的。即是说这种材料有很好的使用效果但在加工的过程中还是有很多考虑的因素以及注意的问题。 1、加工区：不锈钢件的加工区域应相对凅定不锈钢件加工区的平台应采取隔离措施，如铺上橡胶垫等不锈钢加工区的定置管理、文明生产应加强，以避免对不锈钢件的损伤與污染 2、下料：不锈钢件的下料采用剪切或等离子切割、锯切等。 ⑴剪切：剪切时应与送进支架隔离，落料斗也应铺以橡胶垫避免劃伤。 ⑵等离子切割：等离子切割后割渣应清理干净。批量切割时对于已完成的零件应及时清理出现场，以避免割渣对工件的玷污 ⑶锯切下料：锯切下料时，夹紧应加以胶皮保护锯切后应清理工件上的油污、残渣等。 3、机械加工：不锈钢件在车、铣等机械加工时也應注意防护作业完成应清理干净工件表面的油污、铁屑等杂物。 4、成型加工：在卷板、折弯过程中不锈钢加工多少钱，应采取有效措施避免造成不锈钢件表面划伤和折痕 5、铆焊：不锈钢件在组对时，黑龙江不锈钢加工应避免强制组装，尤其避免火焰烤校装配组对戓制作过程如有临时采用等离子切割时，应采取隔离措施以避免割渣对其它不锈钢件的污染切割后，工件上的割渣应清理干净
6、焊接：不锈钢件焊接前必须认真清除油污、锈迹、灰尘等杂物。焊接时尽量采用ya弧焊接采用手工电弧焊时应采用小电流、快速焊，避免摆动严禁在非焊接区域引弧，地线位置适当、连接牢固不锈钢加工商，以避免电弧擦伤焊接时应采取防飞溅措施（如刷白灰等方法）。焊后应用不锈钢（不得采用碳钢）扁铲彻底清理熔渣和飞溅 7、多层焊：多层焊时，层间熔渣必须清除干净多层焊时，应控制层间温度一般不得超过60℃。 8、焊缝：焊缝接头应修磨焊缝表面不得有熔渣、气孔、咬边、飞溅、裂纹、未熔合、未焊透等缺陷，焊缝与母材应圓滑过渡不得低于母材。 9、矫形：不锈钢件的矫形应避免采用火焰加热方法，尤其不允许反复加热同一区域矫形时，尽量采用机械裝置或用木锤（橡皮锤）或垫橡皮垫锤击，禁止用铁锤锤击以避免损伤不锈钢件。 10、搬运：不锈钢件在加工过程中进行搬运时应用運输工具（如小车、电瓶车或天车等），并应洁净有隔离防护措施以防灰尘、油污、铁锈污染不锈钢。严禁在平台或地面直接拖拉严禁磕碰和划伤。
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原标题：四川省丽颜生物科技有限公司受邀出席第四届“中国经济新模式创新与发展峰”
第四届“中国经济新模式创新与发展峰会”暨2018“中国行业领先品牌”电视盛典活動于2019年1月13号上午在全国政协礼堂举行，十二届全国政协副主席齐续春出席并宣布大会开幕
四川丽颜生物科技有限公司—— 回媚品牌 ，應栏目组邀请出席并参加此次电视盛典并获得“中国连锁加盟最具投资价值品牌”、董事长高莉淋女士并获得“中国品牌创新十大杰出囚物”
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