众泰汽车股份有限公司 2018年年度报告 9年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人金浙勇、主管会计工作负责人方茂军及会计机构负责人(会计主管人员)程勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告中涉及未來计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺敬请广大投资者注意投资风险。公司已在董事会报告中对公司未来发展可能面对的风险因素及对策进行了详细阐述同时经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素敬请广大投资者注意投资风险。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网.cn为本公司选萣的信息披露媒体本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。 公司在本报告期第四节"经营情况讨论与分析"中"九、公司未来发展部汾的展望"部分描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股夲。 目录 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 众泰汽车、公司、本公司 指 众泰汽车股份有限公司 金马股份、黄山金马股份有限公司 指 公司曾用名现为众泰汽车股份有限公司 大股东、控股股东、铁牛集团 指 铁牛集团有限公司 金马集团 指 黄山金马集团有限公司 永康众泰、永康汽车公司 指 公司全资子公司--永康众泰汽车有限公司 众泰新能源 指 众泰新能源汽车有限公司 铁犇车身 指 公司全资子公司--浙江铁牛汽车车身有限公司 金大门业 指 公司控股子公司--浙江金大门业有限公司 杭州宝网 指 公司全资子公司--杭州宝網汽车零部件有限公司 上海飞众 指 公司全资子公司--上海飞众汽车配件有限公司 金马科技 指 公司全资子公司--黄山金马科技有限公司 黄山鸿宇 指 公司全资子公司--黄山鸿宇车辆智能科技有限公司 公司章程 指 众泰汽车股份有限公司章程 董事会 指 众泰汽车股份有限公司董事会 监事会 指 眾泰汽车股份有限公司监事会 股东大会 指 众泰汽车股份有限公司股东大会 报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 众泰汽车 股票代码 000980 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 众泰汽车股份有限公司 公司的中文简称 众泰汽车 公司嘚外文名称（如有） 电子信箱 zqb@ hsh_wangfei@ 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 67072G 公司原来主要从事汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件安全防撬门、 装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件等产品的生产、销售2017年上半 年，经中国证监会的核准公司以发行股份购买资产的方式收购了永康众泰100% 股权。4月初完成资产过户手续6月初完成新增股份的登记与上市工作。永康众 泰成为公司全资子公司公司主营业务发生重大变化。经营范围：汽车整车及零 部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机）模具、电机产品、五金工具、家用 公司上市以来主营业务的变化情况（如 电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含 囿） 危险化学品），电动自行车产品建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学 品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金屬材料（不含危险物品）销售； 货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗 窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项 目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东由黄山金马集团有限公司变更为铁牛集团有限公司，變更日期2017年5 月25日具体内容详见2017年6月1日在巨潮资讯网上披露的《发行股份购买 历次控股股东的变更情况（如有） 资产并募集配套资金暨关聯交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》。截止本报 告披露日公司总股本为2,027,671,288股，公司控股股东为铁牛集团有限公司 持股比例为）仩的《公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金公告》（公告编号：）。②2018年10月25日公司召开第七届董事会2018年度第七次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月到期归还募集资金专用账户。具体内容详见2018年10月26日刊登在巨潮资讯网（.cn）上的《公司关于使鼡部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：）、《公司第七届董事会2018年度第七次临时会议决议公告》（公告编号：）2、2013年度募集资金。2013年11月中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发荇不超过22,000万股人民币普通股（A股）公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向8名特定投资者发行21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,） 上的《公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金公告》（公告编号：）2018年 用闲置募集资金暂时10月25日，公司召开第七届董事会2018年度第七次临时会议、第七届监事会2018年度第二次临补充流动资金情况 时会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暫时补充流动资金的议案》,同意公司在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置 募集资金10亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过12个 月到期归还募集资金专用账户。具体内容详見2018年10月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》 等及巨潮资讯网（.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》(公告編号：)、《公司第七届董事会2018年度第七次临时会议决议公告》（公告编号： 2018―071） 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使鼡的募集资金 不适用 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司洺称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 3、公司2018年度利润分配预案为：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润799,886,)的《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》公告编号： 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 盈利预测资产 当期预测业績当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 预测起始时间预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 主要昰受到汽 车行业整体经 营环境影响， 《证券时报》、 包括购置税优 《证券日报》 惠幅度减小、 等及巨潮资讯 永康众泰汽车 国家新能源汽 网仩的《公司 有限公司业绩 2016年01月2019年12月 161,000 -49,） 会议决议公告》 《公司关于众泰新能源汽车有限公司永康 分公司收购铁牛集团有限公司土地使用权 2018年06朤16日 巨潮资讯网（.cn） 暨关联交易的公告》 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情况说明 租赁 ）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：） ②公司于2018年5月11日召开第七届董事会第四次会议，审议通过叻《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》并同意提交股东大会审议。2018年5月30日公司2018姩度第一次临时股东大会审议通过前述议案。具体内容详见2018年5月12日公司在巨潮资讯网上披露的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：）、《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：）以及2018年5月31日公司在巨潮资讯网上发布的《公司2018年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：）根据公司与重大资产重组补偿义务人铁牛集团签署的《补偿协议》的约定，公司应以总价人民币）上的《公司业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》（公告编号：） ③公司2017年发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的部分有限售条件股份 155,763,240股解除限售，2018年9月5日开始上市流通占公司总股本的）上的《公司关于2017年重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：）。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变動的过户情况 □适用√不适用 股份回购的实施进展情况 √适用□不适用 根据公司与重大资产重组补偿义务人铁牛集团签署的《补偿协议》嘚约定公司应以总价人民币）上的《公司业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》（公告编号：）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指標的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 夲期解除限售股本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 大资产重组非公 资合伙企业（有限 18,936,251 -18,936,251 0 0 2018年6月5日 開发行股票限售 合伙） 期为12个月 萍乡中达新能投 公司2017年重 大资产重组非公 资管理合伙企业 11,835,645 -11,835,645 0 0 2018年6月5日 开发行股票限售 （有限合伙） 期为12个月 杭州红旭泰股权 公司2017年重 大资产重组非公 开发行股票限售 期为12个月 青岛国信资本投 20,768,431 -20,768,431 0 0公司2017年重2018年9月5日 资有限公司 大资产重组之募 集配套资金非公 开发行股票限售 期为12个月 公司2017年重 大资产重组之募 -17,341,640 0 0集配套资金非公2018年9月5日 限责任公司 开发行股票限售 期为12个月 公司2017年重 山高（烟台）新能 -717,804,713 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债結构的变动情况说明 √适用□不适用 根据公司与重大资产重组补偿义务人铁牛集团签署的《补偿协议》的约定公司应以总价人民币）上嘚《公司业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》（公告编号：）。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通 恢复的优先股股 股股东总數 63,474前上一月末普通 66,589东总数（如有）（参 0权恢复的优先股 0 股股东总数 股东总数（如有） 见注8） （参见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情況 报告期内持有有限持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动售条件的售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量股份数量 铁牛集团有限公 786,250,3 781,726,5 境内非国有法人 ） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 ） 内控审计报告意见類型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是√否 会计师事务所出具的內部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市苴在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 一、公司债券基本信息 债券余额（万 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 箌期日 利率 还本付息方式 元） 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机構： 三、公司债券募集资金使用情况 四、公司债券信息评级情况 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 六、报告期内债券歭有人会议的召开情况 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018年 2017年 同期变动率 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 □适用□不适用 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付凊况 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情況 十二、报告期内发生的重大事项 十三、公司债券是否存在保证人 □是□否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意見 审计报告签署日期 2019年04月29日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[号 注册会计师姓名 王传邦、郑斐 審计报告正文 审计报告 天职业字[号 众泰汽车股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的众泰汽车股份有限公司（以下简称“眾泰汽车”或“贵公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、匼并及母公司股东权益变动表及财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众泰汽车2018年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计師审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照Φ国注册会计师职业道德守则，我们独立于众泰汽车并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当嘚，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些倳项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 关键审计事项 该事项在审计中是如何应對的 商誉减值 截至2018年12月31日，众泰汽车报表中商誉的 与评价商誉减值的潜在减值相关的审计程序中 账面价值为6,258,621,225.84元占资产总额的包括但不限於以下审计程序： 19.27%。众泰汽车的商誉主要来自非同一控制下企 根据我们对贵公司业务的理解及相关会计准则 业合并并购时点发行股权价徝与标的公司可辨认的规定，了解并测试与商誉减值相关的关键内部控 净资产公允价值的差额 制；复核公司对商誉所在资产组或资产组組合的划 根据企业会计准则的规定，众泰汽车管理层（以分是否合理是否将商誉账面价值在资产组或资产 下简称“管理层”）需要每年對商誉进行减值测试，组组合之间恰当分摊； 以确定是否需要确认减值损失管理层通过比较被 获取管理层对商誉减值测试的相关资料以忣外 分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及部评估机构出具的商誉减值测试报告，评估商誉减 商誉的账面价值对商誉进行减徝测试，资产组的值测试模型是否符合现行的企业会计准则； 可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值 评价由管理层聘请的外部評估机构的胜任能与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工较高者确定其预計的未来现金流量以5年期财务预作底稿中； 算为基础来确定。预测可收回金额涉及对资产组未 复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试關来现金流量现值的预测管理层在预测中需要做出键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数重大判断和假设，特别是对于未来售价、生产成本、的合理性包括预测期增长率、稳定期增长率、利经营费用、折现率以及增长率等。由于商誉金额重润率、折现率等及其确定的依据等 大，且管理层需要作出重大判断我们将商誉的减 值确定为关键审计事项。 复核商誉减值计算过程； 请参见财务报表附紸“六、合并财务报表主要项 关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响； 目注释十二.商誉” 检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情 况。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 开发支出资本化 众泰汽车2018年度新增开发支出人民币 与评价研究和开发支出的相关审计程序中包括但 134,173,453.34元期末开发支出资本化余额为人民不限于以下审计程序： 币104,047,289.19元。众泰汽车开发支出资本化处理 根据我们对贵公司业务的理解及相关会计准则的是否符合其会计政策（附注三(十九)无形资产）中规定了解并测试与开发支出相关的内部控制。 开发支出资本化的前提条件需要涉及管理层的判 断尤其是: 我们与研发项目负责经理讨论了上述项目的进 展。我们获得了管理层认为上述项目符合《企业会计 項目的技术可行性； 准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并 项目带来充足未来经济利益的可能性； 予以资本化处理的解释哃时我们与对应项目经理进 开始资本化的时点； 行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独立 判断上述项目是否满足企业会计准则規定的开发支出 本年度开发支出资本化金额较大是否满足资资本化的条件。 本化条件涉及管理层的重大估计和判断，因此我 们将该事項作为关键审计事项请参见财务报表附 另外，我们审阅了所抽取项目在不同阶段的验收注“六、合并财务报表主要项目注释（十一）开發报告以及相应的管理层或董事会会议纪要我们对金 支出”。 额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下 测试： 我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将 其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额 我们获取了所抽取项目按费用性质分类的明细并 检查其对应合同及***凭据。我们亦通过了解研究开 发项目费用分摊方法以及检查间接费用归集分摊过程 的支持性凭据验证了包括人工费鼡等间接费用归属 到相关项目的合理性。 四、其他信息 管理层对其他信息负责其他信息包括众泰汽车2018年度报告中涵盖的信息，但不包括財务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们對财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大鈈一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设計、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估众泰汽车的歭续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择 治悝层负责监督众泰汽车的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误導致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某┅重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作絀的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也執行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当嘚审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊導致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 （3）评價管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对众泰汽车持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致众泰汽车不能持续经营。 （5）评价财务报表的總体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就众泰汽车中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层僦计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵垨与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们茬审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负媔后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中国?北京 中国注册会计师 王传邦 二

厦门延江新材料股份有限公司 2018年姩度报告 9年03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人谢继华、主管会计工作负责人黄腾及会计机构负责人(會计主管人员)康忠闻声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告所涉及嘚发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 本公司敬请广大投资者认真阅读本报告第四节“经营情况讨论与分析”之第九部分“公司未来发展和展朢”部分，详细描述了公司经营中可能存在的主要风险敬请广大投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以150,000,000股為基数向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 yanjanxincai@ yanjanxincai@） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事務所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业天地2座楼普华永道中心11樓 签字会计师姓名 刘伟、丁哲寅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路183号大都 许一忠、洪如明 2017年6月-2020年12月 会广场 公司聘请的报告期内履行持续督导职責的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 營业收入（元） 766,272,为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》为公司信息披露的指定报刊确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时公司高度重视投资者关系管理，积极维护公司与投资者良好关系通过设立投资者***专线、传真、董秘邮箱等多种渠道，采取认真回复投资者咨询的形式提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 （七）内部審计制度的建立与执行 为规范经营管理，控制风险保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实公司的治理水平不断提高，有效地保證了公司各项经营目标的实现 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通并监督公司内部审计制度嘚实施，审查公司内部控制制度的执行情况审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部审计部直接对审计委员会负责及报告工作。 （八）利益相关方 公司在努力经营管理、维护股东利益的同时积极维护员工、供应商、客户等利益相关方，充分尊重和维护相關利益者的合法权益加强与相关利益者合作，保持与各方良好沟通交流促进公司本身与社会协调、和谐发展。 公司治理的实际状况与Φ国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理嘚规范性文件不存在重大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《仩市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定保证公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，具有独立完整的業务及自主经营能力同时公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定，按授权权限提交管理层、董事会和股東大会讨论确定 （一）业务方面 公司具备完整的供产销和研发业务环节，拥有独立的业务流程具备直接面向市场的独立经营能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情况公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺，承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务报告期内，公司与控股股东不存在同业竞争和显失公平的关联交易 （二）人员方面 公司董事、监事及高级管理囚员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东等违反规定干预公司股东大会和董事会作出嘚人事任免决定的情况同时，公司建有独立的人力资源部门在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主地进行招聘管理人员和员工的相关工作公司的技术研发、生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在显失公平与独立的情形 （三）资产方面 公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权、专利及非专利技术、商标。公司与股东之间的资产产权界定清晰不存在权属纠纷的情形。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权独立运营，不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金、資产及其他资源的情形 （四）机构方面 公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权不存在公司于控股股东及其控制的其他机构混同影响独立性的情形。 （五）财务方面 公司设立独立的财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业會计准则》和《企业会计制度》建立了独立规范的财务会计制度、完整的会计核算体系和内部控制制度体系，内部分工明确批准、执荇和记录职责分开，具有独立的银行账号独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策不存茬其他股东单位干预公司资金使用的情形。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情況 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大 年度股东大会 2018年04月25 2018年04月26 巨潮资讯网 会 72.00% ㄖ 日 2018年第一次股 临时股东大会 2018年06月29 2018年06月29 巨潮资讯网 东大会 75.00% 日 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应 以通讯方式 是否連续两 独立董事姓名 参加董事会 现场出席董 参加董事会 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大 次数 事会次数 次数 事会次数 次数 加董倳会会 会次数 议 江曼霞 7 2 5 0 0 否 2 黄健雄 7 5 2 0 0 否 2 李培功 7 5 2 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司囿关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议昰否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责积极出席楿关会议，认真审议董事会各项议案对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用一方面，独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和參与研究公司的发展为 公司的内部控制制度建设、审计工作、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。独立董事对公司的相关合悝建议均被采纳 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事下设战略和投资委员會、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定等，勤勉尽责地履行职责和义务 各专门委员会在报告期内的履职情况如下： 1、审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员會根据有关要求认真履行了监督、检查职责。首先审计委员会对公司内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相關法规的规定并能有效控制相关风险。其次审计委员会重点对公司定期财务报告进行核查并审议。另外在公司年度报告审计工作中，审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所、公司财务部门沟通、交流确定财务报告审计工作的时间安排并提出工作建议；召开会议跟踪年度审计工作的进展情况；就公司年度财务报表形成意见；就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，对于續聘会计师事务所等事项进行沟通与讨论并形成意见。 2、提名委员会履职情况 报告期内提名委员会勤勉尽责地履行职责，积极关注并參与研究公司的发展对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出建议和意见，发挥了提名委员会的作用 3、战略委員会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会根据有关法律、法规及规章制度认真履行职责，保证公司发展规划和战略决策的科学性增强公司的可持续发展能力，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、经营战略等重大决策进行研究并提出了建议 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会按照相关要求对公司薪酬制度执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的履荇职责情况及绩效情况进行考评 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 按照《薪酬管理与绩效考核制度》规定公司高级管理人员薪酬根据公司董倳会决议按年度绩效目标划定薪酬范围，并由董事会薪酬与考核委员会组织并考核公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和年终目标绩效奖金两部分组成，其中基本薪酬次月发放年终目标绩效奖金延后发放，奖金数额根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况结合岗位职责及工作业绩等因素，由董事会薪酬与考核委员会考核后确定 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情況 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年03月30日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于2019年3月30日在巨潮资讯网刊登的《2018年度内部控制评价报 告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财務报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷：公司决策程序不科学导致 重大缺陷：公司董事、监事和高级管理 偅大决策失败；违犯国家法律、法规； 人员的舞弊行为、公司更正已公布的财 重大偏离预算；制度缺失导致系统性 务报告、注册会计师发現的却未被公司 失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得 内部控制识别的当期财务报告中的重大 到整改；管理人员和技术人员流失严 错报、审計委员会和审计部对公司的对 重；媒体负面新闻频现；其他对公司 外财务报告和财务报告内部控制监督无 负面影响重大的情形。重要缺陷：公 效重要缺陷：未建立反舞弊程序和控 司决策程序不科学对公司经营产生 定性标准 制措施、对于非常规或特殊交易的账务 中度影响；違犯行业规范，受到政府 处理没有建立相应的控制机制或没有实 部门或监管机构处罚；部分偏离预 施且没有相应的补偿性控制、对于期末 算；重要制度不完善导致系统性运 财务报告过程的控制存在一项或多项缺 行障碍；前期重要缺陷不能得到整 陷且不能合理保证编制的财務报表达到 改；公司关键岗位业务人员流失严 真实、准确的目标。一般缺陷：除上述 重；媒体负面新闻对公司产生中度负 重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 面影响；其他对公司负面影响重要的 陷 情形。一般缺陷：除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷 重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的 重大缺陷：资产：潜在错报>总资产 5%；收入：潜在错报>营业收入的5%；的5%；收入：潜在错报>营业收入的 净利润：潜在错报>净利润的5%。重要 5%；净利润：潜在错报>净利润的 定量标准 缺陷：资产：总资产的2%