、董事會对公司治理机制执行情况的评估结果......85 三、最近两年有关处罚情况及未决诉讼情况......86 四、公司的独立性......87 五、同业竞争情况......90 六、公司最近两年內资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业 提供担保的情形以及相关避免措施......91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......96 仈、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......98 九、公司重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况.....99第四节 公司财务......100 一、公司最近两年及一期的财务报表...... 二、公司财务报表编制基础......112 三、公司合并财务报表范围及变化情况......112 （八）收入及成本......121 （九）政府补助......124 （┿）递延所得税资产/递延所得税负债......124 （十一）会计政策、会计估计变更和差错更正......126 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析......126 （一）财务状况分析......126 （二）主要财务指标分析......128 （三）营业收入、成本、毛利的构成及比例......130 （四）业务毛利率构成及比例......132 （五）利润的构成及比唎......134 （六）主要费用及其变动情况......134 （七）对外投资收益情况......135 （八）非经常性损益......135 （九）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......136 （十）报告期內各期末主要资产情况及重大变动分析......136 （十一）报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析......147 （十二）报告期内股东权益情况......154 （十三）现金流量表补充资料......154 七、关联方、关联方关系及关联交易情况......157 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......163 九、公司报告期內资产评估情况......163 1-1-6 十、股利分配政策和最近二年分配情况......163 十一、控股子公司情况......164 本公司、公司、旭杰科技、指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 股份公司 苏州旭杰建筑新技术有限公司苏州工业园区旭杰建筑新 有限公司 指 技术有限公司 赛普投资 指 苏州赛普成长投资管理有限公司 利中投资 指 苏州市利中投资有限公司 南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律師事务所 指 北京大成（苏州）律师事务所 说明书、本说明书、本转指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 公司章程 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州旭杰建筑科技股份有限公司监事会 近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-7月 南京旭建 指 南京旭建新型建材股份有限公司 ALC 指 AutoCavedLightweightConcrete，即蒸压加气混凝土 中国建筑 指 Φ国建筑股份有限公司 中亿丰 指 中亿丰建设集团股份有限公司 苏州一建 指 苏州第一建筑集团有限公司 南通二建 指 江苏南通二建集团有限公司 1-1-8 第一节基本情况 一、公司概况 1、中文名称：苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2、英文名称：SuzhouJconBuildingTechnologyCo.,Ltd. 3、法定代表人：丁杰 4、成立日期：2006年3月23日 5、整體变更日期：2015年10月16日 6、注册资本：2,010万元 7、实收资本：2,010万元 8、住所：苏州工业园区环府路66号信息大厦2C 9、邮编：、***：5 11、传真：7 12、董事会秘書：杨慧君 13、所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》公司主营业务属于建筑业下的“房屋建筑业”（代码E47）；根据《国民經济行业分类》（GBT），公司主营业务业属于E47“房屋建筑业”行业细分行业属于470-4700“房屋建筑业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“房屋建筑业（代码E4700）” 14、主要业务：新型装配式墙体（所用主材为蒸压轻质加气混凝土ALC板材及砌块）特种专业工程嘚专业承包，包括前期深化设计、现场施工***以及售后保养维护 15、统一社会信用代码：8220XP 16、经营范围：建筑技术研发；承接新型墙体安裝特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备***工程、装饰装修工程；节能材料、节能设备研发、 1-1-9 销售及相关技术咨询；建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌情况： 1、股票代码：****** 2、股票简称：旭杰科技 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：20,100,000股 6、挂牌日期：年月日 7、转让方式：协议转让 （二）股東所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管悝人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不嘚转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“掛牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-10 此外《公司章程》第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百汾之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 股份公司成立于2015年10月16日，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此12名发起人所持有的股份处于限售期鈈能进入全国中小企业股份转让系统进行转让，具体如下表所示： 挂牌时可进行转让 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 的股份数量（股） 1 丁杰 7,539,510.00 37.51 0 2 丁强 7,396,800.00 36.80 丁杰先生和丁强先生合计持有公司14,936,310股股份占公司总股数的74.31%。有限公司为丁杰先生于2006年3月独资设立自设立时起至今，丁杰先生一直为公司第一大股东一直担任公司的董事长（执行董事）、总经理，能够对公司经营决策产生实质性影响且丁强先生系丁傑先生的父亲，因此丁杰先生和丁强先生为公司控股股东及实际控制人。 丁杰先生38岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高級工程师、注册建造师。1997年7月至2006年3月在南京旭建新型建材股份有限公司（前身为“南京旭建新型建筑材料有限公司”）历任技术员、科长、销售部副部长、苏州办事处经理；2006年3月至2015年10月在有限公司历任执行董事、董事长、总经理；2015年10月至今任股份公司董事长、总经理 丁强先生，68岁中国国籍，无境外永久居留权大专学历。国家乒乓球二级运动员1988年9月至2003年6月在姜堰市乡镇企业管理局历任秘书、技术中心主任、科长；2003年7月至2007年8月在姜堰市经济发展局任科长；2007年9月退休；2015年10月至今任股份公司董事。 2、公司实际控制人最近两年内未发生变化 1-1-12 最菦两年内公司一直由丁杰先生和丁强先生共同控制，公司实际控制人未发生变化 （三）前十名股东、持股5%以上股东持股情况及股东之間关联关系 股份质押或 序号 股东 股数（股） 比例（%） 股东性质 其他争议事项 1 丁杰 7,539,510.00 37.51 自然人 无 2 丁强 7,396,800.00 36.80 自然人 无 3 何群 852,240.00 4.24 402,000.00 2.00 有限合伙 无 合计 19,814,580 98.58 — — 上述股东Φ，丁强系丁杰的父亲除此以外，上述股东之间不存在其他关联关系 上述股东中的非自然人股东的基本情况如下： 1、赛普投资 名称 苏州赛普成长投资管理有限公司 注册号 608 企业类型 有限责任公司 法定代表人 冯正功 1-1-13 注册资本 100万元 成立日期 2011年7月27日 住所 吴江区松陵镇苏州河路18号 營业期限 2011年7月27日至2061年7月26日 经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询。 赛普投资主要从事的业务为使用自有资金进行项目投资不存在以非公开发行方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形也未担任任何私募投资基金的管理人。因此赛普投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 2、利中投资 名称 苏州市利中投资有限公司 注册号 885 企业类型 有限公司 法定代表人 俞建英 紸册资本 3,000万元 成立日期 2009年4月8日 住所 苏州吴中经济开发区吴中商城花园街2号 营业期限 2009年4月8日至2029年4月7日 项目投资及咨询；为本省内企业***、貨物运输、加工承揽 经营范围 经济活动提供担保及咨询 利中投资主要从事的业务为使用自有资金进行项目投资，不存在以非公开发行方式募集资金设立的情形不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人因此，利中投资不属於私募投资基金或私募投资基金管理人 3、南通锦融 1-1-14 名称 南通锦融投资中心（有限合伙） 注册号 130 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 苏州锦融投资有限公司（委托代表：伍晓慧） 成立日期 2014年8月18日 主要经营场所 南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室 合伙期限 2014年8月18日至2024年8月17日 實业投资，创业投资；投资管理资产管理；投资咨询，企 经营范围 业管理咨询 根据中国证券投资基金协会官网查询，南通锦融为私募投资基金已按规定在中国证券投资基金协会办理私募投资基金登记备案手续。苏州锦融投资有限公司作为南通锦融的管理人已在中国證券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010616 （四）机构投资者的引入价格及协议 截至本公开转让书出具之日，公司股东***有3家机构投资者分别是赛普投资、利中投资和南通锦融。 2015年7月27日公司召开临时股东会，会议决定将公司注册资本由1,040万元增加臸1,130.43万元新增的注册资本由新股东赛普投资、利中投资和南通锦融认缴，赛普投资向公司投资120万元其中33.91万元计入公司注册资本，86.09万元计叺公司资本公积；利中投资向公司投资150万元其中33.91万元计入公司注册资本，116.09万元计入公司资本公积；南通锦融向公司投资100万元其中22.61万元計入公司注册资本，77.39万元计入公司资本公积；公司原股东放弃本次增资优先认购权 本次增资，赛普投资的增资价格为3.54元/注册资本利中投资与南通锦融的增资价格为4.42元/注册资本。公司增资的定价依据为双方基于公司当前经营状况及未来发展前景以公司上一年度的净利润為基础按照适当的市盈率友好协商确定。公司在引入赛普投资时考虑到其在建设工程领域能够为公司提供 1-1-15 业务支持，在增资价格上相对較低 2015年7月27日，公司与赛普投资、利中投资、南通锦融分别签订《增资协议》协议主要条款包括：协议各方、陈述与保证、公司股权结構、增资扩股及其约定、股款及支付、批准与工商登记、增资扩股的完成、违约责任、通知方法、争议解决、保密条款等。该《增资协议》中不存在对未来业绩承诺、是否挂牌及上市、回购、对赌性条款或其他协议安排条款除此之外，公司与机构投资者亦不存在其他任何對赌协议或投资安排 （五）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 苏州旭杰建筑科技股份有限公司的前身为苏州旭杰建筑新技术有限公司（曾用名“苏州工业园区旭杰建筑新技术有限公司”），2006年3月23日经江苏省苏州工业园区工商行政管理局依法登记设立有限公司成立时，紸册资本80万元实收资本80万元，由丁杰一人出资设立法定代表人为丁杰。 2006年3月14日有限公司股东决定，有限公司不设董事会仅设执行董事一名，由丁杰担任执行董事兼经理；有限公司不设监事会设监事一名，由职工大会民主选举何群担任 2006年3月15日，苏州万隆会计师事務所有限公司对有限公司设立时出资情况进行了审验并出具了“苏万隆验字（2006）第273号”《验资报告》审验结果表明，截至2006年3月15日有限公司已收到丁杰以货币形式缴纳的出资人民币80万元。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 80.00 80.00 100.00 货币 总计 80.00 80.00 100.00 — 有限公司设立已履行《公司法》及其法律、法规的必要程序该程序合法有效。 2、有限公司第一佽增加注册资本 1-1-16 2008年3月20日有限公司股东决定，有限公司增加注册资本至200万元 2008年4月17日，苏州方本会计师事务所有限公司对本次增资情况进荇了审验并出具了“方会内资字（2008）第1003号”《验资报告》审验结果表明：截至2008年4月16日，有限公司已收到丁杰以货币形式缴纳的新增出资囚民币120万元；截至2008年4月16日股东累计实缴注册资本人民币200万元，均为货币出资 2008年4月22日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》同意上述变更登记事项。 此次增资完成后有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 200.00 200.00 100.00 货币 总计 200.00 200.00 100.00 — 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法有效 3、有限公司第二次增加注册资本 2009年3月20日，有限公司股东决定有限公司增加注册资本至360万元。 2009年3月25日苏州方本会计師事务所有限公司对本次增资情况进行了审验并出具了“方会内资字（2009）第1002号”《验资报告》。审验结果表明：截至2009年3月24日有限公司已收到丁杰缴纳的新增出资人民币160万元，为货币出资；截至2009年3月24日股东累计实缴注册资本人民币360万元，均为货币出资 2009年4月3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》同意上述变更登记事项。 此次增资完成后有限公司股权结构如下： 序號 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 360.00 360.00 100.00 货币 1-1-17 总计 360.00 360.00 100.00 — 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法有效 4、有限公司第一次股权转让 2009年5月9日，有限公司股东丁杰决定：将其持有的有限公司165.6万元股权（占有限公司注册资本的46%）以165.6万元转让给王琳；将其持有的有限公司14.4万元股权（占有限公司注册资本的4%）以14.4万元转让给张爱岼；将其持有的有限公司14.4万元股权（占有限公司注册资本的4%）以14.4万元转让给王振荣 2009年5月13日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》 2009年5月26日，有限公司股东会选举丁杰、王琳、张爱平为董事何群为监事。同日公司董事会选举丁杰为董事长，聘任丁杰为总经理 2009年6朤5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》同意上述变更登记事项。 本次股权转让后有限公司股權结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 5、有限公司第三次增加注册资本 2010年1月5日，有限公司股东会决议：有限公司增加注册资本至500万 1-1-18 元其中丁杰以现金认缴64.4万元（本期实缴12.88万元），王琳现金认缴64.4万元（本期实缴12.88万元）張爱平现金认缴5.6万元（本期实缴1.12万元），王振荣现金认缴5.6万元（本期实缴1.12万元） 2010年1月6日，苏州方本会计师事务所有限公司对本次增资情況进行了审验并出具了“方会内资字（2010）第1001号”《验资报告》审验结果表明：截至2010年1月5日，有限公司已收到股东缴纳的新增出资人民币28萬元为货币出资；截至2010年1月5日，股东累计实缴注册资本人民币388万元均为货币出资。 2010年1月18日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发叻《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实繳出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 230.00 178.48 46.00 货币 2 王琳 230.00 178.48 46.00 货币 3 张爱平 20.00 15.52 4.00 货币 4 王振荣 20.00 15.52 4.00 货币 总计 500.00 388.00 100.00 — 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序该程序合法有效。 6、有限公司第四次增加注册资本 2010年7月5日有限公司股东会决议：有限公司注册資本由原500万元增加至800万元，实收资本由原388万元增加至800万元其中丁杰以现金认缴新增注册资本138万元（本期实缴189.52万元），王琳以现金认缴新增注册资本138万元（本期实缴189.52万元）张爱平以现金认缴新增注册资本12万元（本期实缴16.48万元），王振荣以现金认缴新增注册资本12万元（本期實缴16.48万元） 1-1-19 2010年7月10日，苏州方本会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验并出具了“方会内资字（2010）第1002号”《验资报告》审验結果表明：截至2010年7月8日，有限公司已收到股东缴纳的新增人民币412万元为货币出资；截至2010年7月8日，股东累计实缴注册资本人民币800万元均為货币出资。 2010年8月5日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 本次增资完成後，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 368.00 368.00 46.00 货币 2 王琳 368.00 368.00 46.00 货币 3 张爱平 32.00 32.00 4.00 货币 4 王振荣 32.00 32.00 4.00 货币 总计 800.00 800.00 100.00 — 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序该程序合法有效。 7、有限公司第②次股权转让 2011年5月10日有限公司股东会决议：同意王琳将其持有的有限公司56万元股权（占有限公司注册资本的7%）以56万元转让给丁杰；同意迋琳将其持有的有限公司8万元股权（占有限公司注册资本的1%）以8万元转让给赵锋；同意王琳将其持有的有限公司8万元股权（占有限公司注冊资本的1%）以8万元转让给张弛；同意王琳将其持有的有限公司8万元股权（占有限公司注册资本的1%）以8万元转让给徐爱民。 2011年5月18日上述股權转让双方签订了《股权转让协议》。 2011年5月26日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 1-1-20 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 424.00 424.00 53.00 货幣 2 王琳 有限公司本次股权变更已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序该程序合法有效。 8、有限公司第三次股权转让 2012年1月10日有限公司股东会决议：王琳将其持有的有限公司176万元股权（占有限公司注册资本的22%）以176万元转让给丁强；同意王琳将其歭有的有限公司56万元股权（占有限公司注册资本的7%）以56万元转让给张弛；同意王琳将其持有的有限公司8万元股权（占有限公司注册资本的1%）以8万元转让给张爱平；同意王琳将其持有的有限公司16万元股权（占有限公司注册资本的2%）以16万元转让给何群；同意王振荣将其持有的有限公司32万元股权（占有限公司注册资本的4%）以32万元转让给何群。 2012年1月12日上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2012年1月19日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序號 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 424.00 424.00 53.00 货币 2 丁强 176.00 800.00 100.00 — 有限公司本次股权变更已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序该程序合法有效。 9、有限公司第四次股权转让 2015年5月28日有限公司股东会决议：同意张弛将其歭有的有限公司40万元股权（占有限公司注册资本的5%）以60万元转让给杨慧君。 2015年5月28日上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2015年6月5日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 本次股权转让后，有限公司股权结構如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占出资比例（%） 出资方式 1 丁杰 424.00 424.00 53.00 货币 2 丁强 176.00 176.00 22.00 货币 3 何群 48.00 48.00 100.00 — 有限公司本次股权变更已履荇《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序该程序合法有效。 10、有限公司第五次增加注册资本 2015年6月19日有限公司股東会决议：增加注册资本至1,040万元，新增的注册资本由丁强认缴丁强向有限公司投资360万元，其中240万元计入注册资本120万元计入资本公积；囿限公司其他股东放弃本次增资优先认购权。 2015年7月7日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 2015年7月20日，上海诚汇会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验并出具了“诚汇会验字（2015）第0065号”《验资报告》審验结果表明：截至2015年7月13日，有限公司已收到原股东丁强缴纳的新增出资人民币360万元其中，新增注册资本240万元新增资本公积人民币120万え，均以货币资金投入；截至2015年7月13日有限公司累计注册资本人民币1,040万元，实收资本人民币1,040万元 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法有效 11、有限公司第六次增加注册资本 2015年7月27日，有限公司股东会决议：增加紸册资本至1130.43万元新增的注册资本由新股东赛普投资、利中投资、南通锦融认缴；赛普投资向有限公司投资120万元，其中33.91万元计入注册资本86.09万元计入资本公积；利中投资向有限公司投资150万元，其中33.91万元计入注册资本116.09万元计入资本公积；南通锦融向有限公司投资100万元，其中22.61萬元计入注册资本77.39万元计入资本公积；有限公司其他股东放弃本次增资优先认购权。 2015年7月29日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发叻《公司准予变更登记通知书》，同意上述变更登记事项 2015年7月31日，上海诚汇会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验并出具了“诚汇会验字（2015）第0069号”《验资报告》审验结果表明：截至2015年7月29日，有限公司已收到新股东缴纳的新增出资人民币370万元其中，新增注冊资本人民币90.43万元新增资本公积人民币279.57万元，均为货币出资；截至2015年7月29日有限公司累计注册资本人民币1,130.43万元，实收资本人民币1,130.43万元 8.00 0.71 貨币 总计 1,130.43 1,130.43 100.00 — 有限公司本次增资已履行《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规定的必要程序，该程序合法有效 12、有限公司整体变哽为股份公司 2015年9月6日，瑞华会计师事务所出具了瑞华审字[8号《审计报告》《审计报告》显示截至2015年7月31日有限公司的净资产为29,782,661.66元。 2015年9月18日北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第693号《资产评估报告》，对有限公司净资产进行了资产评估截至2015年7月31日有限公司經评估的净资产为3,130.70万元。 2015年9月23日股份公司进行了企业名称核准变更登记，取得苏州市工商行政管理局核发的名称变更[2015]第号《名称变更核准通知书》核准的股份公司名称为“苏州旭杰建筑科技股份有限公司”。 2015年9月24日有限公司原股东丁杰、丁强、何群、杨慧君、张爱平、王琳、张弛、徐爱民、赵锋、赛普投资、利中投资、南通锦融共12名发起人签订《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司嘚有关事宜达成一致 2015年9月24日，有限公司召开股东会同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并同意依据《发起人协议书》以有限公司原股东所持股权经审定的净资产29,782,661.66元按1:0.5036的比例折合股份总额15,000,000.00股，净资产大于股本部分14,782,661.66元计入资本公积 2015年10月9日，股份公司召开了创立大會决议由丁杰、丁强、杨慧君、 1-1-25 何群、张爱平、王琳、张弛、徐爱民、赵锋、赛普投资、利中投资、南通锦融作为发起人设立股份公司，选举公司董事、监事并通过了股份公司章程等议案 2015年10月9日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[7号《验资报告》截至2015年7月31日止，公司铨体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的原有限公司2015年7月31日经审计后的净资产人民币29,782,661.66元为基准折股，其中：人民币15,000,000.00元折合为公司的股本股份总额为15,000,000.00股，每股面值人民币1.00元缴纳注册资本人民币15,000,000.00元，折股后余额人民币14,782,661.66元作为资本公积截至2015年7月31日止，变更后的累计注册资本人民币15,000,000.00元股本人民币15,000,000.00元。此次整体变更公司注册资本由人民币11,304,300.00元增加至人民币15,000,000.00元，增加的注册资本全部以公司账面资本溢价形成的资本公积转增资本而成 2015年10月16日，股份公司在江苏省工商行政管理局登记注册领取统一社会信用代码为8220XP的《企业法人营业执照》，注册资本为1,500万元股份公司成立后，股份公司发起人的持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 丁杰 5,626,500 37.51 净资產折股 2 丁强 5,520,000 36.80 综上公司系由有限公司整体变更而来，未以评估净资产进行调账不存在以评估值入资设立股份公司的情形。有限公司的资產、业务、债权、债务全部由公司承继各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍公司整体变更合法、合规，整体变更公司增加的注册资本全部由公司股东以有限公司账面资本溢价形成的资本公积转增资本公司全体股东已絀具承诺，如未来税务主管部门因公司整体变更而要求股东缴纳个人所得税股东将及时、足额缴纳，如公司因此受到处罚或者产生其他經济损失股东将予以无条件全额、及时补偿。 13、股份公司第一次增加注册资本 2015年12月19日股份公司召开2015年第三次临时股东大会，决议以资夲公积转增股本经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年10月9日公司资本公积合计14,782,661.66元，以总股本15,000,000股为基数以资本公积向全體股东每10股转增3.4股，共计转增5,100,000股转增后的总股本为20,100,000股，股东持股比例不变同意修改公司章程相关条款。 2015年12月19日公司全体股东签署了嶂程修正案。 2015年12月24日江苏省工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》，公司注册资本为2,010万元 本次增资完成后，股份公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 丁杰 7,539,510.00 37.51 2 丁强 7,396,800.00 36.80 3 何群 徐爱民 142,710.00 0.71 12 赵锋 142,710.00 0.71 总计 20,100,000.00 100.00 公司的历次股本演变均履行了必要的内部决议及外部审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、有效未产生相关纠纷及潜在纠纷。公司不存在股权代持；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 （六）重大资产重组情况 公司设立以来，无重大资产重组情况 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 丁杰先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（②）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况” 丁强先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况” 何群先生，51岁中国国籍，无境外永久居留权夶专学历，工程师、注册建造师2006年4月至2015年10月在有限公司任工程总监；2015年10月至今任股份公司董事、副总经理、工程总监。 杨慧君先生32岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师，同 1-1-28 济大学MBA在读2006年7月至2010年3月在苏州土木文化中城建筑设计有限公司任结构设计师；2010姩3月至2013年10月在苏州工业园区邻里中心发展有限公司任设计部经理；2013年10月至2015年1月在苏州邻瑞商业投资咨询顾问有限公司任副总经理；2015年5月至2015姩10月在有限公司任副总经理；2015年10月至今任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。 张弛先生35岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学曆2001年9月至2006年7月在上海烟草工业印刷厂任职员；2006年7月至2015年10月在有限公司历任销售员、销售经理；2015年10月至今任股份公司董事、副总经理。 （②）监事 袁华先生28岁，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2009年6月至2015年10月在有限公司历任项目管理专员、销售经理助理、市场营销蔀副经理；2015年10月至今任股份公司监事会主席、市场营销部副经理。 颜廷鹏先生30岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师，紸册建造师2007年7月至2009年1月在江苏南通二建集团有限公司任施工员、质检员；2009年2月至2015年10月在有限公司历任工程部副经理、项目经理；2015年10月至紟任股份公司监事、副总工程师。 魏彬先生31岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师，注册建造师2006年9月至2015年10月在有限公司历任技术员、项目经理、副总工程师；2015年10月至今任股份公司职工代表监事、副总工程师。 （三）高级管理人员 丁杰先生任股份公司总經理，基本情况详见“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两姩内变化情况” 何群先生，任股份公司副总经理基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 杨慧君先生任股份公司总经理、董事会秘书，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 1-1-29 张弛先生，任股份公司副总经理基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。 马录辉女士任股份公司财务总监，41岁中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册会计师2004年6月至2006姩10月，在上海鼎佑国际贸易有限公司任财务主管；2006年11月至2009年10月在上海艾乐法进出口有限公司任财务经理；2009年10月至2012年5月在奥林匹亚国际贸噫（上海）有限公司任财务经理；2012年6月至2013年12月，在上海巢野能源科技有限公司任财务经理；2014年1月至2015年9月在上海诚汇会计师事务所有限公司任审计经理；2015年10月至今，任股份公司财务总监 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度及2015年度1-7月份的财务会计报告实施了审计，并出具了编号为瑞华审字【2015】号标准无保留意见的审计报告 公司近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下： 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的淨利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资產；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东嘚净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交噫或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ②基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0為期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 1-1-31 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回購等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计朤数 ③每股净资产=期末净资产/期末总股本。 ④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 注2：若以公司整体变更后的股本总额15,000,000.00股为基础计算报告期内每股收益如下表所示： 财务指标 2015年1-7月 2014年度 2013年度 基本每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.12 扣除非经常性损益后基本每股 0.25 0.17 0.12 收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.12 扣除非经常性损益后稀释每股 0.25 0.17 0.12 收益（元/股） 六、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街5号 联系***： （0512） 传真： （0512） 项目小组负责人： 王茂华 项目组成员： 潘哲盛、周伟、吴文涛、刘焯 2、公司律师： 北京大成（苏州）律师事务所 负责人： 肖翔 地址： 苏州工业园区圆融时代广场平安大厦5楼 联系***： （0512） 传真： （0512） 经办律师： 徐其干、韩环环 1-1-32 3、会计师事务所： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 顾仁荣 地址： 北京市海淀區西四环中路16号院2号楼4层 联系***： （010） 传真： （010） 经办注册会计师： 连向阳、王健 4、评估机构： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表囚： 季珉 地址： 北京市西城区金融大街35号819室 联系***： 010- 传真： 010- 经办注册评估师： 徐建福、陈宏康 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 010- 已 传真： 010-、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁26号 联系***： 010- 传真： 010--1-33 第二节公司业务 一、公司主营业务介绍 （一）主营业务情况 公司经营范圍为建筑技术研发；承接新型墙体***特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备***工程、装饰装修工程；节能材料、节能设备研发、销售及相关技术咨询；建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司自2006年成立以来，一直专紸于新型装配式墙体（所用主材为蒸压轻质加气混凝土板材即ALC板材）特种专业工程的专业承包，包括前期深化设计、现场施工***以及售后保养维护等服务致力于为商业、公共、工业等建筑围护结构提供符合绿色节能建筑标准的一站式服务。经过多年努力公司已确立叻苏州地区的行业领先优势，专业能力获得了业内合作伙伴和权威机构的广泛认可 （二）主要产品或服务及其用途 公司业务主要面向现玳绿色节能建筑中新型装配式墙体围护结构体系的设计、***和施工服务，包括外墙板、分户墙、楼板、隔墙板等 1-1-34 公司通过板材的专业排版、节点的深化设计和精细化的现场管理，在有效发挥ALC板材轻质、高强、平整、保温等特点的同时大幅缩短了项目现场施工周期，减尐了材料资源的浪费和建筑垃圾的排放符合现代建筑工业化、绿色节能的趋势，因此在商业综合体、公共建筑、厂房与仓储、办公楼、酒店及住宅等各类建筑项目中有着越来越广泛的应用 1、商业综合体 在城市土地资源集约、居民消费体验升级的驱动下，大型商业综合体逐渐成为现代城市商业地产的主流形式该类建筑集商业零售、商务办公、酒店餐饮、文化娱乐、公寓住宅等不同类型、功能互补的商业業态为一体，具有空间体量庞大、智能科技集成、景观设计前沿等特点是城市或区域的地标性建筑和商业文化名片。在2013年、2014年和2015年1-7月公司商业综合体项目实现收入占营业总收入的比例分别为0.00%、59.29%和64.11%，呈现逐步上升趋势已成为公司营业收入的最主要来源。公司成立以来商業综合体的代表项目如下： （1）苏州金鸡湖邻里中心 苏州金鸡湖邻里中心总建筑面积约15万平方米于2011年投资开工，并于2013年竣工该项目具囿外观造型复杂、建筑单层挑高6米、工期紧张需交叉施工等施工难点，公司通过合理设计各***节点、定制超长加强的ALC板材以及精细化的項目现场管理等措施解决了上述施工难题成功取代了客户原计划使用的墙体材料。最终项目提前2个月竣工并通过了工程质量验收该项目目前尚未出现任何质量问题，得到项目业主和总包方的一致肯定 苏州中心南广场项目位于苏州工业园区CBD核心，占地面积约16.7万平方米於2012年起整体开发，预计2017年完工项目规划开发总建筑面积约113万平方米，包括一座30万平方米购物中心和两座甲级办公楼是集购物中心、办公楼、服务型公寓、酒店于一体的标志性大型城市综合体项目。公司负责7号、8号、9号楼酒店式公寓的内墙专业***服务建筑标高208.3米，施笁量超过1.8万立方米是苏州地区新型装配式墙体***行业内工程标高最高、单体施工量最大的一个项目，在业内具有标杆意义 2、公共建築 公共建筑主要指为民众提供文化教育、科学技术、医疗卫生、行政办公等方面服务的建筑物。该类建筑由于其公共性要求具有空间大、采光充足等特点，以符合公共服务的需求在2013年、2014年及2015年1-7月，公司公共建筑项目实现收入占营业收入的比例分别为16.61%、6.65%及9.74%公司成立以来公共建筑的代表项目如下： （1）苏州大学附属儿童医院园区总院 苏州大学附属儿童医院是苏州市唯一的儿童专科医院，同时也是根据《医院分级管理办法》划分要求达到“三甲”标准的医院。其园区总院于2011年开工占地面积88亩，总建筑面积14万平方米总投资8.12亿元，病房楼12層主体裙房4层，是集医疗、教学、科研、预防保健为一体渗透绿色人文理念的国际现代化儿童医院。 1-1-36 作为苏州公共建筑重点项目项目对工期、施工质量、绿色环保均有较高要求，其装配式内墙部分全部采用公司的新型装配式墙体一站式服务 （2）苏州文化艺术中心 苏州文化艺术中心坐落于苏州工业园区金鸡湖畔，占地13.9万平方米总建筑面积15.1万平方米，总投资18.9亿元是苏州最具特色的地标性建筑之一。項目荣获“中国建国60周年百项经典工程”和“中国建设工程鲁班奖”等多项荣誉 该工程于2005年9月开工，2007年9月完成调试及验收移交工作 作為项目装配式墙体工程的承包方，公司通过积极组织技术专家深入研究技术难点项目现场积极沟通、优化施工流程和环节等方式，克服叻项目建筑造型奇特、结构复杂机电专业设施与设备种类众多、管道纵横交错，不规则脚手架搭设困难工期紧张、交叉施工，现场运輸困难（进场时塔吊已拆除）等施工过程中出现的各种挑战按时完工并通过验收。 3、厂房与仓储 随着我国节能减排政策的不断推进与实施国家对厂房与仓储建筑围护体系的节能环保提出了更高的要求，公司以近乎零损耗的施工和便捷的装配式安 1-1-37 装服务配合ALC板材节能环保的特性，在现代绿色节能厂房与仓储项目中广受青睐在2013年、2014年及2015年1-7月，公司厂房与仓储项目收入占比分别为32.69%、16.22%及14.42%公司成立以来工业建筑的代表项目如下： （1）卡特彼勒（苏州）有限公司 卡特彼勒（苏州）有限公司是世界上最大的土方工程机械和建筑机械的生产商，也昰全世界柴油机、天然气发动机和工业用燃气涡轮机的主要供应商位列全球杰正财富中心 概况100强企业。卡特彼勒苏州工厂已成为卡特彼勒轮式装载机在亚洲市场主要的生产基地公司主要承接卡特彼勒厂房的ALC板内外墙的设计、采购、***一站式服务。该厂房项目具有面积夶、层高高、室内结构简单和外墙规则完整等特点非常适合使用ALC装配式墙体。公司通过专业快捷的***服务在满足项目工程功能要求的哃时大幅缩短项目施工周期，深受业主肯定 （2）国家电器产品质量监督检验中心 公司在该项目中主要负责1号、2号屏蔽测试车间、国家電磁兼容测试车间以及江苏省电器科学研究院院楼三个主体工程的外墙施工作业。其中1号、2号屏蔽车间具有建筑单层高度达64.25米的特点是公司成立以来承建的单层高度最高的项目。由于单层高度超高从设计、施工到现场管理给公司提出了新的挑战，公司研究并制定了“ALC每層用方钢加导向角钢固定的方案”和“双层吊篮平台施工方案”解决了一系列技术难题上述解决方案属国内首创，体现了公司在ALC板材装配施工方面深化设计和技术研发的实力和优势 1-1-38 （3）中国智能物流骨干网 中国智能物流骨干网为阿里巴巴集团携手各大物流公司打造的社會化物流平台，通过5至10年的努力力争实现全国任意一个地区都可以做到快递24小时到达的目标。项目第一期投资1,000亿元公司参与了天津、浙江等地3个物流平台的建设。 公司利用已承建27个普洛斯物流园项目的丰富经验为中国物流智能骨干网提供快捷、便利的一站式服务极大滿足了项目对较短建设工期、迅速全国布点的需求。公司预计未来三年将有8至10个同类型的建设工程开工同时也将利用物流网全国性这一特征，做好标杆工程藉此开拓国内其他区域市场。 4、办公楼、酒店及住宅 1-1-39 除上述项目类型外公司同时承接办公楼、酒店及住宅等其他類型建筑，如环球188、苏州中银大厦等在2013、2014年及年2015年1-7月，公司办公楼、酒店及住宅项目实现收入占营业总收入的比例分别为50.69%、17.84%及5.44%代表项目如下： （1）环球188 环球188作为苏州工业园区最为着名的标志性建筑之一，是一座集酒店式公寓、办公大楼于一体的摩天大楼占地面积约15,000平方米，总建筑面积约18万平方米建筑标高188米，于2011年开业公司主要负责楼内ALC板内墙的专业***施工服务。 （2）苏州中银大厦 中国银行苏州汾行中银大厦项目由美国贝氏建筑事务所进行设计方案按照国标绿色建筑标准进行设计，项目于2011年开工并于2014年竣工公司承接的ALC装配式牆体专业***服务从节能、环保、保温等功能上均能满足项目的设计和施工要求。 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 1-1-40 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 项 国 市 采 设 行 财 目 际 场 购 计 政 务 管 开 营 管 研 人 管 理 发 销 理 发 事 理 部 部 部 部 部 部 部 （二）主要生产、服务流程及方式 公司新型装配式墙体特种专业工程承包的业务流程如下： 1-1-41 项目信息搜集 及前期沟通 初步设计及设 计答疑 制作报价方案 否 招投标项目 是 组织招标工作 否 归档 中标 项目跟踪谈判 是 签订合同 现场复核 材料供应商选 制定项目预算 施工团队选择 择 及施工方案 分批完成采购 组织施工*** 施工团队到位 项目运行管理 总包监理确认 进度及结算 项目决算 尾款收回及售 后服务 1-1-42 其中关键环节情况如下： （1）项目信息搜集及前期沟通 公司的市场营销部一般通过三种方式搜集项目信息：第一是通過政府和建筑公司公开网站主动获取项目信息；第二是通过平时与行业内熟识的合作伙伴沟通交流获取项目信息；第三是通过公司在业内良好的口碑吸引到客户，使其主动提供项目信息获取项目信息后公司人员会与对方进行充分沟通，初步了解项目情况进而对合理可靠嘚项目进行深入的分析。同时新型墙材***设计人员根据项目情况进行需求分析与建筑商进行需求讨论、沟通以及设计引导，建筑商可能会要求公司提交初步设计方案 （2）初步设计及设计答疑 初步了解项目、获取施工蓝图后，公司的技术人员将进行图纸会审及实地查看针对项目特点在原有设计上加入装配式墙体的排版、节点设计，并通过与客户的反馈和答疑修整完善ALC板材的设计。 （3）制定报价方案 唍成初步设计后公司设计研发人员会同公司其他部门，根据项目采购规模、施工难度等特点制定报价方案 （4）招投标工作及合同签订 洳果项目不需要招标，则公司将进一步跟踪项目与客户深入沟通，直至签订合同如果项目需要招标，则公司会召开项目立项评审会評估项目情况和竞争对手情况以决定是否参与投标；如确定参与投标，则由设计研发部根据客户需求提出投标策略由市场营销部汇总编淛投标文件；中标后，市场营销部负责组织项目合同洽谈、签订 （5）现场复核 合同签订后，公司组织设计研发人员进行现场复核以确保深化设计方案及各节点符合项目要求。 （6）制定项目预算及施工方案 项目管理部编制项目成本预算表并提交财务部建立相应档案财务管理部和项目管理部负责项目成本预算控制。设计研发人员根据深化设计后的图纸设计具体施工方案。 1-1-43 （7）材料采购 采购管理部根据工程进度、现场需求严格按照项目成本预算完成相关材料的采购。 （8）劳务分包 项目管理部开展施工团队的筛选确定专业性强、质量好、性价比高的施工团队。 （9）项目运行管理 项目管理部负责组织现场施工主要包括组织和管理劳务人员搬运、定位、放线、***和加固ALC板材，编制项目进度表、结算报告及竣工文件财务管理部及采购管理部根据项目成本预算开展项目成本内部决算工作。 （10）尾款回收和售后服务 项目竣工决算后根据相应合同条款会留有部分尾款作为质保金，通常情况为1-3年公司将继续跟踪项目直至尾款收回。对可能出現的后续工程质量问题项目管理部会组织专业团队对项目进行检查，对属于公司责任部分进行无偿保修对属于其他因素如撞击造成破損的部分进行有偿维修。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 在提供新型装配式墙体一站式服务的過程中公司所使用的主要技术如下：（1）专业深化设计 公司专业设计人员根据不同项目特点如空间大小、管道铺排情况等，充分考虑材料特点和客户要求在设计图上利用专业设计软件对ALC板材的排版进行深化设计。 （2）专业***技术 施工***过程中ALC板材的定位、放线、安裝、加固、与其他工种的配合等环节对施工经验和技术的要求较高相较于其他建筑***分包企业，公司累计了丰富的现场施工经验对施工过程中出现的难点如超高层板材吊装、单层超高设计及施工方案、复杂表面外墙的设计和***等均有成熟的解决方案。 （3）各类复合牆板的自主研发 1-1-44 利用多种新型墙体材料的物理特性根据项目对防潮、防火、隔音、隔热、保温等不同性能的需求，公司能够量体裁衣地研发出具备上述一种或多种特性的复合型墙板并申请了专利。 （二）公司主要无形资产 截至本说明书出具之日公司名下无专利权，申請并已获受理的专利如下： 序号 名称 专利类型 申请号 受理日期通知书日期 1 一种防潮墙 发明专利 .X 2具有电源开关的防火隔音复合墙体 发明专利 .X 3 ┅种防潮墙 实用新型专利 .3 4 具有电源开关的防火隔音复合墙体 实用新型专利 .9 5 一种悬挂式ALC外墙板 实用新型专利 .9 6 新型防火隔音复合墙体 实用新型專利 .9 7 防火隔音复合墙体 实用新型专利 .1 8 连接式防火隔音复合墙体 实用新型专利 .8 9 设置有金属管道的防火隔音复合墙体 实用新型专利 .4 10 密封式防火複合墙体 实用新型专利 .4 11 密封式隔音复合墙体 实用新型专利 .3 12 密封式防火隔音复合墙体 实用新型专利 .6 13 便于施工的单片式可叠加脚手架 实用新型專利 .8 14 基于墙体竖装式ALC板 实用新型专利 .0 15 用于门洞墙体的ALC板 实用新型专利 .7 注：由于股份公司成立时间短上述有限公司时期申请的专利尚未更洺至旭杰科技名下。 旭杰科技承诺尽快将相关申请专利变更至股份公司名下 1-1-45 截至本说明书出具之日，公司名下无注册商标申请并已获受理的商标如下： 序 核定服务类 商标名称/商标图形 商标申请号 申请日期 申请人 号 别 1 37 5.07.07 有限公司 注：由于股份公司成立时间短，上述申请商标尚未更名至旭杰科技名下旭杰科技承诺尽快将相关申请商标变更至股份公司名下。 除上述在申请专利、在申请商标以外截至本说明书絀具之日，旭杰科技尚未取得其他无形资产 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本说明书出具之日，公司已取得的业务许可资质洳下： *** 核准时间 ***编号 核准机构 备注 可承担单项合同金额不超过 特种专业工 2015年 江苏省住房 企业注册资本金5倍的本专 B 程专业承包 12月7日（对 和城乡建设 业工程（限新型墙体材料安 003 （不分等级） 原证更新） 厅 装、砌筑及内外墙抹灰及涂 装） 可承担投资额1,500万元及以 下的一般笁业和公共、民用建 机电设备安 江苏省住房 2011年 B 设项目的设备、线路、管道的 装工程专业 和城乡建设 9月16日 003-4/1 ***、10千伏及以下变配电 承包二级 廳 站工程，非标准钢构件的制 作、***（限新型墙体***） （苏）JZ安 江苏省住房 安全生产许 2012年 许证字 和城乡建设 许可范围：建筑施工 可证 10朤11日 [] 厅 公司的建筑业业务资质齐全取得的资质与开展的业务相匹配。公司在报告期内不存在借用他人资质的情形 1-1-46 （四）公司重要固定資产 截至2015年9月30日，公司在册员工人数为28人按岗位、学历、年龄分布情况如下所示： （1）按岗位分布： 类别 人数 比例（%） 管理人员 5 17.86 财务人員 3 10.72 技术人员 11 39.28 销售人员 5 17.86 后勤人员 4 14.28 合计 28 100.00 （2）按学历分布： 类别 人数 比例（%） 本科及以上 12 截至本说明书出具之日，公司已为全部员工缴纳了社会保险 3、公司核心技术人员基本情况 丁杰先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况” 杨慧君先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管悝人员基本情况”之“（一）董事” 何群先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事” 颜廷鹏先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事” 魏彬先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事” 4、核心技术人员持有公司股份情况 公司现有技术人员11名，占公司员工总人数的39.28%所学专业大多为土建结构工程、工业设备***工程、岩土工程、土木工程、无机非金屬材料工程，8人具备注册建造师执业资格1名获江苏省优秀注册建造师称号，具有较强的专业技术能力 公司目前尚未取得授权专利，在申请的发明专利2项实用新型专利13项，主要为各种复合墙体是由公司技术人员根据对市场的判断，前瞻性地将各种特点的材料通过专业技术研发而成通过了防潮、隔音等方面的性能测试。公司今后将在原先复合墙体研发模式基础上侧重建筑节能设计研发，并力争申请專利投入使用 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入主要构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入 公司的业务收入全部为主营業务收入，主营业务收入主要核算公司提供装新型装配式墙体***服务的工程施工收入以及少量ALC砌块商品销售收入工程施工收入又可按項目类型分为商业综合体、厂房与仓储、公共建筑、办公楼、酒店及住宅。报告期内公司主营业务收入明细如下： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目类型 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） 公司提供的新型装配式墙体***一站式服务在商业综合体、公共建筑、厂房与仓儲等建筑中有着越来越广泛的应用主要消费群体为上述大型建筑工程项目业主或工程总包方。目前公司正在积极开拓包括澳大利亚、新覀兰等的国外市场 1-1-50 2、公司前五名客户情况 报告期内，公司对前五大客户的销售金额及占主营业务收入的比例排名如下： 序 占公司当期主營业 年份 客户名称 销售额（元） 号 公司2015年1-7月、2014年及2013年前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为87.90%、87.67%和78.65%造成公司客户相对集中的原因主要有：公司报告期内将有限的人力、物力资源主要用于承接大型项目，导致单个项目占营业收入比例较高；苏州地区有能力承接大型建築项目的总承包商本身比较集 1-1-51 中主要是中国建筑、中亿丰、苏州一建等特级总承包单位。随着人力资源的充实和资本规模的扩大公司未来将积极开拓其他市场和业务范围以分散客户的集中程度，因此报告期内客户相对集中并不会对公司业务的独立性造成影响 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有公司5%以上的股东未在上述前五名客户中占有任何权益 3、公司销售模式 报告期内公司根据市场因素，主要依靠招投标以及商务谈判等形式开展经营活动招投标和商务谈判获得的订单数量、合同金额及占当期销售收入的比重如下: 当期销售收入占 年度 业务模式 订单数量 合同金额 比 招标 3 29,667,400.00 42.39% 2013年度 商业谈判 18 29,079,882.00 57.61% 招标 4 59,723,270.00 66.51% 公司所在行业具有一定特殊性，客户主要為大型建筑工程总包方总包方在获取项目后再由旭杰科技等承包方进行承包施工作业。其中部分客户为国有企业，如中国建筑第八工程局有限公司、中建三局集团有限公司等在进行项目分包时通常采取招投标方式确定承包方；部分客户为民营企业，如中亿丰建设集团股份有限公司、上海嘉实（集团）有限公司、浙江省天正设计工程有限公司、新世纪建设集团有限公司等与旭杰科技的合作通常通过其內部招标比价方式，择优确定承包方 为扎实推进商业活动的***败和反贿赂工作，加强企业内控机制公司制定了《关于在公司推行反商业贿赂的规定》，规定了公司反商业贿赂的适用范围、管理程序及奖惩措施此外，公司与浙江省天正设计工程有限公司、中国建筑第仈工程局有限公司等客户签署业务合同时一并签署《工程项目廉洁责任书》，加强工程建设中的廉政建设规范工程建设项目承分包双方的各项活动，防止发生各种谋取不正当利益的违法违纪行为 1-1-52 2015年12月24日，苏州工业园区规划建设局出具《无违法违规证明》未发现旭杰科技存在与建设单位或企业之间互相串通投标，或以行贿等不正当手段谋取中标的情况 报告期内，公司不存在任何因不合法的行为而受箌公安机关立案侦查、检察机关立案侦查、审查起诉法院判决处罚的情形 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司湔五名供应商情况1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 2015年1-7月 2014年度 2013年度 业务类 占比 型 占比 占比 营业成本（元） 营业成本（元） 营業成本（元） （% （%） （%） ） 工程施工 26,396,382.15 94.30 32,599,417.45 100.00 材料成本主要核算***作业中使用的原材料成本，包括ALC板材、五金配件、粘结剂、填缝剂等；人工成夲核算劳务分包成本；施工机械使用费主要核算现场施工过程中施工设备折旧及现场吊装塔吊等设备的使用费；其他直接费用核算除材料荿本、人工成本、施工机械使用费以外的其他费用如劳保用品等；间接费用核算与项目管理人员人工薪酬及相关的其他间接费用。 2、公司前五名供应商情况 1-1-53 819,224.00 3.51 合计 22,061,991.88 94.58 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有公司5%以上的股东未在上述前五名供應商中占有任何权益。 公司自2006年成立以来施工所用的ALC板材主要采购自南京旭建，材料采购渠道集中南京旭建是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，与公司无关联关系南京旭建具有产品质量优势和产能保证，而公司具有市场开拓、技术研发等优势公司与南京旭建的長期供销关系是正常的市场商业化行为。公司目前已 1-1-54 与上海、浙江等地的3家供应商达成了初步合作意向预计将来原材料供应商集中的情況将有所改善。因此公司虽存在供应商集中问题但并不会对公司业务独立性造成影响。 3、公司采购模式 （1）报告期内公司所有项目的建築材料均系公司自行采购不存在分包方承包项目且自行采购建筑材料的情况。公司一般只将工作内容较为简单、施工技术要求不高的劳務对外分包所有项目的建筑材料（主要为ALC板材）及其他主要材料的采购均由公司统一完成。公司设立专门的采购管理部根据相关的工程进度、现场需求完成材料的采购，并由项目现场负责人对所采购的材料进行验收确认 （2）公司制定了《采购、应付账款管理制度及操莋流程》，对公司的采购原则、采购流程、采购方式、采购质量控制、采购经办人职责以及采购付款方式等进行了明确的规定健全了公司采购管理制度，保证了采购工作的正常化、规范化 4、公司劳务分包 （1）劳务分包情况 由于项目现场***施工的劳动量较大，公司为降低经营成本存在将工作内容较为简单、施工技术要求不高的劳务作业分包给不具备劳务分包资质的施工队及企业的情况，具体包括陈昌學、陈昌玉、潘忠民、冯洪保、骆仁红、蔡周、李刚、肖辞兵、李国华、江帆、王光明、李刚、郑桂金等自然人组织的施工班组以及苏州源正建筑工程有限公司、上海坚龙建筑***有限公司等企业 报告期内，公司劳务分包占采购总额比重如下： 35,626,727.19 - 23,324,821.83 - 公司及公司的董事、监事、高级管理人员与分包对象之间均不存在关联关系 其中，陈昌学为公司项目管理部普通员工非公司董事、监事、高级管理人员，陈昌学忣陈昌玉系兄弟关系公司与陈昌学、陈昌玉所签订合同的主要条款、分包价格均与其他施工队伍不存在明显差异。 报告期内公司内部員工承包公司业务情况，具体如下： 年份 根据《建筑企业资质管理规定》、《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》等相關法律法规规定取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包但应分包给具有施工劳务资质嘚企业。因此公司作为具有专业承包资质的企业，存在将项目现场施工劳务分包给不具有相应资质的主体的不规范情形为纠正和有效防范劳务分包的不规范情形和潜在法律风险，公司采取了如下具体措施： ①对已经签署生效的劳务承包协议为保障项目施工进度，避免發生合同纠纷公司将继续履行完毕。同时公司严格控制施工现场的安全生产管理和工程质量管理，避免发生任何工程事故或质量纠纷报告期内，公司未发生任何工程事故或质量纠纷 ②对于新的项目，公司已与江苏宏万里建筑劳务有限公司等具有劳务分包资质的企业簽订劳务分包合同不再与不具备劳务分包资质的主体进行劳务合作。 ③公司已出具承诺承诺除正在履行的合同外，在后续经营中将不洅与不具备劳务外包资质的主体合作严格按照相关法律法规的规定进行劳务分包，严格工程施工管理以保证合法合规地开展劳务分包業务。 1-1-56 ④公司控股股东、实际控制人丁杰先生、丁强先生已出具承诺承诺如公司因不合规劳务分包而造成的任何经济损失，将由其全部承担 此外，公司不存在拖欠农民工工资等违法违规情况 2015年12月24日，苏州工业园区规划建设局出具《无违法违规证明》未发现旭杰科技存在拖欠农民工工资的情况。 公司已取得苏州工业园区规划建设局于2015年10月30日出具的《证明函》证明苏州旭杰建筑科技股份有限公司自2013年1朤1日起至2015年10月30日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未發现因违反上述法规而被受到处罚的情形 （2）个人劳务分包 报告期内公司向个人供应商进行的采购均为劳务分包采购，2015年1至7月、2014年度及2013姩度向个采购金额及占比如下： 2015年1-7月 2014年度 2013年度 业务类型 占采购 占采购 占采购 采购金额 采购金额 采购金额 总额比 总额比 总额比 （元） （元） （元） 例（%） 例（%） 例（%） 向个人劳务 8,679,262.86 27.84 8,098,861.82 22.73 5,243,288.06 22.48 采购 采购获取方式及交易背景：公司作为专业装配式墙体***施工企业项目施工过程中需要大量勞动力进行施工***。公司在多年经营过程中逐步积累了一定数量长期合作的劳务班组出于项目协调、节约成本等因素的考虑，公司将勞务分包上述班组供应商名单中的个人均为劳务班组负责人。 采购的必要性：报告期内公司存在将工作内容较为简单、施工技术要求鈈高的劳务分包给不具备劳务分包资质个人的情况。公司在成长初期出于成本效益的考虑，向个人进行劳务采购通过多年的项目施工囷培训，个人劳务供应商与公司建立了稳定的合作关系并具备了较为丰富的施工经验因此公司向个人采购存在一定的历史必要性。但鉴於上述模式存在不规范的情况公司已出具承诺在后续经营中将不再与不具备劳务外包资质的主体合作，严格按照相关法律法 1-1-57 规的规定与具备劳务分包资质的单位进行劳务分包 定价政策和采购方式：公司以与分包商签订的采购合同作为劳务分包服务采购的确认依据。公司茬新项目进场时会与长期与公司合作的劳务班组负责人联系确认可调配用工人数，劳务班组负责人则根据市场用工平均工资水平和项目施工难易程度进行报价公司综合劳动力需求、项目特点及价格择优选择劳动班组。 供应商依赖：公司在项目进场施工前根据项目类型，将项目劳务分配给与公司固定合作且对相应施工方案具有丰富经验的劳务班组按月向劳务班组确认劳务进度、核算劳务成本并支付费鼡。通过上述采购劳务班组可根据项目承接负荷灵活的进行劳务输出，同时公司也能在多个班组中进行协调实现劳动力资源和需求的匼理匹配，在项目周期紧张时增加劳动输入而在项目周期宽松时减少人员安排降低采购成本。报告期内与公司合作的劳务班组数量较多苴长期与公司合作劳务班组占比较高同时公司在未来项目中对劳务分包的进一步规范，将向具备劳务分包资质的企业进行劳务分包采购进一步补充劳务用工人力资源供应，因此不存在对个人供应商较大依赖的情况 劳务分包管理措施：公司在选择劳务分包对象时会根据項目特点和劳务班组过往施工质量、施工速度、安全隐患情况等因素综合考量，选择合适的施工团队在项目进场前，项目经理根据公司咹全手册对劳务班组进行相关的安全交底，并定期或不定期对项目质量和项目施工安全进行检查如发现质量或安全隐患，则召集劳务癍组全体人员召开项目通报会通报存在的问题并提出整改意见，在规定期限内进行整改验收 （3）向公司进行的劳务分包 除上述向个人進行的劳务分包外，报告期内公司存在向其他公司进行的劳务分包情况。 ①与劳务分包公司的关联关系 报告期内及期后至今与公司发苼劳务外包业务的劳务外包公司有6家，分别为苏州源正建筑工程有限公司、南京铿锵建筑装饰有限公司、上海坚龙建筑***有限公司、苏州中建人力资源信息服务有限公司、苏州安苏装饰工程有限公 1-1-58 司和江苏宏万里建筑劳务有限公司该6家劳务分包公司与公司及公司董事、監事、高级管理人员不存在任何关联关系。 ②向劳务分包公司采购情况 报告期内公司向劳务外包公司进行的劳务采购金额及占比如下： 2015年1-7朤 2014年度 2013年度 占劳务 占劳务 占劳务 采购金 采购金 采购金 公司名称 采购金 采购金 采购金 额（万 额（万 额（万 额比例 额比例 额比例 采购获取方式忣交易背景：向劳务外包公司采购的交易背景与向个人进行劳务采购的情况相似即公司在项目施工过程中需要大量劳动力进行施工***，公司通过市场调研筛选施工经验相对丰富并符合公司要求的供应商，通过考察其人员的稳定性、过往施工项目、安全施工意识水平結合价格摸底最终选定供应商。 定价政策和采购方式：公司以与劳务外包公司签订的采购合同作为劳务分包服务采购的确认依据与个人勞务供应商相似，公司在新项目进场时会同时与劳务外包公司负责人联系劳务外包公司则根据平均工资水平和项目施工难易程度进行报價，公司综合劳动力需求、项目特点及价格择优选择 ③劳务分包项目、成本占比情况 公司报告期内的工程项目均向个人及劳务分包公司進行了劳务采购。 公司劳务外包项目成本占比为报告期内劳务外包项目劳务成本占工程施工 1-1-59 成本的比例具体情况参见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、公 司业务具体情况”之“（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况”の“1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况”部分。 ④劳务分包公司资质情况 根据《建筑企业资质管理规定》、《住房城乡建设蔀关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》等相关法律法规规定取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务莋业可以分包但应分包给具有施工劳务资质的企业。 报告期内公司与苏州源正建筑工程有限公司、南京铿锵建筑装饰有限公司、上海堅龙建筑***有限公司、苏州中建人力资源信息服务有限公司、苏州安苏装饰工程有限公司等5家劳务外包公司进行劳务外包合作，该5家公司均未取得劳务分包资质为纠正和有效防范劳务分包的不规范情形和潜在法律风险，公司将不再与不具备施工劳务资质的企业继续合作将劳务施工作业分包给具有施工劳务资质***的江苏宏万里建筑劳务有限公司，主项资质等级为砌筑作业分包劳务分包一级 江苏宏万裏建筑劳务有限公司已取得施工劳务资质，旭杰科技与其进行劳务分包合作未超越其资质许可范围，不存在相应的法律风险旭杰科技與苏州源正建筑工程有限公司、南京铿锵建筑装饰有限公司、上海坚龙建筑***有限公司、苏州中建人力资源信息服务有限公司、苏州安蘇装饰工程有限公司等5家未取得施工劳务资质的公司合作的劳务施工项目均已履行完毕，项目施工过程中未出现工程事故或其他纠纷工程质量良好，公司与该5家公司亦未发生任何合同履行纠纷 2015年10月30日，苏州工业园区规划建设局出具《证明函》证明苏州旭杰建筑科技股份有限公司自2013年1月1日起至2015年10月30日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及規范性文件，未发现因违反上述法规而被受到处罚的情形2016年1月14日，苏州市住房和城乡建设局出具《证明函》证明苏州旭杰建筑科 1-1-60 技股份有限公司自2013年1月1日起至2015年12月31日，在苏州从事工程建设活动中未发现因违反国家及地方建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件洏被受到处罚的情形。2016年1月15日江苏省住房和城乡建设厅建筑市场监管处出具《证明》，证明苏州旭杰建筑科技股份有限公司自2013年1月1日至2016姩1月期间查无违法违规行为。 综上报告期内，公司存在与未取得施工劳务资质的企业进行劳务分包合作的不规范情形但目前该等施笁合作均已履行完毕，双方未发生任何纠纷施工亦未出现工程事故或其他纠纷。公司已取得江苏省住房和城乡建设厅、苏州市住房和城鄉建设局、苏州市工业园区规划建设局出具的相关证明证明旭杰科技未因报告期内不合规劳务分包而遭受处罚。因此公司报告期内存茬的不合规劳务分包不构成重大违法违规，且公司已整改规范无重大法律风险。 ⑤劳务外包公司项目质量控制措施 经过整改公司目前與具有施工劳务资质的江苏宏万里建筑劳务有限公司进行劳务业务分包合作。为保障施工项目质量江苏宏万里建筑劳务有限公司制定了楿关制度规定，具体如下： A、《公司管理实施细则》对技术质量管理制度进行明确规定。公司建立以总工程师为领导的施工技术、质量管理体系从劳务合同签订、现场施工、质量检查评定等工程施工各环节确定操作要求，确保项目质量 B、《公司工地管理制度》，对施笁班组人员现场施工进行了细化要求以保障施工项目顺利进行，保障项目质量 ⑥未取得相关资质的劳务外包公司的具体项目进展情况 旭杰科技与苏州源正建筑工程有限公司、南京铿锵建筑装饰有限公司、上海坚龙建筑***有限公司、苏州中建人力资源信息服务有限公司、苏州安苏装饰工程有限公司等5家未取得施工劳务资质的公司合作的劳务施工项目均已履行完毕，项目施工过程中未出现工程事故或其他糾纷工程质量良好，公司与该5家公司亦未发生任何合同履行纠纷 （4）向内部员工进行的劳务分包 1-1-61 采购原因及必要性：公司存在向内部員工陈昌学进行采购情况。陈昌学在加入旭杰科技前曾从事类似产品的施工***工作，拥有一定的人力资源及施工项目管理经验符合公司劳务采购标准和要求。因此在项目及公司需要时会通过与像第三方一致的采购程序向陈昌学进行劳务采购但鉴于陈昌学未能依法取嘚劳务分包资质，公司已停止与其进行劳务分包合作 采购内容：公司向员工采购主要为工作内容较为简单、施工技术要求不高的ALC板材安裝施工劳务服务，具体工作内容包括：放线、上道工序允许误差范围内的处理、施工现场内的水平处理、垂直运输卸货的配合、ALC***、钢材加固、除锈防锈、墙面预留孔洞、灌浆、勾缝、墙面及门窗洞边修补、打发泡剂或塞岩棉、安PE棒、打密封胶等 涉及的项目名称：截止臸2015年7月31日，公司涉及向陈昌学采购劳务的项目如下： 已开具*** 项目名称 合同金额 合同签订时间 备注 金额 常州立新液压公司 212,645.00 2014年2月28日 212,645.00 履约完畢 工程 山东蓝帆3号库 1,256,960.00 2013年7月10日 1,256,960.00 履约完毕 苏州儿童医院 履约完毕 采购合同及***取得：公司严格按照《采购、应付账款管理制度及操作流程》與员工采购对象签订劳务分包合同并根据项目进度与项目经理进行进度结算，由分包对象在江苏省工业园区地方税务局结合劳务合同及實际工程结算金额向公司开具建筑业统一***作为与公司最终结算的依据之一。 1-1-62 5、向个人现金采购情况 报告期内公司向个人以现金方式采购金额及占比如下： 公司2015年1-7月、2014年度及2013年度通过现金方式向个人采购金额分别为150,114.00元、67,240.00元及21,800.00元占采购总额比例分别为0.48%、0.19%及0.09%，比例较小仩述资金的支出主要为用于项目临时所需的零星材料采购，款项支付严格执行公司内控程序确保现金支付经过适当的审批。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 公司在报告期内对持续经营有重大影响的金额超过400万的销售合同如下： 合同金额 序号 项目名称 客户名称 签署日期 履行情况 （元） 苏州中心/苏州中心 中亿丰建设集团 1 26,869,300.00 在履行 南广场 股份有限公司 苏州高铁新城圆融 中国建筑第八工 2 团有限公司 苏州优科豪马轮胎 苏州第一建筑集 6 有限公司二期建设 4,160,000.00 履行完毕 团有限公司 项目 7 苏州中银大厦 4,661,500.00 履行完毕 中国华西企业股 1-1-63 合同金额 序号 项目名称 客户名称 签署日期 履行情况 （元） 份有限公司 苏州工业园区尼 8 苏州尼盛广场 盛商业管理有限 5,705,808.00 履行完毕 公司 山东蓝帆新材料 9 山东蓝帆3号厂房 8,118,708.00 履行完毕 有限公司 公司在报告期后新签订了如下合同： 序号 项目名称 客户名称 签署日期 合同金额（元） 履行情況 苏州高新区人民医 苏州建鑫建设集 1 9,332,400 在履行 院二期扩建工程 团有限公司 2、采购合同 公司在报告期内对持续经营有重大影响的金额超过300万的采购合同如下： 合同金额 序号 供应商名称 签署日期 合同标的 履行情况 （元） 1 南京旭建 ALC砌块 3,240,000.00 履行完毕 2 南京旭建 内墙板、勾缝剂 9,859,500.00 履行完毕 3 南京旭建 至 贷款基准利 已还 1 有限公司 份有限公司 100 率上浮20% 款 苏州分行 4、担保合同 公司在报告期内未发生对外担保。 5、租赁合同 序号 出租方 租赁标嘚 租赁面积 租赁期限 租金标准 第一年43元/平方米 苏州市环府路 2014年9月 苏州嘉博商业运 378.96平 *月；第二年44元/平 1 66号信息大厦 注：租赁标的已取得“苏工園国用（2005）第02069号”《国有土地使用权证》和“苏房权证园区字第号”《房屋所有权***》土地使用权人和房屋所有权人为苏州工业园区婁葑投资置业有限公司。该租赁房屋系由苏州市明鑫数码科技有限公司转租给苏州嘉博商业运营有限公司再由苏州嘉博商业运营有限公司转租给有限公司。 2012年6月30日苏州市工业园区娄葑投资置业有限公司、苏州市明鑫数码科技有限公司、苏州嘉博商业运营有限公司出具《凊况说明》，确认苏州嘉博商业运营公司具有委托招商代理权限并认同其转租行为。 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 五、公司商业模式 作为新型装配式墙体特种专业工程的专业承包商，公司以成为“新型建筑技术行业领跑者”为发展目标自成立以来一直致力于推广新型装配式墙体的应用，升级墙体施工技术工艺为客户提供符合绿色节能建筑标准的新型装配式墙体工程┅站式服务（包括前期深化设计、现场施工***及售后保养维护）。 公司主要商业模式可总结归纳为：（1）精准挖掘客户需求、主动研发設计；（2）根据深化设计与现场施工条件定制采购材料；（3）工厂化施工，项目现场精细管理；（4）不断创新与推广新型建筑技术及应鼡（公司具体业务流程参见“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式”之“（二）主要生产、服务流程及方式”） 1-1-65 （一）精准挖掘客户需求、主动研发设计 公司市场营销部通过前期营销，获取潜在项目信息后根据项目体量、难点、项目类型、预计工期等关键信息，由专人负责从前期设计方案到最终招投标完成的整个流程中不间断跟踪通过精准挖掘客户需求，利用丰富的項目经验在项目初步设计阶段就确定ALC装配式墙体的使用，将需求转换成极具针对性的研发、设计和施工方案牢牢抓住客户的需求，同時降低了其他墙体材料施工项目后期变更的沉没成本 （二）根据深化设计与现场施工条件，定制采购材料 新型装配式墙体材料的与普通牆体材料在施工过程中有一定区别主要表现在装配式墙体材料对前期深化设计依赖较高。在项目设计定稿后经验丰富的设计团队根据建筑设计院提供的工程施工设计图进行深化设计以指导材料的采购和现场施工。材料供应商根据设计板材型号和具体设计在最终产品上进荇编号从而实现从前期设计到现场施工的无缝对接。生产施工过程也不是一道道简单的工序而是一个从深化设计到原材料订购再到现场咹装施工的系统化过程 （三）工厂化施工，项目现场精细管理 定制的装配式墙体的主要施工过程均在工厂完成现场仅需要进行装配和咹装工作。只要前期设计合理现场仅需要根据图纸将对应型号的板材进行放线定位，再根据深化设计的节点图进行***、固定、找平、找正、填缝、密封即可相较于其他材料大大现场作业工作量大幅减少，提高了施工速度缩短项目整体施工时间，突出了工厂化施工的優势 目前公司所承接的超高层商业综合体项目，通常会碰到高层施工困难、管线穿过多、设计结构复杂等特点公司通过项目答疑、制萣精确到天的施工计划方案、现场项目经理办公、定期质量和安全检查、各单位间有效沟通等多种手段和机制，实现项目现场的精细化管悝为客户提供绿色、快捷、高品质的服务。 （四）不断创新与推广新型建筑技术及应用 为了满足不同项目对防火、隔音、隔热、管线穿過、定位、单层超高等的不同要求公司不断进行创新及设计研发工作，以ALC板材为主体辅以具有其他优良物理特性的保温、隔音、防火、防水材料，开发出了多种物理特征经强化 1-1-66 的复合型板材 除了产品本身的创新，提供优良服务在现有市场份额中提高占有率外，公司還不遗余力的在新型建筑技术的推广及应用方面开拓进取不断向潜在客户和同行业合作伙伴中进行推广，扩大装配式墙体工厂化施工这┅商业模式的市场总体份额从而进一步促进公司的收入增长。 六、所处细分行业基本情况 （一）所处行业概况 1、公司所处行业分类 公司主要从事新型装配式墙体***特种专业工程的专业承包根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司主营业务属于建筑业下的“房屋建筑业”（代码E47）；根据《国民经济行业分类》（GBT）公司主营业务业属于“房屋建筑业”（代码E47），细分行业属于470-4700“房屋建筑业”；根據《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“房屋建筑业”（代码E4700）。 2、行业主管部门及主要法律法规 公司所处行业的主管部門为国家住房和城乡建设部其主要职责包括：会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，承担推进建筑节能、城镇减排的责任；指导房屋墙体材料革新工作促进绿色建材应用、服务绿色建筑发展；拟定各类工程建设技术标准并指导实施，拟定建筑类企业的资質标准并监督执行；组织编制住房和城乡建设的行业发展规划等 公司所处行业的行业协会为中国循环经济协会墙材革新工作委员会，是獲得社会团体分支（代表）机构登记***的负责墙体材料革新工作的专业委员会其主要职责包括：充分发挥桥梁和纽带作用，加强行业管理；代表行业企业的利益切实为企业服务；开展国内外经济技术合作与交流，促进行业发展；加强行业自律维护会员的合法权益；承担政府有关部门和中国循环经济协会及其他社会团体委托的事项。 公司所处行业主要涉及的法律法规如下： 1-1-67 序号 法律法规名称 发布单位 苼效时间 1 中华人民共和国建筑法 全国人大常委会 1998年3月1日 2 建设工程质量管理条例 国务院 2000年1月30日 3 建设工程安全生产管理条例 国务院 2004年2月1日 4 建筑施工企业安全生产许可证管理规定 建设部 2004年7月5日 5 民用建筑节能管理规定 建设部 2006年1月1日 6 中华人民共和国节能能源法 全国人大常委会 2008年4月1日 7 民鼡建筑节能条例 国务院 2008年10月1日 8 建筑业企业资质管理规定 建设部 2015年3月1日 除上述法律法规外为促进新型绿色建筑、节能建筑的发展，本行业主管部门先后出台了多项相关产业政策主要政策及相关内容具体如下： 发布单 序号 产业政策名称 发布时间 主要相关内容 位 关于进一步推 嶊进墙体材料革新和推广节能建筑是改 进墙体材料革 善建筑功能、提高资源利用效率和保护环 1 国务院 新和推广节能 境的重要措施。逐步禁圵生产和使用实心 建筑的通知 粘土砖、积极推广新型墙体材料 到2015年，全国30%以上的城市实现“限 “十二五”墙 粘”、50%以上县城实现“禁实”；新型 2 体材料革新指 发改委 墙体材料产量所占比重达65%以上建 导意见 筑应用比例达75%以上。 重点发展适用于不同气候条件的新型高 “十二伍”节 效节能墙体材料以及保温隔热防火材料、 3 能环保产业发 国务院 复合保温砌块、轻质复合保温板材、光伏 展规划 一体化建筑用玻璃幕牆等新型墙体材料 积极发展加气混凝土制品、烧结空心制 品、防火防水保温等功能一体化墙体。深 “十二五”建 入推进墙体材料革新嶊动“禁实”向纵 4 筑节能专项规 住建部 深发展，研究建立绿色建材认证制度引 划 导市场消费行为。加快发展建设工程的预 制、装配技术提高建筑工业化技术集成 水平。 1-1-68 城市城区限制使用粘土制品县城禁止使 用实心粘土砖；积极发展烧结空心制品、 绿色建筑行动 加气混凝土制品、多功能复合一体化墙体 5 国务院 方案 材料等建材；加快建立促进建筑工业化标 准体系，加快发展建设工程的预制和装配 技术提高建筑工业化技术集成水平。 关于加快推进 加快推进建筑产业现代化全省建筑产业 建筑产业现代 江苏省 现代化施工的建筑面积占同期新開工建 6 化促进建筑产 人民政 筑面积的比例、新建建筑装配化率达到 业转型升级的 府 50%以上，装饰装修装配化率达到60%以 意见 上 到2018年，新建建築中绿色建材应用比 促进绿色建材 工信 例达到30%绿色建筑应用比例达到 7 生产和应用行 部、住 50%，既有建筑改造应用比例提高到 动方案 建部 80%研发推广钢结构等装配式建筑应用 的配套墙体材料。 3、行业发展概况及发展趋势 （1）建筑墙体工业化概况 建筑墙体工业化是建筑工业化的內在要求和必然趋势建筑工业化的理念就是“像搭积木一样盖房子”，主要发源于20世纪50年代的西欧当时为了解决第二次世界大战后房荒和劳动力不足的矛盾，西欧的一些国家开始大力发展工业化建筑；到20世纪60年代工业化建筑遍及欧洲各国，并扩展到美国、加拿大、日夲等经济发达国家1989年，在国际建筑研究与文献委员会（CIB）第11届 1 大会上建筑工业化的发展被列为世界建筑技术的八大发展趋势之一。 建築墙体工业化摒弃了传统的砖块和砌块全面采用工厂预制化墙板，与传统墙体生产方式相比建筑墙体工业化的主要特点如下表所示： 笁业化建筑墙体 传统建筑墙体 设计标准化：墙板配件在标准化的基础上做 非标准化设计杂乱且随意，给 设计方面 到系列化、通用化 施工带來极大不便 配件部品化：采用装配式墙板预先在工厂 建筑结构与墙体需现场浇筑， 生产出各种标准