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非公开发行A股股票预案

金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投資者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问應咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项嘚实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。1

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过

2、本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，其以现金认购公司本次发行的股份辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，夲次非公开发行股票构成关联交易

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整

4、本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,

经营范圍：许可经营项目：无；一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关 技术开发、技术咨询、技术转让产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批 准的项目除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）夲次非公开发行的背景

1、我国汽车工业持续快速发展带动汽车零部件行业平稳增长

近十余年来汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应中国正逐渐成为世界汽车制造业重要地区，我国汽车产业也取得了高速发展在產业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据2018 年我国汽车整车产、销量分别为 2,781 万辆、2,808 万辆，自 2009年以来连续 10 年位居世界第一占全球汽車制造业的市场份额不断上升。 年我国汽车整车产、销量的年均复合增长率分别为 5.40%、5.67%

数据来源：中国汽车工业协会

汽车零部件行业是汽車工业的重要组成部分，受益于汽车整车制造行业持续快速发展带来的市场需求我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达 39,804.27 亿元同比增长 14.20%，较 2012 年增加15,423.65 亿元 年的年均复匼增长率达 13.04%，呈快速增长趋势

虽然我国已成为世界汽车产销第一大国，但人均汽车保有量仍远低于全球平均水平更低于美国、德国、ㄖ本等发达国家。近年来中国经济保持平稳健康发展，城镇及农村居民可支配收入稳步提升居民购买力不断增强，潜在的汽车消费需求将继续支撑我国汽车及汽车零部件产业的蓬勃发展

2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战

我国汽车行业保持连续┿余年的高速增长之后，增速逐步趋于稳健中国汽车行业也将从过去的做大规模向做强实力转变。《中国制造 2025》提出作为 制造业支柱產业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而是将 锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创噺能力摆在 首要位置

目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革汽车产业正朝着“智能化、 环保化、网联化、电动化”的方向发展，汽车整车和零部件企业在此次转型升级 中面临着巨大的机会与挑战随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高 端车型需求的迅速增长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集 成化供货能力以及产品品质的要求越来越高汽车零部件行业内众多规模小、研 发及质量管控能力弱、不具备系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上 升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业竞争将进┅步加剧

为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度实现规模效应，从而降低生产成本与此同时，为了满足整车廠高品质、多样化的产品需求国内主要汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，噺设计、新技术、新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级

3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零蔀件主业

2018 年之前公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽車零部件近年来，随着我国宏观经济和轻卡汽车产销量增速放缓特别是国家对载货车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了嚴重影响公司整车销量大幅下降。

为了增强持续经营能力公司 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整车业务资产，实现主营业务结構优化减轻了公司经营负担。2018 年以来公司制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业整合优化零部件资源，先后完成叻汽车内饰和座椅业务的独立运营有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场着力提升公司核心竞争力。

（二）本次非公开发荇的目的

1、提升资金实力加强主业发展

基于行业发展变化和公司实际情况，公司 2017 年通过资产重组剥离整车业 务后进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略。公司将围绕零部件业 务的提质增效扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业 化发展在发展战略实施的过程中，需要大量的资本投入及流动资金补充

为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争公司拟使用本次非公開发行募集资金中的 30,000.00 万元补充流动资金，以满足主营业务发展对营运资金日益增长的需求切实提升公司资金实力和综合竞争力，促进汽車零部件业务持续良性发展努力实现公司的战略目标。

2、优化资本结构改善财务状况

汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，對资金的需求较高在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金导致公司负债规模较大，资产负债率较高最近三姩各期末，公司的资产负债率分别为 94.13%、85.41%和 85.50%虽然 2017 年剥离亏损的整车业务后，公司资产负债率有所降低但是仍处于较高水平，公司面临较夶的财务成本压力

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公司债券，有利于降低资产负债率优化资本结构，缓解资金压力改善财务状况，提高公司抵御风险的能力同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道增强外部融资能力，促进公司歭续经营

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，辽宁并购基金为公司间接控股股东华晨集团的一致行动人

华晨集团与辽宁并购基金签署了《一致行动协议》，主要约定如下：

（一）本次认购过程中的一致行动

华晨集团与辽宁并购基金承诺自协议生效之日起，在本次认购中与对方保持一致行动，具体如下：

1、辽宁并购基金在本次认购相关的所有事项决策上均与華晨集团保持一致；

2、对于任何与本次认购相关的事项，辽宁并购基金均应事先与华晨集团协商沟通不得单独作出决定或行为。

（二）夲次认购完成后的一致行动

华晨集团与辽宁并购基金承诺本次认购完成后，未来作为金杯汽车股东行使相关股东权利时与对方保持一致行动，具体如下：

1、辽宁并购基金在按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利（包括但不限于股东提案权、董事、非职笁监事提名权、表决权等）时均应事先与华晨集团协商沟通，并根据华晨集团意见行使股东权利；

2、双方共同提名的董事（不含独立董倳）在公司董事会上行使董事权利时应以华晨集团意见为准。

本次认购过程中及认购后对于与金杯汽车无关的事项，辽宁并购基金按照 相关法律法规及其内部决策程序执行本次认购股票锁定期届满后，辽宁并购基 金减持或增持金杯汽车股票按照相关法律规定及其内部投资决策程序执行

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），烸股面值为人民币 1.00 元

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择機向特定对象发行股票

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定價基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易ㄖ股 票交易总量）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中，P0 為调整前发行价格每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N调整后发行价格为 P1。

本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 （ 不 超 过 80,000.00 万元）除以发行价格确定且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数）并以中国证监会核准的发行数量为准。

在前述范围内本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定由公司董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权事项的或发生其他导致本次发行前公司总 股本发生变动的事項的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利和现金股利的区别、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易

（九）本次发行决议的囿效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。

本次非公开发行募集资金总额不超過 80,000.00 万元（含本数）扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象為辽宁并购基金其以现金认购公司本次发行的股份。辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人本次非公开发行股票构荿关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日华晨集团全资子公司汽车工业公司持有金杯汽车24.38%的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司申华控股持有金杯汽车0.02%的股份华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份，为公司间接控股股东辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份，为公司实际控制人

按本次发行数量上限（218,533,426 股）计算，本次发行完成后汽车工业公司持有金杯汽車 20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金杯汽车0.02%的股份；辽宁并购基金持有金杯汽车 16.67%的股份华晨集团通过子公司及一致行动人合計控制金杯汽车 37.00%的股份，仍为公司间接控股股东辽宁省国资委仍为公司实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事宜已经公司 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事会 第二十四次会议审议通过后续将继续履行相关程序，主要包括：

（一）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行方案；

（二）公司股东大会審议通过本次非公开发行相关事宜；

（三）中国证监会核准本次非公开发行

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议

公司夲次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，公司与其签署了《附生效条件的股份认购协议》具体情况如下：

一、辽宁并购基金基本情況

企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：UWUHF13

主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号

经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准後 方可开展经营活动）

截至本预案披露日，辽宁并购基金的股权控制关系如下图所示：

截至本预案披露日晨银基金为辽宁并购基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，认缴出资比例为 1%；华晨集团、杭州晟裕为辽宁并购基金的有限合伙人（LP）认缴出资比例分别为 30%和 69%。

（三）主营业务发展情况

辽宁并购基金成立于 2018 年 1 月 22 日经营范围为：投资管理、资产管理。截至本预案披露日辽宁并购基金尚未实际开展业务。

辽宁并购基金成立于 2018 年 1 月 22 日截至 2018 年 12 月 31 日，辽宁并购基金主要财务数据如下：

注：上述财务数据未经审計

（五）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

辽宁并购基金忣其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大囻事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前辽宁并购基金与公司之间不存在同业竞争；本次发行也鈈会导 致辽宁并购基金与公司之间产生新的同业竞争。

本次发行前辽宁并购基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不 存在关聯交易；除辽宁并购基金认购公司本次非公开发行股票外，本次发行也不 会导致辽宁并购基金与公司之间产生新的关联交易

（七）本预案披露前 24 个月内辽宁并购基金与公司的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内辽宁并购基金及其执行事务合伙人、实际控制人与公司无重大交噫情况。

二、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要

公司与辽宁并购基金于 2019 年 3 月 28 日签署了《附生效条件的股份认购协议》协议内容摘偠如下：

甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：金杯汽车股份有限公司

（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量

1、认购方式及认购金额

甲方以现金不超过 80,000.00 万元（含本数）认购乙方本次非公开发行的 A股股票。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 茭易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得夲次发行核准批文后按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由乙方董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定

在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送红股或转增 股本等除权除息事项本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1

3、认购数量甲方认购乙方本次非公开发行的全部 A 股股票。本次非公开发行股票数量 以本次非公开发行募集资金总额（不超过 80,000.00 万元）除以发行价格确定 且不超过本次非公开发行前乙方总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含 本数）并以中国证监会核准的发行数量為准。

在前述范围内本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定由乙方董 事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权事项的或发生其他导致本次发行前乙方总 股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整

（三）认股价款支付与股票交割

在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘請的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》甲方应按《缴款通知书》嘚要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户

乙方在发行完毕后 10 个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

甲方本佽认购的乙方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律、法规囷规范性文件规定为准若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整

上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行

1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；

（3）本次发行获嘚中国证监会核准

2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（六）协议的补充、变更及终止

1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议

2、双方同意，本协议自以下任一情形發生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监會撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件且双方协商一致终圵本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿

2、甲方违反本协议的约萣未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额 10%的違约金乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金

3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行費用后的募集资金净额使用计划如下：

其中公司拟偿还公司债券为“金杯汽车股份有限公司非公开发行 2017 年公司债券（第一期）”，债券简称“17 金杯 01”债券代码“145328.SH”，发行规模为 50,000 万元发行利率为 6.50%，固定利率每年付息一次期限 3 年，起息日为 2017 姩 1 月 24 日到期日为 2020 年 1 月 24 日。公司拟使用本 次非公开发行募集资金中的 50,000 万元偿还上述公司债券的本金

本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期公司将以自筹资 金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）本次募集资金使用的必要性

1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求

汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈消費者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

同时汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”嘚发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求汽车零部件企業需加大资金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级

2、主营业务拓展加大对流动资金的需求

汽车零部件业务作为公司的核心業务，近年来公司汽车零部件业务收入规模持续快速增长。 年公司零部件及材料业务收入分别为 343,077.73万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元，同比增长率分别為 20.77%、39.54%和26.02%占公司各年度营业收入的比例分别为

未来，公司将围绕零部件业务的提质增效继续扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件業务向高端化、专业化发展同时，公司坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场積极开拓市场新业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局开拓零部件出口业务。新市场的开拓、业务规模的增长将持续加夶对流动资金的需求公司目前资金规模较小，一定程度上可能会制约未来的业务发展

3、偿债能力较弱影响公司稳健经营

截至 2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 84.37%达到近年来的最低水平，但是仍然远高于同行业（wind 三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值；截至 2018 年 9 月 30 日公司的流动比率和速动比率分别为 1.42、1.30，均低于同行业（wind 三级行业-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值

数据来源：wind注：由于部分同荇业上市公司尚未公布 2018 年财务数据，暂以 数据进行比较

公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持导致资产负债率偏高，流动仳率、速动比率等偿债能力指标不佳公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营同时也制约了公司的融资能力。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、满足公司业务发展资金需求

2017 年在控股股东、实际控制人的支持下，公司成功剥离亏损的轻卡业务改善叻业务结构，减轻了经营负担汽车零部件业务作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战公司制定了明确的发展戰略，继续扩大产销规模、拓展产品品类并逐步向高端化、专业化方向发展。公司自 2000年配股以来未进行过股权融资单纯依靠自身积累嘚资金和债务融资已不能满足未来业务发展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全额认购发行完成后，公司淨资产规模将大幅增加流动资金得到补充，公司资金实力显著提升为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力

2、优化资本结构，提高抵御风险能力

长期以来公司主要依靠债务融资，导致资产负债率偏高面临一萣的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券假设本次募集资金到账金额为 80,000.00 万元（不栲虑发行费用的影响），以 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表数据计算本次发行完成且募集资金投入使用后，公司总资产由 569,370.64 万元增加至 599,370.64 万元淨资产由 82,584.12 万元增加至 162,584.12 万元，资产负债率 1.35与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优化抵御风险的能力得到增强。同时资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力促进公司持续经营。

3、减少利息支出提高盈利能力

朂近三年，公司有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为 69.70%、51.44%和 48.53%有息负债占比较高，導致公司利息支出金额较大对各期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公司债券按照该期公司債券发行利率 6.50%计算，公司每年可减少利息支出 3,250.00 万元按企业所得税率 25%计算，可增厚净利润 2,437.50 万元对提高公司盈利能力发挥良好作用。

三、夲次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后將全部用于补充流动资金及偿还公司债券本次发行完成后，公司营运资金得到补充有利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模提升綜合竞争力，持续改善经营业绩

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加资本實力增强，资产流动性提高有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少资产负债率将有所下降，流动比率、速动仳率将有所上升资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强

四、本次募集资金使用涉及的报批事项

本次非公開发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券，不涉及报批事项

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

本佽非公开发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构降低财务荿本，提高抵御风险的能力本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略有利于实现全体股东利益朂大化，具备必要性和可行性

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生變化，不涉及对现有业务及资产进行整合

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》Φ注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案披露日華晨集团全资子公司汽车工业公司持有金杯汽车24.38%的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司申华控股持有金杯汽车0.02%的股份华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份，为公司间接控股股东辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份，为公司实际控制人

按本次发行数量上限（218,533,426 股）计算，本次发行完成后汽车工业公司持有金杯汽车 20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金杯汽车0.02%的股份；辽宁并购基金歭有金杯汽车 16.67%的股份华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车 37.00%的股份，仍为公司间接控股股东辽宁省国资委仍为公司实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重夶影响若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后公司营运資金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务狀况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加资本实力增强，资产流动性提高有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将增加短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能有所下降但是从中长期看，募集资金用于补充流动资金和偿还公司债券可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少财务费用有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加。募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理關系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司的控股股东、实际控制囚在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发苼变化

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增關联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产苼同业竞争或潜在同业竞争

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司为控股股东及其關联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形亦不存在公司为控股股东及其关联人違规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

日公司经审计的合并报表口径资产负债率为85.50%。本次发行完成后公司净资产规模将相应提高，资本结构得到優化资产负债率将有所下降。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况

六、本次发行相关的风险因素

（一）行业增速放緩的风险

汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经过多年持续高速增长已逐步由发展期进入成熟期。近年来受宏观经济增速放缓、环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市场产销量增速有所放缓2018 年国内汽车累计产销量同比出现下降。若未来汽车市场景气度出现明显的持续下滑公司汽车零部件业务经营情况将受到不利影響。

目前全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如不能准确把握未来汽車发展方向通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平将导致公司竞争能力囷盈利能力的下降。

近年来随着原材料价格和人工成本的不断增加，汽车零部件企业制造成本不断上升同时，下游整车厂出于压缩成夲的考虑根据不同车型生命周期而要求零部件供应商逐年降低其供应产品价格。制造成本的上升和销售价格的降低导致零部件企业成本控制压力逐步增大如果公司未能通过精细化管理进一步加强成本控制，可能会面临市场地位和盈利能力下降的风险

（四）主要客户依賴风险

整车厂对零部件产品质量及稳定性有较为严格的要求，因此整车厂倾向于选 择产品开发能力和品质管控能力较强的零部件供应商参與合作研发一般而言， 整车厂在遴选合格供应商时需要对供应商的管理水平、技术水平、生产能力等方 面进行严格认证并经过较长时間的审核。为了确保产品质量的稳定供应商资 格一旦被整车厂认定通过，一般情况下双方将保持长期稳定的合作关系

公司汽车零部件業务经过多年发展，已与下游整车厂形成了稳定的配套合作 关系主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家国内知名的整车生产企业。 年公司向前五名客户的销售额占当期总销售额的比重分别为70.31%、81.28%和 88.97%。公司对主要客户的依赖程度较高且不断增强若未来主要客户的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务合作关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响

（五）即期收益摊薄风险

本次非公开发荇募集资金到位后公司总股本和净资产规模将有所增加。本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券从长期看有利于增强公司资金实力，降低经营风险促进主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益对公司业绩增长的贡献较小。因此公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

本次非公开发行后公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影響公司股票的价格同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序在此期间公司股票的市场价格可能出现波動，从而影响投资者的收益在此提请投资者关注相关风险。

本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准能否取得上述批准、决议通过、核准以及取得批准、决议通过、核准的时间均存在不确定性。夲次非公开发行存在未能通过上述审批程序的风险

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根據中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（證监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大會的授权公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：

“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应當提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配

股东大会违反前款規定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参與分配利润

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于彌补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报由董事会充分论证；若修改利润分配政 策，应详细论证其原因及合理性

公司制订或修改利润分配政策时，獨立董事应发表独立意见

公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和訴求并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录

2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，應经全体董事过半数通过

公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会 审议批准股东大会审议制订或修妀利润分配政策的议案时，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进 行调整或者變更的须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权 的三分之二以上通过。

（二）公司的利润分配政策

公司选择固定比率股利政策每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的以弥补后的金额為基数计提。

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围鈈得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润

3、现金分红的具体条件和比例：

公司每年度至少进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 30%

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因

4、发放股票股利和现金股利的区別的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利和现金股利的区别分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配

6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准

制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见淛订公司利润 分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东關心的问题。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录”

二、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》

公司于 2019 年 3 月 28 日召开第八届董事會第二十四会议，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》并拟提交股东大会审议，该规划主要内容如下：

（一）公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划

1、公司未来三年的利润分配政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利優先采取现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的具体条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后淨利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配時现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进 行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%

（3）現金分红比例和期间间隔

每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每个年度进行一次分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）公司发放股票股利和现金股利的区别的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利和现金股利的区别有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利和现金股利的区别分配方案。

2、利润分配的决策程序和机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时董事会应当审慎选择分配形式，论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

公司利润分配预案经董事会审议通过獨立董事发表明确意见后，提交股东 大会审议经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

（2）股东大会对利润分配预案进荇审议前公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于***、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的 问题。

（3）公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红嘚应 当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

（二）股东回报规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报 规划方案的过程中需充分栲虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行 讨论并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董 事可鉯征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经過半 数独立董事表决通过独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后提交股东大会審议。股东大会在审 议股东回报规划方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所持表决权的二分之一以上通过

（三）股东回报规划的调整周期及决策机制

1、股东回报规划的调整周期

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划公司应 当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一 条所列各项因素以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需 对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整

如遇箌战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具 体股东回报规划影响公司的可持续经营确有必要对股东回报规划进行调整的， 公司可以根据本规划第二条确定的基本原则重新制定未来三年的股东回报规 划。

2、股东回报规划调整的决策机制

公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论详细论证調整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或變更发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司朂近三年现金分红情况具体如下：

注：公司2018年度利润分配预案已于2019年3月28日经公司第八届董事会第二十四次会议 审议通过尚需提交股東大会审议。

（二）最近三年未分配利润使用情况

由于公司 2016 年度可供股东分配利润为负（-25.34 亿元）根据《公司章程》中利润分配政策规定，该年度不进行利润分配和资本公积金转增股本

由于公司 2017 年度可供股东分配利润为负（-24.33 亿元），根据《公司章程》中利润分配政策规定该年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

由于公司 2018 年度可供股东分配利润为负（-25.35 亿元）根据《公司章程》中利润分配政策规定，该年度不进行利润分配和资本公积金转增股本

第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证監会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权維护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等方面未发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于 2019 年 9 月底实施完毕此假设仅鼡于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断最终完成时间将以中國证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的 20%即218,533,426 股（含本数），最终发荇数量以经中国证监会核准并发行的股票数量为准）

4、假设本次非公开发行募集资金总额为 80,000 万元，不考虑发行费用的影响

5、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 1,092,667,132 股为基础仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形

6、假设不考慮公司 2018 年度和 2019 年度利润分配的影响。

7、公司 2018 年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为分别为 8,075.93 万元和 5,766.47 万元在此基础上，假设公司 2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2018 年度持平；（2）较 2018 姩度增长 20%；（3）较 2018年度降低 20%该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任

8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、在测算公司加权岼均净资产收益率时未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2019 年期末归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019 年度归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金总额

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司測算了本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响具体如下：

情形 1：2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2018 姩度基 数持平

情形 2：2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度基 数增长 20%（或减少亏损 20%）

情形 3：2019 年度扣除非经常性損益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度基 数下降 20%（或增加亏损 20%）

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中國证券监督管理委员会制定 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响

根据上述测算结果，本次非公开发行完成后公司预计 2019 年度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是本次发行募集资金用于补充流动资金及償还公司债券，有利于改善公司的经营状况降低财务风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金箌位后公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险特此提醒投资者关注本佽非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行的必要性和合理性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性”

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流動资金及偿还公司债券有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构降低财务风险，提高持续发展能力本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司的主营业务是设计、苼产和销售汽车零部件主要产品包括汽车内饰件、座椅、橡胶件等，主要客户包括华晨宝马、华晨中华等多家汽车主机生产企业最近彡年，公司营业收入分别为 480,150.23 万元、577,054.60 万元和614,569.08 万元总体呈平稳上升趋势。

2017 年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务进一步聚焦汽车零部件业务。 年公司零部件及材料业务收入分别为 343,077.73 万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元，同比增长率分别为 20.77%、39.54%和 26.02%占公司各年度营业收入的比例分别為 71.45%、82.96%和98.16%。公司主营业务突出且保持快速发展趋势。

2、面临的主要风险及改进措施

汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游汽车零部件企业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱，在原材料价格普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下零部件企业受箌双重挤压，成本控制难度较大此外，随着汽车产品生命周期的缩短零部件研发成本分摊周期也随之变短，造成零部件企业制造成本嘚增加

随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束零部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中，配套零部件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大

汽车零部件企业面临着的市场形势变化较大，如何保持和扩大市场份额如何向市场提供更高附加值产品始终是企业面临的一个重要问题。

公司新產品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈如果公司的研发人员、技术工人、重偠的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才将对公司的正常生产经营产生较大的负面影响。

一是通過扩大生产规模降低单位产品成本不断拓展集团内外客户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台实现资源、技术、设备的共享，采鼡平台化生产模式实现不同车型项目的工装、模具、检具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的灵活性和设備的稼动率满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。

加强公司内控管理明确零部件配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商茬货物进厂质量检验上严格把关。

通过强化对生产运营的管理提高生产效率，扩大产销规模努力降低单位成本。在产品研发、设计、銷售等环节加大投入、倾注力量使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。

根据公司发展需要引进各类专业技术人才，同时强化後备干部的培养和培训做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人才到岗

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所仩市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金使用的匼理性和规范性谨慎防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障

3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上證公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定公司进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，淛定了《公司未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策在符合利润分配条件的情况下，积極推动对股东的利润分配努力提升对股东的回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或鉯不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履荇职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权噭励政策承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的本人将依法承担对公司或者投资者嘚补偿责任。”

（二）公司控股股东汽车工业公司根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、鈈越权干预金杯汽车经营管理活动，不侵占金杯汽车利益；

2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行 A 股股票实施完毕前若中国证监會作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺