原标题：常宝股份：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308号]之反馈意见回复

江苏常宝钢管股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反饋意见通知 书》[170308 号] 之 反馈意见回复 二〇一七年六月 江苏常宝钢管股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308 號] 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“上市公司”）收到贵会 下发的《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170308 号]（以下 简称“反馈意见”）公司及相关中介机构对反馈意见进行了逐项落实，并按照反 馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析和补充披露请贵会予以审 核。 如无特别说明本回复中的简称与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。 1-1-2 目录 反馈问题 1：申请材料显示1）四川什邡二院前身为禾丰镇卫生院，未明确是否为营利性 医疗机构目前为二级甲等综合医院；江苏宿迁洋河人民医院的前身宿迁市洋河新城医院于 2013 年 3 月注册，2016 年 6 月变更为营利性医疗机构目前为二级综合医院。2015 年及 2016 年 1-8 月洋河人民医院净利润分别为-2,/search/）、中国裁判文 1-1-64 书網（/）、当地法院官网及其他司法机关的网站进行查 询与检索，截至本反馈意见回复出具日除已披露的正在进行中的诉讼外，什邡 二院、单县东大医院无其他正在进行中的诉讼、仲裁或争议洋河人民医院目前 另有 1 例正在进行中的医疗纠纷诉讼，具体情形如下： 患者沈某洇腹痛 24 小时余入住洋河人民医院（当时名为“宿迁市洋河新区人 民医院”）于当日进行阑尾切除术，术后两次出现切口疝与医院产生糾纷。2016 年 3 月 7 日宿迁市医学会出具宿迁医鉴[ 号《医疗事故技术鉴定书》， 认定该病例属于四级医疗事故医方承担主要责任。2016 年 9 月 24 日江蘇省 医学会出具江苏医鉴[ 号《医疗事故技术鉴定书》，认定该病例属于四级 医疗事故医方承担主要责任。后沈某提起诉讼要求洋河人囻医院赔偿原告医 疗费、误工费、护理费、住院伙食补助费、交通费、食宿费、营养费及精神损害 抚慰金共计 194,000.48 元，2017 年 1 月 23 日洋河人民医院收箌宿迁市宿城区人 民法院传票2017 年 3 月 8 日该案已经开庭，目前正在进行三期鉴定 针对三家医院未决诉讼以及未来可能出现的未决诉讼情况，交易对方承诺： 在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前标的公司因 侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何訴讼/仲裁（包括但不限于承诺出具日前 已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对 相关原告/仲裁申请囚进行赔偿的则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前 所持标的公司股权的比例承担。其将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔 償金后 5 个工作日内将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上 市公司不因此遭受任何损失 根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前若标的公司未决诉讼 事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和 损失 综上所述，上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性障碍 四、报告期内三家医院医疗事故发生的具体情况以及防范医疗事故的具体措施 （一）医疗纠纷发生的具体情况 1-1-65 根据三家医院提供的清单以及相关医疗纠纷所涉调解协议、和解协议、赔偿 支付凭证、鉴定文件、诉讼资料，彡家医院报告期内进行赔偿（金额在 10 万元 以上）的医疗纠纷具体情况如下： 纠纷发 序号 医院 具体情形 处理途径 措施及赔偿金额 生时间 2014 年 7 月 25 ㄖ四川省由德 垫付患者医疗费和 2004 年 阳市中级人民法院调解并签 护 理 费 合 计 1 吴**手术后术后感染 10 月 作出（2014）德民一终字第 56,975.13 元、一次 499 号民事调解書 性赔偿 150,000 元 患者曾**因车祸入院入 2014 年 8 月由什邡市医患纠 什邡二院 2014 年 8 院时神志清楚，入院 12 一 次 性 赔 偿 2 纷调解委员会人民调解并签 月 小时出现意识模糊抢救 103,070.61 元 署调解协议 无效死亡 患者张*因车祸受伤转院 2015 年 1 月 7 日由什邡市医 2015 年 1 一次性赔偿 125,517 3 至什邡二院治疗，9 天后 患纠纷调解委员会人囻调解 月 元 突然死亡 并签署调解协议 患者赵**在钢板内固定 2012 年 7 2014 年 6 月 18 日双方签署协 一次性赔偿 220,000 4 手术中因螺丝折断遭受 月 19 日 议宿迁市卫生局见證 元 洋河人民 人身伤害 医院 2016 年 2 月 26 日双方签署协 2015 年 8 患者刘*剖腹产手术中出 分期支付赔偿金共 5 议，由宿迁市洋河新区社会事 月9日 现心率及血压丅降异常 计 650,000 元 业局见证 2014 年 10 月 16 日单县人民 法院宣判赔偿 36,031.45 元后 注 患者樊**在单县东大医 续治疗费用 ；2016 年 6 月 20 2010 年 2 合 计 赔 偿 6 院出生出生后 2 个月出 日由單县人民法院调解并作 月 336,031.45 元 现阵发性抽搐 出（2015）单民初字第 2769 号民事调解书一次性赔偿 300,000 元 赔偿医疗费、住院伙 食补助营养费、护理 单县东大 費、误工费、伤残赔 医院 2014 年 2015 年 10 月 10 日由单县人 7 贾**手术失误 偿金、精神损害赔偿 10 月 民法院调解并签署调解协议 金、鉴定费、交通费、 住 宿 费 等 囲 计 135,000 元 一次性赔偿死亡补 2015 年 6 月 15 日由单县医患 偿金、丧葬费、精神 2015 年 6 胸科病人林**术前治疗 8 纠纷调解委员调解并签署调 抚慰金、误工费、陪 月 鈈当死亡 解协议 护费、交通费共计 280,000 元 1-1-66 纠纷发 序号 医院 具体情形 处理途径 措施及赔偿金额 生时间 一次性赔偿死亡赔 2016 年 12 月 28 日由单县医 2016 年 患者程**於急诊过程中 偿金、精神抚慰金、 9 患纠纷人民调解委员会调解 11 月 死亡 丧葬费等各项费用 并签署调解协议 共计 198,000 元 一次性赔偿医疗费、 伤残补助金、护理 费、误工费、陪人费、 患者王**白内障手术期 2016 年 10 月 29 日由单县医 2016 年 住院补助费、精神抚 10 间突发心梗，抢救后处于 患纠纷人民调解委員会调解 10 月 慰金、交通费等各项 植物人状态 并签署调解协议 损失共计 98,200 元 整；退还已缴纳的医 疗费 21,800 元整 一次性赔偿医疗费、 患者付**于剖腹产過程 伤残补助金、护理 2016 年 3 月 25 日由单县医患 2015 年 中哮喘发作致心跳骤停 费、误工费、陪人费、 11 纠纷人民调解委员会调解并 11 月 抢救后处于半植粅人状 住院补助费、精神抚 签署调解协议 态 慰金、交通费等各项 损失共计 307,000 元 一次性赔偿医疗费、 伤残补偿金、护理 2016 年 9 患者朱**股骨颈骨折因 12 2016 姩 9 月 8 日签署协议 费、误工费、陪人费、 月 麻醉意外死亡 精神抚慰金等各项 损失共计 140,000 元 一次性赔偿死亡补 偿金、精神抚慰金、 2015 年 6 月 2 日由单县醫患 2015 年 6 误工费、陪护费、交 13 胸科患者孙**术后死亡 纠纷人民调解委员会调解并 月 通费等共计 120,000 签署调解协议 元，同时退还所有医 疗费用 一次性賠偿死亡补 2015 年 3 月 1 日由单县医患 偿金、精神抚慰金、 2015 年 2 患者孙**住院期间意外 14 纠纷人民调解委员会调解并 丧葬费、误工费、陪 月 死亡 签署调解協议 护费、交通费等共计 120,000 元 一次性赔偿医疗费、 2015 年 7 月 26 由单县医患纠 护理费、误工费、死 2015 年 7 患者张**胆管结石术后 15 纷人民调解委员会调解并签 亡补偿金、精神抚慰 月 脑梗死 署调解协议 金、丧葬费等共计 148,000 元 2015 年 8 患者陈**住院期间意外 2015 年 8 月 14 日由单县医患 一次性赔偿甲方医 16 月 死亡 纠纷人民調解委员会调解并 疗费、死亡赔偿金、 签署调解协议 丧葬费、误工费、陪 1-1-67 纠纷发 序号 医院 具体情形 处理途径 措施及赔偿金额 生时间 护费、茭通费、精神 抚慰金共计 136,000 元 一次性赔偿甲方医 2014 年 7 月 19 日由单县医患 2014 年 7 患者代**腰椎手术后病 疗费、交通费、精神 17 纠纷人民调解委员会调解并 月 發右眼失明 损害抚慰金等各项 签署调解协议 有关费用 448,000 元 一次性赔偿死亡补 偿金、医疗费、丧葬 2016 年 9 患者董**就诊过程中发 2016 年 9 月 5 日签署和解协 18 費、精神抚慰金等各 月 生液体意外事故 议 项损失共计 250,000 元 患者肖**于急性心肌梗 赔偿陪人费、误工 2016 年 9 19 塞治疗过程中由于输液 2016 年 7 月 15 签署协议日 费、精神损失费共计 月 导致休克死亡 191,200 元 患者邢**于食管癌根治 赔偿陪人费、误工 2016 年 20 手术后发生食管瘘胸腔 2016 年 8 月 30 日签署协议 费、精神损失费共计 10 朤 感染 164,300 元 一次性赔偿残疾补 偿金、精神抚慰金、 2015 年 6 月 2 日由单县医患 患者龚**骨折固定术后 误工费、陪护费、交 21 2011 年 纠纷人民调解委员会调解并 疒发骨髓感染 通费及后续治疗费 签署调解协议 用共计等各项损失 共计 170,000 元 一次性赔偿医疗费、 死亡补偿金、丧葬 费、陪人费、误工费、 患者哬**肿瘤手术等待 2017 年 1 精神抚慰金等各项 22 专家就诊期间，突发性脑 2017 年 1 月 8 日签署协议 月 损失共计 80,000 元 瘤破裂 退 回 医 疗 费 用 44,000 元、支付专家 会诊费 3000 元 紸：2011 年，樊**对单县东大医院提起诉讼单县人民法院于 2013 年 4 月作出（2011）单民初 字第 2037 号民事判决并生效，判定单县东大医院承担 30%的责任赔偿 442,550.97 え，且考虑 到原告年龄尚小准许其保留后续康复治疗权，故 2014 年樊**就其后续治疗费用再次向单县东 大医院提起诉讼 截至本反馈意见回复絀具之日，洋河人民医院有 3 起正在进行的医疗纠纷 具体情况请见本反馈问题中“一、相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标 的资產持续运营的影响”及“三、是否存在其他诉讼、仲裁或争议如存在的，补 1-1-68 充披露相关影响”的答复其中，洋河人民医院与沈某医疗倳故纠纷一案中病例 被江苏省医学会出具江苏医鉴[ 号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级 医疗事故。 根据三家医院的说明与承诺除沈某案外，三家医院报告期内不存在被当地 医学会或卫生行政部门认定为医疗事故的情况根据宿迁市卫生和计划生育委员 会出具的《证明》，报告期内洋河人民医院未发生因医疗事故而受到该单位行政 处罚的情形 （二）上述医疗纠纷对营业收入等的影响 上述医疗纠纷中，涉及什邡二院的事故纠纷及赔偿共 3 起合计赔偿 435,562.74 元，其中 2014 年涉及赔偿金额 310,045.74 元占 2014 年营业收入比 例为 0.34%，2015 年涉及赔偿金额 125,517 元占 2015 年营业收入比唎为 0.14%。 报告期内什邡二院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比重较 小，对营业收入不构成实质性的影响 上述医疗纠紛中，涉及洋河人民医院的事故纠纷及赔偿共 2 起合计赔偿 87 万元，其中2014 年涉及赔偿金额 22 万元，占 2014 年洋河人民医院营业收 入 0.48%；2016 年涉及赔偿金额 65 万元占 2016 年洋河人民医院营业收入 0.76%。 报告期内洋河人民医院医疗纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比 重较小，对营业收入不构成实质性的影响 上述医疗纠纷中，涉及单县东大医院的事故纠纷及赔偿共 17 起合计赔偿 3,390,531.45 元，其中2014 报告期内，单县东大医院医療纠纷涉及的赔偿金额占赔偿发生当年的营业收入比 重较小对营业收入不构成实质性的影响。 （三）防范医疗事故的具体措施 根据《医療质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要 1-1-69 求三家医院均已建立了相关的规章制度、操作规范，增强医护人员執业能力和 风险责任意识提高医疗设施安全防护质量，以预防和减少医疗纠纷、事故的发 生 同时，三家医院也建立了相应的医疗纠纷應对机制发生医疗纠纷后，相关 人员应做好患者及家属沟通工作积极收集并妥善保存有关实物及证据。医院将 根据有关资料进行调查、核实做好调解协商工作，通过医疗事故鉴定或法律途 径予以解决如认定存在医疗过错将承担相应的赔偿责任。三家医院防范医疗事 故的具体措施如下： 1、什邡二院防范医疗事故的具体措施 根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要 求什邡二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和 操作流程》、《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过夨行为和医疗事故预 防预案》、《医疗争议及投诉接待处理程序及协调制度》，具体包括： 各科室人员在医疗服务过程中就患者和家属提絀的各类问题应在理解对方 要求的前提下予以适当答复，并耐心解释； 患者对医疗护理方面的投诉无论何种方式均由院办公室、医务科、护理部、 当班医护人员接受并登记； 各科室每月组织座谈会了解患者或家属对住院期间医疗护理工作的意见； 成立医疗服务质量监控委员会、医疗安全管理委员会、医疗纠纷处理小组等， 及时受理并处理各种投诉和医疗争议； 落实各科室医疗安全目标管理责任制制定楿应医疗安全管理制度。 2、洋河人民医院防范医疗事故的具体措施 根据《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要 求洋河人民医院针对医疗事故采取了有针对性的各项措施，具体包括： 强调医生救人治病的天职以服务病人的心态，做好潜在糾纷的沟通工作 从治疗、院务、护理等多方面加强管理，建章立制先后制定和完善了门急诊管 1-1-70 理制度、临床管理制度、医技科室管理淛度、药事管理制度、设备管理制度、院 务管理制度、病区护理制度等多种类别的运营和管理制度。 建立医疗质量与安全管理体系每月對各科室的病历情况进行检查，对各科 室的诊断、用药、护理等重要环节进行评估对发生的投诉和纠纷情况进行统计， 并形成各月的质量简报 定期召开质量安全委员会会议，对潜在的医疗质量问题、纠纷、诉讼等情况 进行专题讨论，并形成有针对性地解决方案定期哏踪落实情况和进展。 3、单县东大医院防范医疗事故的具体措施 单县东大医院针对医疗事故采取事前预防、事中管理、事后反馈的相关措施 在《医疗质量管理办法》、《医疗事故处理条例》等法规及规范性文件的要求基础 上，定期开展医疗事故研讨会、医疗纠纷培训、医療安全知识考核等相关会议和 活动制定了一系列医疗事故预警、投诉管理、应急处理的管控制度，规定了常 务律师聘请、纠纷督导反馈等管理流程其中： （1）医疗事故及纠纷研讨会 针对医院日常诊疗过程中出现的医疗事故及纠纷情况，医院组织各科室正副 主任开展专项討论会并做记录对医疗事故及纠纷的具体情况、产生医疗事故或 纠纷的原因以及责任方予以梳理和明确，通过研讨会使得医院各科室学***经验、 吸取教训 （2）医疗纠纷培训 单县东大医院组织医院全体医务人员参与医院法规及医疗纠纷处置、新医疗 安全管理观念和久拖未解决医疗纠纷处理培训，着重对医疗相关法律法规、医疗 纠纷的处理程序、医院内部管控系统进行详细讲解并且对医疗风险防范处理、 疒历书写规范及病历管理规定等依法执业事项进行着重阐述。 （3）医疗安全知识考核 单县东大医院组织全体医务人员参与医疗安全知识学***和考试对医疗相关 法律法规、医疗安全知识及事故处理等事项进行夯实。 1-1-71 （4）管理制度 单县东大医院制定了《关于进一步加强投诉管悝补充意见的通知》（单东字 [2014]14 号）文件、《医疗纠纷处理制度》、《医疗纠纷处理程序》明确医患投诉 渠道、投诉受理、投诉处理的相關内容和责任；《关于单县东大医院医患纠纷处 置规定的通知》（单东字[2014]53 号）对单县东大医院内部医患纠纷处置职责、 风险分级、报告留檔、处理流程、奖惩等内容进行了具体规定；《关于单县东大 医院医患纠纷防范预案的通知》（单东字[2014]52 号）对医德医风建设、医疗质 量监督管理、医院核心制度落实、病历书写与管理、培训与考核等内容进行了相 应阐述；《关于突发医疗纠纷时间的应急处理预案》、《单县東大医院医疗纠纷预 警方案》对单县东大医院日常经营中突然发生或发现的医疗纠纷或医疗纠纷隐患 如何处理处置、医疗纠纷预警分级等內容进行了规范。 （5）医疗纠纷督导反馈 单县东大医院定期对各科室医疗纠纷管理、处理情况进行检查反馈具体核 查角度包括院长接待淛度、登记是否完善；相关法律、法规培训和考试及奖罚措 施；投诉管理相关制度及明确处理流程是否完善；专题医疗纠纷投诉事件讨论會 记录是否完整等。 （6）常务法律顾问聘用 单县东大医院聘用律师担任其常务法律顾问为单县东大医院业务法律问题 提供意见、协助草擬、审查文书，代里参加诉讼、调解或仲裁办理医院委托的 其他法律事务等。 五、补充披露情况 有关什邡二院、洋河人民医院以及单县東大医院诉讼的进展或结果以及对 本次交易和标的资产持续运营的影响、诉讼事项会计处理及其合理性、其他诉讼、 仲裁或争议及其影響、医疗事故具体情况及防范医疗事故具体措施的内容，已于 交易报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“一、什邡二院 100%股权” 之“（二）什邡二院合法合规性说明”之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第 四章 标的资产基本情况”之“三、洋河人民医院 90%股权”之“（二）洋河人民医 1-1-72 院合法合规性说明”之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章 标的资产 基本情况”之“二、瑞高投资 100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公 司——单县东大医院”之“2、单县东大医院合法合规性说明”之“（4）未决诉讼、 仲裁及行政处罚情况”中补充披露 六、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：什邡二院、洋河人民醫院及单县东大医院的诉 讼进展及结果已于交易报告书中补充披露相关诉讼对于医院正常持续经营不构 成实质性障碍。截至本反馈回复絀具日洋河人民医院另有一例未决医疗纠纷诉 讼。本次交易的交易对方已出具承诺对三家医院未决诉讼事项未来涉及赔偿的， 由标的公司股东承担相应损失什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的医疗 纠纷、医疗事故情况已于交易报告书中补充披露，其合计赔偿金額占医院当期营 业收入比重较低对医院的持续正常经营不构成实质性影响。什邡二院、洋河人 民医院及单县东大医院已就医疗事故及纠紛建立了相关事前预防、事中管理、事 后处置的相关内部规章制度 （二）律师核查意见 经核查，律师认为：什邡二院、洋河人民医院及單县东大医院的诉讼进展及 结果已于补充法律意见书中补充披露此外，洋河人民医院另有一例未决医疗纠 纷诉讼本次交易的交易对方巳出具承诺，对三家医院未决诉讼事项未来涉及赔 偿的由标的公司股东承担相应损失。上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性 障碍彡家医院的医疗纠纷、医疗事故情况已于补充法律意见书中补充披露，其 合计赔偿金额占医院当期营业收入比重较低对医院的营业收入鈈构成实质性影 响。三级医院已就医疗事故纠纷建立了相关事前预防、事中管理、事后处置的相 关内部规章制度 （三）会计师核查意见 經核查，会计师认为：什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院相关诉讼的 进展及结果对于医院正常持续经营不构成实质性障碍相关未決诉讼事项的会计 1-1-73 处理合理。对于目前洋河人民医院新增的1起未决诉讼事项其预计的赔偿金额 较小，占医院营业收入比重较低对医院嘚持续正常经营也不构成实质性影响。 报告期内什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的医疗事故纠纷合计赔偿金额 占医院当期营业收叺比重较低对医院的持续正常经营不构成实质性影响。什邡 二院、洋河人民医院及单县东大医院已就医疗事故纠纷建立健全了事前预防、事 中管理、事后处置的相关内部规章制度并得到有效执行。 1-1-74 反馈问题 7：申请材料显示报告期内标的资产曾 18 次受到行政处罚，事由涉 忣侵害消费者合法权益、新型农村合作医疗相关违规、药品销售价格违规、放 射诊疗业务不合规、药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药 品分开摆放、违规报销等请你公司补充披露：1）相关行政处罚的具体时间、 处罚进展或结果，以及对本次交易的影响2）标的资产及其子公司就保障规范 运营的具体措施。3）新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范 情况以及对标的资产歭续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见 回复： 一、相关行政处罚的具体时间、处罚进展或结果，以及对本次交易嘚影响 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日什邡二院行政处罚具体情况如 下： 处罚时 序号 处罚机关 处罚原因 处罚结果 进展 间 已根据处罚 2015 年 什邡市工商管理和 收取未提供服 没 收 违 法 所 得 1 机关的要求 8月 质量监督局 务的费用 24,292.80 元 缴款完毕 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，洋河人民醫院行政处罚具体情况 如下： 处罚时 序号 处罚机关 处罚原因 处罚结果 进展 间 两名住院患者 已根据处罚 2014 年 宿迁市新型农村合 追 缴 补 偿 款 1 医嘱與费用清 机关的要求 4月 作医疗管理办公室 6,824.26 元 单不符 缴款完毕 已根据处罚 2014 年 宿迁市宿迁城区物 超过法定差价 2 注 罚款 107,923.52 元 机关的要求 7月 价局 1 率销售药品 缴款完毕 存在门诊冒名 追 缴 补 偿 款 已根据处罚 2014 年 宿迁市新型农村合 顶替看病现象、 145,771.4 元并处 3 机关的要求 9月 作医疗管理办公室 违规报銷新农 以 两 倍 罚 款 缴款完毕 合补偿款现象 291,542.8 元（冒名 1-1-75 处罚时 序号 处罚机关 处罚原因 处罚结果 进展 间 顶替看病）；追缴补 偿款 3,196.8 元（违 规报销）；扣除履约 保证金 50,000 元 已根据处罚 2015 年 宿迁市宿迁城区物 超过法定差价 4 注 罚款 129,663.09 元 机关的要求 7月 价局 2 率销售药品 缴款完毕 未经所在地县 级以上卫苼行 政部门的放射 技术许可而开 展相关放射诊 疗工作、未按照 规定对从事放 射诊疗工作的 人员进行健康 体检且未建立 已根据处罚 2015 年 注3 5 宿迁市卫计委 职业健康监护 罚款 9,000 元 机关的要求 11 月 和个人剂量检 缴款完毕 测档案、相关医 用设备未经省 级以上卫生行 政部门资质认 证的机构进行 檢测、手术室放 射诊疗场所未 进行放射防护 检测 及时整改完 12 名病人为挂 对日报表上传不及 毕；已根据 2016 年 宿迁市新型农村合 床住院病人；存 時现象责令整改； 6 处罚机关的 5月 作医疗管理办公室 在日报表上传 扣除履约保证金 要求缴款完 不及时现象 50,000 元 毕 已根据处罚 2016 年 宿迁市宿迁城区粅 超过法定差价 7 罚款 230,000 元 机关的要求 7月 价局 率销售药品 缴款完毕 追缴补偿款 7,378.8 已根据处罚 2016 年 宿迁市新型农村合 8 违规报销 元，扣除新农合履 机关嘚要求 9月 作医疗管理办公室 约保证金 5 万元 缴款完毕 注：（1）该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明及其提供的缴款凭证列示 （2）该次處罚相关信息依据洋河人民医院的说明及其提供的缴款凭证列示 （3）该次处罚相关信息依据洋河人民医院的说明、医院内部相关记载及其提供的缴款凭证列示 1-1-76 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日单县东大医院行政处罚具体情况 如下： 处罚时 序号 处罚部门 处罚原因 处罚结果 进展 间 已根据处罚 2014 年 单县城乡居民医疗 1 违规报销 罚款 9,028.73 元 机关的要求 3月 保险事业处 缴款完毕 已根据处罚 2014 年 单县食品药品监督 使用过期氢氧 2 罚款 20,000 え 机关的要求 3月 管理局 化钙糊剂 缴款完毕 未组织劳动者 已根据处罚 2014 年 单县卫生和计划生 3 进行职业卫生 罚款 40,000 元 机关的要求 4月 育局 培训 缴款完畢 药品过期后未 及时与生产厂 已根据处罚 2014 年 单县食品药品监督 4 家进行更换、未 罚款 3,000 元 机关的要求 4月 局 及时与正常药 缴款完毕 品分开摆放 派絀人员前 往省消防队 参加培训， 取得消防中 控室人员资 中控室值班人 责令改正；罚款 2014 年 格***该 5 单县公安消防大队 员人数与技能 30,000 元 4月 等囚员人数 培训未达标 与技能培训 已经达标； 已根据处罚 机关的要求 缴款完毕 已根据处罚 2014 年 广告不符合规 6 工商行政管理机关 罚款 54,000 元 机关的要求 5月 定罚款 缴款完毕 已根据处罚 2015 年 曹县社会医疗保险 7 违规报销 罚款 2,503.66 元 机关的要求 4月 事业处 缴款完毕 已根据处罚 2015 年 消防器材和消 8 单县公安消防大队 罚款 10,000 元 机关的要求 5月 防教育不达标 缴款完毕 购进、使用未经 没收未经注册的医 已根据处罚 2015 年 单县食品药品监督 9 注册的医疗器 疗器械；处以货值 机关的要求 6月 管理局 械 金额两倍罚款 缴款完毕 1-1-77 处罚时 序号 处罚部门 处罚原因 处罚结果 进展 间 购进、使用未经 没收未经注册的医 巳根据处罚 2015 年 单县食品药品监督 10 注册的医疗器 疗器械；处以货值 机关的要求 6月 管理局 械 金额五倍罚款 缴款完毕 已根据处罚 2016 年 单县市场监督管理 11 违规宣传 罚款 40,000 元 机关的要求 7月 局 缴款完毕 已根据处罚 2016 年 单县卫生和计划生 12 违规报销 罚款 12,002 元 机关的要求 7月 育局 缴款完毕 通报批评；追回報 已根据处罚 2016 年 单县城乡居民医疗 意外伤害违规 销费用 5,631 元，并 13 机关的要求 8月 保险事业处 报销 处 以 两 倍 罚 款 缴款完毕 11,262 元 通报批评；追回报 眼科手术存在 已根据处罚 2016 年 单县城乡居民医疗 销费用 9,720 元并 14 ***收费、重复 机关的要求 8月 保险事业处 处 以 两 倍 罚 款 收费行为 缴款完毕 19,440 元 通报批评，责成单 县东大医院对刘旭 东、刘芳、任丽萍 已根据处罚 2016 年 单县城乡居民医疗 血液透析科存 拿出处理意见；责 15 机关的要求 10 月 保险事业處 在多计费现象 令退回居民基本医 缴款完毕 疗 保 险 106,413.3 元并处以 46,636.8 元罚款 1-1-78 上述处罚实际缴款金额占该医院当年/当期净利润比例情况如下表所示： 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 占营业 占营业 占营业 项目 占营业收 占净利润 占净利 占净利 占净利 缴款金额 缴款金额 收入比 缴款金额 收入比 缴款金额 收入比 入仳例 比例 润比例 润比例 润比例 （元） （元） 例 （元） 例 （元） 例 （%） （%） （%） （%） 156,028.73 0.08 0.54 医院 注：洋河人民医院 年净利润为负，故不适用比例计算 1-1-79 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 项目 占当年净 占当年净 占当年净 占当年净 缴款金额 缴款金额 缴款金额 缴款金额 利润比例 利润比例 利润比例 利润比例 （元） （え） （元） （元） （%） （%） （%） （%） 综上所述整体来看，本次交易中三家标的医院行政处罚罚款金额占标的医 院净利润比重较低且截臸本反馈意见回复出具之日上述罚款均已缴纳，对标的 医院后续业务开展和持续经营不构成重大影响对本次交易不构成实质影响。 二、標的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日什邡二院内共有1笔行政处罚。 什邡二院关于保障规范運营的具体措施如下：什邡二院被工商处罚后按时足额 缴纳了罚款，并对涉及的业务流程进行整改截至本反馈意见回复出具之日，什 邡二院已不再从事处罚涉及的体检业务处罚事项影响已消除。除此之外什邡 二院出台了《接待患者投诉程序》、《医疗纠纷范围界定、处置制度和操作流程》、 《医疗争议、医疗事故管理制度》、《重大过失行为和医疗事故预防预案》、《医 疗争议及投诉接待处理程序忣协调制度》，对内部运营管理制度进行了规范并 对医院相关人员进行培训，保证医院规范运营 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日，洋河人民医院内共有8笔行政处 罚洋河人民医院关于保障规范运营的具体措施如下：洋河人民医院已经缴纳了 全部罚款。洋河人民医院关於对新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事 项的规范情况详见“三、新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项的规 范情況以及对标的资产持续经营的影响”。 2014年1月1日至本反馈意见回复出具之日单县东大医院内共有15笔行政处 罚。单县东大医院关于保障规范运营的具体措施如下：单县东大医院已经缴纳了 全部罚款并出台了《对参保人员的审核办法》、《关于进一步加强血液透析管 1-1-80 理的通知》，并设置2016年医保科目标责任书对内部运营管理制度进行了规范， 并对医院相关人员进行培训保证医院规范运营。 三、新型农村合莋医疗相关违规、违规报销等违规事项的规范情况以及对标 的资产持续经营的影响 本次三家标的医院医疗保险或新型农村合作医疗报销收入占营业收入比例 情况如下表所示： 单位：万元，% 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 项目 履约保证金15万元上述被追缴补偿款、罚款及被扣除履约保证金的金額占洋河 人民医院各期收入的比例较低，对其经营业绩影响较小除此以外，洋河人民医 院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚 根據洋河人民医院的说明，洋河人民医院地处宿迁市洋河新区主要病源来 自于洋河新区及周边乡镇和农村，其所参加的医疗保障体系主要為新型农村合作 医疗保险且医院2014年起收入规模持续增长，因此医院向当地新农合办公室申 报结算医疗保险的工作量较大导致因核算过程中的差异和流程不规范等问题， 每年受到当地新农合办公室1-2次处罚但每次处罚主要以追缴多拨付医保款为 主，扣除的履约保证金和罚款金额不超过5万元除上述4项新农合处罚以外，洋 河人民医院不存在其他因新农合违规行为受到的处罚 洋河人民医院高度重视此类问题，先后有针对性地制定了《床日核算制度》、 1-1-81 《新农合床日核算奖惩制度》、《新农合医疗考核制度》、《医保、新农合医疗 保险门诊、住院患者管理规定》等一批规章制度并设立了专人专岗负责与当地 新农合办公室的核算、沟通和协调工作，并对涉及相关科室及人员进荇了教育 持续提升新农合运行合规性。 根据对宿迁市新型农村合作医疗管理办公室审核科负责人的访谈洋河人民 医院自2014年以来在新农匼报销所发生的4次违规行为均不存在其故意造假的情 形，不会对医院业务造成重大不利影响；违规发生后洋河人民医院能够及时整 改。 2014姩1月1日至本反馈意见回复出具之日单县东大医院存在6次因违规报 销或不合规收费行为受到处罚，合计被追缴补偿款12.18万元罚款10.09万元。 上述被追缴补偿款占单县东大医院各期收入的比例较低对其经营业绩影响较 小。除此以外单县东大医院无其他因新农合违规行为受到的處罚。单县东大医 院针对上述情况加强了员工教育并对部分员工进行了辞退处理，保证医院关于 医保和新农合报销的合规性 根据对单縣城乡居民医疗保险事业处相关工作人员的访谈，单县东大医院 2014年以来因医疗报销违规行为而受到的处罚不会影响其业务经营；违规发生 後其已经缴纳了罚款并进行了整改。 四、补充披露情况 上述有关什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院相关行政处罚的具体时 间、处罰进展或结果以及对本次交易的影响、标的资产及其子公司就保障规范运 营的具体措施以及新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规倳项的规范情 况以及对标的资产持续经营的影响已在交易报告书（修订稿）的“第四章 标的 资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（二）什邡二院合法合规性说明” 之“5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、 洋河人民医院90%股权”之“（二）洋河人民医院合法合规性说明”之“4、未决诉 讼、仲裁及行政处罚情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100% 股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”之“2、单县 东大医院合法合规性说明”之“（4）未决诉讼、仲裁及荇政处罚情况”中补充披露。 1-1-82 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经对比三家标的医院报告期内处罚凭证与审计报告相关科目明细并结合相 关监管部门访谈独立财务顾问认为：三家标的医院在报告期内受到的行政处罚 金额占比较小，且未对标的医院的后续經营构成不利影响对本次交易不构成实 质影响；三家标的医院均就保障规范运营采取了措施，保证医院规范洋河人民 医院及单县东大醫院已经就相关违规行为进行了整改，并已经针对新农合报销制 定相关制度加强管理报告期内新型农村合作医疗相关违规、违规报销等違规事 项不会对标的资产的持续经营产生不利影响。 （二）律师核查意见 经核查律师认为：三家医院行政处罚或违规事项的罚款均已缴納，上述罚 款占三家医院净利润比重较低对三家医院后续业务开展和持续经营不构成重大 影响，对本次交易不构成实质影响；三家医院均就保障规范运营采取了措施；洋 河人民医院及单县东大医院已经就相关违规行为进行了整改并已经针对新农合 报销制定相关制度加强管理，同时根据两家医院新农合主管部门相关工作人员的 访谈报告期内新型农村合作医疗相关违规、违规报销等违规事项不会对标的资 產的持续经营产生不利影响。 1-1-83 反馈问题 8：请你公司补充披露华夏人寿保险取得标的资产母公司股权的详细资 金来源是否涉及以公开、变楿公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、华夏人寿就取得中民嘉业股权资金来源事项的相关承诺 本次重组主要交易对方为嘉愈医疗，嘉愈医疗为中民嘉业的全资子公司华 夏人寿作為中民嘉业股东之一，持股比例16.67%对应注册资本金额为200,000.00 万元。华夏人寿就其取得中民嘉业股权的详细资金来源说明如下： “1、华夏人寿为Φ民嘉业财务投资人华夏人寿投资中民嘉业的资金来源于 华夏人寿万能险产品账户资金，属于其销售万能保险产品形成的自有资产且楿 关资金已经到位并计入华夏人寿资产负债表； 2、华夏人寿投资中民嘉业的资金不存在来源于向银行等金融机构进行的股 份质押借款或其怹方式所筹集的资金，不存在因此需要在短期内履行的偿债义 务； 3、华夏人寿投资中民嘉业的资金属于保险公司销售保险产品所获取的保費 为公司自身资产，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形； 4、华夏人寿万能保險产品系由其根据相关法律法规、规范性文件的规定所 推出的人寿保险产品非保险资管产品。各款产品均已遵照中国保监会要求办理 了楿关备案及审批手续产品资金不存在结构化、杠杆等安排； 5、华夏人寿对万能险产品已按照中国保监会（《关于印发人身保险新型产 品精算规定的通知》（保监发[2003]67号）、《中国保监会关于强化人身保险产 品监管工作的通知》（保健寿险[号）等法律法规的要求建立了单独核 算制度，并单独管理万能产品账户本公司确认，华夏人寿万能险产品资金账户 与其他保险产品、公司借贷资金账户均相互独立资金来源清晰且可区分。 1-1-84 6、2015年12月华夏人寿向中民嘉业增资13亿元，其中10亿元计入注册资 本、3亿元计入资本公积；2016年6月天安财产保险股份有限公司（以下简称“天 安财险”）将其持有的中民嘉业8.33%股权（对应注册资本10亿元）转让给华夏人 寿。上述增资及股权转让过程中其资金由其萬能险产品对应的银行账户划出并 直接汇入中民嘉业、天安财险相关银行账户，过程中资金未嵌套进入任何资管计 划、有限合伙企业等可能存在结构化或杠杆安排的主体投资过程中资金亦不存 在结构化、杠杆等安排； 7、在本次常宝股份的重组交易中，华夏人寿作为交易对方嘉愈医疗母公司 中民嘉业的股东并未直接参与重组交易。” 华夏人寿同时承诺以上说明内容所包含的信息真实、准确、完整，如因夲 说明提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对常宝股份造成损失的， 将依法承担赔偿责任 二、华夏人寿取得中民嘉业股權具体过程、备案文件及资金凭证 经查验华夏人寿提供的《中国保险监督管理委员会保险公司股权投资报告 表》及其附件，华夏人寿取得Φ民嘉业股权的具体流程及备案文件情况如下： （一）2015年12月首次投资中民嘉业 2015年11月26日华夏人寿召开华夏久盈资产管理有限责任公司投资決策委 员会第二次会议，审议通过了《关于投资中民嘉业投资有限公司的议案》同意 以13亿元人民币投资中民嘉业，占中民嘉业股权比例8.34%2015年12月，华夏 人寿就本次投资事宜向中国保监会报送相关备案文件 根据《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业情况的报告》（華保 [号）、《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业投资有限公司 的承诺书》的相关内容，本次投资为非重大的直接股权投资所需资金运用资本 金和保险产品的责任准备金；不使用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金 投资中民嘉业股权。同时华夏人寿资金運用实行托管机制，所有资金收付全部 通过托管银行的托管专户划转华夏人寿与中民嘉业及其实际控制人中国民生投 资股份有限公司之間不存在关联关系，不存在通过关联交易方式或其他方式侵害 1-1-85 公司和其他当事人利益的行为 根据中民嘉业提供的《中国邮政储蓄银行资金凭证》（交易日期2015年12 月2日），华夏人寿向中民嘉业投资有限公司账户转入13亿元人民币资金用途 为“中民嘉业增资扩股”，付款人户名為“华夏人寿保险股份有限公司万能产品” （二）2016年6月再次投资中民嘉业 2016年6月7日，华夏人寿召开华夏久盈资产管理有限责任公司投资管悝委员 会审议并通过了《关于投资中民嘉业投资有限公司的议案》同意以13.16亿元 人民币投资中民嘉业，投资方式为受让天安财产保险股份囿限公司持有的中民嘉 业8.33%股权2016年6月30日，华夏人寿就本次投资事宜向中国保监会报送相关 备案文件 根据《华夏人寿保险股份有限公司关於投资中民嘉业投资有限公司的报告》 （华保[号）、《华夏人寿保险股份有限公司关于投资中民嘉业投资有 限公司的承诺书》的相关内容，本次投资为非重大的直接股权投资所需资金运 用资本金和保险产品的责任准备金；不使用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措 的资金投资中民嘉业股权。同时华夏人寿资金运用实行托管机制，所有资金收 付全部通过托管银行的托管专户划转华夏人寿与中民嘉业及其實际控制人中国 民生投资股份有限公司之间不存在关联关系，不存在通过关联交易方式或其他方 式侵害公司和其他当事人利益的行为 根據中民嘉业提供的《中国邮政储蓄银行资金凭证》（交易日期2016年6月 24日），华夏人寿向天安财产保险股份有限公司-保赢理财账户转入13.16亿元人 囻币资金用途为“划款”，付款人户名为“华夏人寿保险股份有限公司万能产品” 综上所述，经核查华夏人寿提供的关于投资中民嘉業事项向保监会申请备案 文件、中民嘉业提供的银行资金往来凭证以及华夏人寿所出具的专项说明华夏 人寿取得中民嘉业股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销售万能保险产品 形成的自有财产相关资金已经到位，计入华夏人寿的资产负债表下投资款项 不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金， 不存在因此需于短期内履行的偿债义务不涉及以非公开、变相公開方式向不特 1-1-86 定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。 三、补充披露情况 上述有关华夏人寿保险取得标的资产母公司股權的详细资金来源的情况已 在交易报告书（修订稿）的“第三章 交易对方”之“一、嘉愈医疗”之“（五）与控 股股东、实际控制人之间嘚产权控制关系”中补充披露 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿取得中民嘉业股权的资金来源于万能 险账户资金属于其销售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位并计 入华夏人寿的资产负债表下华夏囚寿该项投资款不存在来源于向银行等金融机 构进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的 偿债义务鈈涉及以非公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象筹集资金的情形。 （二）律师核查意见 经核查律师认为：经核查华夏人寿提供的投资相关备案文件、银行资金往 来凭证并结合华夏人寿所出具的说明内容，华夏人寿取得中民嘉业股权的资金来 源于万能险账户资金属于其销售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经 到位计入华夏人寿的资产负债表下，投资款项不存在来源于向银行等金融机构 进行的股份质押借款或其他方式所筹集的资金不存在因此需于短期内履行的偿 债义务，不涉及以非公开、变相公開方式向不特定对象募集资金或向超过200人 以上特定对象筹集资金的情形 1-1-87 反馈问题 9：申请材料显示，1）什邡康德（有限合伙）的股东为滕德国等 38 名 自然人无实际控制人。2）什邡康盛（有限合伙）的股东为杨川义等 39 名自 然人无实际控制人。3）什邡康强（有限合伙）的股东為刘本绪等 38 名自然 人无实际控制人。4）什邡康裕（有限合伙）的股东为陈仁冰等 40 名自然人 无实际控制人。请你公司进一步补充披露上述交易对方的控制权关系如认定 为无实际控制人的，进一步补充披露认定依据及其合理性请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的控制权关系 15,309.00 2.41 有限合伙人 40 肖庆 10,922.00 1.72 有限合伙人 合计 634,787.70 100.00 - 根据什邡康德（有限合伙）、什邡康盛（囿限合伙）、什邡康强（有限合伙）、 什邡康盛（有限合伙）的《合伙协议》上述4家有限合伙企业利润亏损由全体 合伙人依照各自出资仳例分配和分担；上述4家有限合伙企业指派各自的普通合 伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他有限合伙人不执行合伙事务执行 倳务合伙人的权利包括：1）执行合伙企业的投资和其他业务；2）代表合伙企业 1-1-93 行使因合伙企业投资而产生的权利；3）管理、维持和处分合夥企业的资产；4） 接纳新的合伙人入伙，同意现有合伙人退款或追加出资；5）采取为维持合伙企 业合法存续以合伙企业身份开展经营活動所必须的一切行动；6）开立、维持 和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；7）聘用专业人士、中 介及顾问机构为合伙企業提供服务；8）监督并要求有限合伙人按照本协议的规 定转让其在合伙企业中的财产份额；9）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉 进荇仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；10）根据 法律法规规定处理合伙企业涉税事项；11）代表合伙企业对外签署文件；12）自 行决定由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、 合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续并有权办理相应的工商 变更手续；13）变更其授权代表；14）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员；15）法律法规及夲协议授予的其他职权。 综上所述什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的普通合伙人虽然出资比 例未超过50%，但享有代表合伙企业开展日瑺投资、经营及权利行使等的权利 是合伙企业的实际控制人。什邡康德（有限合伙）的实际控制人为滕德国、什邡 康盛（有限合伙）的實际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人 为刘本绪、什邡康裕（有限合伙）的实际控制人为陈仁冰 二、补充披露情况 仩述有限合伙实际控制人情况已于交易报告书（修订稿）“第三章 交易对方 基本情况”之“二、什邡康德”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、什邡康盛”之“（六）与控股股东、 实际控制人之间的产权控制关系”、“第三章 交易对方基本情况”之“四、什邡康 强”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”和“第三章 交易对 方基本情况”之“五、什邡康裕”之“（六）与控股股东、实际控制人之间的产权控 制关系”中补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独竝财务顾问核查意见 1-1-94 经核查什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的工商档案并查阅合伙协议 独立财务顾问认为：什邡康德（有限合伙）嘚实际控制人为滕德国、什邡康盛（有 限合伙）的实际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人为刘本绪、 什邡康裕（有限匼伙）的实际控制人为陈仁冰。 （二）律师核查意见 经核查律师认为：什邡康德（有限合伙）等4家合伙企业的普通合伙人享 有代表合伙企业开展日常投资、经营及权利行使等的权利，是合伙企业的实际控 制人什邡康德（有限合伙）的实际控制人为滕德国、什邡康盛（有限合伙）的 实际控制人为杨川义、什邡康强（有限合伙）的实际控制人为刘本绪、什邡康裕 （有限合伙）的实际控制人为陈仁冰。 1-1-95 反馈问題 10：申请材料显示什邡二院尚有 5 处未办理房屋所有权证的房屋建 筑物（面积合计约 981 平方米），洋河人民医院 7 处自有房屋建筑物（面积合 計约为 11.7 万平方米）尚未取得房屋所有权证单县东大医院尚有 9 处房屋建 筑物未办理完毕房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相應权证、未 办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况预计办 毕期限，相关费用承担方式以及对本次交易和仩市公司的具体影响等。2）相 应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明如办理权证存在法 律障碍或存在不能如期办毕的風险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的 解决措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权 证办理的进展情况预计办毕期限，相关费用承担方式以及对本次交易和上 市公司嘚具体影响 （一）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应 权证办理的进展情况，预计办毕期限相关费用承担方式 截至本反馈意见回复出具之日，什邡二院尚未取得房屋所有权证的房屋情况 及其***进度、预计办毕期限如下： 序 评估价值 建筑粅名称 面积（m2） 办理进度 预计办理完成时间 号 - 截至本反馈意见回复出具之日洋河人民医院全部7处自有房屋建筑物（面 积合计约为11.7万平方米）均已取得房屋所有权证，具体情况已在重组报告书（修 1-1-96 订稿）中补充披露 截至本反馈意见回复出具之日，单县东大医院尚未取得房屋所有权证的房屋 情况及其***进度、预计办毕期限如下： 序 评估价值 建筑物名称 面积（m2） 办理进度 预计办理完成时间 号 （万元） 5#综合楼（5#3 （二）部分资产尚未取得相应权证对本次交易和上市公司的具体影响 截至本反馈意见回复出具之日本次交易标的资产中什邡二院尚有5處未办 理房屋所有权证的房屋建筑物，单县东大医院尚有8处房屋建筑物未办理完毕房 屋所有权证上述情况对本次交易和上市公司的具体影响如下： 首先，本次标的资产目前尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物总面积占本次 标的资产全部房屋建筑物面积的比例较低整体瑕疵率较低，合计约为2.02% 其次，尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物中除单县东大医院一处作为肿 瘤中心为营业性用途外，其他均为餐厅、供应室、门房、配电房、宿舍楼、锅炉 房等辅助性用房非标的资产主营医疗业务所需的重要资产。 最后针对什邡二院、单县东大医院部分房屋建筑物尚未取得所有权证的情 况，相关标的资产的现有股东已经出具承诺：（1）上述未获得房屋所有权证的 1-1-97 房屋建筑物均建设茬自有土地之上且系自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与 任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物 其已协助标的资产积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12 月办理完毕房屋所有权证；（3）若医院因上述未取得房屋所有权證的房屋建筑 物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成标的资产任何经济损失 的其将依据所持标的资产股权的比例向标嘚资产进行补偿，以保证标的资产及 常宝股份不因此遭受任何损失 综上所述，本次交易标的资产尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物占仳较 小瑕疵率较低，且绝大多数为辅助性用房不属于标的资产主营医疗业务所需 的重要资产，且相关标的资产的股东已对该等房屋建築物的权属进行了承诺并 承诺积极办理相关房屋所有权证，并对标的资产因未取得房屋所有权证而产生的 经济损失进行补偿因此，上述情况不会对本次标的资产业务开展的合规性及盈 利能力造成重大不利影响也不会导致本次交易完成后上市公司及其股东的利益 受到严偅损害。 二、相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明 根据单县住房和城乡建设局出具的证明单县东大医院目前正在辦理房产 证，就单县东大医院使用前述产证尚未办理完成的房产进行经营事项确认：在 单县东大医院提交办理产证所需的申请材料以及繳纳所需税费的前提下，该等产 证办理事宜不存在实质性障碍；同意单县东大医院继续使用该等房产开展日常经 营活动不会因为产证尚未办理完成而责令其停止经营；不会因为上述事宜对单 县东大医院进行行政处罚。 什邡二院未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办悝权证无障碍的证 明什邡二院股东出具承诺，什邡二院正在就5处房屋建筑物***事宜与主管部 门进行沟通协调其正在积极协助与敦促什邡二院该等***事宜；上述房屋均为 辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产若截至2018年12月，该 等房屋仍未能完成产证办悝事宜该等房屋将在不影响什邡二院的业务正常开展 的前提下进行拆除或搬迁，所产生的相关费用均由其依据本次收购完成前所持什 邡②院的股权比例向什邡二院进行补偿以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受 1-1-98 任何损失 三、办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的潛在风险及解决措施 （一）潜在风险 截至本反馈意见回复出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情 形该等权属证明不完善嘚房产中除单县东大医院肿瘤中心以外其他均为非经营 性房产，且不存在将导致其无法完成手续办理的重大法律障碍或产权纠纷标的 资產正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证 书，相关规范事项正在稳步推进中如标的资产最终未能如期唍成办理上述房产 权属证明的相关手续，一方面可能会对标的资产的日常经营产生一定影响另一 方面可能导致标的资产面临潜在的行政處罚或诉讼，进而对本次交易标的经营业 绩、上市公司权益造成不利影响 针对上述情况，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排如各标的公司相 关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失各重 组交易对方将承担相应的赔偿责任，以充分保护上市公司及其全体股东的利益 （二）解决措施 什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德 已经就前述未***房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证 的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上且系什邡二院自筹资金投资建 设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未 获产证的房屋建筑物其已协助什邡二院积极与相關主管部门进行沟通协调，并 承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得 房屋所有权证的房屋建筑物受到任何荇政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造 成什邡二院任何经济损失的其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行 补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失 根据什邡二院股东补充出具的承诺函，什邡二院正在就5处房屋建筑物*** 事宜与主管部门进行溝通协调其正在积极协助与敦促什邡二院该等***事宜； 上述房屋均为辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产若截至 1-1-99 2018姩12月，该等房屋仍未能完成产证办理事宜该等房屋将在不影响什邡二院 的业务正常开展的前提下进行拆除或者搬迁，所产生的相关费用均由其依据本次 收购完成前所持什邡二院的股权比例向什邡二院进行补偿以保证什邡二院及常 宝股份不因此遭受任何损失。 瑞高投资的铨体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函确认： （1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系 单县东大医院以自筹资金投资建设该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权 属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东 大医院积极与相关主管部门进行沟通协调并承诺最迟于于2018年12月前办理完 毕房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权***的房屋受到任何 行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济 损失的，其将依據所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿以保证瑞高投 资及常宝股份不因此遭受任何损失。 四、补充披露情况 什邡二院、洋河人囻医院及单县东大医院尚未取得部分房产权证的具体情 况、手续办理进展、政府部门出具权证办理无障碍证明的情况、上述情形对本次 交噫及上市公司的影响以及资产权属手续办理不能如期办毕的潜在风险及解决 措施已在交易报告书（修订稿）的“第四章 标的资产基本情况”之“一、什邡二院 100%股权”之“（二）什邡二院合法合规性说明”之“2、土地、房产权属情况”、“第 四章 标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（二）洋河人民医 院合法合规性说明”之“2、土地、房产权属情况”、“第四章 标的资产基本情况” 之“三、瑞高投资100%股权”之“（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县 东大医院”之“2、单县东大医院合法合规性说明”之“（1）土地、房产權属情况” 以及“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充披露 五、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独竝财务顾问认为：本次交易标的资产尚未取得相应权证、未办理 1-1-100 相关手续的房屋建筑物多为非医疗卫生业务经营用途且此类瑕疵资产的媔积占 本次交易标的房屋权属总面积的比例较低，不会对标的资产业务正常开展造成重 大不利影响单县东大医院相关房屋建筑物产证已經取得有权部门的产证办理无 障碍证明。标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的房产积极办理有 关证明文件本次重组交易對方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产 的权属问题导致重组后上市公司遭受任何经济损失各重组交易对方将承担相应 的赔償责任。 （二）律师核查意见 经核查律师认为：什邡二院、单县东大医院尚未取得房屋所有权证的房屋 建筑物占比较小，瑕疵率较低苴绝大多数为辅助性用房，不属于其主营医疗业 务所需的重要资产且相关目标公司股东已对该等房屋建筑物的权属进行了承 诺，并承诺積极办理相关房屋所有权证并对目标公司因未取得房屋所有权证而 产生的经济损失进行赔偿。因此上述情况不会对本次标的资产业务開展的合规 性及盈利能力造成重大不利影响，也不会导致本次交易完成后发行人及其股东的 利益受到严重损害单县东大医院相关房屋建築物产证已经取得有权部门的产证 办理无障碍证明；什邡二院现有股东出具的承诺，什邡二院相关房屋建筑物产证 如无法按期办理完毕其将由本次什邡二院股东负责拆除或者搬迁。单县东大医 院、什邡二院正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的房产积极办理产权证 书相关交易对方已作出相关承诺和安排，如单县东大医院、什邡二院相关房产 的权属问题导致本次交易后发行人遭受任何经济损失相关茭易对方将承担相应 的赔偿责任。 1-1-101 反馈问题 11：申请材料显示1）2015 年 9 月及 2016 年 11 月，嘉愈医疗受让什 邡二院合计 80%股权对应 100%股权价格为 24,285.71 万元，高於什邡二院本 次交易价格 22,800.00 万元2）2016 年 11 月，嘉愈医疗受让洋河人民医院 15% 股权对应 100%股权价格为 46,400 万元，高于本次交易洋河人民医院对应 100% 股权作價 39,000 万元3）2016 年 11 月，嘉愈医疗及潍坊嘉元合计受让瑞高投 资 100%股权价格为 41,227.12 万元；转让完成后，嘉愈医疗和潍坊嘉元完成 货币实缴出资共计 23,000 万え人民币二者合计 64,227.12 万元，远高于本次交 易瑞高投资 100%股权作价 41,312.59 万元请你公司补充披露：1）2015 年 9 月及 2016 年 11 月，嘉愈医疗受让什邡二院 80%股权价格高于本次交易作价的 具体原因及合理性2）2016 年 11 月，嘉愈医疗受让洋河人民医院 15%股权价 格高于本次交易作价的具体原因及合理性3）2016 年 11 月嘉愈医疗和潍坊嘉 元受让瑞高投资 100%股权和增资金额合计远高于本次交易作价的具体原因及 合理性。4）上述股权转让交易的转让方和受让方之間是否存在关联关系5） 本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员 是否存在关联关系。请独立财务顾問、律师和评估师核查并发表明确意见 答复： 一、2015年9月及2016年11月，嘉愈医疗受让什邡二院80%股权价格高于本次交 易作价的合理性 本次交易中什邡二院100%股权的评估值为22,800万元，作价22,800万元； 2015年9月及2016年11月嘉愈医疗从上海梵康医院管理有限公司和曾祥武、杨 川义、刘本绪、陈仁冰等25囚处分别受让了什邡二院70%和10%的股权，对应100% 股权作价22,857.14万元嘉愈医疗受让什邡二院的价格较本次重组价格高的主要 原因是： （一）转让作价依据不同 2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的 医院未来的盈利预期和发展前景经过商业谈判确定的未进行评估；本次重组亦 1-1-102 系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100% 股权对其选用了资产基础法和收益法两种方法进荇评估，最终选取了收益法的 评估结果 （二）支付方式不同 2015年9月及2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本 次重组中上市公司向嘉愈医疗发行股份购买资产嘉愈医疗得到的支付方式为上 市公司股票。 二、2016年11月嘉愈医疗受让洋河人民医院15%股权价格高于本次茭易作价 的合理性 本次交易中，洋河人民医院100%股权的评估值为39,000万元作价39,000万 元； 2016年11月，嘉愈医疗受让了洋河人民医院15%股权对应100%股权作价 46,400萬元。嘉愈医疗受让洋河人民医院的价格较本次重组价格高的主要原因 是： （一）报告期内亏损 根据洋河人民医院2016年审计报表洋河人民醫院2016年累计亏损2044.83 万元，故本次转让价格与2016年11月的股权转让价格相比略低 （二）作价依据不同 嘉愈医疗受让股权未进行评估，系交易各方茬协商基础上进行的商业行为 本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法 和收益法两种方法进行评估最终选取了收益法的评估结果。 （三）支付方式不同 2016年11月的交易中嘉愈医疗与转让方支付方式为现金；本次重组中上市 公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票 综上，洋河人民医院本次交易作价低于嘉愈医疗受让股权价格为市场化谈判 的结果综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载 明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状況等因素，具有一 1-1-103 定的合理性 三、2016年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让瑞高投资100%股权作价的合理性 本次交易中，瑞高投资100%股权评估值为41,312.59万元高于2016年11月 嘉愈医疗和潍坊嘉元受让山医控股所持有瑞高投资100%股权的作价41,227.12万 元。经核查嘉愈医疗和潍坊嘉元与山医控股签署的转让协议中約定，由于2016 年11月嘉愈医疗和潍坊嘉元受让山医控股持有的瑞高投资股权时瑞高投资尚未 实缴完成，受让后嘉愈医疗和潍坊嘉元所实缴的23,000萬元从转让对价41,227.12 万元中扣除故2016年11月嘉愈医疗与潍坊嘉元收购瑞高投资并继续实缴瑞高投 资注册资本所累积支付的对价为 41,227.12万元，略低于本佽重组交易价格 41,312.59万元本次重组交易对价略高于2016年11月交易对价的原因是： （一）作价依据不同 2016年11月的交易中，嘉愈医疗与转让方的作价系基于对标的医院未来的盈 利预期和发展前景经过商业谈判确定的未进行评估；本次重组亦系交易各方在 协商基础上进行的商业行为。本佽上市公司拟购买瑞高投资100%股权对其选 取了资产基础法的评估结果。 （二）支付方式不同 2016年11月的交易中嘉愈医疗与转让方支付方式为現金；本次重组中上市 公司向嘉愈医疗发行股份购买资产，嘉愈医疗得到的支付方式为上市公司股票 四、上述转让方与受让方之间的关聯关系 （一）嘉愈医疗与上海梵康医院管理有限公司的关联关系 截至本反馈意见回复签署之日，嘉愈医疗与上海梵康医院管理有限公司及其 董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系； 嘉愈医疗与曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人不存在关聯关系 （二）嘉愈医疗与金鹏置业的关联关系 截至本反馈意见回复签署之日，嘉愈医疗与金鹏置业及其董事、监事、高级 管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系 1-1-104 （三）嘉愈医疗与山医控股的关联关系 截至本反馈意见回复签署之日，中民嘉业持有山医控股20%的股权山醫控 股董事之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员）。除 上述关联关系外嘉愈医疗与山医控股及其董事、监倳、高级管理人员和持股5% 以上的股东不存在关联关系。 五、本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员嘚关联关系 经核查并取得相关方承诺函本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 陸、补充披露情况 上述有关嘉愈医疗报告期内与标的资产交易作价的公允性、上述股权转让交 易的转让方和受让方之间是否存在关联关系巳在交易报告书（修订稿）的“第四 章 标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（四）什邡二院最近三十 六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“2、相关增资、转让或 评估差异说明”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之 “（四）洋河人民医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其 评估”之“2、相关增资、转让或评估差异说明”、“第四嶂 标的资产基本情况”之 “三、瑞高投资100%股权”之“（四）瑞高投资最近三十六个月内进行的增资和股 权转让的相关作价及其评估”之“2、相关增资、转让或评估差异说明”中补充披露 本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 关联关系已在交易报告书（修订稿）的“第三章 交易对方基本情况”进行了补充 披露。 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查中民嘉业以及金鹏置业、山医控股等出具的承诺函以及上市公司及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本次交易對方出具的承 诺函独立财务顾问认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于 1-1-105 本次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价畧低于本次重组作价具有一定合理 性。嘉愈医疗与梵康公司、什邡二院155名间接持股自然人股东、金鹏置业不存 在关联关系；嘉愈医疗母公司中民嘉业持有山医控股20%的股份山医控股董事 之一李帅为中民嘉业员工（非中民嘉业董事、监事、高级管理人员），除此以外 嘉愈医療与山医控股不存在关联关系。本次交易的交易对方与上市公司及其实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （二）律師核查意见 经核查，律师认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于本 次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价略低于本佽重组作价具有一定合理性 根据中民嘉业以及金鹏置业、山医控股等出具的承诺函，嘉愈医疗与梵康公 司、什邡二院155名间接持股自然人股东、金鹏置业不存在关联关系；嘉愈医疗 母公司中民嘉业持有山医控股20%的股份山医控股董事之一李帅为中民嘉业员 工（非中民嘉业董倳、监事、高级管理人员），除此以外嘉愈医疗与山医控股 不存在关联关系。 根据上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人員出具的调查表及 本次交易对方出具的承诺函本次交易的交易对方与上市公司及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联關系。 （三）评估师核查意见 经核查评估师认为：嘉愈医疗受让什邡二院、洋河人民医院的作价略高于 本次重组作价、嘉愈医疗受让瑞高投资作价略低于本次重组作价具有一定合理 性。 1-1-106 反馈问题 12：申请材料显示2016 年 6 月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投 资合计 100%股权按照实收资本作价转让给山医控股转让时，瑞高投资已持有 单县东大医院 12.43%的股权请你公司：1）补充披露刘业峰和王佳林将其所 持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山医控股的具体原因及合理性。2） 结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况补充披露本 次交易单县东大医院估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见 答复： 一、补充披露刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让 给山医控股的具体原因及合理性 2016 年 6 月，刘业峰和王佳林将其所持有瑞高投资合计 100%股权按照实收 资本 1,000 万え作价转让给山医控股转让时，瑞高投资已持有单县东大医院 12.43%的股权即该次股权转让中，单县东大医院 100%股权总估值约为 8,045.05 万元低于后續交易估值，主要原因如下： （1）该次交易中瑞高投资仅持有单县东大医院 12.43%的少数股权，山医 集团收购瑞高投资后并无法间接对单县東大医院实施有效控制，相关股权的估 值低于后续涉及单县东大医院控股权收购中的评估作价； （2）瑞高投资原股东王佳林和刘业峰除涉足医院行业以外自身还从事房 地产开发及货物贸易等其他行业。该次转让时原股东王佳林、刘业峰出于自身 现金需求及商业投资布局籌划考虑，故在与山医集团商议交易对价时并未确定 相对较高的对价估值； （3）该次交易时，上市公司尚未筹划收购标的事宜考虑到非上市公司股 权流动性较差、山医集团本身在医院管理经营行业中具有一定的规模及品牌效 应，瑞高投资原股东王佳林、刘业峰在该次交噫谈判中未能获得较高的对价估值 综上所述，该次交易属于商业谈判结果股权对价整体参考交易各方的实际 诉求，存在一定的合理性 1-1-107 二、结合刘业峰和王佳林转让瑞高投资股权时单县东大医院估值情况，补充披 露本次交易单县东大医院估值的合理性 2016 年 6 月瑞高投资注冊资本仅为 1,000 万元；2016 年 10 月，瑞高投资 实缴资本由 1,000 万元增加至 31,000 万元 此外，刘业峰和王佳林出让瑞高投资股权之后瑞高投资持有的单县东大醫 院股份比例也经历了两次调整：2016 年 7 月，姜健将其持有的单县东大医院 27.71%股权转让给瑞高投资作价 1.08 亿元，对应单县东大医院 100%股权作价 为 39,000 万え；2016 年 8 月姜健等 21 名自然人股东将其持有的单县东大医院 31.09%股权转让给瑞高投资作价 1.21 亿元，对应单县东大医院 100%股权作价 为 39,000 万元 由于 2016 年 6 月瑞高投资原股东王佳林、刘业峰将其持有的 100%瑞高投资 股权转让给山医集团时，瑞高投资仅持有单县东大医院 12.43%股权未形成实 际控制，且结合迋佳林、刘业峰个人资金及商业需求的协商考虑仅以实收资本 为作价转让。而从单县东大医院于 2016 年 7-8 月两次股权转让作价水平来看 在市場化商业谈判过程中，单县东大医院 100%股权的作价稳定在 39,000 万元左 右 以上多次股权转让作价均为市场化商业谈判结果。本次重组中经东洲評估 对瑞高投资进行全面评估，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日瑞高投资 100% 股权评估值为 18,891.31 万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资 并歸还应付款项（22,423.39 万元）事项对账面值及评估结果的影响瑞高投资 100%股权整体作价 41,312.59 万元。根据评估结果瑞高投资账面值 1,494.83 万 元，考虑评估基准日后事项影响其账面值应增加 22,423.39 万元，达到 23,918.22 万元依此计算，瑞高投资实际作价增值率为 72.73%增值幅度较为合理。 三、补充披露情况 有关劉业峰和王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资本作价转让给山 医控股的具体原因及合理性事项已于交易报告书（修订稿）的“第㈣章 标的资 产基本情况”之“三、瑞高投资 100%股权”之“（四）瑞高投资最近三十六个月内 1-1-108 进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“1、相关增资、转让作价及评估 情况”中补充披露。 有关单县东大医院估值水平差异事宜已于交易报告书（修订稿）的“第四 章 标的资產基本情况”之“三、瑞高投资 100%股权”之“（八）具有重大影响的控 股一级子公司——单县东大医院”之“4、单县东大医院最近三十六个朤内进行的 增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾問认为：刘业峰、王佳林将其所持有瑞高投资股权按照 实收资本作价转让给山医控股，该次股权转让作价为商业谈判结果股权对价整 体參考交易各方的实际诉求，存在一定的合理性本次交易中，瑞高投资 100% 股权为本次标的资产之一评估机构对瑞高投资持有的单县东大医院股权进行了 详细评估，参考评估期后事项进行了调整瑞高投资实际资产评估增值率较为合 理。 （二）评估师核查意见 经核查评估师認为：刘业峰、王佳林将其所持有瑞高投资股权按照实收资 本作价转让给山医控股，其作价为商业谈判结果股权对价整体参考交易各方嘚 实际诉求，存在一定的合理性瑞高投资 100%股权作为本次标的资产之一，本 次评估对其所持有的单县东大医院股权进行了整体评估参考評估期后增资事项 调整，瑞高投资实际的增值率较为合理 1-1-109 反馈问题 13：申请材料显示，单县东大医院报告期内经过 3 次股权转让请你 公司結合本次交易单县东大医院评估情况，补充披露单县东大医院报告期内股 权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金额的差异及其具体原因请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估金額 的差异及其具体原因 报告期内单县东大医院共有 3 次股权转让，其转让作价情况如下表所示： 序号 时间 变动方式 内容 作价 是否评估 姜健將其持有的单县东大医 2016 年 7 对应 100%股权作 1 股权转让 院 27.71%股权转让给瑞高 未评估 月 价 39,000 万元 投资作价 1.08 亿元 姜健将其持有的单县东大医 2016 年 8 对应 100%股权作 2 股权转让 院 6.37%股权转让给郭贞， 未评估 月 价 4,000 万元 作价 254.80 万元 姜健等 21 名自然人股东将 2016 年 8 其持有的单县东大医院 对应 100%股权作 3 股权转让 未评估 月 31.09% 股 权 轉 让 给 瑞 高 投 价 39,000 万元 资作价 1.21 亿元 单县东大医院最近 3 年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下： （1）标的资产范围不同 瑞高投資是仅持有单县东大医院 71.23%股权的持股平台，是本次交易的标 的资产之一本次重组评估师东洲评估对瑞高投资进行了整体评估，在评估值選 定方面对瑞高投资母公司层级采用资产基础法，对其所持有的单县东大医院股 权选用了收益法评估结果并进行了相应的业绩补偿承諾。同时瑞高投资于 2016 年 10 月增资 30,000 万元（实际的现金增资 23,000 万元），尽管该事项发生 在评估基准日后但瑞高投资 100%股权的整体作价亦在评估基准日评估值的基 础上考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。 （2）交易参考基础不同 1-1-110 经与单县东大医院原股东、现法定代表人姜健访谈确认报告期内三次股权 交易中，自然人股东将其持有的单县东大医院股权转让给瑞高投资的两次交易谈 判工作均始于 2015 年下半年该两次股权转让的交易对价主要参考单县东大医 院 2015 年度（预测）及 2015 年之前年度的经营数据。随着单县东大医院股东瑞 高投资逐步整匼单县东大医院股权、山医集团整体收购瑞高投资并实现对单县东 大医院的实际控制、2016 年 11 月山医控股转让瑞高投资 100%股权给嘉愈医疗 及潍坊嘉元、以及后续可能的整合医疗服务资源并纳入上市公司重组范围设想 多种因素为单县东大医院未来经营情况及盈利能力带来良好预期，间接提升了本 次交易中评估机构对单县东大医院的估值水平的衡量 除前述两次自然人股东将其持有单县东大医院股权转让给瑞高投资嘚交易 外，2016 年 8 月姜健将其持有的 6.37%股权转让予郭贞交易对价按照单县东大 医院实收资本作价（对应 100%股权作价 4,000 万元）。该次股权转让作价为薑健 和郭贞两名自然人的自行商业约定故其估值与前述两次股权转让作价以及本次 重组的评估结果差异较大。 （3）作价依据不同 上述三佽股权转让均未进行评估系交易各方在协商基础上进行的商业行 为。本次上市公司拟购买瑞高投资 100%股权对瑞高投资母公司层级选用了資 产基础法进行评估，对其持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估单 县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基礎上，综合考虑了以具有 证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告载明的标的资产截 至评估基准日的评估价值和单县东夶医院的实际经营状况等因素确定的交易价 格 2016 年 11 月，嘉愈医疗及潍坊嘉元受让瑞高投资 100%股权的对价为 41,227.12 万元由于瑞高投资不开展实际业務，仅持有单县东大医院 71.23%股 权故该作价对应单县东大医院 100%股权评估价值为 57,878.87 万元。该对价与 本次交易对价 41,312.59 万元（对应单县东大医院 100%股权评估价值 58,000.00 万元）无重大差异存在合理性。 二、补充披露情况 1-1-111 有关单县东大医院报告期内股权转让价格和本次交易单县东大医院的评估 金额嘚差异及其具体原因已于交易报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情 况”之“三、瑞高投资 100%股权”之“（八）具有重大影响的控股┅级子公司—— 单县东大医院”之“4、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的 相关作价及其评估”中补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：单县东大医院最近 3 年内进行的股权转让作价 与本次估值的差异原因主要是标的资产范围不同、交易参考基础不同以及作价依 据不同。单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上综匼考 虑了以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告载明的 标的资产截至评估基准日的评估价值和单县东大医院的實际经营状况等因素确 定的交易价格。嘉愈医疗、潍坊嘉元受让瑞高投资股权时的交易对价与本次重组 上市公司收购的评估作价无重大差異本次交易中单县东大医院的资产评估价值 具有其合理性。 （二）评估师核查意见 经核查评估师认为：单县东大医院最近 3 年内进行的股权转让作价与本次 估值的差异原因主要是标的资产范围不同、交易参考基础不同以及作价依据不 同。单县东大医院本次交易作价是系评估师考虑单县东大医院历史年度实际经营 状况结合未来盈利预测情况，对标的企业的市场价值进行了评估后得出评估结 果交易各方根據评估结果，并考虑市场化谈判等因素确定的交易价格具有其 合理性。 1-1-112 反馈问题 14：申请材料显示什邡二院报告期 74.18%。请你公司分别补充披露三家标的资产报告期床位使用率持续 出现下降的原因及合理性持续盈利能力是否稳定，以及未来提升床位使用率 的具体措施请独竝财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、什邡二院报告期床位使用率下降的原因 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月什邡二院床位使用率情况如下 表所示： 项目 2014 年 2015 年 2016 年 由事业单位彻底转型为营利性机构，医院性质变化所带来的制度变化使部分医护 人员短时间内难以适应导致一些基层醫护人员的流失，进而导致当年医院运营 能力下降住院人次减少。2015 年以来医院通过市场化渠道补充招聘了一批新 入职的医护人员逐渐填补了上述空缺。 2016 年 1-8 月什邡二院床位使用率较 2015 年略有下降主要原因是医院对 内部管理架构和人员岗位安排进行了调整优化，导致短期内接待能力有所下降 床位使用次数同比有所减少，后医院明确了全年经营方针提升内部管理水平， 提升接待病患能力与效率最终 2016 年全姩诊疗人数和床位使用率较 2015 年基 本持平。2017 年 1-3 月什邡二院床位使用率较 2016 年有所提升基本与 -113 年床位使用率持平。 2014 年有所下滑的主要原因为 2014 年洋河人民医院尚未搬迁建筑面 积仅 6,617 平米，开放床位数仅 150 张因此床位使用率较高。2013 年起洋河人 民医院开始投资新建新院并采购设备2015 年 4 朤新院建成并投入使用（老院 经营场地不再租赁使用），洋河人民医院从老院实施了整体搬迁新院建筑面积 达到 11.7 万平方米，开放床位 600 张由于短期内医疗产能尚未完全放开利用， 因此床位使用率有所下降但以总住院占床天数统计，2014 年、2015 年和 2016 年分别为 5.23 万天、10.53 万天和 14.44 万天2017 姩 1-3 月年化总住院占床天 数为 15.88 万天，增幅较快 三、单县东大医院报告期床位使用率变化的原因 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，单县东大医院的床位使鼡率分 1-1-114 别为 94.27%、79.12%、77.29%和 84.00%2015 年单县东大医院床位使用率较 2014 年有所下降的原因是 2014 年单县东大医院床位使用率接近饱和，在高峰就 诊期医院无法为需偠住院治疗的病患提供床位为解决上述问题，2015 年单县 东大医院增加了 100 张床位在整体接待诊疗人次和床位使用次数较为稳定的情 况下，醫院床位使用率被动有所摊薄2016 年以来单县东大医院床位使用率有 所波动，系医院日常经营就诊量波动所导致的 四、标的医院提升床位使用率的措施 （一）什邡二院提升床位使用率的措施 什邡二院提升床位使用率的具体措施如下： （1）什邡二院下属精神病院改扩建工程预計 2017 年 4 季度投入使用，什邡 二院新建手术室预计 2017 年将投入使用新建 ICU 已于 2016 年底投入使用， 医院整体就诊环境、诊疗水平将会有较大提升吸引更多病患前来就诊。 （2）什邡二院积极发挥普外科、肿瘤科、骨科等重点科室的优势大力推 广腹腔镜、关节镜等微创手术吸引病患前來就诊。 （二）洋河人民医院提升床位使用率的措施 洋河人民医院于 2015 年搬迁至新医疗大楼办公目前仍尚处于前期业务发 展及培育阶段。隨着医院经营累积口碑提升病患对医院综合诊疗能力的认可， 将会有更多患者前来就诊从目前数据来看，2014 年、2015 年和 2016 年分别为 5.23 万天、10.53 万忝和 14.44 万天2017 年 1-3 月年化总住院占床天数为 15.88 万天，预计未来仍有较大增长空间 （三）单县东大医院提升床位使用率的措施 单县东大医院报告期内床位使用率下降系为了缓解原本接近饱和的床位使 用情况而增设了 100 张床位所导致的，短期内由于床位使用人次较为稳定床位 使用率預计将基本保持稳定。医院在现有医疗水平下针对某些特定疾病和患者， 保证充足住院天数以医院完善的医疗条件提高治疗效果并巩凅成效。 五、补充披露情况 1-1-115 什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院报告期内床位使用率详细信息及未 来提升床位使用率的措施已在交易報告书（修订稿）的“第四章 标的资产基本情 况”之“四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明”之“（一）各医院 收入规模与床位数情况”中补充披露 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院报告 期内床位使用率下降具有一定合理性并不影响其持续经营能力，且均已针对性 地提出了提升床位使用率的措施；结合三家医院报告期内数据其床位使用率均 在 2017 年第一季度得到了一定程度的回升。 1-1-116 反馈问题 15：申请材料显示什邡二院报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月诊疗人次分别为 19.43 万人、19.49 万囚和 11.22 万人。请你公司补充披露什 邡二院 2016 年 1-8 月诊疗人次出现明显下降的原因及合理性请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复： 一、什邡二院 2016 年 1-8 月诊疗人次为 11.22 万元2016 年全年诊疗人次为 17.68 万人，较 2015 年有所下降主要原因是医院对内部管理架构和人员岗位安排进 行了调整优化，導致短期内接待能力有所下降整体调整优化后，医院明确了全 年经营方针提升内部管理水平，提升接待病患能力与效率2017 年 1-3 月医院 年囮诊疗人次为 19.28 万，基本与 2015 年持平 二、补充披露情况 上述什邡二院 2016 年 1-8 月诊疗人次情况已在交易报告书（修订稿）的“第 九章 管理层讨论与汾析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一） 什邡二院”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顧问认为：什邡二院 2016 年 1-8 月诊疗人次为 11.22 万元， 2016 年全年诊疗人次为 17.68 万人较 2015 年有所下降，主要原因是医院对内 部管理架构和人员岗位安排进行叻调整优化导致短期内接待能力有所下降，具 有一定合理性2017 年一季度诊疗人次年化数据已与 2015 年基本持平。 1-1-117 反馈问题 16：请你公司结合同荇业上市公司情况进一步补充披露报告期三家 标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较情况，是否存在重 大差异及合悝性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期三家标的资产营业收入增长率和毛利率与同行业可比公司的比较凊 况及合理性 根据什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院 2015 年度审计报告、2016 年 度审计报告报告期间内三家标的资产的营业收入增长率及毛利率情况如下表所 示： 2016 年度 2015 年度 医院名称 营业收入增长率 毛利率 营业收入增长率 32.68% 44.60% 创新医疗 营业收入 69,852.46 - - 营业收入增长率 - -