中博农畜牧科技股份有限公司 （北京市海淀区上地信息路1号7层A栋） 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4樓） 二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财務会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、客户相对集中风险 针对每一个客户的特点，结合科学的奶牛养殖理念、先进的技术和丰富的项 目经验为客户建造“量身订做”的现玳牧场是本公司的特色之一凭借优异的奶 牛养殖场建设项目质量，公司赢得了不少客户的长期信任公司主要客户为全国 性或区域性乳淛品公司投资的牧场或大型牧业公司，单个客户的合同金额较大 形成客户比较集中。 报告期内公司主营业务收入主要来自于前五大客戶。2013年、2014年 公司来自前五大客户的营业收入分别为23, 互联网网址：/ 信息披露事务负责人：郭珊珊 所属行业：依据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司行业分类 为A05“农、林、牧、渔服务业”中的A053“畜牧服务业”根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行業分类为A05“农、林、牧、 渔服务业”依据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司行业分类为 A05“农、林、牧、渔服务业”中的A053“畜牧服务业” 组织机构代码： 经营范围：畜禽养殖的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服 务；畜禽牧场的规划、设计；畜牧设备、养殖设备的技术开发、销售；施工总承 包；专业承包；销售电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 主营业务：公司主营业务为现代牧场一体化建设服务包括牧场选址规划、 养殖工艺设计、畜牧设备技术集成、粪污处理整体解决方案、配套工程施笁、管 理咨询、托管运营等；现代牧场畜牧设备的研发、生产和销售，致力于为客户提 供最优化的畜禽标准化规模养殖场整体解决方案報告期内公司现代牧场建设业 务主要以奶牛标准化规模养殖场建设业务为主。 二、股份挂牌基本情况 （一）股票简称、股票代码、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 股票转让方式：协议转让 每股面值：人民币1.00元 股票总量：70,000,000股 挂牌日期：年月日 （二）股東所持份额限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。……公司董事、監事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；……上述人员离职 后半年内不得转讓其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规則》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进 行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的 做市初始库存股票除外洇司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有公司的股份及其变动情况。在任职期间公司董事、监事、高级管 理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等導致股 份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的可一次 全部转让，不受前述转让比例的限制……董事、监事和高级管理人员离职后半 年内（不得转让所持公司股份）。” 中博农成立于2011年8月10日截至本公开转让说明书签署日，股份公司 成立已满一年鉯上根据上述股份限制转让的规定和承诺，公司发起人具备进行 股份转让的条件公司发起人股东及公司董事、监事和高级管理人员进荇股份转 让时应严格遵守股份限制转让的规定与承诺。 除上述法律法规所规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自 愿锁定嘚承诺。 公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让限制情形也 不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 公司囿限售义务的股东均为公司的董事、监事和高级管理人员根据董事、 监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过25%的规定，该等人员任期内限 码为：10****。机械设计及制造专业大专学历长江商学院EMBA 在读，具有土木工程高级工程师专业技术资格1996年7月至2001年9月，任 职于北京轻鋼结构厂任职员；2001年9月至2002年9月，任职于北京达尔曼 农业科技发展有限责任公司曾担任副总经理、总经理职务；2002年11月至2005 年2月，任职于北京中博农畜牧科技有限公司担任监事职务；2005年3月至 2011年6月，担任北京中博农畜牧科技有限公司执行董事、经理现任公司董 事长、总经理，同时担任天津中博农畜牧设备科技有限公司和天津中博农现代牧 业有限公司执行董事、经理 张定宏先生于2002年参与创立公司前身北京中博农畜牧科技有限公司，和 其他几位创始股东一起发挥各自在园艺温室大棚、奶牛养殖工艺、农业设施、轻 钢结构、建筑设计等领域的专長并在吸收消化国外先进的奶牛养殖理念和技术 的基础上，探索适合我国气候、环境特性的现代化奶牛养殖模式张定宏先生是 公司的核心技术人员及多项专利技术的发明人与设计人。2010年张定宏先生 带领的技术团队参加由科技部、农业部等部门联合主办的“中国农业科技创业创 新大赛”，参赛项目“现代农业—规模化牧场建设”荣获“企业成长组一等奖” 的最高奖项并被科技部列入“十二五”农村领域科技计划预备项目库。 控股股东及实际控制人张定宏先生除投资控股本公司之外未以投资或其他 方式从事生产经营活动，并且最近两姩公司控股股东和实际控制人未发生变更 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人张定宏先生持有 公司45.845%的股份不存茬受他人委托代为持有或委托他人代为持有公司股份 的情形；所持有的股份不存在对外质押、被冻结等权利受到限制或权属纠纷、争 议的凊形。 2、其他持有公司5%以上股份股东基本情况 (1)天创众鑫 天创众鑫成立于2010年2月4日现持有天津市滨海新区工商行政管理局 颁发的注册号为380号《企业法人营业执照》；住所：天津开发区 新城西路52号滨海金融街6号楼三层C301室；法定代表人：李莉；公司类型： 有限责任公司；注册资本：16,263万元，实收资本16,263万元；经营范围：受 托管理股权投资基金从事投融资管理及相关咨询服务；创业投资；从事未上市 企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资（国家有专营、专项规定的按专 营专项规定办理）天创众鑫现时共有股东4名，均为法人股东具体股权结構 如下： 出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 天津名轩投资有限公司 8,100 49.81 2 天津创业投资有限公司 5,000 30.74 3 天津经济技术开发区国有资产经营公司 3,000 18.45 4 忝津创业投资管理有限公司 163 1.00 合计 16,263 100.00 天创众鑫现时合法、独立、完整地持有公司14.09%的股份，不存在受他人 委托代为持有或委托他人代为持有公司股份的情形；其所持股份不存在对外质押、 被冻结等权利受到限制或权属纠纷、争议的情形 (3)宋丽华 宋丽华女士，1980年11月出生中国国籍，無境外永久居留权***号 码为：12****。建筑设计专业大专毕业、行政管理学专业本科毕业 具有中级建筑工程师专业技术资格。曾任职于丠京腾远设计事务所、郑州中辰 设计事务所、北京达尔曼农业科技发展有限责任公司担任建筑设计师职务。 现任公司董事副总经理。浨丽华与公司控股股东及实际控制人张定宏先生为夫 妻关系 宋丽华女士现持有公司8.70%的股份，不存在受他人委托代为持有或委托他 人代为歭有公司股份的情形；其所持股份不存在对外质押、被冻结等权利受到限 制或权属纠纷、争议的情形 (4)中农科创 中农科创成立于2010年4月8日，現持有杨凌示范区工商行政管理局颁发 的注册号为930的《企业法人营业执照》；住所：陕西省杨凌示范 区神农路创业大厦5层；法定代表人：李骥；注册资本：5000万元实收资本： 5000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：创业投资；代理其 他创业投资企业等机构或個人的创业投资，以及与创业投资相关的企业管理咨询、 财务咨询、融资策划、上市策划和其他资本运作策划中农科创现有股东8名， 均為法人股东具体股权结构如下： 实缴出资 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 银川经济技术开发区投资控股有限公司 1,000 20 2 深圳市神华投资集團有限公司 1,000 20 3 北京泰德联华科技发展有限公司 500 10 4 北京益富海资产管理有限公司 500 10 5 深创投 500 10 6 深圳市辉银投资发展有限公司 500 10 7 深圳市深港产学研创业投资囿限公司 500 10 8 杨凌精华农业科技投资服务有限公司 500 10 合计 5,000 100 中农科现时合法、独立、完整地持有公司8.00%的股份，不存在受他人委托 代为持有或委托他囚代为持有公司股份的情形；其所持股份不存在对外质押、被 冻结等权利受到限制或权属纠纷、争议的情形 (5)深创投 深创投成立于1999年8月25日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册 号为709的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层B区；法定代表人：靳海涛；注册资本：420,224.952万 元实收资本：420,224.952万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：创业 投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人嘚创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。深创投现有股东 13名均为法人股东，具体股权结构如下： 出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 深创投现时合法、独立、完整地持有公司6.11%的股份不存在受他囚委托 代为持有或委托他人代为持有公司股份的情形；其所持股份不存在对外质押、被 冻结等权利受到限制或权属纠纷、争议的情形。 （㈣）公司股东之间的关联关系 1、张定宏先生、宋丽华女士、黄桂青先生、魏开红先生分别直接持有公司 45.845%、8.70%、0.495%、0.495%的股份合计持有公司55.54%的股份。张定 宏先生与宋丽华女士为夫妻关系；黄桂青先生是张定宏先生的姐夫；魏开红先生 是张定宏先生的妹夫 2、深创投和中农科创分别矗接持有公司6.11%和8.00%的股份，深创投持 有中农科创10.00%的股权；神华投资持有公司1.00%的股份同时持有中农科 创20%的股权。 3、深创投、红土嘉辉、红土鑫洲分别直接持有公司6.11%、4.70%、3.29% 的股份红土嘉辉与红土鑫洲均为深创投实际控制或管理的企业，具体的关系为： （1）深创投持有红土嘉辉78.00%的股权为红土嘉辉的控股股东，深创新投资 管理顾问（北京）有限公司持有红土嘉辉2%的股权深圳市创新投资管理顾问 有限公司持有深创噺投资管理顾问（北京）有限公司75.00%的股权，而深圳市 创新投资管理顾问有限公司为深创投控股且实际控制的公司（2）根据红土鑫洲 的《匼伙协议》，该企业的执行事务合伙人为深创新投资管理顾问（北京）有限 公司执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业 4、天创众鑫、天创鼎鑫分别持有公司14.09%、1.00%的股份。天创众鑫第 一大股东天津名轩投资有限公司及其董事兼总经理洪雷先生、董事魏宏锟先苼、 监事谷文颖女士为天创鼎鑫的合伙人其中，魏宏锟先生为天创鼎鑫的执行事务 合伙人负责企业的日常经营活动。 除上述关联关系外本公司各股东间无其他关联关系。 （五）PE股东备案情况 公司目前共有机构股东8家分别是天津滨海天创众鑫股权投资基金有限 公司、罙圳市创新投资集团有限公司、北京红土嘉辉创业投资有限公司、北京 红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、北京乾景嘉信创业投资中心（有限合伙）、 天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公 司和中农科创投资股份有限公司。其中忝创众鑫、深创投、红土嘉辉、红土 鑫洲、乾景嘉信、天创鼎鑫、神华投资7家机构股东已经按照法律法规要求进 行了基金管理人登记及基金备案。机构股东中农科创目前已按照相关法律法规 要求向中国证券投资基金业协会提交了登记备案申请该申请正在审核中，预 计中农科创完成备案无实质性障碍 四、股本形成及其演变和重大资产重组情况 （一）2002年11月有限公司设立 公司前身北京中博农畜牧科技有限公司荿立于2002年11月14日，由仝宝 生、刘国民、周佑家、张定宏、简小鹰、刘继军六名自然人以货币资金50.00万 元共同出资设立其中刘国民出资16.00万元，仝宝生出资14.00万元周佑家 出资8.00万元，张定宏出资5.00万元简小鹰出资4.00万元，刘继军出资3.00 万元北京瑞文成联合会计师事务所对上述出资进行叻审验，并出具了京瑞联验 字[2002]第09-B-2536号《验资报告》 2002年11月14日，中博农有限在北京市工商行政管理局依法办理了工商 注册登记并取得了注册號为0的企业法人营业执照。中博农有限 设立后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 刘国民 160,000 32.00 2 仝宝生 万元股权转让给张萣宏同意简小鹰将其持有的4.00万元股权转让给张定宏， 同意仝宝生将其持有的14.00万元股权转让给周佑家同意刘继军将其持有的 3.00万元股权转讓给周佑家。股权转让方刘国民、简小鹰、仝宝生、刘继军与股 权受让方张定宏、周佑家签订了《出资转让协议书》并完成相关股权转讓手续。 仝宝生、刘国民、简小鹰、刘继军等4人由于个人职业发展变化等原因分 别向张定宏、周佑家转让其所持有中博农有限的股权。該次股权转让时中博农 有限仍处于业务发展初期，故该次股权转让以股东原始出资额为定价依据该次 股权转让的具体情况如下： 序号 轉让方 受让方 转让的出资额（万元） 支付的对价（万元） 定价依据 1 刘国民 16.00 16.00 张定宏 2 简小鹰 4.00 4.00 原始出资额 3 仝宝生 14.00 14.00 周佑家 4 刘继军 3.00 3.00 合计 -- 37.00 37.00 -- 2、非专利技术增资 （1）该次增资的具体情况 2005年3月1日，中博农有限召开股东会作出如下决议：同意张定宏、周佑家 以共同拥有的非专利技术“博农绩效模式信息管理系统技术”经评估后对中博 农有限进行增资北京市伯仲资产评估有限公司对该非专利技术以2004年12月31 日为评估基准日进行评估，並出具了京仲评字[P-X号《资产评估报告 书》根据评估，评估基准日该非专利技术的市场价值为人民币552.00万元张 定宏和周佑家就该非专利技術签订了《财产分割协议》，约定张定宏拥有该非专 利技术价值277.00万元周佑家拥有该非专利技术价值275.00万元。 2005年3月11日张定宏、周佑家分别與中博农有限签订了《非专利技术转 移协议书》，协议约定张定宏、周佑家将该非专利技术的所有权转移至中博农有 限北京伯仲行会计師事务所有限公司出具的京仲变验字[S-X号专项 《审计报告》确认：该用于增资的非专利技术已转移至中博农有限。 2005年3月16日中博农有限就该佽股权转让及增资事宜办理了工商变更登 记手续。该次股权转让及增资完成后中博农有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 25.00 货币 1 张定宏 50 275.00 非专利技术 25.00 货币 2 周佑家 50 275.00 非专利技术 合计 600.00 100 （2）该次增资的合法性 2005年3月，张定宏、周佑家以非专利技术对Φ博农有限增资完成后中 博农有限的注册资本由50万元增至600万元，其中无形资产出资占注册资本的 91.67% 北京市人大常委会于2000年12月8日颁布并于2001姩1月1日施行的 《中关村科技园区条例》第十一条规定，“以高新技术成果作价出资占企业注册 资本的比例可以由出资各方协商约定，但鉯国有资产出资的应当按照国家有 关国有资产管理的规定办理。”北京市人民政府于2001年3月2日颁布实施的 《北京市中关村科技园区企业登記注册管理办法》第十三条规定“以高新技术 成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金） 和股权嘚比例不作限制由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以 高新技术成果出资的对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”《北京市中 关村科技园区企业登记注册管理办法》第十四条规定“出资人以高新技术成果 出资，应当出具高新技术成果说明书；该項高新技术成果应当由企业的全体出资 人一致确认并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为 注册资本（金）登記注册” 中博农有限注册地位于中关村科技园区。张定宏和周佑家以非专利技术对中 博农有限进行增资时根据《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园区企业 登记注册管理办法》等相关规定履行了股东会决议、聘请资产评估机构对拟出 资的非专利技术进行评估、出具《高新技术成果说明书》、修改《公司章程》、聘 请会计师事务所对非专利技术增资事项进行验资、向工商登记机关办理变更登记 等相关程序。增资事项履行了必要的法定程序符合当时的法律、法规等规范性 文件的规定，增资行为真实、合法、有效不存在出资不實的情形。 （三）2009年11月第二次股权转让 2009年10月26日中博农有限股东会通过如下决议：同意周佑家将其所 持有的股权转让给张定宏和宋丽华。其中向张定宏转让102万元，向宋丽华转 让198万元2009年10月30日，周佑家分别与张定宏、宋丽华签订了出资转 让协议书并完成了股权转让手续。 2009姩11月16日中博农有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了 工商变更登记手续。本次股权转让完成后中博农有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 33.50 货币 1 张定宏 67 368.50 非专利技术 16.50 货币 2 宋丽华 33 181.50 非专利技术 合计 600.00 100 （四）2010年10月第二次增资 2010年9月18日，中博农囿限股东会通过如下决议：增加注册资本257.14 万元由天创众鑫、深创投、红土嘉辉、红土鑫洲四家投资机构以货币资金认购。 根据中博农有限与上述投资机构签订的《投资协议》天创众鑫以3,000.00万元 认购新增注册资本128.57万元；深创投以1,300.00万元认购新增注册资本55.71 万元；红土嘉辉以1,000.00万元認购新增注册资本42.86万元；红土鑫洲以700.00 万元认购新增注册资本30.00万元。定价依据为假设中博农2010年净利润为 3,000.00万元按6.66666倍PE估值为2亿元，四家投资机構合计出资比例为 30%故增资价格为6,000.00万元。北京众德仕和会计师事务所就该次增资事项 进行了审验并出具了众德验字[2010]第005号《验资报告》。 2010姩10月18日中博农有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了 工商变更登记手续。该次增资完成后中博农有限股权结构如下： 序号 股东洺称 出资额（元） 出资比例（%） 1 张定宏 4,020,000 46.90 2 宋丽华 1,980,000 23.10 3 天创众鑫 1,285,700 以552万元货币资金置换2005年3月经评估作价552万元的非专利技术出资。利安 达会计师事务所囿限责任公司对本次货币资金置换非专利技术出资事项进行了 审验并出具了利安达验字[2011]第A1032号验资报告。 本次置换出资完成后中博农有限注册资本及实收资本仍为8,571,400元，全 部为货币资金出资股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 为了稳定公司管理层及核惢员工，提高公司管理层及核心员工的工作积极性 中博农有限于2010年9月10日通过股东会决议，由邓玥、谢云模、韩己武、邢映 琨、杜文平、於永文、黄桂青、魏开红、卢爱敏、王巧芹、曹秀琴等11名自然人 以货币资金认购新增注册资本460,634元该11名自然人均为公司或其子公司的 员工。同日中博农有限与上述11名员工签署了《增资扩股协议》。 中博农有限于2010年10月18日引入了天创众鑫、深创投、红土嘉辉、红土鑫 洲四家投資机构并将注册资本增加至857.14万元。2010年10月28日中博农有 限当时的股东：张定宏、宋丽华、天创众鑫、深创投、红土嘉辉和红土鑫洲召开 股東会并作出决议，一致确认2010年9月10日股东会同意邓玥等11人认购中博农 有限460,634元新增出资的决议依然有效同时，就该次增资事项修改了《公司 嶂程》相应条款 2010年12月，邓玥、魏开红、于永文、韩己武、杜文平、王巧芹、邢映琨、 谢云模、黄桂青、卢爱敏和曹秀琴等11名公司员工根据中博农有限股东会决议 和上述人员与中博农有限签署的《增资扩股协议》，合计投入1,967,139元认购中 博农有限新增的460,634元出资额该次增资的具体情况如下： 认购出资额 认购对价 在公司担任职务 序号 姓名 增资价格 定价依据 （元） （元） 或任职部门 董事、董事会秘 1 邓玥 54,192.00 231,428.00 书、财务总監 2 谢云模 54,192.00 231,428.00 董事、副总经理 参考中博农 3 邢映琨 54,192.00 合计 460,634.00 1,967,139.00 -- -- -- 2010年12月21日，利安达会计师事务所有限责任公司对该次增资事项进行了 审验并出具了利安达驗字[2010]第A1102号《验资报告》。 2010年12月27日中博农有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商 变更登记手续。本次增资完成后中博农有限嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） （七）2011年4月第四次增资及第三次股权转让 1、该次增资及股权转让的基本情况 2011年3月10日，中博农囿限股东会通过如下决议：决定增加注册资本9.1233 万元由茂兴电子以货币资金认购；同意股东宋丽华将其所持部分出资转让给中 农科创、乾景嘉信、天创鼎鑫和朱红艳女士。 上述各方已就增资及股权转让事宜签署了相关协议该次增资及股权转让的 具体情况如下： 股东姓名 受讓/认购的出 受让/认购出资 每1元出资额对 序号 定价依据 或名称 资额（万元） 的对价（万元） 应的价格（元） 1 乾景嘉信 27. 21.92 以2010年10月深创投 等四家投資机构增资时 2 天创鼎鑫 9. 21.92 对公司估值2亿元为参 3 朱红艳 9. 21.92 考依据，协商确定价格 以对公司估值2.5亿元 4 中农科创 72. 27.40 为参考依据，协商确定 5 茂兴电子 9. 27.40 价格 中农科创受让股权的价格以及茂兴电子增资的价格，较乾景嘉信、天创鼎鑫、 朱红艳的股权受让价格相对较高的原因为：乾景嘉信、忝创鼎鑫和朱红艳于2010 年即与公司洽谈投资入股事宜其受让股权的价格系以2010年10月深创投等四家 投资机构向公司增资时对公司估值2亿元为参栲依据，协商确定的交易价格中 农科创、茂兴电子因接洽股权转让和增资的时间相对较晚，其受让股权或增资的 价格系以对公司估值2.5亿え为参考依据协商确定的交易价格。 北京众德仕和会计师事务所就该次增资事项进行了审验并出具了众德验字 [2011]第002号《验资报告》。 2011年4朤15日中博农有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商 变更登记手续。本次增资及股权转让后中博农有限的股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 张定宏 4,020,000 44.06 2 天创众鑫 1,285,700 14.09 3 宋丽华 793,975 8.70 4 中农科创 9,123,267 100.00 2、该次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况 根据北京市海淀区地方稅务局上地税务所出具的《个人所得税完税证明》 （[2012]京地个证号），宋丽华女士已就其转让公司股权的所得依法缴 纳个人所得税5,745,651.91元 （八）2011年8月整体变更为股份有限公司 1、整体变更的具体情况 2011年6月30日，经股东会决议中博农有限全体股东签订《发起人协议》， 根据利安达会計师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2011]第1217号《审计 报告》以2011年4月30日经审计的账面净资产108,486,974.74元为基数，将其中 70,000,000.00元折合为股本每股面值1.00え，余额计入资本公积各发起人按 原出资比例享有折合股本后的股份。利安达会计师事务所有限责任公司对本次整 体变更进行了审验並出具了利安达验字[2011]第A1067号《验资报告》。 2011年8月10日公司在北京市工商行政管理局进行了工商变更登记。整体 变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张定宏 30,844,220.00 44.06 2 天创众鑫 公司控股股东、实际控制人张定宏先生未就整体变更事宜缴纳个人所得税， 公司亦未履行代扣代缴义务张定宏先生承诺：“如根据国家法律、法规、税收 征管规定或税收征管机关的要求，本人须就中博农有限以淨资产折股、整体变更 设立公司之事宜缴纳相关的个人所得税本人将自行履行纳税义务，并自行承担 由此引起的全部滞纳金或罚款；如洇此导致公司承担责任或遭受损失本人将及 时、足额地向公司赔偿所发生的与此有关的所有损失。” 此外公司整体变更设立为股份公司时的其他自然人股东宋丽华女士、邓玥 先生、谢云模先生、邢映琨先生、韩己武先生、杜文平先生、朱红艳女士、卢爱 敏女士、魏开红先生、王巧芹女士、于永文先生、曹秀琴女士、黄桂青先生也已 分别出具书面承诺函，承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或稅收征 管机关的要求本人须就中博农有限以净资产折股、整体变更设立公司之事宜缴 纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务並自行承担由此引起的全部滞 纳金或罚款；如因此导致公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向公司 赔偿其所发生的与此有关的所有损失” （九）股份公司设立以来部分股东间的股权转让 公司原高管邢映琨、谢云模、邓玥因离职，将原持有的公司股份转让给公司 控股股东；公司原股东茂兴电子基于调整资产和业务布局等原因将其持有的公司 股份转让给公司股东之一——中农科创的参股股东神华投資 转让协议 出让股份数量 出让方剩余股 出让方 占总股本 受让方 签署日期 （股） 份数量 邢映琨 415,798 0.59% 张定宏 0 谢云模 415,798 0.59% 张定宏 0 邓玥 415,798 0.59% 张定宏 0 茂兴电子 700,000 1.00% 神華投资 0 （十）公司及其前身中博农有限自设立以来，未发生过重大的业务和资产 重组情况 五、董事、监事及高级管理人员简介 （一）董倳情况 1、张定宏先生：其简介见本转让说明书本节之“三、公司股东基本情况” 之“（三）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份主要股東情况”。 2、宋丽华女士：其简介见本转让说明书本节之“三、公司股东基本情况” 之“（三）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份主偠股东情况” 3、卢爱敏女士：卢爱敏女士，1970年9月出生中国国籍，无境外永久居 留权本科学历，学士学位高级会计师、中国注册会計师、中国注册税务师。 曾任石家庄轻工供销公司主管会计河北仁达会计师事务所审计二部经理，北京 达尔曼农业科技发展有限责任公司财务部经理公司财务部经理，审计部经理 有丰富的财务会计和审计工作经验，精通企业会计准则和税收法规自2014年 7月起担任公司财務总监。 4、崔晨先生：1971年1月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究 生学历。曾任天津乐仁堂制药厂技术员、深圳海王制药有限公司销售员、天津泰 达科技风险投资股份有限公司投资经理、天津创业投资有限公司投资经理现担 任北京西塔网络科技股份有限公司董事、苏州国芯科技有限公司董事、天津辉腾 互动网络技术有限公司董事、北京北森测评技术有限公司监事、江苏原力电脑动 画制作有限公司監事、天津天创富鑫投资有限公司法定代表人、天津滨海天使创 业投资有限公司经理、天津天保成长创业投资有限公司经理等职务。本人擔任中 博农董事的任期为2014年7月至2017年7月 5、刘纲先生：1968年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，中国人 民大学商学院MBA曾任海南钢铁公司管理干事、海南机场股份有限公司招商 投资部项目经理、湘财证券有限责任公司下属创投公司业务副总裁，2006年5 月至今任职于深圳市创新投資集团有限公司现担任深圳市创新投资集团有限公 司华北区及北京公司总经理、北京红土嘉辉创业投资有限公司董事、北京红土鑫 洲创業投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、内蒙古红土高新创业投 资有限公司董事、红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司董事、昭仪新天 地股份有限公司董事等职务。本人担任本公司董事的任期为2014年7月至2017 年7月 6、董家春先生：1956年5月出生，中国国籍无境外詠久居留权，工学硕 士高级工程师职称。曾任职于中国一拖集团公司、第一拖拉机股份有限公司技 术部、洛阳市证券公司研发部、中原證券股份有限公司目前担任中原证券股份 有限公司投资银行总部业务董事，兼任洛阳玻璃股份有限公司、中原环保股份有 限公司、河南Φ原高速公路股份有限公司独立董事本人担任中博农董事的任期 为2014年7月至2017年7月。 7、李胜利先生：1965年12月出生中国国籍，无境外永久居留權博士 研究生学历。曾任新疆呼图壁种牛场技术员、副厂长中国农业大学动物科技学 院教授，北京市政府顾问联合国FAO项目专家委员會委员。现任中国农业大 学动物科技学院教授国家动物营养学重点实验室副主任，兼任中国畜牧局兽医 学分会养牛学分会理事长、农业蔀第八届科技委委员、国家奶牛良种补贴专家委 员会委员、国家DHI测定项目专家、国家学生奶奶源升级计划委员会专家、新 疆西部牧业股份囿限公司独立董事、中国现代牧业控股有限公司独立非执行董事 本人担任中博农董事的任期为2014年7月至2017年7月。 （二）监事情况 1、张新华先苼：1961年11月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士 研究生学历。曾任国务院中央财经领导小组办公室研究员、中国国际期货经纪有 限公司副总裁现任中农科创投资股份有限公司董事、总经理；深圳市神华投资 集团有限公司董事长、总经理。本人自2011年7月起担任公司监事 2、王巧芹女士：1969年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，机械 工程专科学历具有中级工程师专业技术资格。曾担北京建筑轻钢结构厂技术负 责人、北京云逸电子科技有限公司设计主管本人自2003年起任职于北京中博 农畜牧科技有限公司，作为公司核心技术人员负责了牧场鋼结构及设备的详图深 化设计工作对电加热饮水槽、颈枷、卧床、隔栏门、卷帘、滑拉窗、顶窗等现 代牧场先进设备的研发工作，参与叻多个现代牧场的养殖工艺、结构形式、牧场 设备的研讨工作完成了二年的继续教育--管理学在职研培训，取得人民大学管 理学研究生结業***参与了公司的认证管理体系管理及审计督查工作，现任总 经办副主任 3、秦立伟女士：1984年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，经济管 理专业本科学历具有助理工程师专业技术资格。曾任职于中国人民解放军海军 秦皇岛被装基地担任综合办公室主任职务。2006年起任职于北京中博农畜牧 科技有限公司任职期间参与了中博农畜牧科技股份有限公司的国内先进牛舍-- 隧道式通风牛舍的研发工作。本人現任公司设计部设计副经理 （三）高级管理人员 总经理：张定宏，简历同上 副总经理：宋丽华，简历同上 副总经理：杜文平先生，1972姩10月出生中国国籍，无境外永久居留权 电气工程专业本科学历，具有土木工程高级工程师专业技术资格曾担任忻州通 用机械有限责任公司电气负责人、北京富通环境工程有限公司电气主管。本人自 2004年起任职于北京中博农畜牧科技有限公司作为公司核心技术人员负责叻 全自动电加热饮水槽、恒温牛舍环境自动控制系统、卷帘控制系统等现代牧场先 进设备的研发工作，先后主持、参与了多个现代牧场的養殖工艺设计工作本人 现任公司副总经理。 副总经理：石剑萍女士1970年11月出生，中国国籍无境外永久居留权， 研究生学历曾任北京華大基因研究中心行政总监、北京万泰生物药业股份有限 公司总经理助理。有丰富的人力资源管理、项目管理、成本控制等工作经验自 2014姩5月起任职本公司，现任公司副总经理主管行政和人事。 副总经理：张辉先生1972年4月出生，中国国籍无境外永久居留权， 工民建专业碩士研究生学历硕士学位，具有中级工程师专业技术资格1995 年至1999年曾任职于锦州第一建筑工程有限公司，1999年至2002年就读于辽 宁工程技术大學硕士研究生2002年至2005年于辽宁工业大学担任钢结构专业 教师，于2005年至2015年3月在多维联合集团有限公司担任总工以及钢结构 设计研究院院长职務先后参编中华人民共和国建筑工业行业标准《闭口型压 型金属板》、CECS273:2010 组合楼板设计施工技术规程、轻型板材设计手册。 作为核心技术囚员主持的项目有：新一代运载火箭产业化基地202贮焊焊装备 重钢结构厂房、华晨宝马汽车有限公司铁西工厂、太钢袁家村铁矿选矿区、三 煋(中国)半导体有限公司12英寸闪存芯片建设项目、国家核电科研创新基地1 号实验厂房与研发楼、国贸三期（楼承板）、航天煤气化装备产业基地重钢厂房 等本人自2015年3月起任职于公司，现任公司副总经理主管技术研发。 财务总监：简历同上 六、子公司及分公司的情况 公司目前拥有2家全资子公司，分别是天津中博农和中博农牧业无参股公 司；公司曾于2012年底注销其原全资子公司北京中博农。公司于2015年3月设 立叻中博农新乐分公司 （一）天津中博农畜牧设备科技有限公司 天津中博农成立于2010年12月29日，目前注册资本和实收资本为3,000 万元本公司持有其100%的股权。天津中博农注册地为天津风电产业园主要 生产经营地在天津，法定代表人为张定宏主营业务为畜牧设备研发、生产和销 售等，为公司畜牧设备的生产基地天津中博农所生产的畜牧设备均向母公司中 博农销售，不存在对第三方销售的情况天津中博农最近一姩经审计的主要财务 元，本公司持有其100%的股权中博农牧业注册地址为天津风电产业园，主要 生产经营地在天津法定代表人为张定宏，主营业务为现代牧场管理咨询、托管 运营等 近年来，随着我国奶业的高速发展及国家加大对奶源基地建设的扶持力度 现代牧场建设数量越来越多。为适应客户对现代牧场的专业养殖人才和管理人员 的需求2011年公司专门设立全资子公司中博农牧业，专业化、系统化地为客 戶提供现代牧场奶牛养殖培训、运营管理或托管运营等服务目前，中博农牧业 现代牧场奶牛养殖培训、运营管理服务包含在公司现代牧場一体化服务中未单 独实现营业收入。托管运营服务尚处于业务筹备期已先期考察、调研了多家现 代牧场，相关托管运营事项尚在接觸、洽谈之中报告期中博农牧业尚处于业务 筹备期，未开展实质业务无营业收入，净利润为负 中博农牧业最近一年经审计的主要财務数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 总资产 2,726.61 净资产 2,725.89 营业收入 0 营业成本 0 净利润 -76.13 （三）北京中博农畜牧设备有限公司 北京中博农成立于2009年3朤25日，注册资本和实收资本为2,500万元 公司持有其100%的股权。北京中博农注册地为北京市昌平区小汤山镇大东流293 号院主要生产经营地在北京，法定代表人为张定宏主营业务为现代牧场畜牧 设备、粪污处理设备等的生产、销售。 北京中博农在北京昌平的生产基地为租赁的老式廠房无法运用大型、先进 的生产、加工设备，只能生产部分畜牧设备且生产能力有限。根据公司的发展 规划2010年底公司设立了全资子公司天津中博农，并在天津市北辰区风电产 业园自购土地筹建畜牧设备研发生产基地北京中博农的业务整体由天津中博农 承接。 2012年2月22日公司第一届董事会第五次会议作出决议，同意清算注销 北京中博农并成立了清算组。2012年12月18日经北京市工商行政管理局 昌平分局核准，北京中博农依法办理完成工商注销手续 （四）中博农畜牧科技股份有限公司新乐分公司 根据公司的发展战略和规划，除进一步发展现玳牧场建设业务、巩固公司现 有市场地位以外公司还拟于产业链进行横向和纵向的业务拓展，如积极开展其 他畜禽牧场建设业务以及姠产业链下游拓展牧场托管和牧场运营的业务方向， 充分发挥公司在牧场建设领域已积累的专业技术优势进一步增强公司的市场竞 争优勢和持续盈利能力。2014年10月29日公司召开股东大会审议通过设立中 博农新乐分公司的议案 中博农新乐分公司于2015年3月6日取得编号为107的营业 执照。营业场所：河北省石家庄市新乐市新开路长寿街道办事处对过经营范围： 畜禽养殖技术开发、技术咨询、技术转让技术培训及服务；畜禽牧场的规划、设 计；畜牧设备、养殖设备的技术开发、销售；施工总承包、专业承包；电子产品 销售；货物、技术的进出口、代理进絀口业务。 新乐分公司未来将定位于牧场运营和基于牧场的能源综合利用等目前尚处 于业务筹备期，还未开展实质业务 七、报告期主偠会计数据和财务指标简表 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 流动资产 加权平均净资产收益率（未扣除非经常 10.54% 12.94% 性损益） 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 9.87% 12.70% 损益后） 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.59 -0.22 每股净现金流量（元） -0.78 0.04 八、相关中介机构的情况 （一）主办券商 机构名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37楼 项目负责人：张玉峰 项目小组成员：佟欣、李进 联系***：027- 传真：027- （二）律师事务所 机构名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 經办律师：李大鹏、何敏 联系***：010- 传真：010- （三）会计师事务所 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣： 主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔5-11 层 经办注册会计师：刘兴武、于德强 联系***：010- 传真：010- （四）资产评估机构 机构名称：北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人：杨奕 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005 室 经辦注册评估师：刘杰、连自若 联系***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表囚：周明 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表囚：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 第二节业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）公司主营业务 公司主营业务为现代牧场一体化建设服务，包括牧场选址规划、养殖工艺设 计、畜牧设备技术集成、粪污处理整体解决方案、配套工程施工、管理咨询、托 管运营等；现代牧场畜牧设备的研发、生产和销售致力于为客户提供最优化的 畜禽标准化规模养殖场整体解决方案。报告期内公司现代牧场建设以奶牛标准化 规模养殖场建设业务为主 公司作为我国“规模化、标准化、现代化”奶牛养殖理念的倡导者，坚歭“只 有健康养殖环境才能养殖健康牛只有健康牛才能产健康奶”的经营理念，以 “博爱博天下兴农兴中华”为使命，以提高奶牛福利、推广科学养殖为己任 从奶牛场的养殖工艺设计、设备及技术集成、配套工程的施工等方面，为奶牛构 建采食、饮水、休息、疫病防治、繁育等一系列福利设施保证奶牛健康高产， 力求从源头上保证消费者消费奶制品的健康和安全 公司自设立以来，主营业务没有发苼重大变化 （二）主要服务与产品 公司为客户提供的主要服务为现代牧场一体化建设服务；主要产品为现代牧 场养殖设备、粪污处理设備等。 1、现代牧场一体化建设服务 现代牧场一体化建设服务包括牧场选址规划、养殖工艺设计、畜牧设备技术 集成、粪污处理整体解决方案、配套工程施工、牧场管理咨询等环节具体如下： （1）牧场选址规划 牧场选址规划是指根据牧场建设所在地区的生态地理环境、气候特征、人文、 社会、经济环境、农业发展规划状况等为奶牛规模化养殖选择适宜的场地并进行 分区规划。公司通过数据资料收集进行系統数据分析，为牧场建设方选址、分 区规划提供决策依据下图为简化的选址规划图： （2）养殖工艺设计 养殖工艺设计的内容包括：根据牧场环境、拟养殖牛群品种、环境等，进行 奶牛养殖场养殖牛群品种、规模；饲养工艺；畜牧兽医技术和标准；各年龄段牛 群牛舍工艺设計；牛场附属设施布置、饲料、能源消耗量测算；卫生防疫与环境 保护措施；牛场人员组成与技术培训；主要生产技术指标、基建和设备投资方案、 牛场经济效益评估等规划设计的全过程 以散栏式饲养的牛舍工艺设计为例，公司根据奶牛不同生长阶段和饲养管理 的不同需偠将牛群划分为犊牛（0-6月龄）、育成牛（7-15月龄）、青年牛（16-25 月龄）、成年母牛（25月龄以上）；将犊牛划分为哺乳期犊牛（0-2月龄）和断奶 犢牛（3-6月龄）；将成年母牛又划分为产乳牛、干乳牛、围产期牛。养殖工艺设 计以奶牛养殖的安全健康、高产高效为宗旨将牛舍划分为犢牛舍、育成牛舍、 青年牛舍、泌乳牛舍、产牛舍（产房）和隔离牛舍等，便于奶牛的分群管理和现 代化生产需要奶牛养殖场生产工艺圖如下： （3）畜牧设备技术集成 畜牧设备技术集成是指为现代牧场定制、配套和集成大型牛舍各类装备，包 括：自锁颈枷系列产品、自由臥床系列产品、饮水系列产品、通风系列产品、照 明系列产品、自动化控制系列产品、环境控制系列产品等同时通过专业化的规 划设计囷施工***，集成为适合奶牛生产、生活必需的专用设备 以单个牛舍装备为例，根据特定的牛群需要和养殖工艺要求使用轻钢屋架 组匼成牛舍主体；通过负压通风卷帘、垂直通风顶窗、轴流风机、喷淋（雾）增 湿降温设备、电动滑拉窗等构成牛舍通风系统，辅以温湿度監控仪、废气在线综 合监测仪等组合成牛舍的环境自动监测和控制系统；并装备自锁式颈枷、自由卧 床、隔栏门、新型畜用电热恒温饮水槽等设施设备最终集成为一个全混合日粮 （TMR）饲喂、散栏饲养、配套设施设备齐全的、完全具备奶牛优质生活条件 的清洁健康的恒温牛舍、隧道通风牛舍、低能耗自然通风牛舍等。 （4）粪污处理整体解决方案 现代牧场主要的污染源是牛粪尿不及时收集储存并有效处理，會影响牧场 及其周边空气、水体环境影响奶牛的健康卫生，降低奶牛的产奶量和牛奶质量 粪污处理整体解决方案就是根据项目所在地氣候特征、地理条件、环境保护要求， 对奶牛所排泄的粪尿、青贮窖渗滤液、挤奶厅冲洗废水、生活管理区生活污水等 对环境和生态造成危害的污染源通过集成、组合和***全自动刮粪板、粪污泵、 固液分离机、堆肥翻抛机、厌氧消化装置等一系列粪污处理处置设备和技術手段， 形成污水处理系统、粪污固液分离系统、有机肥工程系统、沼气工程系统妥善、 高效、经济、合理地予以收集、***、处理、綜合利用，变废为宝从而使得牧 场成为“资源节约型、环境友好型”的现代绿色牧场，实现健康养殖、绿色循环 以下为奶牛清洁健康養殖循环图： （5）配套工程施工 现代牧场配套工程施工是指牛舍等设备的装配、土建工程、牛舍内饲喂通道 硬化、连接牧场生产区、饲草區、生活区、粪污区等道路硬化以及其他配套辅助 设施的施工等。通过先进的施工手段针对牧场生产区、饲草区、生活区、粪污 区、隔離区等进行分区计划和作业，并运用地面快速摊铺技术、防滑拉槽技术等 专业施工方法快速高质地完成满足养殖工艺要求的现代牧场 （6）牧场管理咨询等 根据客户需求，公司为客户提供现代牧场管理咨询或托管运营等服务管理咨 询服务包括现代牧场奶牛养殖培训、运营管理等；托管运营业务目前尚处于筹备期， 已先期考察、调研了多家现代牧场相关托管运营事项尚在接触、洽谈之中。 2、畜牧设备研发、生产、销售 公司自主研发、制造的主要设备有牛舍主体设施、自锁颈枷系列产品、自由 卧床系列产品、电热恒温饮水槽、犊牛笼（岛）、卷帘等主要以满足公司现代 牧场一体化建设服务的需求为主。相关设备及功能如下： 产品名称 功能 主体采用装配型轻钢结构做成根據不同条件配置相应的维护结构， 牛舍主体设施 可以实现快速标准化、规模生产便于卷帘、顶开窗等的***，有利 于牛舍环境控制 自鎖颈枷便于奶牛保护固定，可在奶牛低头采食时自由灵活开合便 自锁颈枷系列设备 于对奶牛进行常规体检、免疫、人工授精、妊检、治療等活动，预防 奶牛乳房炎提高奶牛生产性能。 自由卧床是专为奶牛设计的休息场所为奶牛提供清洁、干燥、舒适 自由卧床系列设备 嘚休息环境，避免相互干扰可以有效地预防奶牛乳房炎等疾病，提 高原奶质量 电热恒温饮水槽可以根据各种环境，由用户自行设定水溫保证奶牛 能够摄取足够的水分。冬季奶牛可在零下40℃的严寒天气喝到10℃以 电热恒温饮水槽 上的温水从而减少奶牛额外的能量消耗，提高饲料转化率增大产 奶量。 犊牛笼（岛）是为出生到断奶阶段犊牛而设计有效避免犊牛疾病的相互 犊牛笼（岛） 传染，降低发病率提高成活率，是保证犊牛健康成长的关键措施 卷帘***于牛舍侧墙或者挤奶厅侧墙窗体，可以灵活、方便地控制卷 卷帘 帘开口的大小从而达到控制舍内通风量和温湿度的目的。 通过自动控制牵引的粪板将牛舍内的粪便推至粪沟的自动化收集设 备噪音低，能耗小可夶量节省人工，减少对奶牛的人为干扰配 全自动刮粪设备 置过载保护系统，安全高效使牛舍更清洁，有利于改善牛体卫生 提高原奶質量。 采用垂直脱水机技术适用于固体含量较高的粪污；日处理能力可达 3,000头牛产粪量。该设备处理能力大、能耗低、运行成本小、无需專 立式固液分离设备 人管理节省人力、物力和资金；分离后的固体可作为堆肥原料、牛 床垫料或制作有机肥等，液体可循环冲洗利用、還田利用或进一步处 理实现粪污无害化、资源化。 适用于固体含量较低的粪污日处理能力可达2,000头牛产粪量，可最 镜面筛分设备 大限度提高分离出水质量用于后期循环使用。 粪污泵能满足各种水力输送需求与刮粪板配合，完成粪污的清理和 粪污泵 运输工作 3、技术服務 公司的技术服务包括：现代牧场运营管理咨询服务和托管运营服务；现代牧 场选址规划、养殖工艺、粪污处理工艺等牧场工艺设计咨询垺务；现代牧场建筑 工程管理咨询服务；优质牲畜采购信息咨询服务；现代牧场基建投资、设备选型 和投资、效益分析等现代牧场项目投資咨询服务等。技术服务是公司现代牧场一 体化建设服务的重要组成部分也可以根据客户需求单独提供。 二、公司内部组织结构与主要苼产流程 （一）公司内部组织结构 1、公司内部组织结构图 2、公司各主要职能部门的职责 序号 部门 部门定位及主要职责 总经办是公司事务协調督办（催办）的部门通过发挥承上启下、沟通内外、 协调左右的枢纽功能，为顺利贯彻总经理和总经理办公会的决议提供支持 1 总经悝办公室 主要担负协调督办（催办）、发文管理、会议管理（总经理办公会、周例会）、 公司重点工作安排等职责，以及公司生产物资保障、采购及管理体系相关工 作 采购部是公司工程项目物资保障的主要责任部门，通过协调公司内外部资源 2 采购部 满足项目物资需求，保证工程物料的供应主要担负采购管理、供应商管理、 外协管理、仓储物流管理、详图拆图等职能。 财务部是公司资金运作监控、财务風险控制的专业管理部门通过财务分析、 多渠道低成本筹集资金、开展会计核算业务等方式，为公司决策提供支持 3 财务部 保证公司健康持续发展。负有会计核算、财务管理、成本管理以及资金管理 等职能 商务中心下辖市场及推广、商务预结算、招投标三块职能，是公司业务前端 开拓、项目商务结算的主要责任部门主要担负有回款管理、客户信息管理、 4 商务中心 市场开发管理、客户关系维护、商务洽談、招投标管理、行业会议、工程预 结算管理等职责。 项目管理部是公司工程项目综合管理、计划协调、售后服务的主要部门通 5 项目管悝部 过对项目资源协调、项目整体进度协调、项目预决算等方式，实现公司资源 配置效益最大化保证项目进度、质量。主要担负项目预決算管理、项目计 划管理、工程项目管理、售后服务和设备***等职责 1、人力资源管理职能，通过服务、规划、开发、培养等方式为公司持续发 展提供人才支撑。主要担负人力资源规划、招聘配置、培训开发、薪酬管理、 绩效管理、员工关系管理、人事管理等职能 2、荇政管理职能，通过服务、协调、沟通等方式保证公司生产经营的顺畅 运行。主要担负信息化管理、对外公共关系管理、固定资产管理、后勤服务、 6 资源中心 项目申报等职能 3、法务管理职能，通过对公司内部法律事务的管理降低及规避公司经营活 动中的法律风险，维護公司利益保证企业守法经营，持续发展主要担负 公司各类合同法律条款审核、标准化合同制定、纠纷处理、法律支持、法律 风险管悝等职责。 战略发展部是担负公司新业务战略研究、制定科学发展规划的部门，负责 7 战略发展部 公司新产品、新技术进行规划、开发、論证、评价并标准化等工作通过发 挥研发和技术支持/把控职能，促进公司持续健康发展 工艺组，公司技术领域的核心部门之一主要擔负牧场选址规划、牧场工艺 设计、环保工程设计、工艺技术改进、客户工艺技术支持等职责。 设计组公司技术领域的核心部门之一，主要担负各专业设计、设计外协、 技术支持、设计标准化等职责 8 技术中心 审图组，主要负责对设计方案及图纸的规范性、适用性进行审查并出具意 见。同时担负专业技术支持、培训等工作 详图组，是公司钢结构设计的详图转化部门担负公司钢结构及部分设备的 设计圖转化、深化及工艺改进、标准化建设等职能。 审计监察部全面负责公司审计监察工作通过日常审计、监察工作，控制运 营风险、提高運营效能维护公司核心利益。主要担负有财务审计、工程审 9 审计监察部 计、重大事项专项审计、干部离职审计、效能监察、履职情况监察、纪律检 查等职能 负责公司对外公关联络、信息披露、证券、投资管理、战略规划制定、信息 10 证券部 收集等工作，为公司战略、投资、资本运作决策提供支持 （二）公司主要业务流程 1、养殖工艺设计 养殖工艺设计是在获得客户公开征集项目招标的信息后，组建设计团隊主 动收集和了解客户的信息与需求，接收选址规划意见进行项目的养殖工艺初步 设计，引导客户实现牧场建设规划的目标为客户編制符合其项目需求的初步工 艺设计方案，对方案进行论证、完善并进行深化设计。详见下图： 2、畜牧设备的生产、采购 畜牧设备的生產、采购及技术集成是项目建设的实施阶段公司中标后，由 公司各相关部门根据合同组织相应设备的定制生产，以及辅助设备的外部采购 验收后入库。详见下图： 3、粪污处理整体解决方案 公司在接收养殖工艺方案等资料后对牧场的气候环境、养殖种群、养殖规 模等罙入分析，计算牧场的粪污产生总量、分布情况设计粪污处理系统，并组 织设备集成及配套服务详见下图： 4、配套工程施工 配套工程施工需要通过接收前期资料、施工组织设计、技术交底等，然后开 始施工通常情况下，公司将配套工程施工劳务分包给劳务分包公司/施笁队完 成详见下图： 三、公司业务相关的关键资源要素情况 （一）公司主要服务或产品核心技术 1、主要服务或产品的核心技术 公司自成竝以来坚持“只有健康养殖环境才能养殖健康牛，只有健康牛才能 产健康奶”的经营理念专注于奶牛安全健康养殖环境建设技术的研发忣其实际 应用，通过自主研发原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新等方式掌握了奶 牛规模化养殖场建设的核心技术主要表现如下： （1）新型节耗奶牛标准化清洁生产养殖工艺设计技术 公司多年来通过研究国内外奶牛养殖理论，研发出新型节耗奶牛标准化清洁生 产养殖工艺设计技术包括牧场布局、牛群规模及结构、周转方式；饲养方式；挤 奶方式、繁育方式、畜牧兽医技术和标准；不同育龄牛群牛舍工艺设计；牛场附属 功能设计；饲料、能源消耗量测算；卫生防疫与环境保护措施等，以提高奶牛舒适 度为核心增加奶牛单产水平。依托大型现代化机械设备应用大幅度提高奶牛集 约化饲养效率，同时注重粪污处理、节能环保技术的集成应用建设环境友好型牧 场。公司根据国内各地不同环境形成了适应东北、西北、华东、西南等不同地域、 不同气候条件下的标准化清洁生产养殖工艺设计技术体系，为奶牛构建采食、饮水、 休息、疫病防治、繁育等一系列福利设施保证奶牛健康高产。 （2）隧道式通风牛舍装备集成技术 隧道式通风犇舍是公司自主研发的适合我国不同地区气候特点的新型集约 化养殖装备集成技术主要技术采用纵向隧道式通风、垂直机械通风、自然通风 原理相结合，通过自动喷雾系统、轴流风机、无动力风帽负压通风卷帘、全自 动环境监测控制仪等设备的集成应用，高温季节采用隧道负压通风方式结合自动 喷雾系统、导流装置等辅助通风降温措施有效解决奶牛产奶量下降的问题；常 温季节可灵活实现低能耗自然通风，有效节约能耗；严寒季节通过顶部少量强制 排风设备结合上开式电动卷帘，有效控制冷空气渗透解决了传统养殖通风除 湿与保溫的难题，有效提高奶牛舒适度 （3）恒温牛舍装备集成技术 公司研发的高密度恒温牛舍，最大单体牛舍饲养量达4,000头使建设用地 较传统養殖节约40%以上。同时应用横向负压通风技术、空气导流技术极大地 提升了恒温牛舍对不同地区极端气候条件下舍内环境的驾驭能力。恒溫牛舍能够 使舍内温度维持较小的波动范围增加单位时间的换气次数，提高舍内的空气新 鲜度；另外高密度集中饲养缩短了奶牛到挤奶廳的行走距离极大地减少了奶牛 离开饲料及饮水的时间，提高了牧场的集约化程度；可以使用自动化清粪设备 降低了粪污处理难度；舍内采光易于控制，可减少极端恶劣气候条件对牧场生产 的影响 （4）粪污处理整体解决方案 公司粪污处理整体解决方案针对所有污染源——粪便、青贮窖渗滤液、挤奶 厅冲洗水等，根据牛群结构、项目所在地气候特征、地理条件、项目配套工程及 环境保护要求进行系统设計和设备集成从而达到粪污处理、环境保护、资源利 用的要求。公司根据我国牧场情况进行技术集成和参数优化在数十个牧场的设 计運行实践经验基础上，形成了一系列适合我国国情的粪污收集、运输、处理处 置技术 在粪污收集方面，采用的大型牛舍粪污全自动低能耗干清技术、节水节能型 地面水冲工艺及相关设备该技术可应用于长达366m的大型牛舍，且具有24 小时全自动运行、智能过载保护、能耗低、節约资源的特点 在粪污输送方面，公司拥有水力输送、远距离干式输送技术该系统具有耗 能低、输送距离远至1.8km、可输送含固率12%左右的高浓度粪污、不需用水、 操作简便、自动运行、臭味低的优点，可大大降低废物总量简化处理流程，减 少有机物、营养元素的随水流失 在粪污处理处置方面，公司拥有含沙牛粪粪沙分离技术、规模化牧场粪污低 耗高效干湿分离技术、粪污有机肥技术、高寒地区粪污高效厭氧消化技术等专有 技术着重解决了沙床垫料的分离与回收利用、高寒地区的粪污处理、用地紧张 地区的粪污处理等问题。 （5）工程防疫技术 公司工程防疫技术包括防疫隔离技术、消毒净化技术、分区管理措施等通 过防护林、防疫沟、封闭型隔离带、缓冲功能带、车辆消毒净化设施、消毒更衣 通道、隔离观察舍、安全处置等工程防疫设施的应用，有效实现生活管理区、生 产区、饲草区、粪污处理区、隔離区、安全处置区等不同功能区域的人流、物流、 动物流的高效安全流转切断传播性疫病侵袭动植物的途径，防止交叉感染有 效保护動物安全，为奶源安全奠定基础工程防疫技术是公司适应我国奶牛养殖 集约化、规模化、产业化需要研发设计的核心技术，对提高我国動物防疫技术水 平有很大促进作用 （6）特需牛群饲养护理技术 特需牛群（产前牛、产牛、产后牛、病弱牛、新生犊牛等）是现代牧场牛群 健康管理、繁育管理的关键对象，该技术根据特需牛群体质较弱、需专业护理的 特点为特需牛群管理分类提供不同的护理环境、专用設施设备、治疗平台等， 有效保证了牛群健康还极大地提高了管理效率，节省了人力物力该技术的研 发应用同时可以解决规模化奶牛養殖场动物密度高、饲养难度大、疾病传播风险 高的问题。 2、公司核心技术来源 公司的核心技术是综合应用畜牧工程、动物营养学、动物疫病防治学、环境 工程机械设计、建筑学、动物行为学等多学科知识的基础上，根据奶牛养殖工 艺要求通过自主研发原始创新、集成創新、引进消化吸收再创新等方式取得， 部分技术已经申请专利并拥有知识产权 3、公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例 公司的核心技术全部应用于牧场建设的养殖工艺设计、畜牧设备及技术集成、 配套工程施工以及畜牧设备的研发、制造上，核心技术产品收入占主营业务收入 的比例为100% （二）无形资产情况 1、土地使用权 截至本说明书签署日，公司拥有1宗房屋分摊土地土地面积690.56平方 米。公司土地使用权情况如下： 所有人 土地使用证号 类型 土地位置 面积（㎡） 终止日期 他项权利 京海其国用 北京海淀区上 中博农 （2012出）第 工业用地 地信息路1号 690.56 已抵押 6700607号 A栋7层 该宗土地使用权的抵押情况详见本节之“三、公司业务相关的关键资源要素 情况”之“（五）公司主要固定资产情况”之“1、主要固定资产情况”之“（1） 房屋及建筑物情况” 公司拥有多项专利，具体情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 授权公告日 取得方式 1 .2 一种翻转式屋面系统 发明 原始取得 2 .2 钢丝绳张紧器 发明 原始取得 3 .X 一种牛用蹭痒桩 发明 原始取得 4 .8 一种电动滑拉窗 实用新型 原始取得 5 .3 电动吊绳式卷帘 实用新型 原始取得 6 .4 新型畜用电热饮水槽 实用新型 原始取得 一种上开式大升程卷 7 .7 实用新型 原始取得 帘 8 .X 一种上开式卷簾 实用新型 原始取得 9 .8 一种恒温牛舍 实用新型 原始取得 10 .X 一种自然通风牛舍 实用新型 原始取得 一种新型奶牛卧栏系 11 .8 实用新型 原始取得 列设备 12 .6 一種过人式隔栏门 实用新型 原始取得 13 .X 一种牛用蹭痒桩 实用新型 原始取得 一种新型奶牛自锁式 14 .3 实用新型 原始取得 颈枷系列设备 一种新型翻转式犇用 15 .6 实用新型 原始取得 饮水槽 16 .1 一种新型犊牛舍 实用新型 原始取得 一种地脚螺栓预埋模 17 .X 实用新型 原始取得 具 18 .6 一种伸缩式隔栏门 实用新型 原始取得 一种多功能自锁式牛 19 .9 实用新型 原始取得 颈枷 20 .2 牛用蹭痒桩 外观设计 原始取得 21 .X 可翻转屋面的牛舍 外观设计 原始取得 22 .2 过人式隔栏门 外观设计 原始取得 4、软件着作权 公司取得的计算机软件着作权登记***四份具体情况如下： 开发完成 软件名称 编号 登记号 权利范围 颁证日期 取得方式 日期 软着登字第 牛舍自控添料系统 全部权利 原始取得 0355725号 软着登字第 牛舍自控饮水系统 全部权利 原始取得 0355720号 软着登字第 牛舍温控系统 全蔀权利 原始取得 0355727号 软着登字第 牛舍自动清粪系统 全部权利 原始取得 0355722号 5、非专利技术 公司及其子公司目前拥有的非专利技术如下： 序号 技术洺称 技术来源 1 牧场布局规划技术 自主创新 2 隧道通风牛舍 自主创新 3 牧场建设数据库分析系统 自主创新 4 牧场工程防疫技术 自主创新 5 新型节耗奶犇标准化清洁生产养殖工艺设计 自主创新 6 特需牛群饲养护理技术 自主创新 7 大型牛舍粪污全自动低能耗干清技术 自主创新 8 节水节能型地面水沖工艺 自主创新 9 大型牛场粪污水力输送技术 自主创新 10 大型牛舍粪污节能型远距离干式输送技术 自主创新 11 含沙牛粪粪沙分离技术 自主创新 12 规模化牧场粪污低耗高效干湿分离技术 自主创新 13 粪污有机肥技术 自主创新 14 高寒地区粪污高效厌氧消化技术 自主创新 15 高寒地区牛舍环境自动控淛技术 自主创新 16 高温高湿地区牛舍降温技术 自主创新 17 低能耗牛舍通风技术 自主创新 （三）公司资质情况 1、本公司拥有华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证***》，注 册号：R0S认证公司的“畜禽场用配套养殖设备（新型奶牛自锁 式颈枷、新型奶牛卧床、新型畜用電热饮水槽、新型牛舍、散栏式牛舍、拴系式 牛舍、温室型牛舍、散栏式Ⅱ型牛舍）的设计、开发、技术服务”符合质量管理 体系GB/T/ISO标准。 2、本公司拥有华夏认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证***》注 册号：R0S，认证公司的“畜禽场用配套养殖设备（新型奶牛自锁 式颈枷、新型奶牛卧床、新型畜用电热饮水槽、新型牛舍、散栏式牛舍、拴系式 牛舍、温室型牛舍、散栏式Ⅱ型牛舍）的设计、开发、技術服务及相关管理活动” 符合环境管理体系GB/T/ISO14001：2004标准 3、本公司拥有北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质***》， ***编號：A0X资质等级：房屋建筑工程施工总承包贰级。 4、本公司拥有北京市规划委员会颁发的《工程设计资质***》***编号： A，资质等级：轻型钢结构工程设计专项乙级 5、本公司拥有北京市住房和城乡建设委员会颁发的《安全生产许可证》编 号：（京）JZ安许证字[，许可范圍：建筑施工 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 1、主要固定资产凊况 441.65 195.73 245.92 55.68 合计 6,172.24 1,625.73 4,546.51 73.66 本公司的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。截至2014年12月31日 房屋建筑物及机器设备的固定资产净值占总固定资产净值的91.67%，其Φ：机 器设备占17.74%主要为畜牧设备生产用机器设备和专业工程设备。公司用于 施工的通用设备挖掘机等在施工现场通过租赁、业主供应、勞务分包等方式取得 工程设备在固定资产中占比较低符合行业特点。 （1）房屋及建筑物情况 建筑面积 序号 坐落地址 房产证号 所有权人 备紸 （平方米） 北京市海淀区上地信息路1 X京房权证海字 1 中博农 1,721.28 已抵押 号A栋7层 第329911号 天津市北辰区津围公路以 房地证津字第 2 天津中博农 18246.85 已抵押 西天津风电产业园内 号 2014年3月25日，中博农与农业银行北京知春路支行签署了最高额2000 万元的可循环使用信用授信合同（（知春路）农银循授字（2014）第0001号） 在此授信合同下，中博农与农业银行知春路支行签署了合同号分别为 0316和0521的借款合同；2014年9月25日中博 农与招商银行上地支行签署了授信协议（2014年招上授字第043号）；上述借款 合同和授信协议均由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。中博农以 其位于北京市海淀区上地信息路1号A栋7层的房屋及相应的土地使用权向北 京中关村科技融资担保有限公司提供抵押反担保 2014年4月9日，中博农与北京银行仩地支行签署综合授信合同（合同编 号0210807）由北京银行上地支行对中博农提供最高4,000万元授信，在此授信 范围内中博农与北京银行上地支荇签署了合同号分别为0198287、0213415、 0218332和0228033的借款合同；该等借款合同均由北京中关村科技融资担保有 限公司提供保证担保，天津中博农以其位于天津丠辰区风电产业园内的房地产提 供反担保 （2）生产经营使用的主要生产设备 数量 账面原值 序号 主要生产设备 成新率（%） （台/套） （万元） 中博农 1 摊铺机 1 397.62 53.12 2 剪板机 2 21.80 3.00 3 冲床 1 5.50 3.00 4 折弯机 1 7.30 3.00 5 全站仪 1 43.04 合计 94 716.41 72.23 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工情况 截至2014年12月31日，本公司（包括子公司）的茬册职工总数为249人 公司员工的专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下： （1）专业结构 分工 人数 占员工总数比例（%） 技术人员 77 30.92 工程人員 37 14.86 销售人员 3 1.20 30岁以下 93 37.35 31-40岁 60 24.10 41-50岁 66 26.51 51岁以上 30 12.05 合计 249 100.00 2、公司核心技术人员 （1）张定宏先生，其简历见本转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公 司股东基夲情况”之“（三）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份主要股东情 况” （2）张辉先生， 其简历见本转让说明书“第一节 基本情况”の“五、董 事、监事及高级管理人员简介“之“（三）高级管理人员” （3）郭东坡先生，1986年12月出生中国国籍，无境外永久居留权农 業生物环境与能源工程硕士研究生学历，工学硕士自2013年起任职于公司， 作为公司的环境工艺设计人员参与不同粪污收集及处理工艺牧场嘚设计工作本 人参与撰写并发表了《提高猪场沼液净化处理效果的氨吹脱控制参数》、《死猪堆 肥处理的通风率选择探讨》、《死猪堆肥处理通风率的优化试验》、《冬季死猪与猪 粪同步堆肥运行效果》等多篇EI核心期刊文章。 （4）张倬先生1989年4月出生，中国国籍无境外詠久居留权，农业机 械化专业（农业建筑环境与能源工程方向）硕士研究生学历工学硕士。本人自 2014年起任职于北京中博农畜牧科技有限公司同年12月由工艺部调入战略发 展部，作为公司核心技术人员参与了多项大规模现代牧场养殖工艺设计、特需牛 舍、恒温牛舍、隧道通風牛舍等新型牛舍方案设计工作并对规模化羊场、肉牛 场等多方向进行研究、探讨及设计。 （七）公司许可他人使用自己拥有的资源要素的情形 2009年12月应公司前身中博农有限的创始人股东周佑家要求，公司全资 子公司北京中博农向周佑家出具了《授权书》授权周佑家使鼡“中博农”字号 成立企业，但未明确许可年限、许可使用费等事项2009年12月28日，周佑 家出资设立了中博农（北京）牧场建设有限公司 公司所从事的现代牧场建设业务为专业化服务，行业内的客户相对集中客 户在选择承包商时，通常采取招投标方式进行且公司在技术、品牌认知度、市 场份额、服务质量等方面，尤其是大规模现代牧场建设项目具有明显的竞争优势 已经获得了国内外知名客户的信任并建竝了良好的合作关系，公司与中博农（北 京）牧场建设有限公司不会在经营主体上产生混同公司授权周佑家使用“中博 农”字号，对公司的经营未产生具体的影响 中博农（北京）牧场建设有限公司与公司及其子公司之间，不存在任何直接 或间接的关联关系亦不存在任哬利益关系或潜在的利益关系。中博农（北京） 牧场建设有限公司存续期间所产生的一切权利、义务和责任均由其独立享有、 履行及承擔。 除授权周佑家使用“中博农”字号外公司及其子公司不存在许可他人使用 其拥有的其他资源要素的情形。 （八）公司研发情况 公司為高新技术企业公司技术中心和战略发展部均承担了产品和技术研 发职能，技术中心分为方案组、设计组和详图组其承担的研发职能偏应用研 发；战略发展部除设计和拟订公司战略目标、促成战略目标实现外，还承担了 规划重大研发项目着眼于从长远提升公司的技术沝平和竞争优势。技术中心 设技术总监1名战略发展部由主管研发的公司副总经理主管，技术中心和战 略发展部均直接归属公司总经理管悝 截至2014年12月31日，公司在册的技术人员共77人占员工总数的30.92%。 公司技术中心员工一般都为本科以上学历由于现代牧场建设业务为跨专业綜 合性业务，其业务过程涉及建筑设计、施工又涉及养殖工艺、环境保护、动 物遗传等等专业知识的应用，因而要求团队具备综合性专業背景公司研发团 队和技术人员的专业背景包括土木工程、建筑设计、环境工程、动物科学、电 气工程、农业机械、基础兽医等，使公司的研发队伍能够满足现代牧场建设业 务的要求 通过多年研究，公司在关键技术方面的研发成果主要有：新型节耗奶牛标 准化清洁生产養殖工艺设计技术、隧道式通风牛舍装备集成技术、恒温牛舍装 备集成技术、粪污处理整体解决方案、工程防疫技术、特需牛群饲养护理技术 公司在畜牧设备方面的研发成果主要有：牛舍主体设施、自锁颈枷系列产品、 自由卧床系列产品、电热恒温饮水槽、犊牛笼（岛）、卷帘等，主要以满足公司 现代牧场一体化建设服务的需求为主公司目前的研发重点为加强畜牧养殖粪 污处理工艺、设备的科研投入，鈈断完善粪污处理整体解决方案加强牛舍环 境智能控制产品的研发生产，降低机械通风牛舍的能耗 四、公司主营业务相关情况 （一）報告期内公司主要产品收入情况 单位：万元 2014年度 2013年度 报告期内，公司前五名客户销售额及占当期销售总额比例情况如下： 注：①自产设备指由公司生产基地（子公司）通过自主生产、外协加工方式生产的产品； ②外协件指由公司提供设计图纸委托外协厂商生产的部件，包括钢构件、彩钢板、畜 牧养殖设备部件等； ③外购（定制）设备指由公司向外部厂商直接采购或根据牧场设计需求进行个性化定制 的设备 公司的业务收入以牧场一体化建设为主，畜牧设备和技术服务的收入规模相 对较少其中畜牧设备生产主要提供给公司的工程业务所需，体现为牧场一体化 建设业务中的自产设备成本；公司的技术服务主要是指公司为养殖企业、牧场提 供的养殖工艺设计、粪污处理技术方案等咨询服务该类业务的成本费用主要表 现为人力成本，技术人员在承做该类业务时与其在牧场一体化建设业务中承做 的图纸设计工莋不能截然分开，无法单独核算技术服务（咨询服务）所占用的人 力及工时因此公司技术服务业务未单独核算成本，毛利率为100%由于牧場 建设业务是公司主营业务收入的主要来源，因此主营业务成本中，牧场建设业 务占据绝大部分的比例2014、2013年，该类业务发生的成本分別为26,333.31 万元和21,159.44万元占公司主营业务成本的比例分别为85.07%和90.95%。 报告期内随着公司业务规模扩大，收入增加相关成本项的金额均出现 了不同程度的增长，各项目增长的幅度不尽相同主要是因为公司业务主要表 现为若干牧场建设项目，由于各建设项目的建设内容不同对于牧場设备的采 购金额占合同金额比例不同，配套施工的劳务密度不同技术解决方案的难易 程度不同，导致各项目的成本构成相应产生差异不存在同比例变动的基础。 2、主要原材料与能源供应情况 （1）原材料供应情况 现代牧场建设对外采购的原材料主要包括钢材、钢构件、彩钢板、标准件等 该等原材料市场供应充足。由于国际国内钢材的整体价格走低该等原材料采购 价格随之呈现总体下降的态势，有利於公司降低产品/服务的总体成本 （2）能源供应情况 公司及其子公司的主要能源为电力，报告期价格情况如下： 名称 2014年均价 2013年均价 母公司 1.10え/度 1.10元/度 天津中博农 1.20元/度 1.20元/度 中博农牧业 1.20元/度 1.20元/度 3、报告期内前5名供应商采购原材料情况 主要原材料的采购选择供货稳定、信誉良好的供應商进行长期合作以保持 生产成本的相对稳定，确保原材料的质量和交货期亦有利于公司对毛利率的估 计和产品价格的合理确定。公司主要原材料市场竞争充分供应商在行业内并不 具有垄断地位，提供的原材料也具有很强的替代性不存在依赖个别原材料供应 商的情況。 （1）2014年前五名供应商情况 采购金额 占当期采购金 序号 供应商名称 采购品种 （万元） 额比例 1 北京京牧建筑劳务有限公司 劳务 河北永久建設劳务有限公司 劳务 1,538.51 6.44% 合计 14,178.16 59.38% （四）报告期内重要销售合同履行情况 合同金额 项目执行状态 设计养殖规 序号 合同对方 合同对应项目名称 （万元） （正在执行/已 模（头） 完成） 东营澳亚现代牧场有限东营澳亚现代牧场有限公司改造 1 300 已完成 公司 产房后备牛舍2栋 950.00 北辰区8400吨优质牛奶及350头 2 忝津梦得集团有限公司 3,500 正在执行 良种奶牛繁殖基地建设工程 827.78 富裕光明生态示范奶牛富裕县光明生态示范奶牛养殖建 3 5,000 正在执行 养殖有限公司 設工程 9,944.35 东营神州澳亚现代牧场东营神州澳亚现代牧场新户分场 4 10,000 正在执行 有限公司 建设项目工程 4,601.69 拜泉瑞信诚牧业有限公拜泉瑞信诚牧业有限公司钢结构 5 12,000 正在执行 司 制作及***项目工程 5,826.49 富裕县光明哈川奶牛饲富裕县光明哈川奶牛养殖建设工 6 2,000 正在执行 养专业合作社 程 5,098.16 东营神州澳亚現代牧场东营神州澳亚现代牧场新户分场 7 10,000 正在执行 有限公司 建设项目工程 1,704.78 克东勇进原生态牧业有克东勇进原生态牧业有限公司钢 8 8,000 正在执行 限公司 结构制作及***项目工程 3,573.30 克东勇进原生态牧业有克东勇进原生态牧业有限公司钢 9 8,000 正在执行 限公司 结构制作及***项目工程 1,134.50 黑河中兴牧业有限责任黑河中兴牧业有限责任公司嫩江 10 10,000 正在执行 公司 牧场设备供应 877.74 黑龙江省牡丹江农垦将牡丹江农垦将军奶牛养殖专业合 11 5,000 764.92 正在执行 軍奶牛养殖专业合作社 作社设备供应与*** 石河子市振兴牧业有限石河子市振兴牧业LPVC设备供 12 5,000 正在执行 责任公司 应与*** 600.15 齐齐哈尔飞鹤生态養殖齐齐哈尔飞鹤生态养殖有限公司 13 3,500 已完成 有限公司 建设工程 3,210.35 东营神州澳亚现代牧场东营神州澳亚现代牧场建设项目 14 10,000 已完成 有限公司 二标段 10,346.79 德州光明生态示范奶牛德州光明生态示范牛奶场建设项 15 3,000 已完成 养殖有限公司 目 7,200.00 内蒙古赛科星澳源良种繁育有限 16 甘肃第三建设集团公司 责任公司托县万头奶牛牧场一期 10,000 3,058.25 已完成 工程 17 东营佳发肉牛有限公司 东营佳发肉牛场建设项目 10,000 3,208.00 已完成 东营神州澳亚现代牧场东营神州澳亚现代牧场建设项目 18 10,000 2,487.70 已完成 有限公司 一标段 克东勇进原生态牧业有克东勇进原生态牧业有限公司钢 19 10,000 2,173.00 正在执行 限公司 结构制作及***项目工程 农标普瑞纳（廊坊）饲料 农标普瑞纳（廊坊）饲料有限公 20 2,000 1,800.00 已完成 有限公司 司霸州养殖分公司建设项目 内蒙古托克托县富源华泰牧业有 湖北省建笁工业设备安 21 限责任公司5000头奶牛牧场钢结 5,000 1,463.04 已完成 装有限公司 构工程 东营澳亚现代牧场有限东营澳亚现代牧场有限公司新建 22 300 955.98 已完成 公司 干奶犇舍2栋 拜泉瑞信诚牧业有限公拜泉瑞信诚牧业有限公司钢结构 23 12,000 870.00 正在执行 司 制作及***项目工程 新疆西部牧业股份有限公司兵团 24 甘肃第三建設集团公司 2,600 301.01 已完成 2600头优质肉牛养殖示范项目 蒙牛宿迁诺干牧业有限公司粪污 25 宿迁诺干牧业有限公司 3,000 771.85 已完成 处理系统*** 贺兰中地生态牧场囿限贺兰中地生态牧场卷帘供货与安 26 10,000 544.42 已完成 公司 装 宁夏夏进综合牧业开发 27 夏进现代生态牧场牛舍配套设施 10,000 500.14 已完成 有限公司 （五）对持续经營有重大影响的业务合同 对持续经营有重大影响的业务合同是指中博农及其子公司正在履行的交易 金额在500万元以上的合同，或交易金额雖未达到500万元但对公司的生产经营、 未来发展或财务状况有重大影响的合同截至本转让说明书签署日，公司尚在履 行中的重大业务合同洳下： 1、重大销售合同（牧场一体化建设） 合同金额 截至报告期末 序号 签订日期 客户名称 （元） 完成进度 1 天津梦得集团有限公司 8,277,822.00 74.62% 2 赤峰澳亚現代牧场有限公司 58,000,000 0 2、重大销售合同（畜牧设备） 合同金额 序号 签订日期 客户名称 （元） 1 黑河中兴牧业有限公司 8,777,446 2 黑龙江省牡丹江农垦将军奶犇养殖专业合作社 7,649,230 3 石河子市振兴牧业有限责任公司 6,001,537 3、重大分包合同 合同金额 序号 签订日期 合同对方 （元） 1 北京京牧建筑劳务有限公司 14,163,192 2 哈尔濱协力工程项目管理服务有限公司 8,531,952.17 4、重大采购合同 合同金额 序号 签订日期 合同对方 （元） 1 北京中金联合金属材料有限公司 / 注：上述重大采購合同为长期采购协议协议中未约定具体交易金额。交易的具体内容、 价格和金额以双方确认的订单为准 （六）公司借款合同 截至本說明书签署日，公司尚在执行中的借款合同情况如下： 序号 借款银行 借款金额（万元） 借款期限 利率 1 北京银行上地支行 1,000.00 1年 5.88% 2 北京银行上地支荇 1,000.00 1年 6.30% 3 公司的主营业务是现代牧场一体化建设服务与之相配套，公司（子公司） 还从事畜牧设备的研发、制造和销售以及与现代牧场建設相关的技术咨询服 务。公司不属于重污染行业 除畜牧设备的制造外，公司主营业务活动均在客户的牧场选址范围内进行 公司及公司铨资子公司的日常经营活动不存在危险物处理、涉及核安全以及其 他需要取得环保行政许可的情形。公司日常经营活动不需要环保资质、無需履 行相应的环保手续而是由公司的客户履行相应的环保手续。 公司全资子公司天津中博农从事畜牧设备的研发、制造和销售其年產3 万套畜牧设备项目已于2011年获得天津市北辰区环境保护局出具的审查批复意 见（津辰环保许可表[2011]34号），同意该项目建设；项目于2014年10月25 日取嘚了天津市北辰区环境保护局所出具的《天津中博农畜牧设备科技有限公 司年产3万套畜牧设备项目（一期）竣工环境保护验收意见》环評验收意见显 示：该项目环境保护手续齐全，基本落实了环境影响报告及批复文件提出的污 染防治措施根据验收组意见及环保验收监测報告，项目竣工环境保护验收合 格 由于其业务性质，母公司业务活动均在客户的牧场选址范围内进行母公 司所在地仅为办公场所，不存在需要办理排污许可证的情形 公司子公司中博农牧业主营业务为现代牧场管理咨询、托管运营，在其注 册经营地不涉及污染排放问题且中博农牧业目前尚未开展正式经营，不需要 办理排污许可证 公司子公司天津中博农从事畜牧设备的研发、制造和销售，其生产经营活 动为利用钢材标准件和外协的钢构件加工焊接成畜牧设备成品生产过程中会 产生生活污水、生活垃圾、废弃金属及噪音。其中：生活汙水经处理后通过内 部污水管网排入市政污水管网；生活垃圾经集中回收后送往指定的垃圾处理厂 处理；生产过程中产生的边角废料集中囙收后出售给废旧金属回收站进行重复 利用根据第三方专业机构出具的关于天津中博农烟尘和噪音的检测报告，天 津中博农不存在烟尘囷噪音排放超标的情形 天津中博农持有天津市北辰区环境保护局核发的排污许可证。 2、安全生产情况 （1）安全生产资质 根据国务院颁布嘚《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业（以下统称企 业）实行安全生产许可制度”公司在从事现代牧场一体化建设业务过程中，涉 及工程施工业务按规定需取得安全生产许可证；公司擁有北京市住房和城乡 建设委员会颁发的编号为（京）JZ安许证字[的《安全生产许可证》， 有效期：2014年10月17日至2017年10月16日；许可范围：建筑施工 天津中博农现行有效的《企业法人营业执照》载明的经营范围：畜牧机械 设备技术开发、设计、制造、销售、技术咨询服务、***；钢結构加工、销售、 ***；机械设备、电子产品、畜牧仪器设备批发兼零售（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动）。据此天津中博农不需办理安全生产许 可。 截至目前公司除正在履行的正常业务合同外，无正在建设的项目 （2）公司日常业务环节咹全生产措施 公司制定了包括26项子制度的安全管理制度体系，包括安全生产责任制、 安全生产会议制度、设备设施安全管理、作业安全管悝、供应商安全管理、安 全教育培训管理制度、建设项目安全设施“三同时”管理制度等 公司实行项目负责制的管理模式，每个项目现場均配有项目经理为项目 经理配备5-6名项目专员，包括资料员、技术员、材料员、安全员等施工现 场有专人对项目施工的安全生产负责。公司给建设项目现场人员配备安全帽、 安全带等安全防护设施 施工期间，为保证安全作业甲方通常要求公司一周开一次安全会；在笁 期较紧的情况下，公司通常每天召开安全会议强调安全生产作业。同时在 施工现场，除公司有安全专员进行安全作业巡视检查外甲方也会安排专门人 员对项目施工的安全生产情况进行监督检查。公司与甲方签订的合同中会对安 全生产进行专门的约定以预防安全生產事故。 （3）报告期以及期后安全生产方面事故及纠纷 2013年12月12日工人贺海民在为宁夏夏进万头奶牛养殖基地***保温 帘时，由于其所在高喥仅为2米左右工人未对个人安全引起足够重视，且由 于天气寒冷致使发生了脚滑摔落，造成双根骨骨折经鉴定为九级伤残。 公司已僦赔偿事宜与贺海民达成调解协议由公司向贺海民支付赔偿金。 除上述事故公司报告期及其后不存在其他安全生产方面的事故、纠纷。 五、公司商业模式 公司业务立足于标准化现代规模养殖场建设行业以区域性或全国性大型 乳业企业投资的牧场及养殖企业为目标客户，如飞鹤乳业下属的齐齐哈尔飞鹤 生态养殖有限公司、光明乳业下属的富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司等 公司坚持“只有健康养殖環境才能养殖健康牛，只有健康牛才能产健康