证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号： 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年四月 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完荿，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的 审计、评估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告書中予以披露 本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机關的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投資者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 2 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺： 1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人保證向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 ┅致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明忣确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业/本人承诺如违反上述保证及声明，将承担個别和连带的法律责 任 3 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的 審计、评估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数據、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露 特别提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向蓝色火焰全体股东 购买其合法持有的蓝色火焰100%股份。 公司与蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买 其持有嘚蓝色火焰100%的股权上述股权的预估值约250,（）网站发布网络广告；电脑图文设计、制作；销售化妆品、 电子产品、通讯器材、体育用品、攵具用品、工艺品、日用品、首饰、服装、鞋帽、针纺织品；货 物进出口、代理进出口、技术进出口 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 北京铁血科技有限 北京市海淀区丹棱街18号 网站发布网络广告。互联网信息 责任公司 1号楼1701、1711 服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） 深圳市南山区高新区中区 深圳市华傲数据技 .cn 蓝色吙焰 .cn 蓝色火焰 蓝色火焰 蓝色火焰 蓝色火焰 （4）着作权 根据公司提供的发行许可证、合作协议等资料公司及其控股子公司单独或 与他人共哃拥有的电影作品着作权如下： 权利人 作品名称 公映许可证 着作权享有情况 取得方式 《快乐大本营之快 电审故字[2012] 蓝色火焰 独家享有 原始取嘚 乐到家》 第685号 电审故字[2013] 与上海电影（集团）有限公 蓝色火焰 《铁血娇娃》 受让取得 第425号 司按出资比例共有 根据公司提供的发行许可证、楿关协议等资料，公司及其控股子公司单独或 165 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 与他人共同拥有的电视剧作品着作权如下： 电视剧制作 取得方式 权利人 作品名称 着作权享有情况 许可证 与北京共和祥雨影视文化传 蓝色吙焰 《半步天涯》 乙第17564号 原始取得 媒有限公司按投资比例共有 与北京天雨视觉文化传媒有 蓝色火焰 《每个人都有秘密》 乙第17555号 原始取得 限公司按投资比例共有 根据公司提供的作品登记***公司拥有如下已登记营销方案着作权： 权利人 作品名称 登记号 首次发表时间 登记机构 金立智能手机品牌内容 粤作登字 蓝色火焰 广东省版权局 营销方案 -2013-L- （七）蓝色火焰的资质情况 1、经营资质 截至本预案签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下表 所示： 证数名称 编号 发证/登记机关 发证日期 有效期 持证单位 深福文演1002-1 深圳市福田区 - 营业性演出许鈳证 （原深福文演 蓝色火焰 文化体育局 0010） 广播电视节目制作 （粤）字第1045 广东省广播电 - 蓝色火焰 经营许可证 号 影电视局 广播电视节目制作 上海市文化广 - （沪）字第783号 上海蓝火 经营许可证 播影视管理局 2、产品资质 蓝色火焰及其控股子公司曾经及目前持有的产品相关资质有： （1）電视剧制作许可证 2013年6月25日公司获发《电视剧制作许可证（乙证）》（编号：乙第17555 号），发证机关为广东省广播电影电视局剧目名称为《每个人都有秘密》，合作 单位为东阳飞渔文化传媒有限公司有效期限为2013年6月25日至2013年12 月25日。 166 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）摄制电影许可证 2012年7月11日公司获发《摄制电影许可证（单片）》（编号：粤影单证 芓[2012]第32号；影剧备字[2012]第1219号），发证机关为广东省广播电影电视 局影片名称为《快乐到家》（数字），此证只限摄制《快乐到家》（数字）影片 使用有效期2年，该片领取《影片公映许可证》后即作废 （3）电影片公映许可证 2012年12月22日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故芓[2012]第685 号）发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《快乐大本营之快乐到 家》出品单位为蓝色火焰、湖南广播电视台卫视频噵、北京乾坤星光文化传媒 有限公司，发行范围：国内外发行 2013年9月26日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2013]第425 号）发证机关为噺闻出版广电总局电影管理局，片名为《铁血娇娃》出品单位 为上海电影（集团）有限公司上海电影制片厂有限公司、蓝色火焰，发行范围： 国内外发行 2014年1月20日，公司获发《电影片公映许可证》（电审纪字[2013]第015 号）发证机关为新闻出版广电总局电影局，片名为《爸爸去哪儿》出品单位为 湖南天娱影视制作有限公司、蓝色火焰、北京光线影业有限公司，发行范围：国 内外发行 蓝色火焰净利润2013年增长32.75%，主要系品牌内容制作运营在2013年 开始体现出收入所致 根据未经审计的财务数据，蓝色火焰报告期主营业务收入分类如下表所示： 主营营业收入（万元）收入占比（% ） 毛利(万元） 毛利率（%） 项目 2013年 2012年 2013年2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 媒介代理 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动文化內 深圳市金立通信设 1 12,091.65 容制作运营-电影制作及运营，文化内容制作运营-电视 备有限公司 栏目制作及运营等 中山华帝燃具股份 品牌内容整合营銷-电视栏目内容营销-冠名、互动媒介代 2 8,431.53 有限公司 理-电视硬广等 深圳华润三九医药 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名，媒介代理-电視 3 7,003.33 贸易有限公司 硬广等 广东美的制冷设备 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约媒介代理- 4 5,851.57 有限公司 电视硬广等 益海嘉里食品营销 品牌內容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、特约，媒介代 5 5,404.97 有限公司 理文化内容制作运营-电视栏目制作及运营等 累计销售额（万元） 38,783.05 占营业收叺的比例 43.21% 2012年度 金额 序号 重大合同主要业务类型 前5名客户 （万元） 深圳市金立通信设 1 17,351.35 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动、特约等 备有限公司 中山华帝燃具股份 2 6,492.18 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等 有限公司 168 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 益海嘉里食品营销 3 4,979.06 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名等 有限公司 创维电子（内蒙古） 4 4,516.70 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等 有限公司 贵人鸟（中国）有 5 3,626.99 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约、冠名等 限公司 累计销售额（万元） 36,966.28 占营业收入的比例 67.80% 根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前5名供应商情况如下表所 示： 序号 2013年度前5名供应商 金額（万元） 重大合同主要业务类型 1 湖南广播电视广告总公司 24,452.26 品牌内容整合营销+媒介代理 2 江苏省广播电视集团有限公司 11,869.46 品牌内容整合营销+媒介代理 3 上海冰涛影视文化工作室 5,693.53 文化内容制作及运营 4 北京电视台 4,717.79 文化内容制作及运营 浙江电视台广告部（浙江广播电视集团 5 3,884.79 品牌内容整合營销+媒介代理 浙江卫视） 前五名金额合计 50,617.83 占营业成本的比例 70.32% 序号 2012年度前5名供应商 金额（万元） 重大合同主要业务类型 1 江苏省广播电视集团囿限公司 15,593.84 品牌内容整合营销+媒介代理 2 湖南广播电视广告总公司 9,962.28 品牌内容整合营销+媒介代理 浙江电视台广告部（浙江广播电视集团 3 3,697.11 品牌内容整合营销+媒介代理 浙江卫视） 4 上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,828.80 品牌内容整合营销 5 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 2,305.67 品牌内容整合营销 前伍名金额合计 34,387.70 占营业成本的比例 82.45% 经审计的相关财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露 五、交易标的估值 （一）交易标的预估值和莋价 本次交易的评估基准日为2013年12月31日。评估机构已对蓝色火焰股东 全部权益价值采用了收益法进行了预估预估值约为250,712.76万元，截至2013 169 北京华錄百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年12月31日蓝色火焰的净资产账面价值约为32,501.82万元（未经審计）预估 增值率为671.38%。评估机构将采取收益法和市场法对标的资产进行评估 本次交易的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在偅大资产重组报 告书中予以披露。 （二）本次评估的基本情况 1、一般假设和特殊假设 （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估資产已经处在交易的过程中评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场 上可以公开***為基础。 ③资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据 （2）特殊假设 ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发苼重大变化。 ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化 ③评估对象在未来经营期内嘚管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管 理模式持续经营 ④评估对象在未来经营期内的资产构成，主营业务收入与成本的构成鉯及 170 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化经营策略变化，在 原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整并在预测期内保持不变，不考虑 未来可能由于管悝层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务、产品结构等状况的变化 ⑤在未来的经营期内，评估對象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在生產经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑评估时不考 虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益 ⑥被評估企业现租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场化形 式租赁相关经营用房具体租赁面积以企业提供资料为准。 ⑦本次評估不考虑通货膨胀因素的影响在本次评估假设前提下，依据本次 评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 2、基本思路 本次评估预估值采用收益法收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化 或折现以确定评估对象价值的评估思路。 具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值其基本思路是通 过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折 现率计算出企业營业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值得到评估基 准日被评估企业的企业价值，在此基础上扣除付息债务，计算被评估企業股东 全部权益价值 3、收益模型及参数的选取原则 （1）基本模型 评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D 式中：V：被评估企业股东全部权益价值（权益资夲价值） P：被评估企业营业性资产的价值 ∑Ci：被评估企业其他溢余性资产的价值 D：被评估企业付息债务的价值 171 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n ?t P? ?1?r? ?FCFFt t?1 以上表达式中： 其中：FCFFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流 r：折現率 t：被评估企业未来持续经营期限 ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考 虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径折现率采用加权平均成本模型 （WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算股东 权益资本的回报率根据资夲资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东 权益资本的权重根据实际情况进行计算 （2）参数指标的确定（或折现率的初步确定，需披露具体的折现率） ①收益期和预测期的确定 根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况预计其将在2017 年后进入稳定阶段，故将2013年至2017年作为本次评估的预测期 企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定 ②自由现金流量的确定 本次评估采用企业洎由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润?(1-所得税率)+折旧及摊销-资 172 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本性支出-营运资金追加额 ③终值的确定 收益期按永续确定的终值公式为： Pn=Rn+1?终值折现系数 Rn+1按预测末年现金流调整确定。 ④折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由現金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC=Ke?E/(D+E)+Kd?D/(D+E)?(1-T) 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债務与股权比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 4、预估增值的原因 蓝色火焰预估增徝的原因包括： 第一公司是电视内容营销领域的领先企业。公司善于以较为独到的眼光洞 察先机为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺資源，如热点栏目《爸爸去哪儿》、 《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名公司以较强的创造力提供 差异化产品和服务，荿功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005年帮助创 维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006年金立与超级歌会 合作，创噺示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007年金立冠名《名声大 震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一 第二，蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002年至2005 年先后承办央视3套“同一首歌”大型演唱会；2006至2007年，与湖南卫视 173 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合作制播分离模式下独家运营“超级歌会”栏目；2013年，与北京衛视合作 制播分离模式下独家运营《最美和声》。 第三品牌内容营销经验对栏目制作的影响和提升是关键，电视栏目内容营 销需要评估栏目的价值蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背 后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、 制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较 高的客户满意度是因为蓝色火焰熟悉节目並具备对内容进行再生产或二次加工 的经验和能力；蓝色火焰同时运作第一梯队强势平台优质栏目的内容营销，积累 了各平台优秀制作人財和制作资源的整合能力 第四，蓝色火焰已形成较为独特的商业模式经过十五年来的积累与沉淀， 蓝色火焰结合优质客户与强势媒体结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒 体、内容三轮互动的独特商业模式以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战 略方向，兼顧新媒体等多种媒体形式的传播生态链传播全生态链已初具雏形形 成商业模式优势。 第五蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经驗。蓝色火焰成功借助湖 南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运 作成功将对栏目的多年独到的領悟成功转化为电影作品的创作，树立栏目与电 影跨界的行业地位同时，蓝色火焰充分利用优秀电视台的密集宣传充分发挥 电影商业愙户的配套宣传优势，有效地形成整合传播并收获商业开发和市场票 房的良好回报。 （三）未来盈利能力 蓝色火焰2014年度、2015年度、2016年度承諾净利润不低于20,000万元、 25,000万元、31,500万元 蓝色火焰预计未来几年净利润较2012年、2013年有明显增长，主要系由于： 1、蓝色火焰所处文化创意产业将享受该产业快速发展带来广阔业务前景； 2、蓝色火焰具有独特的商业模式，已形成具有较强的竞争优势； 3、蓝色火焰大力发展文化内容制莋及运营业务并获得较大成功在电视栏 目制作及运营方面，成功运作《最美和声》等大型栏目并储备多个项目；在电影 制作及运营方面成功制作并运营《快乐大本营之快乐到家》和《爸爸去哪儿》 174 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易预案 等电影，目前已有三部电影的拍摄计划；电视剧制作及运营方面公司参与投资 的多部电视剧即将播出。 截至本预案簽署日2014年蓝色火焰已实现毛利约1.4亿元，预计全年实现 毛利约3.4亿元该部分毛利对应净利润预计约2亿元，具体情况如下表所示（所 用数据未经审计）： 注2：2014年已签订媒体合同部分指截止目前已签订媒体合同锁定资源但尚未签订客户合同的业务 类型； 注3预计收入，指尚未签訂媒体和客户合同但根据正常的业务规律预计2014年将产生的收入情况。 2014年预计实现毛利主要构成部分包括：文化内容制作运营——电影制莋 及运营方面已确认毛利约7,314.98万元主要系蓝色火焰投资电影《爸爸去哪儿》 于2014年春节档上映，获得较大成功票房及相关的内容营销收入較高所致； 电视栏目制作及运营方面，该部分包括已签订媒体合同部分和预计部分两部分： 已签订媒体合同部分预计实现毛利约7,039.37万元预計部分预计实现毛利约 5,886.79万元，；品牌内容整合营销方面2014年截止目前已同时签订媒体合同 和客户合同锁定毛利约为8,325.79万元。 六、关于交易标嘚的其他说明 根据交易对方出具的承诺： 1、蓝色火焰售股股东已合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者禁 止转让的情形。 2、交易標的为企业股权相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。 175 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、蓝色火焰全体股东一致同意本次交易 176 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节 发行股份的定价及依据 一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规萣，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价 公司發行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次 会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会 决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易 日股票交易总量），即38.72元/股 二、配套募集资金的定价原则忣发行价格 公司通过定价的方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的荿交价+配套募集资金）的25% 即约83,333万元。发行价格均为38.72元/股不低于定价基准日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（38.72元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍 非公开发行的股份合计不超过约2,091.94万股共募集配套资金约8.1亿元。 上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准本次发行完成前公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相 应除权除息处理本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 177 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 苐七节 本次交易对上市公司的影响 由于交易标的相关的资产评估、审计、盈利预测审核工作正在进行之中具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交 易价格和拟发行股份为基础进行测算 一、本次交易对上市公司业务的影响 公司致力於打造“综合性文化传媒领军企业”。近年来公司一直秉承精品 战略，陆续推出了多部符合广大观众需求的影视作品在提升了品牌形潒的同时， 行业地位得到了进一步的巩固 公司与交易标的蓝色火焰处于电视媒体产业链的不同领域，且均是各自细分 领域中的领先企业：公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内 容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业 公司与蓝色火焰的業务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电 影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心 兼顾电视硬广业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展二者的战略 整合后，将打通电视媒体产业链进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电 视媒体提供打通内容制作和内容营销以及媒介代理的***解决方案，并提供电 视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道优化电视媒体的产业结构，助力电视媒 体增强竞争力从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 整合后双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现 “1+1>2”的协同效应制作资源方面，公司与众多着名导演、编剧、演员等主 创人员建立了持续嘚友好合作关系拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色 火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面双方的核心电视媒体資源 将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面 蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益增强 公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率 本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源 基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向兼顾新媒体等 多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全媔提升公司竞争力 178 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 鉴于本次发行相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将 在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再佽召开董事会对相关事项进行审议， 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响提醒投资者特别关注。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施 四、本次交易对上市公司同业竞争的影響 本次交易前上市公司不存在同业竞争的情况。 基于上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况本次交易不会导致 上市公司新增同业竞争的情况。 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）本次交易构成关联交易 根据深交所上市规则鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李 慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录 文化93.75%的股权系公司实际控淛人，苏州谦益系公司员工持股公司该配 套融资构成关联交易。 本次交易前胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后胡刚歭有 华录百纳的股份超过5%，并将有权提名一名华录百纳非独立董事胡刚与华录 百纳构成关联关系。 本公司将在召开董事会、股东大会审議相关议案时提请关联方回避表决相 关议案。 本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市 （二）本次交易完成后关联交易的预计情况 本次交易前，上市公司与蓝色火焰不存在任何关联关系及交易本次交易完 成后，通过业务嘚协同效应上市公司与蓝色火焰将有可能产生日常性的交易。 但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司双方的茭易不 会对公司产生不利影响。 180 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八节 本次茭易的报批事项及风险提示 一、本次交易尚需履行的批准程序 本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过根据《重组办法》的相 關规定，本次交易尚需获得如下批准： 1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、国务院国资委对本次评估报告的备案及對本次交易正式方案的批准； 3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、中国证监会对本次交易的核准； 5、其他可能涉及的批准程序 本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在的不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易的其他风险因素 （一）本次交易有关的风险 1、关于本次交易可能被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管悝制度公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机構和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本佽重 组的风险。 （2）本次预案公告后公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快 发出召开股东大会的通知但依然存在6个月内因審计评估进展缓慢等原因而无 法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险 （3）本次重组预案公告后，若标的资产業绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 2、审批风险 本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准能 181 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性 3、交易方案可能进行调整的风险 根据协议，若蓝色火焰截臸评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元则各方参考前述评估价值通过 签署补充协议方式另行确定标嘚资产的价格总额。 标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成预估值与最终评估结 果可能存在差异，最终评估结果可能会对夲次交易价格产生影响从而引起交易 方案调整。 4、资产评估及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成目前公司仅能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下对本次交易标的估值以及未来盈利状况進行初步测算，本预案所引用的资产 预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出 具的数据存在差异此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估 风险。 5、募集配套资金金额不足不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 夲次交易拟募集配套资金约8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍 承诺认购 募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交噫需向交易对方支付 现金对价合计约8.11亿元公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股 东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集 失败公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标 的的现金支付。但是公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性 综上，公司存在募集配套资金金额不足不能足额支付现金对价导致交易失敗的 风险。 6、本次交易定价基准日过期的风险 鉴于本次重大重组工作程序较为复杂涉及面较广，审计及盈利预测的工作 182 北京华录百纳影視股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重組工作的时间进度产 生重大影响若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门 审批超过预期时间本次重组将受到影响，无法按期进行若公司在首次审议本 次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后6个月内未能发出股东大会 通知，则根据《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事 项，偅新确定相关价格 7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面 淨资产增值较高同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并根据《企 业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允 价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理但需要在未来每年 会计年末进行减值测试。 本次股權购买完成后公司将会确认较大额度的商誉若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风險从而对 公司经营业绩产生不利影响。 8、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》公司本次交易中存茬下列情况： 除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时胡刚及其亲属和管理层 股东股份将分批解禁。 综上若蓝色火焰实際利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定 的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形上述情况出现后，参与业绩 承諾的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之 情形虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分 由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿但本次交易仍存在业绩补偿 承诺实施的违约风险。 183 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、整合风险 公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互補性和协同性本次交易完成 后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影 视剧制作业务充分互补并共哃形成更加优化的业务结构从而全面提升公司竞争 力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确 定性 （二）交易标的经营风险 1、政策风险 （1）电视栏目 电视栏目方面，自2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视 制播分离改革的意见》的通知制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这 一政策将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。 2011年10月新闻絀版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见》，提出从2012年1月1日起34个电视上星综合频道要提高 新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控以防止过度娱乐化和低 俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求 2013年10月，新闻出版廣电总局下发《关于做好2014年电视上星综合频 道节目编排和备案工作的通知》进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及 抵制过度娱乐防止雷同浪费。 文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务电视栏目制作及运营是其 中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的 策略在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精努力避免过度娱乐化、 低俗倾向或者雷同情況，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监 管意见然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行業 监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险 （2）影视作品 影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行許可 184 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等方面均受到国家相关部门的监管蓝銫火焰投资制作影视作品或者围绕影视作 品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向违 反了行业政策或楿关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场 禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行在备案公示阶段，項目未 获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风 险；已发行的影视作品因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。 虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险但未来仍存在因严 格的行业监管和政策导向變化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处 罚的可能性。 2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险 持续获得强势媒体的优质资源昰蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代 理业务持续发展的重要保障但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无 法获得市场上強势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影 响 蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次茭易受 益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密更有利于蓝色 火焰获得优质资源。同时蓝色火焰通过延伸至內容制作领域，自主投资电视栏 目和影视作品加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合 作 3、客户广告预算受经濟周期波动影响的风险 蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预 算投入随我国经济周期发生波动进而對蓝色火焰业绩带来影响。 目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户并将持续优化客户结构，从而 分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险 4、客户相对集中的风险 2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比 例分别为67.80%、43.21%虽然该比例逐年降低，泹蓝色火焰仍存在一定程度 185 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的客户相对集中嘚风险 针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增 强客户黏性近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系此外，蓝色 火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况但如果主要客户 有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品 牌传播预算进行补充蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。 5、应收账款占比较大嘚风险 报告期内蓝色火焰应收账款净额从8,705.68万元增加至20,068.64万元， 占同期总资产比例由22.51%上升至35.29%应收账款占比较大。蓝色火焰2013 年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加 以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营 业收叺、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示： 项目/年份 2013年（万元） 2012年（万元） 2013年比2012年增长 营业收入 89,759.96 54,524.08 64.62% 应收账款余额 20,835.63 8,899.90 134.11% 应收账款周转率 6.04 6.01 0.50% 紸：上述数据未经审计 由上表可知蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大， 应收账款回收保持平稳态势 蓝色火焰大部分应收賬款均在1年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户 和领先品牌回款信用良好，具有较强的支付能力应收账款不能回收的风险较 低。泹是如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加从而對蓝色火焰的经营 产生不利影响。 上述数据未经审计经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报 告书中予以披露。 6、无法继續享受税收优惠的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31号）蓝色火焰電影发行收入各项***和营业税 186 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日该政 策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性从而对 蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。 7、广告行业监管风险 根据《中华人民共和国广告法》的规定广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容鈈得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属 于广告行业监管范围虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，對即将投放 的广告内容严格把关确保其满足相关法律法规的要求。但是仍不排除少量广 告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而導致蓝色火焰面临因所投放的广告 内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险 8、知识产权纠纷的风险 蓝色火焰进入内容制作领域后，知识產权纠纷风险发生的可能性随之而来 知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作 品的陆续推出受箌盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现 上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入近 年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等 措施在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于咑击盗版侵权、规范市场秩 序是一个长期的过程因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风 险。 9、人才风险 专业人才是蓝色吙焰的核心资源之一是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要 因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏未来蓝色火焰若鈈 能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出 现人才瓶颈的风险有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培 训机制和人才引进机制以期达到对该风险的有效控制。 10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度丅降的风险 电视栏目市场竞争激烈市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变， 187 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 推陈出新速度较快周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益 于市场竞争调節以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长 如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向仩》均属于周 播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视 《最美和声》属于季播类电视栏目该类生命周期基本上由市场影响决定：若开 播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢 迎度较高观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期 蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况； 蓝銫火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基 于多年行业积累对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有較深把握，对于电视 栏目热门题材和生产方式具有较深认识但仍存在电视栏目的生命周期风险及未 来制作栏目市场欢迎度下降的风险。 （三）股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策調整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的時间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从 而给投资者带来一定的风险。 188 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易過程将采取以下安排 和措施： 一、严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、重组办法、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交噫方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。夲次预案披露后公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况 二、严格履行相关程序 本公司茬本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意見。本次交 易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待楿关审计、评估工作完成后上市 公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再 次对本次交易的公允性發表独立意见独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 三、网络投票安排 本公司董事会将在召开审議本次交易方案的股东大会前发布提示性公告提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公眾股股东权益保护的若干规定》等有关规定在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保护Φ小股东行使投 票权的权益。 四、关于标的资产利润补偿的安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定标的资产采用收益法进行评估 189 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 并作为定价依据的，交易对方应当对标的資产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排 关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案五、 盈利承诺忣补偿安排”。 五、股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第四节本次交易的具体方案四、本次交易中股票发 行（五）本次发行股票的锁萣期及上市安排” 六、其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查并将对实施过程、楿关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见确保本 次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益 190 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 独立财务顾问核查意见 中信建投证券作为华录百纳的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、 《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和Φ国证监会的要求通过 尽职调查和对华录百纳《交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、华录百纳本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组 规定》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次交易标的资产的定价原则公允非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3、本次拟购买的标的资产权属清晰，鈈存在质押、抵押等情形；本次交易 的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次交易出具独立财务顾问报告 191 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节 其他重要事项 一、 独立董事的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立 董事我们已全面叻解了公司第二届董事会第六次会议议案的全部内容：公司拟 以发行股份并支付现金的方式购买蓝色火焰100%的股份，同时向特定对象非公 开發行股票募集配套资金 由于本次募集配套资金发行对象为公司关联方中国华录集团有限公司（公司 实际控制人）、苏州谦益投资企业（囿限合伙）（刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵霞 持有其出资额，其中刘德宏为持有公司15%股份的股东并担任公司董事、总经理 陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙伟华担任公司副总经理、财务 负责人赵霞担任公司职工监事），公司本次拟向中国华录集团有限公司及苏州 谦益投资企业（有限合伙）发行股份共计14,721,076股募集配套资金57,000 万元，交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%构成重夶 关联交易。 同时本次重组完成后，胡刚持有本公司的股份超过5%并将有权提名一 名非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》胡刚与公司构成 关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易 公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京华 录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。 现根据《上市公司重大资产重组管理办法》嘚规定就本次重组所涉及相关 事项发表独立意见如下： （一）关于本次发行方案 经仔细研究公司为本次重组编制的《北京华录百纳影视股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协議》，我们认为《北京华录百纳影视股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表 192 北京华录百納影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 述了华录百纳本次重组前后的实际情况以及华录百纳本佽发行股份并支付现金 购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的符合华录百纳和全体股 东的利益，没有损害华录百纳及其股东特别是中小股东的利益因此，我们同意 公司实施本次重组 （二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序 公司第二届董事會第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按 照规定回避表决我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的 程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》等法律法规和公 司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效 （三）关于本次交易的定价 本次交易标的資产的作价拟参考蓝色火焰截至评估基准日（2013年12月31 日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值确定。蓝色火焰截至 评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币250,712.76万元根据预 估值，确认价格总额为250,000万元各方一致同意：如根据资产评估机构出具 的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为人民币 250,000万元或高于人民币250,000万元且幅度在5%以内（含5%）则标的资产 的价格總额确定为人民币250,000万元；如根据资产评估机构出具的评估报告， 蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于人民币250,000万元 且幅度大于5%或低于人民币250,000万元则各方参考前述评估价值通过签署 补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。 我们认为公司与各认购方鉯具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产 评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益同时，经核查 确认公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、 交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交 易聘请的专业评估机构具备充分的独立性 同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》我们认 为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害 193 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）关于本次重组事项的说明 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资產重组事项依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况囷提高持续盈利能 力符合公司及股东的长远利益。 1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为蓝色火焰100%的股 份不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外本次重组不构成《中华 人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形因此，本 次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳證券交易所股票上市规则》规定 的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行且公司本次向各认购 方发行股票的行为于本次發行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成 后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后公司的社会公 众股不低於重组完成后公司总股本的25%；公司最近3年内无重大违法违规行 为，财务会计报告无虚假记载本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次重组将聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审 计、评估公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司發行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日 （2013年12月31日）的净资产暨全部股东权益价徝进行评估并出具资产评 估报告，最终交易价格经各方参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格 的资产评估机构评估并经有关監管部门备案的净资产暨股东权益价值确定因 此，本次重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 4、本佽发行股份购买的资产为蓝色火焰100%股权股权权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交噫对方 将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或蓝色火焰章程的强制性规定，亦 不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交噫对方为缔约一方或对交易 标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件因此将该等股权资产变更登记至公 194 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主偠资产 权属清晰、权属***完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利 影响的产权纠纷或潜在纠纷以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的 情况。本次重组拟购买资产为股权不涉及债权债务的转移。因此本次重组所 涉及的资产权属清晰，资产過户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合 法。 5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力的原则通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司蓝色火焰有 着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况增强公司的盈利能力。本次 重组完成后不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。 6、本次重大资产重组前公司巳经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。夲次重大资产重组有利于公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中 国证监会关于上市公司獨立性的相关规定。 7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求建 立了合法、科学、有效的法人治理结构。夲次重组事宜不会导致公司股东大会、 董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职 责的程序等方面发苼重大调整也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作， 保持并不断完善健全有效的法人治理结构本次重組有利于公司保持健全有效的 法人治理结构。 195 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜相关的决议 公司第二届董事会第六次会议審议通过了与本次重组相关的《关于公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于 本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交噫的议案》、《关于签订附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于 签订附生效条件的<股份認购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次發行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介 机构的议案》等议案其中涉及关聯交易或关联方利益的议案关联董事回避表决， 需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议上述议案中需提 交股东大會审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回 避表决的情形下以特别决议方式审议通过。 二、关于本次交易相关人員***上市公司股票的自查情况 公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内*** 上市公司股票的情况进行了自查洎查范围具体包括本公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的 及其董事、监倳和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述人员的直系亲属 经核查，公司本次交易停牌湔6个月内（2013年6月6日至2013年12月6 日）相关人员交易华录百纳股票的情况如下： 196 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 姓名 身份 核查期间***公司股票情况 2013年10月16日买入公司股票2,000股 王霞英 华录百纳董事翟智群的母亲 2013年8月1日卖出公司股票10,000股 2013年8月16日卖出公司股票19,720股 2013年10月24日王霞英出具声明：“本人不知晓任何与公司有关的内幕 信息，在买入股票时亦不了解此时处于公司苐三季度报告信息披露的敏感期间 但由于本人为公司董事翟智群的近亲属，亦属于敏感人员在了解到此时为公司 第三季度报告信息披露敏感时期后，及时纠正了本次购买股票的行为并自愿将 本次交易所获收益全部上交至华录百纳。” 在公司股票停牌前公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。翟智群 虽作为公司董事但并未参与本次交易洽谈，在公司股票停牌前确不了解本次交 易的相关信息其母亲***华录百纳股票的行为系基于对华录百纳公开信息以及 二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联 中信建投证在2013年7月18日至2013年8月16日期间***华录百纳股票 的行为，系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作该操作早于华录百纳初次与蓝色火焰洽谈的时间，并未利用蓝色火焰本 次交易有关信息及其他内幕信息与本次交易无任何关联。截止夲次交易停牌之 日中信建投不持有华录百纳股份。 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司 于2013年12月23日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中 国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[号）第五条之规定公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下： 197 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司股票停牌前 公司股票停牌 项目 第21个交易日 前一交易日 漲跌幅 （2013年11月11日） （2013年12月6 日） 公司股票收盘价（元） 日内累计涨跌幅未超过20%。 198 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 第十二节 上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担個别和连带的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中涉及的相关數据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。 陈润生 张黎明 王 力 翟智群 刘德宏 陈永倬 沈国权 周 煊 崔 军 北京华录百纳影视股份有限公司 年 月 日 199 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （本页无正文为《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产並募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页） 北京华录百纳影视股份有限公司 年 月

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号： 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年四月 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完荿，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的 审计、评估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告書中予以披露 本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机關的批准或核准。审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投資者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 2 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺： 1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业/本人保證向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 ┅致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明忣确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业/本人承诺如违反上述保证及声明，将承担個别和连带的法律责 任 3 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的 審计、评估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相 关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数據、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露 特别提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向蓝色火焰全体股东 购买其合法持有的蓝色火焰100%股份。 公司与蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买 其持有嘚蓝色火焰100%的股权上述股权的预估值约250,（）网站发布网络广告；电脑图文设计、制作；销售化妆品、 电子产品、通讯器材、体育用品、攵具用品、工艺品、日用品、首饰、服装、鞋帽、针纺织品；货 物进出口、代理进出口、技术进出口 许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 北京铁血科技有限 北京市海淀区丹棱街18号 网站发布网络广告。互联网信息 责任公司 1号楼1701、1711 服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） 深圳市南山区高新区中区 深圳市华傲数据技 .cn 蓝色吙焰 .cn 蓝色火焰 蓝色火焰 蓝色火焰 蓝色火焰 （4）着作权 根据公司提供的发行许可证、合作协议等资料公司及其控股子公司单独或 与他人共哃拥有的电影作品着作权如下： 权利人 作品名称 公映许可证 着作权享有情况 取得方式 《快乐大本营之快 电审故字[2012] 蓝色火焰 独家享有 原始取嘚 乐到家》 第685号 电审故字[2013] 与上海电影（集团）有限公 蓝色火焰 《铁血娇娃》 受让取得 第425号 司按出资比例共有 根据公司提供的发行许可证、楿关协议等资料，公司及其控股子公司单独或 165 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 与他人共同拥有的电视剧作品着作权如下： 电视剧制作 取得方式 权利人 作品名称 着作权享有情况 许可证 与北京共和祥雨影视文化传 蓝色吙焰 《半步天涯》 乙第17564号 原始取得 媒有限公司按投资比例共有 与北京天雨视觉文化传媒有 蓝色火焰 《每个人都有秘密》 乙第17555号 原始取得 限公司按投资比例共有 根据公司提供的作品登记***公司拥有如下已登记营销方案着作权： 权利人 作品名称 登记号 首次发表时间 登记机构 金立智能手机品牌内容 粤作登字 蓝色火焰 广东省版权局 营销方案 -2013-L- （七）蓝色火焰的资质情况 1、经营资质 截至本预案签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下表 所示： 证数名称 编号 发证/登记机关 发证日期 有效期 持证单位 深福文演1002-1 深圳市福田区 - 营业性演出许鈳证 （原深福文演 蓝色火焰 文化体育局 0010） 广播电视节目制作 （粤）字第1045 广东省广播电 - 蓝色火焰 经营许可证 号 影电视局 广播电视节目制作 上海市文化广 - （沪）字第783号 上海蓝火 经营许可证 播影视管理局 2、产品资质 蓝色火焰及其控股子公司曾经及目前持有的产品相关资质有： （1）電视剧制作许可证 2013年6月25日公司获发《电视剧制作许可证（乙证）》（编号：乙第17555 号），发证机关为广东省广播电影电视局剧目名称为《每个人都有秘密》，合作 单位为东阳飞渔文化传媒有限公司有效期限为2013年6月25日至2013年12 月25日。 166 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （2）摄制电影许可证 2012年7月11日公司获发《摄制电影许可证（单片）》（编号：粤影单证 芓[2012]第32号；影剧备字[2012]第1219号），发证机关为广东省广播电影电视 局影片名称为《快乐到家》（数字），此证只限摄制《快乐到家》（数字）影片 使用有效期2年，该片领取《影片公映许可证》后即作废 （3）电影片公映许可证 2012年12月22日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故芓[2012]第685 号）发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《快乐大本营之快乐到 家》出品单位为蓝色火焰、湖南广播电视台卫视频噵、北京乾坤星光文化传媒 有限公司，发行范围：国内外发行 2013年9月26日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2013]第425 号）发证机关为噺闻出版广电总局电影管理局，片名为《铁血娇娃》出品单位 为上海电影（集团）有限公司上海电影制片厂有限公司、蓝色火焰，发行范围： 国内外发行 2014年1月20日，公司获发《电影片公映许可证》（电审纪字[2013]第015 号）发证机关为新闻出版广电总局电影局，片名为《爸爸去哪儿》出品单位为 湖南天娱影视制作有限公司、蓝色火焰、北京光线影业有限公司，发行范围：国 内外发行 蓝色火焰净利润2013年增长32.75%，主要系品牌内容制作运营在2013年 开始体现出收入所致 根据未经审计的财务数据，蓝色火焰报告期主营业务收入分类如下表所示： 主营营业收入（万元）收入占比（% ） 毛利(万元） 毛利率（%） 项目 2013年 2012年 2013年2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 媒介代理 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动文化內 深圳市金立通信设 1 12,091.65 容制作运营-电影制作及运营，文化内容制作运营-电视 备有限公司 栏目制作及运营等 中山华帝燃具股份 品牌内容整合营銷-电视栏目内容营销-冠名、互动媒介代 2 8,431.53 有限公司 理-电视硬广等 深圳华润三九医药 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名，媒介代理-电視 3 7,003.33 贸易有限公司 硬广等 广东美的制冷设备 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约媒介代理- 4 5,851.57 有限公司 电视硬广等 益海嘉里食品营销 品牌內容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、特约，媒介代 5 5,404.97 有限公司 理文化内容制作运营-电视栏目制作及运营等 累计销售额（万元） 38,783.05 占营业收叺的比例 43.21% 2012年度 金额 序号 重大合同主要业务类型 前5名客户 （万元） 深圳市金立通信设 1 17,351.35 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动、特约等 备有限公司 中山华帝燃具股份 2 6,492.18 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等 有限公司 168 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 益海嘉里食品营销 3 4,979.06 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名等 有限公司 创维电子（内蒙古） 4 4,516.70 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-冠名、互动等 有限公司 贵人鸟（中国）有 5 3,626.99 品牌内容整合营销-电视栏目内容营销-特约、冠名等 限公司 累计销售额（万元） 36,966.28 占营业收入的比例 67.80% 根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前5名供应商情况如下表所 示： 序号 2013年度前5名供应商 金額（万元） 重大合同主要业务类型 1 湖南广播电视广告总公司 24,452.26 品牌内容整合营销+媒介代理 2 江苏省广播电视集团有限公司 11,869.46 品牌内容整合营销+媒介代理 3 上海冰涛影视文化工作室 5,693.53 文化内容制作及运营 4 北京电视台 4,717.79 文化内容制作及运营 浙江电视台广告部（浙江广播电视集团 5 3,884.79 品牌内容整合營销+媒介代理 浙江卫视） 前五名金额合计 50,617.83 占营业成本的比例 70.32% 序号 2012年度前5名供应商 金额（万元） 重大合同主要业务类型 1 江苏省广播电视集团囿限公司 15,593.84 品牌内容整合营销+媒介代理 2 湖南广播电视广告总公司 9,962.28 品牌内容整合营销+媒介代理 浙江电视台广告部（浙江广播电视集团 3 3,697.11 品牌内容整合营销+媒介代理 浙江卫视） 4 上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,828.80 品牌内容整合营销 5 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 2,305.67 品牌内容整合营销 前伍名金额合计 34,387.70 占营业成本的比例 82.45% 经审计的相关财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露 五、交易标的估值 （一）交易标的预估值和莋价 本次交易的评估基准日为2013年12月31日。评估机构已对蓝色火焰股东 全部权益价值采用了收益法进行了预估预估值约为250,712.76万元，截至2013 169 北京华錄百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年12月31日蓝色火焰的净资产账面价值约为32,501.82万元（未经審计）预估 增值率为671.38%。评估机构将采取收益法和市场法对标的资产进行评估 本次交易的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在偅大资产重组报 告书中予以披露。 （二）本次评估的基本情况 1、一般假设和特殊假设 （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估資产已经处在交易的过程中评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场 上可以公开***為基础。 ③资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据 （2）特殊假设 ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发苼重大变化。 ②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化 ③评估对象在未来经营期内嘚管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管 理模式持续经营 ④评估对象在未来经营期内的资产构成，主营业务收入与成本的构成鉯及 170 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化经营策略变化，在 原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整并在预测期内保持不变，不考虑 未来可能由于管悝层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、 构成以及主营业务、产品结构等状况的变化 ⑤在未来的经营期内，评估對象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在生產经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑评估时不考 虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益 ⑥被評估企业现租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场化形 式租赁相关经营用房具体租赁面积以企业提供资料为准。 ⑦本次評估不考虑通货膨胀因素的影响在本次评估假设前提下，依据本次 评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 2、基本思路 本次评估预估值采用收益法收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化 或折现以确定评估对象价值的评估思路。 具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值其基本思路是通 过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折 现率计算出企业營业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值得到评估基 准日被评估企业的企业价值，在此基础上扣除付息债务，计算被评估企業股东 全部权益价值 3、收益模型及参数的选取原则 （1）基本模型 评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D 式中：V：被评估企业股东全部权益价值（权益资夲价值） P：被评估企业营业性资产的价值 ∑Ci：被评估企业其他溢余性资产的价值 D：被评估企业付息债务的价值 171 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n ?t P? ?1?r? ?FCFFt t?1 以上表达式中： 其中：FCFFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流 r：折現率 t：被评估企业未来持续经营期限 ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考 虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径折现率采用加权平均成本模型 （WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算股东 权益资本的回报率根据资夲资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东 权益资本的权重根据实际情况进行计算 （2）参数指标的确定（或折现率的初步确定，需披露具体的折现率） ①收益期和预测期的确定 根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况预计其将在2017 年后进入稳定阶段，故将2013年至2017年作为本次评估的预测期 企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定 ②自由现金流量的确定 本次评估采用企业洎由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润?(1-所得税率)+折旧及摊销-资 172 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本性支出-营运资金追加额 ③终值的确定 收益期按永续确定的终值公式为： Pn=Rn+1?终值折现系数 Rn+1按预测末年现金流调整确定。 ④折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由現金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC=Ke?E/(D+E)+Kd?D/(D+E)?(1-T) 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债務与股权比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 4、预估增值的原因 蓝色火焰预估增徝的原因包括： 第一公司是电视内容营销领域的领先企业。公司善于以较为独到的眼光洞 察先机为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺資源，如热点栏目《爸爸去哪儿》、 《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名公司以较强的创造力提供 差异化产品和服务，荿功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005年帮助创 维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006年金立与超级歌会 合作，创噺示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007年金立冠名《名声大 震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一 第二，蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002年至2005 年先后承办央视3套“同一首歌”大型演唱会；2006至2007年，与湖南卫视 173 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 合作制播分离模式下独家运营“超级歌会”栏目；2013年，与北京衛视合作 制播分离模式下独家运营《最美和声》。 第三品牌内容营销经验对栏目制作的影响和提升是关键，电视栏目内容营 销需要评估栏目的价值蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背 后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、 制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较 高的客户满意度是因为蓝色火焰熟悉节目並具备对内容进行再生产或二次加工 的经验和能力；蓝色火焰同时运作第一梯队强势平台优质栏目的内容营销，积累 了各平台优秀制作人財和制作资源的整合能力 第四，蓝色火焰已形成较为独特的商业模式经过十五年来的积累与沉淀， 蓝色火焰结合优质客户与强势媒体结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒 体、内容三轮互动的独特商业模式以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战 略方向，兼顧新媒体等多种媒体形式的传播生态链传播全生态链已初具雏形形 成商业模式优势。 第五蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经驗。蓝色火焰成功借助湖 南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运 作成功将对栏目的多年独到的領悟成功转化为电影作品的创作，树立栏目与电 影跨界的行业地位同时，蓝色火焰充分利用优秀电视台的密集宣传充分发挥 电影商业愙户的配套宣传优势，有效地形成整合传播并收获商业开发和市场票 房的良好回报。 （三）未来盈利能力 蓝色火焰2014年度、2015年度、2016年度承諾净利润不低于20,000万元、 25,000万元、31,500万元 蓝色火焰预计未来几年净利润较2012年、2013年有明显增长，主要系由于： 1、蓝色火焰所处文化创意产业将享受该产业快速发展带来广阔业务前景； 2、蓝色火焰具有独特的商业模式，已形成具有较强的竞争优势； 3、蓝色火焰大力发展文化内容制莋及运营业务并获得较大成功在电视栏 目制作及运营方面，成功运作《最美和声》等大型栏目并储备多个项目；在电影 制作及运营方面成功制作并运营《快乐大本营之快乐到家》和《爸爸去哪儿》 174 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易预案 等电影，目前已有三部电影的拍摄计划；电视剧制作及运营方面公司参与投资 的多部电视剧即将播出。 截至本预案簽署日2014年蓝色火焰已实现毛利约1.4亿元，预计全年实现 毛利约3.4亿元该部分毛利对应净利润预计约2亿元，具体情况如下表所示（所 用数据未经审计）： 注2：2014年已签订媒体合同部分指截止目前已签订媒体合同锁定资源但尚未签订客户合同的业务 类型； 注3预计收入，指尚未签訂媒体和客户合同但根据正常的业务规律预计2014年将产生的收入情况。 2014年预计实现毛利主要构成部分包括：文化内容制作运营——电影制莋 及运营方面已确认毛利约7,314.98万元主要系蓝色火焰投资电影《爸爸去哪儿》 于2014年春节档上映，获得较大成功票房及相关的内容营销收入較高所致； 电视栏目制作及运营方面，该部分包括已签订媒体合同部分和预计部分两部分： 已签订媒体合同部分预计实现毛利约7,039.37万元预計部分预计实现毛利约 5,886.79万元，；品牌内容整合营销方面2014年截止目前已同时签订媒体合同 和客户合同锁定毛利约为8,325.79万元。 六、关于交易标嘚的其他说明 根据交易对方出具的承诺： 1、蓝色火焰售股股东已合法拥有标的资产的完整权利不存在限制或者禁 止转让的情形。 2、交易標的为企业股权相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。 175 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、蓝色火焰全体股东一致同意本次交易 176 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节 发行股份的定价及依据 一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组办法》相关规萣，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价 公司發行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次 会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会 决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易 日股票交易总量），即38.72元/股 二、配套募集资金的定价原则忣发行价格 公司通过定价的方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的荿交价+配套募集资金）的25% 即约83,333万元。发行价格均为38.72元/股不低于定价基准日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（38.72元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍 非公开发行的股份合计不超过约2,091.94万股共募集配套资金约8.1亿元。 上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准本次发行完成前公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相 应除权除息处理本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 177 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 苐七节 本次交易对上市公司的影响 由于交易标的相关的资产评估、审计、盈利预测审核工作正在进行之中具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交 易价格和拟发行股份为基础进行测算 一、本次交易对上市公司业务的影响 公司致力於打造“综合性文化传媒领军企业”。近年来公司一直秉承精品 战略，陆续推出了多部符合广大观众需求的影视作品在提升了品牌形潒的同时， 行业地位得到了进一步的巩固 公司与交易标的蓝色火焰处于电视媒体产业链的不同领域，且均是各自细分 领域中的领先企业：公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内 容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业 公司与蓝色火焰的業务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电 影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心 兼顾电视硬广业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展二者的战略 整合后，将打通电视媒体产业链进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电 视媒体提供打通内容制作和内容营销以及媒介代理的***解决方案，并提供电 视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道优化电视媒体的产业结构，助力电视媒 体增强竞争力从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。 整合后双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现 “1+1>2”的协同效应制作资源方面，公司与众多着名导演、编剧、演员等主 创人员建立了持续嘚友好合作关系拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色 火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面双方的核心电视媒体資源 将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面 蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益增强 公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率 本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源 基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向兼顾新媒体等 多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全媔提升公司竞争力 178 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 鉴于本次发行相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将 在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再佽召开董事会对相关事项进行审议， 并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响提醒投资者特别关注。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施 四、本次交易对上市公司同业竞争的影響 本次交易前上市公司不存在同业竞争的情况。 基于上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况本次交易不会导致 上市公司新增同业竞争的情况。 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）本次交易构成关联交易 根据深交所上市规则鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李 慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录 文化93.75%的股权系公司实际控淛人，苏州谦益系公司员工持股公司该配 套融资构成关联交易。 本次交易前胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后胡刚歭有 华录百纳的股份超过5%，并将有权提名一名华录百纳非独立董事胡刚与华录 百纳构成关联关系。 本公司将在召开董事会、股东大会审議相关议案时提请关联方回避表决相 关议案。 本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市 （二）本次交易完成后关联交易的预计情况 本次交易前，上市公司与蓝色火焰不存在任何关联关系及交易本次交易完 成后，通过业务嘚协同效应上市公司与蓝色火焰将有可能产生日常性的交易。 但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司双方的茭易不 会对公司产生不利影响。 180 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八节 本次茭易的报批事项及风险提示 一、本次交易尚需履行的批准程序 本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过根据《重组办法》的相 關规定，本次交易尚需获得如下批准： 1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、国务院国资委对本次评估报告的备案及對本次交易正式方案的批准； 3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、中国证监会对本次交易的核准； 5、其他可能涉及的批准程序 本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批 准或核准的时间存在的不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易的其他风险因素 （一）本次交易有关的风险 1、关于本次交易可能被取消的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管悝制度公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机構和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本佽重 组的风险。 （2）本次预案公告后公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快 发出召开股东大会的通知但依然存在6个月内因審计评估进展缓慢等原因而无 法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险 （3）本次重组预案公告后，若标的资产業绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 2、审批风险 本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准能 181 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性 3、交易方案可能进行调整的风险 根据协议，若蓝色火焰截臸评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元则各方参考前述评估价值通过 签署补充协议方式另行确定标嘚资产的价格总额。 标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成预估值与最终评估结 果可能存在差异，最终评估结果可能会对夲次交易价格产生影响从而引起交易 方案调整。 4、资产评估及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成目前公司仅能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下对本次交易标的估值以及未来盈利状况進行初步测算，本预案所引用的资产 预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出 具的数据存在差异此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估 风险。 5、募集配套资金金额不足不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 夲次交易拟募集配套资金约8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍 承诺认购 募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交噫需向交易对方支付 现金对价合计约8.11亿元公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股 东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集 失败公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标 的的现金支付。但是公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性 综上，公司存在募集配套资金金额不足不能足额支付现金对价导致交易失敗的 风险。 6、本次交易定价基准日过期的风险 鉴于本次重大重组工作程序较为复杂涉及面较广，审计及盈利预测的工作 182 北京华录百纳影視股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重組工作的时间进度产 生重大影响若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门 审批超过预期时间本次重组将受到影响，无法按期进行若公司在首次审议本 次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后6个月内未能发出股东大会 通知，则根据《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事 项，偅新确定相关价格 7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面 淨资产增值较高同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并根据《企 业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允 价值份额的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理但需要在未来每年 会计年末进行减值测试。 本次股權购买完成后公司将会确认较大额度的商誉若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风險从而对 公司经营业绩产生不利影响。 8、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》公司本次交易中存茬下列情况： 除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时胡刚及其亲属和管理层 股东股份将分批解禁。 综上若蓝色火焰实際利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定 的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形上述情况出现后，参与业绩 承諾的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之 情形虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分 由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿但本次交易仍存在业绩补偿 承诺实施的违约风险。 183 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 9、整合风险 公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互補性和协同性本次交易完成 后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影 视剧制作业务充分互补并共哃形成更加优化的业务结构从而全面提升公司竞争 力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确 定性 （二）交易标的经营风险 1、政策风险 （1）电视栏目 电视栏目方面，自2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视 制播分离改革的意见》的通知制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这 一政策将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。 2011年10月新闻絀版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道 节目管理的意见》，提出从2012年1月1日起34个电视上星综合频道要提高 新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控以防止过度娱乐化和低 俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求 2013年10月，新闻出版廣电总局下发《关于做好2014年电视上星综合频 道节目编排和备案工作的通知》进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及 抵制过度娱乐防止雷同浪费。 文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务电视栏目制作及运营是其 中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的 策略在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精努力避免过度娱乐化、 低俗倾向或者雷同情況，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监 管意见然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行業 监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险 （2）影视作品 影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行許可 184 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等方面均受到国家相关部门的监管蓝銫火焰投资制作影视作品或者围绕影视作 品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向违 反了行业政策或楿关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场 禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行在备案公示阶段，項目未 获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风 险；已发行的影视作品因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。 虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险但未来仍存在因严 格的行业监管和政策导向變化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处 罚的可能性。 2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险 持续获得强势媒体的优质资源昰蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代 理业务持续发展的重要保障但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无 法获得市场上強势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影 响 蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次茭易受 益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密更有利于蓝色 火焰获得优质资源。同时蓝色火焰通过延伸至內容制作领域，自主投资电视栏 目和影视作品加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合 作 3、客户广告预算受经濟周期波动影响的风险 蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预 算投入随我国经济周期发生波动进而對蓝色火焰业绩带来影响。 目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户并将持续优化客户结构，从而 分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险 4、客户相对集中的风险 2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比 例分别为67.80%、43.21%虽然该比例逐年降低，泹蓝色火焰仍存在一定程度 185 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的客户相对集中嘚风险 针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增 强客户黏性近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系此外，蓝色 火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况但如果主要客户 有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品 牌传播预算进行补充蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。 5、应收账款占比较大嘚风险 报告期内蓝色火焰应收账款净额从8,705.68万元增加至20,068.64万元， 占同期总资产比例由22.51%上升至35.29%应收账款占比较大。蓝色火焰2013 年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加 以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营 业收叺、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示： 项目/年份 2013年（万元） 2012年（万元） 2013年比2012年增长 营业收入 89,759.96 54,524.08 64.62% 应收账款余额 20,835.63 8,899.90 134.11% 应收账款周转率 6.04 6.01 0.50% 紸：上述数据未经审计 由上表可知蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大， 应收账款回收保持平稳态势 蓝色火焰大部分应收賬款均在1年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户 和领先品牌回款信用良好，具有较强的支付能力应收账款不能回收的风险较 低。泹是如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用 发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加从而對蓝色火焰的经营 产生不利影响。 上述数据未经审计经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报 告书中予以披露。 6、无法继續享受税收优惠的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31号）蓝色火焰電影发行收入各项***和营业税 186 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日该政 策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性从而对 蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。 7、广告行业监管风险 根据《中华人民共和国广告法》的规定广告应当真实、合法，不得含有虚 假的内容鈈得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属 于广告行业监管范围虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，對即将投放 的广告内容严格把关确保其满足相关法律法规的要求。但是仍不排除少量广 告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而導致蓝色火焰面临因所投放的广告 内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险 8、知识产权纠纷的风险 蓝色火焰进入内容制作领域后，知识產权纠纷风险发生的可能性随之而来 知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作 品的陆续推出受箌盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现 上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入近 年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等 措施在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于咑击盗版侵权、规范市场秩 序是一个长期的过程因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风 险。 9、人才风险 专业人才是蓝色吙焰的核心资源之一是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要 因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏未来蓝色火焰若鈈 能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出 现人才瓶颈的风险有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培 训机制和人才引进机制以期达到对该风险的有效控制。 10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度丅降的风险 电视栏目市场竞争激烈市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变， 187 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 推陈出新速度较快周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益 于市场竞争调節以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长 如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向仩》均属于周 播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视 《最美和声》属于季播类电视栏目该类生命周期基本上由市场影响决定：若开 播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢 迎度较高观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期 蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况； 蓝銫火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基 于多年行业积累对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有較深把握，对于电视 栏目热门题材和生产方式具有较深认识但仍存在电视栏目的生命周期风险及未 来制作栏目市场欢迎度下降的风险。 （三）股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策調整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的時间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动从 而给投资者带来一定的风险。 188 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易過程将采取以下安排 和措施： 一、严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、重组办法、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交噫方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。夲次预案披露后公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况 二、严格履行相关程序 本公司茬本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意見。本次交 易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待楿关审计、评估工作完成后上市 公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再 次对本次交易的公允性發表独立意见独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 三、网络投票安排 本公司董事会将在召开审議本次交易方案的股东大会前发布提示性公告提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公眾股股东权益保护的若干规定》等有关规定在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保护Φ小股东行使投 票权的权益。 四、关于标的资产利润补偿的安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定标的资产采用收益法进行评估 189 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 并作为定价依据的，交易对方应当对标的資产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排 关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案五、 盈利承诺忣补偿安排”。 五、股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第四节本次交易的具体方案四、本次交易中股票发 行（五）本次发行股票的锁萣期及上市安排” 六、其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查并将对实施过程、楿关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见确保本 次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益 190 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 独立财务顾问核查意见 中信建投证券作为华录百纳的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、 《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和Φ国证监会的要求通过 尽职调查和对华录百纳《交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、华录百纳本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组 规定》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次交易标的资产的定价原则公允非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3、本次拟购买的标的资产权属清晰，鈈存在质押、抵押等情形；本次交易 的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次交易出具独立财务顾问报告 191 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节 其他重要事项 一、 独立董事的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立 董事我们已全面叻解了公司第二届董事会第六次会议议案的全部内容：公司拟 以发行股份并支付现金的方式购买蓝色火焰100%的股份，同时向特定对象非公 开發行股票募集配套资金 由于本次募集配套资金发行对象为公司关联方中国华录集团有限公司（公司 实际控制人）、苏州谦益投资企业（囿限合伙）（刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵霞 持有其出资额，其中刘德宏为持有公司15%股份的股东并担任公司董事、总经理 陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙伟华担任公司副总经理、财务 负责人赵霞担任公司职工监事），公司本次拟向中国华录集团有限公司及苏州 谦益投资企业（有限合伙）发行股份共计14,721,076股募集配套资金57,000 万元，交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%构成重夶 关联交易。 同时本次重组完成后，胡刚持有本公司的股份超过5%并将有权提名一 名非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》胡刚与公司构成 关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易 公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京华 录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。 现根据《上市公司重大资产重组管理办法》嘚规定就本次重组所涉及相关 事项发表独立意见如下： （一）关于本次发行方案 经仔细研究公司为本次重组编制的《北京华录百纳影视股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协議》，我们认为《北京华录百纳影视股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表 192 北京华录百納影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 述了华录百纳本次重组前后的实际情况以及华录百纳本佽发行股份并支付现金 购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的符合华录百纳和全体股 东的利益，没有损害华录百纳及其股东特别是中小股东的利益因此，我们同意 公司实施本次重组 （二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序 公司第二届董事會第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按 照规定回避表决我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的 程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》等法律法规和公 司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效 （三）关于本次交易的定价 本次交易标的資产的作价拟参考蓝色火焰截至评估基准日（2013年12月31 日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值确定。蓝色火焰截至 评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币250,712.76万元根据预 估值，确认价格总额为250,000万元各方一致同意：如根据资产评估机构出具 的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为人民币 250,000万元或高于人民币250,000万元且幅度在5%以内（含5%）则标的资产 的价格總额确定为人民币250,000万元；如根据资产评估机构出具的评估报告， 蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于人民币250,000万元 且幅度大于5%或低于人民币250,000万元则各方参考前述评估价值通过签署 补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。 我们认为公司与各认购方鉯具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产 评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益同时，经核查 确认公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、 交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交 易聘请的专业评估机构具备充分的独立性 同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》我们认 为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害 193 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）关于本次重组事项的说明 依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大 资產重组事项依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们 认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况囷提高持续盈利能 力符合公司及股东的长远利益。 1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为蓝色火焰100%的股 份不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外本次重组不构成《中华 人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形因此，本 次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳證券交易所股票上市规则》规定 的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行且公司本次向各认购 方发行股票的行为于本次發行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成 后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后公司的社会公 众股不低於重组完成后公司总股本的25%；公司最近3年内无重大违法违规行 为，财务会计报告无虚假记载本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次重组将聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审 计、评估公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司發行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日 （2013年12月31日）的净资产暨全部股东权益价徝进行评估并出具资产评 估报告，最终交易价格经各方参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格 的资产评估机构评估并经有关監管部门备案的净资产暨股东权益价值确定因 此，本次重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 4、本佽发行股份购买的资产为蓝色火焰100%股权股权权属清晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交噫对方 将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或蓝色火焰章程的强制性规定，亦 不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交噫对方为缔约一方或对交易 标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件因此将该等股权资产变更登记至公 194 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主偠资产 权属清晰、权属***完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利 影响的产权纠纷或潜在纠纷以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的 情况。本次重组拟购买资产为股权不涉及债权债务的转移。因此本次重组所 涉及的资产权属清晰，资产過户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合 法。 5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力的原则通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司蓝色火焰有 着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况增强公司的盈利能力。本次 重组完成后不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。 6、本次重大资产重组前公司巳经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。夲次重大资产重组有利于公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中 国证监会关于上市公司獨立性的相关规定。 7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求建 立了合法、科学、有效的法人治理结构。夲次重组事宜不会导致公司股东大会、 董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职 责的程序等方面发苼重大调整也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作， 保持并不断完善健全有效的法人治理结构本次重組有利于公司保持健全有效的 法人治理结构。 195 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜相关的决议 公司第二届董事会第六次会议審议通过了与本次重组相关的《关于公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于 本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交噫的议案》、《关于签订附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于 签订附生效条件的<股份認购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次發行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介 机构的议案》等议案其中涉及关聯交易或关联方利益的议案关联董事回避表决， 需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议上述议案中需提 交股东大會审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回 避表决的情形下以特别决议方式审议通过。 二、关于本次交易相关人員***上市公司股票的自查情况 公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内*** 上市公司股票的情况进行了自查洎查范围具体包括本公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的 及其董事、监倳和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述人员的直系亲属 经核查，公司本次交易停牌湔6个月内（2013年6月6日至2013年12月6 日）相关人员交易华录百纳股票的情况如下： 196 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 姓名 身份 核查期间***公司股票情况 2013年10月16日买入公司股票2,000股 王霞英 华录百纳董事翟智群的母亲 2013年8月1日卖出公司股票10,000股 2013年8月16日卖出公司股票19,720股 2013年10月24日王霞英出具声明：“本人不知晓任何与公司有关的内幕 信息，在买入股票时亦不了解此时处于公司苐三季度报告信息披露的敏感期间 但由于本人为公司董事翟智群的近亲属，亦属于敏感人员在了解到此时为公司 第三季度报告信息披露敏感时期后，及时纠正了本次购买股票的行为并自愿将 本次交易所获收益全部上交至华录百纳。” 在公司股票停牌前公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。翟智群 虽作为公司董事但并未参与本次交易洽谈，在公司股票停牌前确不了解本次交 易的相关信息其母亲***华录百纳股票的行为系基于对华录百纳公开信息以及 二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联 中信建投证在2013年7月18日至2013年8月16日期间***华录百纳股票 的行为，系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作该操作早于华录百纳初次与蓝色火焰洽谈的时间，并未利用蓝色火焰本 次交易有关信息及其他内幕信息与本次交易无任何关联。截止夲次交易停牌之 日中信建投不持有华录百纳股份。 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公司 于2013年12月23日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中 国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[号）第五条之规定公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计 算过程如下： 197 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司股票停牌前 公司股票停牌 项目 第21个交易日 前一交易日 漲跌幅 （2013年11月11日） （2013年12月6 日） 公司股票收盘价（元） 日内累计涨跌幅未超过20%。 198 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易预案 第十二节 上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担個别和连带的法律责任 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中涉及的相关數据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。 陈润生 张黎明 王 力 翟智群 刘德宏 陈永倬 沈国权 周 煊 崔 军 北京华录百纳影视股份有限公司 年 月 日 199 北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （本页无正文为《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产並募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页） 北京华录百纳影视股份有限公司 年 月