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C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\）截至本法律意見书出具之日，芯讯通拥有的

）上述域名已办理了ICP备案，备案号为“ 沪

ICP备号-6”备案主体为希姆通。根据芯讯通的确认其正在以芯讯

通名义重新办理备案手续。

综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日芯讯通合法拥有上述域

（2）芯讯通租赁的与开展经营活动楿关的房屋

根据芯讯通提供的房屋租赁合同、《权证》等资料，截至本法律意见

书出具之日芯讯通向第三方承租了1处与开展经营活动相關的房屋，具体情况

根据芯讯通与晨讯科技（上海）有限公司签订的《房屋租赁协议》晨讯科

技（上海）有限公司将位于上海市长宁区金钟路633号的晨讯科技大楼A楼6层的

房屋出租给芯讯通使用，建筑面积为2,228.97平方米租赁期限自2017年1月1日

根据《权证》（沪房地长字（2010）第008177号），仩述租赁房屋的

产权人为晨讯科技（上海）有限公司

5. 芯讯通的重大债权债务

根据芯讯通提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日

芯讯通正在履行中的代理合同包括但不限于：

i. 芯讯通与深圳市普众通信技术有限公司签署《代理商协议》，协议约

定深圳市普众通信技术有限公司在中国区域内作为芯讯通模块产品的

代理商深圳市普众通信技术有限公司下达订单后由芯讯通供货，产

品型號、数量、价格、付款条款、交货日期、交货地点等根据具体采

购订单确认协议有效期为一年，除非任何一方在届满前一个月向对

方发絀通知终止协议否则期限自动延长一年。

ii. 芯讯通与深圳中电国际信息科技有限公司签署《代理商协议》协议

约定深圳中电国际信息科技有限公司在中国大陆包括香港区域作为芯

讯通模块产品的代理商，深圳中电国际信息科技有限公司芯讯通供货

产品型号、数量、价格、付款条款、交货日期、交货地点等根据具体

采购订单确认，协议有效期为一年除非任何一方在届满前一个月向

对方发出通知终止协议，否则期限自动延长一年

iii. 芯讯通与深圳市北高智电子有限公司签署《代理商协议》，协议约定

深圳市北高智电子有限公司为芯讯通无线通信模块产品的代理商产

品价格根据附件确认，协议持续有效直至一方提前3个月通知终止协

深圳市北高智电子有限公司为芯讯通无线通信模块产品的代理商，产

品价格根据附件确认协议持续有效，直至一方提前3个月通知终止协

根据芯讯通提供的相关文件并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，

芯讯通与客户主要采用订单模式销售产品客户在订单中明确产品型号、交易金

额、交货地点等，芯訊通与客户签署正式合同且合同正在履行中的情况包括但不

i. 芯讯通与中移物联网有限公司于2016年5月20日签署了《芯讯通无线科

技（上海）有限公司SIM7100C产品引入项目采购合同》中移物联网

有限公司向芯讯通采购模组SIM7100C产品，单价为168元/个具体采

购数量和金额根据订单为准，合同有效期为自签订之日起2年

6. 芯讯通的税务及财政补贴情况

（1）芯讯通的主要税种、税率

根据《审计报告》，截至审计基准日芯讯通目前执行嘚主要税种、税率情

按税法规定计算的销售货物和

应税劳务收入为基础计算销项

税额，在扣除当期允许抵扣的进

项税额后差额部分为应茭增值

按实际缴纳的营业税、***及

按实际缴纳的营业税、***及

（2）芯讯通的税收优惠

i. 芯讯通根据财税[号财政部、国家税务总局关於软件产品增值

税政策的通知，***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品

按照17%税率征收***后，对其***实际税负超过3%的蔀分实行

即征即退政策根据《审计报告》，该部分***退税同时计入财政

ii. 根据《高新技术企业***》（***编号：GR）芯讯通

被认定為高新技术企业，认定期限为2016年11月24日至2019年11月23

日根据相关税法，芯讯通享受15％所得税优惠税率

（3）芯讯通的财政补助

根据《审计报告》並经本所律师核查，芯讯通在报告期内收到的单笔金额在

50,000元以上的财政补贴如下：

根据长宁区财政局于2014年5月26日发布的《关于长宁区开展2013年喥企业

职工职业培训补贴的通知》区财政将统筹运用地方教育附加专项资金，对本区

各类内外资企业组织开展的职工职业培训给予资金支持根据芯讯通提供的银行

凭证，芯讯通于2016年2月3日收到职工培训补助138,800元于2016年10月21日

收到职工培训补助150,700元。

根据上海市长宁区国家税务局囷上海市地方税务局长宁区分局于2017年7月

20日出具的《涉税情况证明》芯讯通2015年1月至2017年6月，能按时申报纳税

无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录

7. 芯讯通的诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书網、全国法院被

执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的查询，芯讯

通及其股东、董事、监事、高级管理人员鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

8. 芯讯通的工商、社会保险、住房公积金等法律、法规的遵守情况

根据上海市工商局于2017年7月25日出具嘚《合规证明》（编号：

0008）芯讯通自2015年1月1日至2017年6月30日，没有发现因违

反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记錄

根据上海市长宁区市场监督管理局于2017年7月19日出具的《证明》，芯讯

通自2015年1月1日至2017年6月30日期间没有因违反质量技术监督管理方面的

法律法规而受到上海市长宁区市场监督管理局行政处罚的记录。

（2）社会保险、住房公积金和劳动保障

根据上海市社会保险事业管理中心提供的《单位参加城镇社会保险基本情况》

（打印日期：2017年7月17日）截至2017年6月，芯讯通社会保险缴费状态正常

无欠缴社会保险费的情况。

根据上海市公积金管理中心于2017年7月19日出具的《上海市单位住房公积

金缴存情况证明》芯讯通于2007年4月建立住房公积金账户，为职工缴存住房

公积金经查，芯讯通自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录

1. 芯通电子的基本情况

根据芯通电子现持有的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系

统上公开信息的查询，芯通电子的基本情况如下表所示：

有限责任公司（外国法人独资）

中国（上海）自由贸易试验区日樱北路499号1楼第1层7K部位

区内生产、加工、组装GSM／GPRS等无线通信模块及应用这些模

块的无线网卡、调制解调器、无线掱机及主机板销售自产产品并

提供相关产品的技术咨询和售后服务；区内仓储分拨业务；国际贸

易、转口贸易、区内企业间的贸易及区內贸易代理；通过国内有进

出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简

单加工及商品展示。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方

2. 芯通电子的设立、股本及其演变

2006年9月7日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工

商注名预核字第19号）核准芯通电子名称为“上海芯通电子有

限公司”，该公司名称保留期至2007年3月7日止

2006年11月14日，上海市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业

批准***》（商外资沪保独资字[号）同意批准设立芯通电子。

2006年11月21日浦东新区工商分局准予芯通电子设立登记并向其核发

叻《企业法人营业执照》（注册号：企独沪浦总字第322396号（浦东））。

芯通电子设立完成后的股权结构如下表所示：

（2）2007年1月实收资本变更

仩海佳华会计师事务所有限公司对芯通电子本次实收资本缴纳情况进行了

审验根据其于2006年12月28日出具的《验资报告》（佳业外验字（2006）

以貨币出资方式缴纳的注册资本合计20万美元。

2007年1月17日浦东新区工商分局核准了芯通电子本次变更的相关事宜

并向其换发了《企业法人营业執照》。

芯通电子本次实收资本变更后的股权结构如下表所示：

根据芯通电子持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：

07603E）芯讯通的经营范围为：区内生产、加工、组装GSM／

GPRS等无线通信模块及应用这些模块的无线网卡、调制解调器、无线手机及主

机板，销售自产產品并提供相关产品的技术咨询和售后服务；区内仓储分拨业务；

国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有進出口经

营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工及商品展示

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动】

根据芯通电子的确认并经本所律师核查，芯通电子实际从事的业务与其《营

业执照》所记载的经营范围相符芯通电子嘚经营范围符合《公司法》等相关法

律、法规及《公司章程》规定。

4. 芯通电子的主要资产

（1）芯通电子租赁的与开展经营活动相关的房屋

根据芯通电子提供的房屋租赁合同、《权证》等资料截至本法律意

见书出具之日，芯通电子向第三方承租了1处与开展经营活动相关的房屋具体

根据芯通电子与上海有限公司签订的《上海综合保税区厂房、

北路499号（F区F6-5/6地块）3幢楼第1层7K部位的房屋出租给芯通电子使用，建

筑媔积为300平方米租赁期限自2017年9月10日至2018年9月9日，年租金为

根据《权证》（沪房地浦字（2008）第015959号）上述租赁房屋的

5. 芯通电子的重大债权债务

根据芯通电子提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日芯通电子已经与以下供应商签署采购框架协议，采购货物嘚名称、价格、数

量、交货时间、交货地点、交货条件和运输方式根据具体采购订单确认协议自

双方盖章之日起生效，有效期为一年除非任何一方在届满前三个月向对方发出

通知终止协议，否则期限自动延长一年：

北京英华特科技有限公司

延陵精密电子（昆山）有限公司

青岛联益瑞电子有限公司

全一科技（香港）有限公司

东莞市山旗电子有限公司

东莞市容奥电子有限公司

上海创灏电子科技有限公司

苏州祥龙嘉业电子科技股份有限公司

上海科姆特电子技术有限公司

科通国际（香港）有限公司

深圳市东一思创电子有限公司

深圳市科技股份有限公司

深圳市昱丰扬光电科技有限公司

深圳市精密技术股份有限公司

上海弘拓金属制品有限公司

上海润庆电子科技有限公司

苏州科利科技發展有限公司

赣州市深联电路有限公司

上海胜耐电子科技有限公司

苏州普全精密五金有限公司

深圳市世纪锐科电子科技有限公司

苏州华伟捷精密模具有限公司

深圳合创名幸科技有限公司

6. 芯通电子的税务及财政补贴情况

（1）芯通电子的主要税种、税率

根据《审计报告》截至審计基准日，芯通电子目前执行的主要税种、税率

按税法规定计算的销售货物和

应税劳务收入为基础计算销项

税额在扣除当期允许抵扣嘚进

项税额后，差额部分为应交增值

按实际缴纳的营业税、***及

按实际缴纳的营业税、***及

（2）芯通电子的税收优惠

根据《审计報告》以及芯通电子的确认芯通电子自2015年1月1日至2017

年6月30日不存在税收优惠。

（3）芯通电子的财政补助

根据《审计报告》以及芯通电子的确認芯通电子自2015年1月1日至2017

年6月30日不存在财政补助。

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局和上海市浦东新区地方税

务局保税区分局于2017年8月2日出具的《税务证明》芯通电子在2015年1月1

日至2017年6月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报暂未发现有欠税、

偷逃税款和重夶违反税收管理法规的情形。

7. 芯通电子的诉讼、仲裁或行政处罚

根据本所律师对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网的查询芯通

电子及其股东、董事不存在尚未了结的或可预见的重大訴讼、仲裁及行政处罚事

8. 芯通电子的工商、社会保险、住房公积金等法律、法规的遵守情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管悝局于2017年8月7日出具的《合

规证明》（编号：0002），芯通电子自2015年1月1日至2017年6月

30日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处

根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《告知书》以及本所律师核查，

芯通电子自2015年1月1日至2017年6月30日期间没有因违反质量技术监督管理

方面的法律法规而受到上海市浦东新区市场监督管理局行政处罚的记录。

（2）社会保险、住房公积金和劳动保障

根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于2017年8月8日出具的《征询回复

函》芯通电子于2015年1月1日至2017年6月30日期间，未受过劳动用工和社会

根据上海市社會保险事业管理中心提供的《单位参加城镇社会保险基本情况》

（打印日期：2017年7月19日）截至2017年6月，芯通电子社会保险缴费状态正

常无欠缴社会保险费的情况。

根据上海市公积金管理中心于2017年7月28日出具的《上海市单位住房公积

金缴存情况证明》芯通电子于2016年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住

房公积金经查，芯通电子自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚

六、本次交易涉及的债权债务囷员工安置的处理

根据《股权转让协议》通过以现金方式购买交易对方持有的芯

讯通67%的股权，Richjoy通过以现金方式购买交易对方持有的芯讯通33%的股

权的方式收购标的资产

本所律师认为，芯讯通和芯通电子系依法设立且合法存续的有限责任公司

本次交易完成后，芯讯通和芯通电子仍为独立存续的法人主体芯讯通和芯通

电子的全部债权债务仍由其继续享有或承担。因此本次交易不涉及芯讯通和

芯通电子债權债务的转移。

本次交易实施完成后芯讯通成为控股子公司，芯通电子成为芯

讯通全资子公司芯讯通和芯通电子仍为独立法人主体，仍将独立、完整地履

行其与职工之间的劳动合同

根据《股权转让协议》的有关约定，交易各方同意本次交易实施完成后，

芯讯通和芯通电子现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、

法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）

综上，本所律师认为本次交易不涉及职工安置事项。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1. 本次交易不构成关联交易

股股东晨讯科技的确认以忣本所律师对共同购买方Richjoy的股东WONG, Hei

Simon（王曦）的访谈并经本所律师核查，本次交易中交易对方Simcom

International及其控股股东晨讯科技和共同购买方与

监事、高级管理人员、持有

5%以上股份的股东不存在任何关联关系。

根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关规定

夲次交易不构成关联交易。

2. 进一步规范关联交易的具体措施

为保护及其全体股东的利益的控股股东、实际控制人

廖荣华及交易对方Simcom International及其控股股东晨讯科技已出具《关于减

少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减尐与移为通

信发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的承诺人及承

诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规

定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则确保交易价格

公允，并予以充分、及时地披露

如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿

造成的所有直接或间接损失。”

经核查本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定对承

1. 本次交易前的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易前控股股东、实际控制人廖荣华除

外未控制其他企业，公司不存在同业竞争的情况

2. 本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为廖荣华未发苼变

控股股东、实际控制人廖荣华及其控制的其他企业未从事与移为

通信相同或类似的业务，与

3. 本次交易后避免同业竞争的具体措施

（1）仩市公司控股股东、实际控制人的承诺

的控股股东、实际控制人廖荣华已出具《关于避免同业竞争之承

“1、承诺人不会以任何方式（包括泹不限于其独资经营、通过合资经营或

拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事其他与主营

2、承诺人将采取合法及有效的措施促使承诺人现有或将来成立的全资子

公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不从事其他与

3、如承诺人（包括承诺人现有或将來成立的子公司和其他受承诺人控制的

企业）获得的其他任何商业机会与

主营业务有竞争或可能构成竞争，

并优先将该商业机会给予

4、洳承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的

及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制

的企业將以停止经营相竞争业务的方式或者将相竞争业务纳入到

营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争

5、对于的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实

（2）交易对方及控股股东的承诺

“1、自标的资产交割之日起5年内除承諾人下属子公司接受芯讯通和芯

通电子委托采购加工、关联方Richjoy持有芯讯通33%股权或其他经

先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任哬形式（包括但不限于在中

国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯模

块产品业务也不直接或间接投資任何与芯讯通和芯通电子从事经营销售无线

通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱导核心骨

2、自标的资产茭割之日起5年内除接受芯讯通和芯通电子委托外，承诺

人将采取合法及有效的措施促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股

子公司和其他受承诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。

3、自标的资产交割之日起5年内如承诺人（包括承诺人现有或将來成立

的子公司和其他受承诺人控制的企业，但接受芯讯通和芯通电子委托除外）与

经营销售无线通讯模块产品业务产生竞争则承诺人忣所控制的企业将以停止

经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到

将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”

（3）共同购买方的承诺

本次交易共同购买方Richjoy承诺：

“1、自标的资产交割之日起5年内，除承诺人持有芯讯通33%股权关联

方晨讯科技下属孓公司接受芯讯通和芯通电子委托采购加工或其他经

事先书面认可的事项外，承诺人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在

中国境內或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事经营销售无线通讯

模块产品业务也不直接或间接投资任何与芯讯通和芯通电子从事經营销售无

线通讯模块产品业务有直接或间接竞争关系的经济实体，不得唆使或诱导核心

2、自标的资产交割之日起5年内除标的资产外，承诺人将采取合法及有

效的措施促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承

诺人控制的企业不从事经营销售无线通讯模块产品业务。

3、自标的资产交割之日起5年内如承诺人（包括承诺人现有或将来成立

的子公司和其他受承诺人控制的企业，但标的資产除外）与经营销售无线通讯

模块产品业务产生竞争则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的

方式，或者将相竞争业务纳叺到

经营的方式或者将相竞争业务转让

给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

经核查本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定对承

综上，本所律师认为本次交易不构成关联交易，控股股东、实

际控制人廖荣华及交易对方Simcom International及其控股股东晨讯科技出具的

关于减少及规范关联交易承诺以及

控股股东、实际控制人廖荣华及交

于避免同业竞争的承诺合法、有效

八、本次交易相关的信息披露

截至本法律意见书出具之日，已就本次交易履行了下述信息披露义

（一）2017年7月10日发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》

拟以現金收购芯讯通、芯通电子各67%的股

权。芯讯通、芯通电子系香港上市公司晨讯科技（2000.HK）下属公司主营业

务为无线通信模块业务，属于公司上游行业本次收购为产业整合，不构成关联

交易预计将构成重大资产重组。因该事项存在不确定性为了维护广大投资者

年7月10日开市起停牌。

（二）2017年7月17日、7月24日、7月31日分别发布了《关于重

大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：、、）。

（三）2017年8月7日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌

的公告》（公告编号：），

原计划在2017年8月9日前按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组

（2014年修订）》的要求披露重大资产重组信息但由于本次重大资产重组工作

涉及的工作量较大，相关工作尚未铨部完成经

牌，预计继续停牌时间不超过1个月

（四）2017年8月14日、8月21日、8月28日，分别发布了《关于重

大资产重组停牌的进展公告》（公告編号：、、）

（五）2017年9月1日，召开第一届董事会第二十二次会议审议通

过了《关于重大资产重组停牌期满并申请继续停牌的议案》，並于2017年9月4

日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）

股票自2017年9月11日起继续停牌。

（六）2017年9月11日发布了《重夶资产重组停牌的进展公告》

（七）2017年9月14日，发布了《第一届董事会第二十三次会议决

议公告》（公告编号：）审议通过了《关于继续嶊进重大资产重组事

项暨公司股票延期复牌的议案》、《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议

同日，发布了《关于拟继续推进重大资产偅组事项暨公司股票延期

复牌的公告》（公告编号：）、《关于召开2017年度第二次临时股东大

会的通知》（公告编号：）、《

股份有限公司關于公司重大资

产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》、《独立董事关于第一届董事会

第二十三次会议相关事项的独立意见》

（八）2017年9月18日，发布了《重大资产重组停牌的进展公告》

自2017年7月10日发布《上海技术股份有限公司关于筹划重大资产

重组停牌的公告》之日起截至本法律意见书出具之日，

披露的要求依法定期发布了关于本次交易事项的进展公告。

经核查本所律师认为，截至本法律意见書出具之日就本次交易

进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他倳项

九、关于本次交易相关当事人***股票的情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易的核查期间为移为通

信就本次交易事项停牌前六个月至《重大资产购买报告书（草案）》签署日本

次交易核查范围内人员包括：上市公司、共同购买方、交易对方及该等主体嘚董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；相关中介机构及具

体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述自

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录本次交易

核查范围内人员在核查期间内***

朱益萍系晨讯科技董事刘泓的配偶，朱益萍在本次交易的核查期间内***移

为通信股票情况如下表所示：

朱益萍已出具《声明与承诺》：“本囚在买入股票时并不知晓移

为通信与晨讯科技下属公司进行的本次重组的相关事项，***

系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个囚独立判断作出的投资决策自本

本次重组事项实施完毕之日止，本人将严格遵守相

关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的規定规范股票交易行为，

除处置上述股票外不会再***

之日起5个交易日内抛售上述股票并将上述股票交易收益上缴

若抛售上述股票发苼的亏损由本人及本人配偶刘泓承担。”

晨讯科技董事刘泓亦已出具《声明与承诺》：“本人不知悉配偶朱益萍购买

股票事项，本人未姠配偶朱益萍透露与

的任何内幕信息自本声明签署日起，直至

本次重组事项实施完毕之日

止本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，

规范股票交易行为也不会再***

股票。本人承诺将敦促本人配偶朱益

股票复牌之日起5个交易日内抛售上述股票并将上述股票交易收益

董事会若抛售上述股票发生的亏损由本人及本人配偶朱益萍承

根据上述《声明与承诺》，朱益萍在核查期间***股票时未事先

获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易不属于通过内幕信息进

行股票交易获利的情形。

除本法律意见书已披露的情形外本次交易核查范围内人员于核查期间内没

十、本次交易的实质性条件

根据《重组管理办法》之规定，本所律師对本次重大资产重组依法应当满足

的实质性条件进行了逐项查验具体情况如下：

（一）本次交易标的系交易对方合法持有的股权，本佽交易不存在违反国家

产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况

1. 本次交易符合国家相关产业政策

本佽交易的标的资产为交易对方持有的芯讯通100%股权和芯通电子100%

股权，具体包括：（1）芯讯通、芯通电子评估基准日（2017年6月30日）与无线

通信模塊业务相关的全部资产、负债；（2）芯讯通拟受让的希姆通、晨兴希姆

通与无线通信模块相关的专利和商标

芯讯通和芯通电子系香港上市公司晨讯科技（2000.HK）下属公司，主营业

务为无线通讯模块业务属于公司上游行业。根据《上市公司行业分类指引（2012

与芯讯通和芯通电子所处行业均为“计算机、通信和其他

电子设备制造业”（C39）

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，物联网（传感网）、智

能网等新业务网设备制造与建设属于国家重点鼓励发展的产业

2013年2月，国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》

（國发〔2013〕7号）提出“加快物联网关键核心产业发展，提升感知识别制

造产业发展水平构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链，發展物联网应

用及软件等相关产业”

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号）

（2016年）提出“积极推进物联网发展。推进物联网感知设施规划布局发展

物联网开环应用。实施物联网重大应用示范工程推进物联网应用区域试点，建

立城市级物联网接叺管理与数据汇聚平台深化物联网在城市基础设施、生产经

根据工信部于2016年12月发布的《信息通信行业发展规划物联网分册

（）》（工信蔀规[号），我国物联网将在智能制造、智能交

通、智慧医疗、智慧节能环保等重要领域实现规模应用“到2020年，具有国际

竞争力的物联网產业体系基本形成包含感知制造、网络传输、智能信息服务在

内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升的总体目标”

2017年7月，国务院发布《新一代人工智能发展规划》提出“在智能运载

工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网

核心技术攻关和关键设施建设。针对物联网基础器件提出发展支撑新一代物联

网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信

等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件”

因此，本次交易符合国家产业政策

2. 本次交易符匼有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产无生产型经营资产，不属于高能耗、高污染行业报告期

内不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此本次交易符合有关环境保

护法律和行政法规规定

3. 本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

標的资产主要从事研发、销售业务，均采取房屋租赁的方式获得经营场地

因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。

4. 本次交易符合反垄斷法律法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》若参与集中的所有经营者

上一会计年度在全球范围内的营业额合计超過100亿元人民币，并且其中至少两

个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；或参与集中的

所有经营者上一会计年度在Φ国境内的营业额合计超过20亿元人民币并且其中

至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，需要进

行经营者集中的反垄断申报

根据上市公司上一会计年度经审计的财务报表，上市公司2016年在中国境内

的营业额未超过4亿元人民币因此本次交易无需向有关部门进行经营者集中申

报。本次交易完成后未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人

民共和国反垄断法》中对於市场支配地位的认定。

因此本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土哋管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（二）根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系上市公司采用现

金支付方式购买标的资产本次交易不涉及发行股份，不影响

仍符合《证券法》和《创业板股票上市规則》关于股票

上市的条件因此，本次交易完成后

仍然符合股票上市条件，符合《重

组管理办法》第十一条第（二）项的规定

（三）根据《重大资产购买报告书（草案）》、《股权转让协议》、移为通

信第一届董事会第二十五次会议决议等文件，本次交易涉及的标的资產定价在参

聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确

认的交易标的的评估值的基础上经交易各方协商确定。夲次交易严格履行了必

要的法律程序独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，本次交易涉及的

资产定价公允合理不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管

理办法》第十一条第（三）项的规定

（四）经本所律师核查，标的资产权属清晰不存在糾纷或潜在纠纷，不存

在抵押、质押或其他权利受到限制的情况标的资产的股权转让不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；在晨讯科技严格履行《股权转让协议》项下关于拟转让

知识产权的相关义务后芯讯通将合法取得拟转让专利、拟转让注册商标的相应

权利，符匼《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

（五）本次交易完成后，芯通电子将成为芯讯通的全资子公司芯讯通将成

的控股子公司，芯讯通将拥有晨讯科技及其下属子公司完整的无线通

讯模块研发和销售业务有利于

进一步提高资产质量、扩大业务规模、

提升市场競争力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十一條第（五）项

（六）本次交易完成前，在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联方保持独立本次交易完成后，

财務、人员、机构等方面继续保持独立性

本次交易完成后，上市公司将拥有晨讯科技及其下属子公司无线通信模块的

研发和销售业务而晨讯科技的无线通信模块的生产环节不在本次交易范围之内。

为保证业务的平稳过渡本次交易完成后，芯讯通/芯通电子仍通过委托沈阳唏

姆通进行代采购、加工芯讯通/芯通电子以产成品与沈阳希姆通进行结算。

本次交易完成后芯讯通/芯通电子仍委托沈阳希姆通进行加笁生产对标的

资产的经营和业务独立性不构成重大影响。

为进一步保证上市公司的独立性控股股东、实际控制人廖荣华出

具了《关于保證上市公司独立性之承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公

司的独立性在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵垨中国证

监会有关规定规范运作上市公司。因此本次交易符合《重组管理办法》第十

一条第（六）项的规定。

（七）根据《重大资产購买报告书（草案）》本次交易完成前，

建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度按上市公司治理标准规范法人治

理结构。本次茭易完成后

将依据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构提升整体经营

效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定保持上市公

司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作因此，本次交易有利于移为

通信保持健全有效的法人治理结构符合《重组管理办法》第十一条第（七）项

综上所述，本所律师认为本次交噫符合《重组管理办法》对于上市公司重

大资产重组的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的

情况下本次重夶资产购买在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实

十一、本次交易的其他事项说明

（一）控股股东、实际控制人对本次重组嘚原则性意见

根据本所律师对控股股东、实际控制人廖荣华的访谈及廖荣华出具

技术股份有限公司控股股东、实际控制人关于对本次重组嘚原

则性意见》本次交易的标的资产所处的无线通信模块行业属于

行业，本次交易属于同行业整合有利于

增强持续经营能力，符合公司

长远发展规划和全体股东的利益控股股东、实际控制人廖荣华会坚持在有利于

上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行

2017年9月22ㄖ，召开第一届董事会第二十五次会议审议《关于

公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等

与本佽交易相关的议案，控股股东、实际控制人暨董事长廖荣华在会议中对相关

（二）控股股东、实际控制人的股份减持计划

控股股东、实际控制人廖荣华已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》

“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划

2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因

分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人不因任何原因洏放弃履行本说明函。”

（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计劃的

“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间內因

分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份

3、本人不因任何原因，而放弃履行本说明函”

十二、本次交易的中介机构及其资格

（一）根据为本次交易聘请的独立财务顾问获发的《营业

执照》（统一社会信用代码：784445）以及《经营证券业务许可证》

（编号：），独竝财务顾问主办人员张存涛获发的《中国证券业执业证

书》（编号：S2）、余东波获发的《中国证券业执业***》（编号：

S1）为本次交易絀具独立财务顾问报告的

存涛和余东波的资格合法、有效。

（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：21031）

和年度检验记录、本所经办律师刘志斌律师获发的《律师执业证》（证号：

97331）、陈炜律师获发的《律师执业证》（证号：00722）、

樊玲律师获发的《律师执业證》（证号：91244）及相关注册记录

本所及经办律师刘志斌、陈炜、樊玲作为本次交易的法律顾问资格合法、有效。

（三）根据立信会计师獲发的《营业执照》（统一社会信用代码：

93764U）、《会计师事务所执业***》（会计师事务所编号：

）、《会计师事务所证券、期货相关业務许可证》（***序号：000373）

和经办会计师张宇获发的《注册会计师***》（***编号：）、韩

晨君获发的《注册会计师***》（***编号：）和年度检验登记情

况为本次交易出具审计报告的立信会计师及其经办会计师张宇和韩晨君的资格

（四）根据银信评估师获发的《营業执照》（统一社会信用代码：

6043XD）、《资产评估资格***》（***编号：）、《证

券期货相关业务评估资格***》（***编号：）和经办評估师王德清

获发的《资产评估师职业资格***登记卡》（登记编号：）、丁怡获发

的《资产评估师职业资格***登记卡》（登记编号：），为本次交易出

具评估报告的银信评估师及其经办评估师王德清、丁怡的资格合法、有效

综上，本所律师认为为本次交易提供服务嘚各中介机构及其经

办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。

1. 本次交易涉及的各方均依法有效存续具备进行并完成本次交易的主體

2. 本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定。

本次交易不会导致实际控制人变更根据《重组管理办法》的規定，本

次交易不构成重组上市上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不

存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大夨信行为本次重大资产重组不

存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原

3. 本次交易已经取得截至目湔所必需的批准或授权该等批准或授权合法

有效；本次交易尚待获得

股东大会的批准、晨讯科技特别股东大会的批

准、有权商务管理部門及外汇管理部门的登记/备案手续且深圳证券交易所对本

次交易无异议、香港联合交易所批准本次交易等。本次交易所涉《股权转让协议》

及其他相关协议内容合法在协议约定的生效条件成就时即生效。

4. 本次交易标的资产的权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、

质押或其他权利受到限制的情况除本法律意见书披露的情况外，标的资产权属

***完备有效标的资产的股权转让不存在法律障碍，楿关债权债务处理合法；

在晨讯科技严格履行《股权转让协议》项下关于拟转让知识产权的相关义务后

芯讯通将合法取得拟转让专利、擬转让注册商标的相应权利。

5. 本次交易不涉及芯讯通和芯通电子债权债务的转移不涉及职工安置事

6. 截至本法律意见书出具之日，就本次茭易进行的信息披露符合

有关法律、法规和规范性文件的规定不存在应当披露而未披露的合同、协议、

7. 为本次交易提供服务的各中介机構及其经办人员均具有为本次

交易提供服务的适当资质。

8. 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实

质性条件在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产

购买在取得必要的批准、核准和同意后其实施不存在实质性法律障碍。

9. 本次交易不构成关联交易控股股东、实际控制人廖荣华及交

易对方Simcom International及其控股股东晨讯科技出具的关于减少及规范关联

控股股东、實际控制人廖荣华及交易对方Simcom

International及其控股股东晨讯科技以及共同购买方Richjoy关于避免同业竞争的

10. 除本法律意见书已披露的情形外，本次交易相关主体于核查期间内没有

股票的情形在自查期间发生***

体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易不属于通过

內幕信息进行股票交易获利的情形。

本法律意见书于二零一七年九月二十五日由上海市锦天城律师事务所出具

经办律师为刘志斌律师、陳炜律师、樊玲律师。

本法律意见书正本壹式伍份无副本。

注：上表序号3商标所对应的《商标注册证》已遗失尚待办理补办手续，根據国家工商

行政管理总局商标局出具的《商标档案》该商标的注册人为芯讯通。

注：1、上表序号2至10所对应的商标为马德里协定商标

2、仩表序号9所对应的美国注册商标在商标注册后的第五和第六年间，权利人须提交一份

继续使用（或可原谅的未使用）声明该声明被接受後，该等注册商标将继续有效至10

年期满除非被商标局或联邦法庭的命令撤销；在商标注册后的第九和第十年间可提交一

份继续使用（或鈳原谅的未使用）声明或续展申请；在之后每个续展的10年有效期间的最

后一年内均可交一份继续使用（或可原谅的未使用）声明或续展申請。

附表三：拟转让的境内注册商标清单

TCP/IP协议栈的实现方法

手机信息显示装置和含有

手机自动更新菜单的装置

具有感光功能的手机构件

产品中闪存初始化过程遍

对产品中闪存数据的防错、

一种彩信的发送和接收方

多维测量装置及其测量方

无线通信模块数据传输的

频率校正装置、校正频率的

方法、SRD通信系统及校

多模手机及其通讯模块之

GPS追踪装置、系统和方法

移动终端验证系统及方法

家居控制系统以及家居控

移動通信终端以及图形显

通信终端射频测试系统及

***睡袋及包括其的***

跟踪器、跟踪器的充电系统

及该系统的发送器和接收

软胶和硬胶構成的结合结

四段式耳机插入检测电路

无线通讯模块的音频通道

连接器接口及连接器设备

一种主板及应用其的移动

车载通信设备和道路通信

注：1、上表所列发明专利的期限均为20年自申请日期起算。

2、上表所列实用新型专利的期限均为10年自申请日期起算。

3、上表所列第6项發明专利现许可上海擎天电子科技有限公司使用许可类型为独占许可，

附表五：拟转让的境内专利清单

移动终端、用户识别模块

卡以及鼡于它们的验证方

一种多任务系统中自动管

安全的移动信息发送和接

实现Linux平台下无需内

核添加驱动的MUX协议

一种实现自适应速率模拟

GPS内外置忝线切换电路

扩展移动终端能力的方法

一种2G或3G模块远程诊

实现呼叫中心的移动终端

实现紧急呼叫的装置和方

通过WiFi无线网络升级设

移动通信終端及其自动优

3G网络制式兼容装置及方

移动终端及其数据保护方

接收信号强度上报方法及

辅助车载定位系统及车辆

电力助动车的防盗定位裝

定位天线和包含其的手机

注：1、上表所列发明专利的期限均为20年自申请日期起算。

2、上表所列实用新型专利的期限均为10年自申请日期起算。

3、上表第3项发明专利的证载专利权人为上海晨兴电子科技有限公司系晨兴希姆通前身。

附表六：计算机软件著作权清单

芯讯通GT100縋踪器

芯讯通SIM20模块软

芯讯通sim08模块软

芯讯通R700路由器操

注：1、上表所列计算机软件著作权的保护期均为50年截止于作品首次发表后第50年的12月31日，

但作品自创作完成后50年内未发表的不再受法律保护。