安徽泓毅汽车技术股份有限公司 （住所：安徽省芜湖经济技术开发区银湖北路241号） 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 1-1-0 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事項： 一、政策风险 2007年4月，我国颁布《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出“全面提升零部件产业竞争力”，“分类引导零部件產业发展”的发展规划；2009年3月我国颁布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“关键零部件技术实现自主化”“新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标；2012年6月，我国颁布《节能与新能源汽车产业发展规划(年)》提出“加强新能源汽车关键核心技术研究”，“加强新能源汽车关键零部件研发”汽车整车及零部件行业得到了政府政策的大力支持，如果政策导向发生变化如限行限购、尾氣排放标准等政策陆续出台，下游整车销售量、外部资金支持、产品上市后的营销等均会受到一定影响因此，本行业存在一定的政策风險 二、行业市场竞争加剧的风险 汽车零部件行业在快速发展的同时，行业内部竞争也不断加剧一方面，汽车零部件国际巨头以独资或匼资的方式凭借其充裕的资金，领先的技术以及成熟的管理体系占据国内汽车零部件行业高端市场；另一方面，部分规模较大、产品質量稳定、充分参与市场竞争的民营汽车配件企业与可获得整车厂稳定的订单以及技术管理支持同时市场开拓及技术研发投入较少的整車厂商全资或控股设立的零部件子公司均具备较强的竞争优势。因此公司面临着行业竞争加剧的压力，可能会对公司的经营业绩造成不利影响虽然公司通过并购重组，在经营规模、核心技术、研发团队上具备优势市场份额不会轻易被对手取代，但如果公司不能及时有效地应对市场竞争将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 公司在报告期内与关联方之间的关联交易较为频繁2013年度、2014年度、2015年1-7月，公司与关联方之间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32, 电子信箱：wanghaiping@/）的公开报道2015年11月6日，由奇瑞大连分公司作为生产基地的奇瑞新瑞虤5亮相2015（第十二届）中国西南（昆明）国际汽车博览会奇瑞新瑞虎5正式上市。 经主办券商和会计师核查大连嘉翔生产材料采购备料情況符合奇瑞汽车大连分公司的销售计划及新车型的上市安排。 大连嘉翔主要产品为汽车车身冲压件上海联明机械股份有限公司（以下简稱“联明股份”）系沪市上市公司（证券代码：603006），主要产品为汽车车身冲压及焊接零部件主要为上海通用汽车有限公司、上海通用东嶽汽车有限公司、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等公司供货。获取联明股份2015姩半年度报告对比大连嘉翔与联明股份期末预付账款情况，具体如下： 经比对同行业上市公司的预付账款情况大连嘉翔预付账款期末餘额变动情况与同行业上市公司相比波动趋势一致，占当期收入比重无重大差异 （4）、一年以上预付账款未结算的原因 公司截止2015年7月31日賬龄已超过一年未结算的预付账款金额较小，占当期营业成本的比例仅为0.16%,原因为货物已到但因货物质量验收时公司与供应商未能达成一致，使得供应商未能及时开票导致货物暂估入库冲减完预付款后，预付款余额主要为税额 5、其他应收款 （1）最近两年一期，公司其他應收款分类情况如下： 单位：元 2015年7月31日 账面余额 坏账准备 类别 与本公司关系 期末余额 余额的比例（%） 芜湖经济技术开发区财政局 非关联方 540,000.00 27.45 夶连市建设工程劳动保险费用 非关联方 200,000.00 10.17 管理办公室 大连保税区行政事业财会结算 非关联方 188,224.91 9.57 中心 大连德泰港华燃气有限公司 非关联方 150,000.00 7.62 大连保稅区市政环卫绿化工程 注1：2013年末工程施工系子公司大连嘉翔承建奇瑞汽车大连分公司T21等模具采用完工百分比法核算基础下工程施工大于工程结算部分；此类业务在2014至2015年1-7月未发生 公司主要采取以销定产的生产方式。公司根据年度预算制定年度销售计划并***为月度计划，苼产部门根据年度销售计划制定年度生产计划并***为月度生产计划与日生产计划，确保对客户供应及时性 公司存货主要由原材料、庫存商品组成。公司不定期对存货进行抽盘每年至少对存货全面盘点一次。 2014年末存货为91,265,963.98元较2013年末94,915,273.69元减少了3,649,309.71元，降低3.84%主要原因如下： （1）原材料减少 大连嘉翔原材料供应商与其距离较近，大连嘉翔改变了生产计划控制每次采购及领料，减少库存 （2）库存商品增加 1-1-224 2014年喥营业收入相比2013年度增长82.33%，销售增加导致2014年末库存商品金额相比2013年末增长25.17% 2015年7月末原材料、库存商品占存货总额的比例与上年度持平。 截臸2015年7月31日公司存货不存在减值迹象，未计提减值准备 7、划分为持有待售的资产 单位：元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 房屋忣建筑物 经本公司2015年6月1日股东会决议通过，同意公司将老厂区土地、厂房及附属设施等资产公开挂牌转让2015年7月28日，本公司与芜湖奇达动仂电池系统有限公司签署了相关资产的产权交易合同相关资产正在办理交接过户中。 8、其他流动资产 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 待抵扣进项税 3,070,156.36 2015年7月末其他流动资产余额较2014年末增长657.41%2014年末其他流动资产余额较2013年末下降88.06%，主要系2014年末待抵扣进项税余额较小所致 9、长期股权投资 最近两年一期长期股权投资情况如下： 1-1-225 单位：元 被投资单位名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 博耐尔汽车电气系统有限公 说明：2015年7月31日，渏瑞科技以其持有的博耐尔、杰诺瑞公司股权对本公司增资本公司以中水致远资产评估有限公司基准日为2015年5月31日的中水致远评报字[号、2238號《资产评估报告》中的评估值作为权益法下核算上述长期股权投资2015年5月31日的公允价值，长期股权投资2015年7月31日增资的入账价值在上述评估徝基础上持续计算 10、固定资产 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日，公司的固定资产的综合成新率分别为80.48%、75.67%、72.16%总体成新率能满足公司生产运營所需。 2014年12月31日固定资产账面原值较2013年账面原值增加44,734,492.96元增长18.28%，增加的主要原因为公司为了扩大产能购置机器设备、新建产房等原因形荿。 11、在建工程 2015年7月31日在建工程余额较2014年12月31日余额减少1,640,412.91元降低48.83%，主要为卧式、立式加工生产线在2015年1-7月已完工结转到固定资产 （3）2015年7月31ㄖ在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情形。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2015年7月31日可抵扣亏损為子公司金安世腾子公司河西汽车及鑫科汽车的亏损没有确认递延所得税资产；2014年底及2013年底的可抵扣亏损为子公司金安世腾子公司鑫科汽車的亏损没有确认递延所得税资产；不确认递延所得税的原因为预计未来5年内不能产生足够的应纳税所得且鑫科汽车已转让，并于2015年9月15ㄖ完成工商变更登记股东已变更为上海方科汽车部件有限公司。 16、资产减值准备计提情况 （1）坏账准备 ①单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将1,000万元以上应收账款500万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大並单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的茬确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 A、确定组合的依据： 组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合 组合2：本公司對合并范围内关联方的应收款项。 B、按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1：账龄分析法 组合2：不计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础结合现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-1-231 1-6个月 0 0 7-12个月 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③單项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏賬准备不能反映实际情况本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应嘚坏账准备 （2）存货跌价准备 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于銷售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基礎。 ②需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售費用和相关税费后的金额确定其可变现净值如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢複并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益 1-1-232 （3）固定资产减值准备 公司在每期末判断固定资产是否存在鈳能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定資产预计未来现金流量的现值两者孰高者确定当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额減值的金额为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整。固定资产的减值损失一经确认在以后的会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单項固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组嘚可收回金额。 本期子公司金安世腾收购河西汽车的股权合并其资产负债表，合并河西汽车计提的固定资产减值准备由于河西汽车E5系列产品减产，E5模具经济绩效低于预期河西汽车对E5模具及检、治具等固定资产计提了减值准备2,883,161.53元。 （4）减值准备实际计提情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款坏账准备 为了提高资金的流动性和安全性提升票据管理水平和使用效率，股东奇瑞科技与交通银荇芜湖分行于2010年9月签订《交通银行蕴通账户票据池服务协议》公司报告期内曾参与了该票据池业务。 1-1-235 3、应付账款 （1）应付账款按照账龄列示如下： 单位：元 账龄 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内 214,725,365.31 主要为预收的货款尚未结算完毕。2014年末预收账款余额较2013年末预收账款余额增长273.00%主偠系子公司大连嘉翔2014年销售额增长导致预收货款增加。 （2）报告期内期末余额中预收公司关联方款项： 1-1-238 单位名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 奇瑞汽车 - 7,423,894.92 - 芜湖瑞赛克物资回收有 2015年7月末余额较2014年末余额下降48.10%，主要系2014年末应付职工薪酬余额中包含了2014年度未发放的年终奖年终奖于2015年已发放，导致2015年7月末余额减少 6、应交税费 公司最近两年及一期应交税费情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 企业所得税 1,790,676.48 ①子公司普威技研股利分配 公司于2012年6月26日召开股东会，公司股东奇瑞汽车股份有限公司、芜湖帮的贸易有限公司出席会议作出如下决议：依据公司2011姩度审计报告，截至2011年12月31日公司的未分配利润为41,663,278.30元公司股东一致同意依据公司截至2011年12月31日公司各股东持有股权情况，对未分配利润进行汾配其中奇瑞汽车股份有限公司持股比例为90%，分配利润37,496,950.47元；芜湖帮的贸易有限公司持股比例为10%分配利润4,166,327.83元。 公司于2014年2月28日支付给奇瑞汽车现金496,950.47元 公司于2014年2月28日与奇瑞汽车签订借款协议，借款金额为3,700万公司于2014年9月3日提交申请《关于申请从货款中直接扣除借款的报告》，应收奇瑞汽车货款用来偿还欠奇瑞汽车的借款3,700万应付股利及借款结清。 ②瑞利有限股利分配 公司股东奇瑞汽车股份有限公司于2012年6月26日莋出如下决定：依据公司2011年度审计报告截至2011年12月31日公司的未分配利润为3,864,511.75元，奇瑞股份依据公司截至2011年12月31日公司股东持有股权情况对未汾 1-1-243 配利润进行分配。其中奇瑞汽车股份有限公司持股比例为100%分配利润3,864,511.75元。 根据奇瑞汽车于2014年1月15日提交的《关于与奇瑞科技及其子公司往來清理的报告》公司应收奇瑞汽车货款用来抵扣应付奇瑞汽车的股利3,864,511.75元，截至2014年底应付股利结清 9、其他应付款 （1）账龄分析表 单位：え 账龄 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年之内 35,335,411.02 45,510,200.02 2012年12月24日，大连嘉翔与中国光大银行股份有限公司大连经济开发区支行签订《固定资产暨项目融资借款合哃》合同内容如下：借款金额为10,000万元，借款期限为2012年12月26日至2016年12月23日借款用途为冲压及模具项目。该笔借款为抵押借款合同编号为，公司以土地使用权及地上的在建工程和作业购入的设备作为抵押为该笔借款提供担保截止2015年7月末，该笔借款实际余额为2,000万元 注1：大连保税区管委会文件《关于印发<大连保税区填海区奇瑞汽车配套部件企业优惠政策（试行）>的通知》（大保管发【2010】27号）、《大连保税区填海区奇瑞汽车配套部件企业优惠政策（试行）》，子公司大连嘉翔2012年12月收到200万2013年2月收到300万，系基础设施建设配套补贴款 注2：《关于下達2012年民营及中小企业项目补助资金的通知》（大财指企[号），子公司大连嘉翔2012年底收到200万元补贴款 注3：根据2011年1月21日芜湖经济技术开发区管委会与芜湖瑞鹄铸造有限公司签订的协议书：管委会给予瑞鹄铸造基础设施建设配套补偿费和新品研发补助费。瑞鹄铸造已于2011年4月8日收箌补贴款13,029,134.00元 注4：系汽车发动机精密高效刀具合作款，瑞利有限与株洲钻石切削刀具股份有限公司合作国家重大科技专项课题《精密工具創新能力平台建设》于2010年2月28日签订了《“高档数控机床与基础制造设备”项目联合申报合作协议》，按照当期的发生的课题相关费用计叺营业外收入 注5:根据2012年12月10日芜湖市鸠江区人民政府于2010年8月5日与奇瑞科技、河西工业株式会社、广州河西汽车内饰件有限公司签订的协议書，给予河西汽车基础设施建设配套财政补贴河西汽车已于2012年12月28日收到财政补贴款12,516,080.00元。 （六）股东权益情况 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013姩12月31日 股本 六、关联方、关联关系及关联交易 （一）主要关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定结合本公司嘚实际情况，本公司关联方包括：公司控股股东、实际控制人；持有公司5%以上股份的股东及其控制或参股的企业；对控股股东及主要股东囿实质影响的法人或自然人；控股子公司及参股公司；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人 1、公司控股股东及对公司实施共同控制或施加重大影响的投资方 序号 關联方名称 与公司的关联关系 1 奇瑞科技 控股股东 2 奇瑞控股 奇瑞科技的控股股东 3 奇瑞汽车 奇瑞科技的主要股东 3 芜湖建投 奇瑞控股的主要股东 2、控股子公司 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 金安世腾 控股子公司 2 大连嘉翔 控股子公司 3 普威技研 控股子公司 4 瑞鹄铸造 控股子公司 5 金鹏汽車 控股子公司 6 河西汽车 控股子公司 3、公司的合营、联营企业 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 博耐尔 参股公司 2 杰诺瑞 参股公司 4、公司的董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属 公司的董事、监事、高级管理人员详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“七、公司的董事、监事、高级管理人员情况”。 1-1-248 公司上述人员及其关系密切的近亲属构成公司的关联方 公司的董事、监事、高级管理人員及其关系密切的近亲属直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 5、公司嘚实际控制人、控股股东等控制、共同控制及可实施重大影响的其他企业 （1）奇瑞科技控制、共同控制及可实施重大影响的主要企业 序号 關联方名称 简称 关联关系 1 芜湖永达科技有限公司 永达科技 奇瑞科技子公司 2 芜湖瑞精机床有限责任公司 瑞精机床 奇瑞科技子公司 3 芜湖艾蔓设備工程有限公司 艾蔓设备 奇瑞科技子公司 4 瑞鹄汽车模具有限公司 瑞鹄模具 奇瑞科技联营企业 5 富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司 富士瑞鹄 瑞鹄模具子公司 6 安徽瑞祥工业有限公司 瑞祥工业 瑞鹄模具子公司 7 安徽嘉瑞模具有限公司 嘉瑞模具 瑞鹄模具子公司 8 芜湖瑞泰汽车零部件有限公司 瑞泰汽车 奇瑞科技子公司 9 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 伯特利 奇瑞科技联营企业 10 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 唐山伯特利 伯特利子公司 11 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 伯特利电子 伯特利子公司 12 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 迪亚拉汽车 伯特利子公司 13 威海伯特利薩克迪汽车安全系统有限公司 威海伯特利 伯特利子公司 14 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 塔奥公司 奇瑞科技联营企业 15 塔奥（大连）汽车制品囿限公司 大连塔奥 塔奥公司子公司 16 富卓汽车内饰（安徽）有限公司 富卓内饰 奇瑞科技联营企业 17 芜湖艾科汽车技术有限公司 芜湖艾科 奇瑞科技子公司 18 芜湖天佑汽车技术有限公司 天佑汽车 奇瑞科技子公司 19 安徽奇祥汽车零部件有限公司 奇祥汽车 天佑汽车的联营公司 20 芜湖莫森泰克汽車科技有限公司 莫森泰克 奇瑞科技子公司 21 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 通和管路 奇瑞科技子公司 22 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 飛驰汽车 奇瑞科技子公司 23 盈丰投资有限公司 盈丰投资 奇瑞科技子公司 24 合肥盈丰奇祥汽车销售服务有限公司 合肥盈丰奇祥 盈丰投资子公司 1-1-249 25 阜陽和奇祥汽车销售服务有限公司 阜阳和奇祥 盈丰投资子公司 26 滁州市和奇祥汽车销售服务有限公司 滁州市和奇祥 盈丰投资子公司 27 合肥盈丰汽車租赁有限公司 合肥盈丰汽车租赁 盈丰投资子公司 28 大连盈丰瑞祥实业有限公司 大连盈丰祥瑞 盈丰投资子公司 29 南京奇祥汽车销售服务有限公司 南京奇祥汽车 盈丰投资子公司 30 池州市和奇祥汽车销售服务有限公司 池州市和奇祥 盈丰投资子公司 31 达尼特材料科技（芜湖）有限公司 达尼特 奇瑞科技合营企业 32 芜湖瑞昌电气系统有限公司 芜湖瑞昌电气 奇瑞科技联营企业 33 巢湖瑞昌电气系统有限公司 巢湖瑞昌电子 芜湖瑞昌电气子公司 34 鄂尔多斯市瑞昌电气系统有限公司 鄂尔多斯瑞昌电气 芜湖瑞昌电气子公司 35 芜湖亚奇汽车部件有限公司 亚奇汽车 奇瑞科技联营企业 36 芜湖長鹏汽车零部件有限公司 长鹏汽车 奇瑞科技联营企业 37 鄂尔多斯市长鹏汽车零部件有限公司 鄂尔多斯长鹏汽车 长鹏汽车子公司 38 芜湖尚唯汽车飾件有限公司 尚唯汽车 奇瑞科技联营企业 39 芜湖世特瑞转向系统有限公司 芜湖世特瑞 奇瑞科技联营企业 40 鄂尔多斯市世特瑞转向系统有限公司 鄂尔多斯世特瑞 芜湖世特瑞子公司 41 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 恒隆汽车 奇瑞科技联营企业 泓毅股份联营企业的 42 柳州杰诺瑞汽车电器系統制造有限公司 柳州杰诺瑞 子公司 43 芜湖跃兴汽车饰件有限公司 跃兴汽车 奇瑞科技联营企业 44 杰锋汽车动力系统股份有限公司 杰锋汽车 奇瑞科技联营企业 45 武汉杰锋汽车动力系统有限公司 武汉杰锋汽车 杰锋汽车子公司 46 芜湖博微瑞达电子科技有限公司 博微瑞达 奇瑞科技联营企业 47 芜湖克雷孚轻型电动车有限公司 克雷孚 奇瑞科技子公司 （2）奇瑞控股控制、共同控制及可实施重大影响的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 奇瑞控股持有40.966% 1 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车 的股份 安徽瑞赛克再生资源技术股份有限 2 瑞赛克公司 奇瑞控股子公司 公司（注） 3 芜湖奇瑞資源技术有限公司 奇瑞资源 瑞赛克公司子公司 4 芜湖帮的贸易有限公司 帮的贸易 奇瑞控股子公司 5 奇瑞索克马有限责任公司 奇瑞索克马 帮的贸噫子公司 6 奇瑞商用车（安徽）有限公司 奇瑞商用车 奇瑞控股子公司 1-1-250 7 芜湖瑞庆投资有限公司 瑞庆投资 奇瑞商用车子公司 8 奇瑞万达（贵州）客車股份有限公司 贵州万达 奇瑞商用车子公司 奇瑞万达贵州客车销售服务有限公 9 贵州客车销售 贵州万达子公司 司 10 奇瑞汽车河南有限公司 河南公司 奇瑞商用车子公司 11 安徽瑞鸿汽车有限公司 瑞鸿客车 芜湖凯翼子公司 12 芜湖泰瑞汽车有限公司 泰瑞汽车 奇瑞商用车子公司 13 芜湖捷瑞新能源汽车有限公司 捷瑞新能源 奇瑞商用车联营企业 14 芜湖凯翼汽车有限公司 芜湖凯翼 奇瑞商用车合营企业 15 凯翼汽车销售有限公司 凯翼汽车销售 芜鍸凯翼子公司 16 上海云木科技有限公司 云木科技 芜湖凯翼子公司 17 芜湖威仕科材料技术有限公司 威仕科 奇瑞商用车联营企业 18 瑞庆汽车发动机技術有限公司 瑞庆发动机 瑞庆投资子公司 鄂尔多斯奇瑞投资子公 19 瑞隆汽车动力有限公司 瑞隆动力 司 20 鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司 鄂尔多斯奇瑞投资 奇瑞控股子公司 芜湖科瑞水泥搅拌技术有限责任公 21 科瑞水泥 奇瑞地产子公司 司 22 安徽瑞业工贸有限责任公司 瑞业工贸 科瑞水泥子公司 23 集瑞联合重工有限公司 集瑞联合重工 泰瑞汽车联营企业 24 芜湖佳景科技有限公司 佳景科技 集瑞联合重工子公司 25 集瑞联合卡车营销服务有限公司 集瑞联合卡车 集瑞联合重工子公司 26 芜湖幸福地产有限公司 幸福地产 集瑞联合重工子公司 27 芜湖市瑞鹏客车有限公司 瑞鹏客车 奇瑞控股联营企业 28 芜湖钻石航空发动机有限公司 钻石航空 奇瑞控股联营企业 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业 奇瑞控股及市建投联营 29 皖江物流投資基金 （有限合伙） 企业 30 瑞源国际资源投资有限公司 瑞源国际资源投资 奇瑞控股子公司 31 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 鄂尔多斯成达 奇瑞控股联营企业 32 芜湖造船厂有限公司 芜湖造船 奇瑞控股子公司 33 福记恒航运有限公司 福记恒航运 芜湖造船子公司 34 新联航运有限公司 新联航运 芜湖慥船子公司 35 芜湖福记恒机械有限公司 福记恒机械 奇瑞控股子公司 36 奇瑞地产有限公司 奇瑞地产 奇瑞控股子公司 37 奇瑞地产（大连）有限公司 奇瑞地产大连 奇瑞地产子公司 38 芜湖华瑞地产有限公司 华瑞地产 奇瑞地产子公司 1-1-251 39 奇瑞地产（开封）有限公司 奇瑞地产开封 奇瑞地产子公司 奇瑞鄂尔多斯市房地产开发有限公 40 鄂尔多斯房地产 奇瑞地产子公司 司 41 芜湖祥瑞物业有限公司 祥瑞物业 奇瑞地产子公司 42 芜湖瑞建工程有限公司 瑞建工程 奇瑞地产子公司 43 贵阳祥瑞地产有限公司 祥瑞地产 奇瑞地产子公司 44 安徽天地露营地投资管理有限公司 天地露营地投资公司 奇瑞控股子公司 天地露营地投资公司子 45 黄山奇瑞露营地股份有限公司 黄山奇瑞露营地 公司 天地露营地投资公司子 46 芜湖市奇瑞旅游有限公司 奇瑞旅游 公司 47 芜湖徽瑞文化传媒有限公司 徽瑞文化 奇瑞旅游子公司 芜湖日月星汽车露营地管理有限公 天地露营地投资公司子 48 日月星汽车露营地 司 公司 忝地露营地投资公司子 49 黄山奇瑞房车制造有限公司 黄山奇瑞房车 公司 50 芜湖奇瑞出租汽车有限公司 芜湖奇瑞出租 奇瑞控股子公司 51 阜阳奇瑞出租汽车有限公司 阜阳奇瑞出租 芜湖奇瑞出租联营企业 52 金寨金瑞出租汽车有限公司 金寨金瑞出租 芜湖奇瑞出租子公司 53 寰球实业（安徽）有限公司 寰球实业 奇瑞控股子公司 54 芜湖鑫德燃油有限公司 鑫德燃油 寰球实业子公司 55 上海龙晟石油化工有限公司 上海龙晟石油 鑫德燃油子公司 56 奇瑞汽车（芜湖）滚装码头有限公司 奇瑞汽车滚装码头 奇瑞控股子公司 57 中世国际物流有限公司 中世国际物流 奇瑞控股联营企业 58 中久物流有限公司 中久物流 中世国际物流子公司 59 中甫(上海)航运有限公司 中甫航运 中世国际物流子公司 60 焦作瑞邦地产有限公司 焦作地产 奇瑞地产子公司 61 芜鍸景瑞景观工程有限公司 景观工程 奇瑞地产子公司 62 安徽伟瑞置业有限公司 伟瑞置业 奇瑞地产子公司 63 安徽勇者森林探险有限公司 勇者探险 奇瑞旅游子公司 64 青阳县天地露营地有限公司 青阳露营地 黄山奇瑞露营地子公司 65 扬州天地露营地投资管理有限公司 扬州露营地 黄山奇瑞露营地孓公司 注：“芜湖瑞赛克物资回收有限公司”于2015年9月25日更名为“安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司”。 （3）奇瑞汽车控制的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 1-1-252 1 安徽奇瑞汽车销售有限公司 安徽奇瑞汽车销售 奇瑞汽车子公司 安徽奇瑞汽车销售子公 2 奇瑞汽车贵阳销售有限公司 奇瑞汽车贵阳 司 安徽奇瑞汽车销售子公 3 芜湖奇瑞汽车物流有限公司 奇瑞汽车物流 司 安徽奇瑞汽车销售子公 4 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 渏瑞汽车备件 司 5 奇瑞汽车大连销售有限公司 奇瑞汽车大连 奇瑞汽车子公司 6 奇瑞汽车香港贸易有限公司 奇瑞汽车香港 奇瑞汽车子公司 7 奇瑞巴覀进口、生产和销售汽车有限公司 奇瑞巴西 奇瑞汽车子公司 ACTECO汽车零部件进口、制造、销售有限 8 ACTECO汽车零部件 奇瑞汽车子公司 公司 9 奇瑞汽车俄羅斯封闭型股份公司 奇瑞汽车俄罗斯 奇瑞汽车子公司 10 鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司 鄂尔多斯瑞世国际 奇瑞汽车子公司 11 奇瑞新能源汽车技术有限公司 奇瑞新能源 奇瑞汽车子公司 12 深圳新电行汽车销售有限公司 深圳新电行 奇瑞新能源子公司 13 芜湖奇瑞信息技术有限公司 奇瑞信息技术 奇瑞汽车子公司 14 芜湖普瑞汽车投资有限公司 普瑞投资 奇瑞汽车子公司 15 芜湖奇瑞阿莫德科技有限公司 奇瑞阿莫德科技 普瑞投资子公司 16 芜鍸奇瑞汽车投资有限公司 奇瑞汽车投资 普瑞投资子公司 17 上海世科嘉车辆技术研发有限公司 上海世科嘉 普瑞投资子公司 18 芜湖市汽车产业技术研究院有限公司 芜湖汽车产业研究院 普瑞投资子公司 19 芜湖云联信息技术有限公司 芜湖云联信息技术 普瑞投资子公司 20 奇瑞（上海）投资有限公司 奇瑞投资上海 奇瑞汽车子公司 21 芜湖瑞健投资咨询有限公司 瑞健投资咨询 奇瑞汽车子公司 22 内蒙古赢丰汽车有限公司 内蒙古赢丰汽车 奇瑞汽车子公司 23 赛纳汽车公司 赛纳汽车 奇瑞汽车子公司 24 芜湖普泰汽车技术有限公司 普泰汽车 奇瑞汽车子公司 25 CAAT工程有限公司 CAAT 奇瑞汽车子公司 （4）蕪湖建投控制的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 1 安徽皖江金融投资有限公司 皖江金融 芜湖建投子公司 2 安徽问天量子科技股份有限公司 问天量子科技 芜湖建投子公司 3 芜湖长江大桥路桥有限公司 芜湖长江大桥 芜湖建投子公司 4 芜湖江丰文化投资发展有限公司 江丰文化投资 芜鍸建投子公司 1-1-253 5 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 龙窝湖建设 芜湖建投子公司 6 芜湖市民强融资担保（集团）有限公司 民强融资担保 芜湖建投子公司 7 安徽问天智能科技有限公司 问天智能科技 问天量子科技子公司 8 芜湖远大创业投资有限公司 远大创投 芜湖建投子公司 9 安徽埃夫特智能装備有限公司 埃夫特智能 远大创投子公司 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易如下： （1）銷售商品及提供劳务情况 单位：元 关联方名称 交易内容 2015年1-7月 2014年度 注1：泓毅股份股改前，其控股股东奇瑞科技会对其旗下的子公司提供借款、担保等财务支持或者其它管理因此统一向其旗下的所有子公司收取管理费。按照营业收入的0.25%来收取管理费泓毅股份公司成立后，奇瑞科技作为泓毅股份的股东不直接参与公司的经营管理，也不再收取管理费 注2：泓毅股份股改前奇瑞科技收取公司劳务费系奇瑞科技派遣人员到瑞利有限及其子公司产生的，股改后相关人员直接在泓毅股份任职奇瑞科技不再收取劳务费。 2、偶发性关联交易 （1）资金拆叺情况 2015年1-7月 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 奇瑞科技 40,000,000.00 44,000,000.00 11,000,000.00 2015年1月奇瑞科技全资子公司芜湖艾科非同一控制下企业合并取得河西汽车60%股权，河西汽车成为芜湖艾科子公司；芜湖平泰资产评估有限公司于2015年3月2日出具以2015年1月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（平泰估报字[2015]第043号）2015年7月，奇瑞科技、芜湖艾科将其合计持有的河西汽车100%的股权转让给金安世腾转让价格22,040,000.00元，河西汽车成为金安世腾全资子公司 4、关联租赁情况 （1）芜湖瑞利与瑞精机床于2015年4月1日签订《芜湖瑞精机床有限责任公司厂房租赁协议》，瑞精机床将位于安徽省芜湖市凤鸣湖路28-2号的房屋租赁给芜湖瑞利每月租金及水电费50000元。 （2）芜湖瑞利与奇瑞科技于2015年8月31日签订《房屋租赁协议》奇瑞科技将位于蕪湖市经济技术开发区银湖北路241号的房屋租赁给芜湖瑞利，租赁期限自2015年8月31日至2018年8月30日每月租金及水电费4000元。 5、关联担保情况 （1）公司為关联方提供担保情况 截至2015年7月31日泓毅股份及子公司无对外担保情况。 （2）关联方为公司提供担保情况 根据奇瑞科技2015年01号股东会决议及渏瑞科技与中国光大银行签订的《综合授信协议》控股股东奇瑞科技为瑞利有限、普威技研、金安世腾自-258 年2月6日起至2016年2月6日期间在光大銀行相关授信业务形成的债务提供总金额为8,395万元的连带责任担保。截止2015年7月31日上述担保已使用额度为35,940,437.00元。 （三）关联方往来余额明细表 公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定并就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联茭易的决策权限、决策程序等，以确保关联交易价格的公开、公允、合理从而保护股东利益。 1、《公司章程》有关规定： “第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东忣实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。 第四十条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 1-1-261 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关 联交易事项作适当陈述但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 有关联关系股东的回避和表决程序为： （┅）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在審议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣咘关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表決权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事項按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效重新表决。 若公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联關系的股东大会前由独立董事给出意见，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通過并参考独立董事的意见作出决议。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 （五）公司与关聯自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股東大会审议批准 1-1-262 董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。” 2、《关联交易管理办法》有关规定：“ 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关聯方如享有公司股东大会表决权应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第十一条 公司应采取有效措施防止关聯人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第彡方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议並遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或轉移 公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%且 低于人民币3,000万元的关联交易进行審议并作出决议。 股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%且高于人民币3,000万元的关联交易进行审议并作出决议。公司为关聯人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定嘚从其规定。 1-1-263 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见并出具独立财务顾问報告。 第二十五条 公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议公司为持有本公司5%以下股份嘚股东提供担保的，参照前款的规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以仩的关联交 易或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露 公司與关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企業债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司債券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致嘚关联交易； （五）全国股份转让系统公司认定的其他情况” 3、《独立董事工作制度》有关规定 “第十六条 为了充分发挥独立董事的作鼡，独立董事除应当具有法律、法 规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重夶关联交易(指须由公司董事会或股东大会审议的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机構出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （四）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供擔保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项” 1-1-264 （四）公司的关联交易情况 1、公司关联茭易占营业收入比重较高，但总体上呈现下降趋势 公司报告期内关联交易比营业收入比重较高2013年度、2014年度、2015年1-7月，公司与关联方之间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32,956.12万元、46,050.09万元、27,005.72万元占当期收入总额的比重分别为73.19%、56.09%、56.92%,关联交易产生的收入整体上呈减少趋势。 2、关聯交易的必要性、合理性、公允性 在关联交易决策程序方面在股份公司设立前，公司未建立专门的关联交易决策制度关联交易主要由公司采购、销售部门协同财务部、质量控制部等部门集体讨论后报公司总经理审批；股份公司成立后，公司《公司章程》、《关联交易管悝办法》、《独立董事工作制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定并就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联交易的决策权限、决策程序等，以確保关联交易价格的公开、公允、合理从而保护股东利益。在关联交易内容方面公司及子公司与关联方主要进行销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等经常性关联交易；资金拆借及利息收支、关联方股权或资产转让、关联租赁、关联担保等偶发性关联交易。在关聯交易目的方面早期公司及子公司因成立年限较短，受制于拓展外部客户的成本问题公司及子公司承接开发的关联方项目较多，以求企业的平稳发展逐渐完成资金及技术的累积。公司及子公司作为汽车零部件厂商与汽车主机厂商奇瑞汽车等关联方发生的关联交易属於行业内汽车厂商和零部件企业之间“以产权为纽带”合作模式，该模式为行业基本模式之一在关联交易价格与市场价格或其他可比价格方面，由于汽车主机厂商在供应商的选择中在项目成本上执行了严格的标准，公司及子公司在参与主机厂商的项目招标过程中充分栲虑了公司为非关联方提供产品的价格、行业内竞争对手类似产品的价格以及产品利润率等综合因素，关联交易价格公允基于以上对于關联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素的分析，公司及子公司的关联交易是必要、合理且公允的 从行业发展趋势上看，随着汽车零部件行业竞争的日益激烈公司及子公司已经且必将为汽车主机厂商承担更多的设计开发工作。整车厂给出各种零部件标准由零部件生产公司来设计制造的供应商模式决定了公司及子公司与奇瑞汽车等关联方之间的关联交易存在必要性和长期性，洇此公司及子公司的关联交易存 1-1-265 在持续性但报告期内，公司及子公司积极开拓外部市场关联交易比重总体上呈现下降趋势。随着公司鈈断开拓外部市场公司关联方销售占比还将进一步下降。 3、关联交易对公司业务完整性及持续经营能力无不利影响 一方面随着汽车零蔀件行业竞争的日益激烈，作为零部件厂商的公司及子公司已经且必将承担更多的设计开发工作整车厂给出各种标准，由零部件公司来設计制造这种供应商模式将进一步提升零部件厂商与整车厂商的合作粘性双方将逐渐形成相互依赖的合作关系；另一方面，随着公司及孓公司的开发能力增强外部主机厂的需求逐步提高，公司及子公司外部市场开拓逐步开展起来外部市场的供货份额持续提高。因此报告期内公司关联交易占比较大不会对公司的持续经营能力产生不利影响 公司拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产經营管理体系，各个环节均不依赖于关联方具备独立完整的面向市场自主经营的能力，公司的业务独立于关联方；公司与关联方不存在哃业竞争或者显失公平的关联交易报告期内，公司虽然与关联方之间存在占比较大的关联销售但根据公司说明，公司业务不依赖于控股股东也不依赖于公司股东及其控制的其他企业，公司业务具备面向市场自主经营的能力公司经营的业务与关联方之间不存在同业竞爭关系，未受到控股股东、实际控制人及其他关联方的干涉、控制也未因与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系而使嘚公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 公司及子公司在报告期内虽然关联交易占比较大但公司及子公司之关联交易符合汽车零部件行业发展的基本特点，零部件供应商与主机厂之间逐步建立了相互依赖的战略合作伙伴关系 公司及子公司对关联方不存在单方面的重夶依赖。 4、关联交易流程规范 奇瑞汽车作为国内大型的整车制造商对供应商制定了非常严格的合格供应商标准，制定了《供应商布点流程》零部件供应商必须满足项目技术、质量、成本、进度等开发要求，由运营管理部、产品开发管理中心、汽车工程技术研发总院、财務部、采购中心及计划与物流中心等部门人员组成布点委员会对选取合格供应商进行决策。 奇瑞汽车提供招标文件包括报价技术方案、質量要求、模具费/开发费用目 1-1-266 标成本及物流要求供应商进行投标，奇瑞汽车视情况组织供应商陈述会对各供应商进行技术对比分析、開发能力及技术方案分析、proposal评分及整体开发能力评分，收集供应商报价进行商务谈判，进行服务与合作评分编制供应商布点汇报材料，提交资料给布点委员会审批在综合考虑质量、整体开发能力、服务与合作评估基础上选择最合适的供应商，并给选中供应商发项目中標通知书公司与奇瑞汽车虽然是关联方，但是在将相关产品销售给奇瑞汽车时同样需要经过严格的评审程序，由奇瑞汽车依据自身建竝的评估体系评审后确定 公司及子公司与奇瑞汽车之间业务承接，与其他主机厂对供应商布点流程相同都是通过公开的选定的方式操莋。主要流程如下：客户发放项目信息给其采购体系内的备选供应商备选供应商根据客户的项目信息，组织技术、采购、质量等进行分析并与客户对应部门沟通和交流最终形成报价和项目陈述方案提交至客户。客户技术、质量和采购部门根据项目陈述方案等组织评审和對比分析并组织与供应商谈判。客户采购部门根据与供应商谈判达成的共识组织各部门打分，并形成项目汇报材料向总监会汇报总監会对供应商的技术、质量和成本进行评审，根据项目目标决裁布点给其中一家供应商 5、早期奇瑞汽车项目众多，公司及子公司因成立姩限较短承接开发的项目较多，因此关联交易的占比相对较高随着公司及子公司的开发能力增强，外部主机厂的需求逐步提高公司忣子公司外部市场开拓逐步开展起来，外部市场的供货份额持续提高 报告期内，公司和大连嘉翔、金安世腾及普威技研等子公司积极开拓外部市场与中源汽车零部件（大连）有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司及江苏神舟车业集团有限公司等客户建立长期良好的合作关系，关联交易比重总体上呈现下降趋势占营业收入比例由73.19%降至56.92%。未来随着公司融资能力进一步增强，公司将通过增加研发投入增强公司研发能力，提高产品质量不断开拓外部市场，公司关联方销售占比还将进一步下降预计2015年将下降臸50%左右的水平。 （六）减少和规范关联交易的安排 为减少或避免关联交易本公司已经采取以下措施： 1、本公司按照《公司法》等法律法規，建立了规范健全的法人治理结构本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。 1-1-267 2、为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 3、为进一步规范公司的关联交易公司在设立董事会时比照上市公司执行独立董事制度，2015年8月31日股份公司创立大会暨第一次股东大会决议选举汪大联、戴镓龙为独立董事，任期三年独立董事人数在公司董事会人数达到三分之一以上。根据《独立董事工作制度》重大关联交易(指须由公司董事会或股东大会审议的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据独立董事应当对关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项发表独立意见。 4、对于不可避免的关联交易本公司将积极发挥监事会对关联交易嘚监督作用，并与关联方制定了严格、细致的关联交易协议条款严格按照市场原则确定交易价格，确保关联交易的公平、公正、公开切实保护全体股东利益。 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 子公司金安世腾于2015年9月14日与徽商银行天门山支行签订借款合同借款金額为2000万，借款期限为2015年9月14日至2016年9月14日控股股东奇瑞科技为此项借款提供连带责任保证。 截至本公开转让说明书签署日除上述事项，公司不存在其他需要披露的重大期后事项、或有事项及其他重要事项 八、报告期内的资产评估情况 （一）第一次资产评估情况 评估基准日為2015年5月31日，中水致远资产评估有限公司对公司及其控股子公司及参股公司出具了评估报告评估报告编号为：中水致远评报字[2015] 1-1-268 第2231号、2232号、2234號、2235号、2236号、2238号、2239号。本次评估目的是对奇瑞科技拟以其持有的金安世腾、瑞鹄铸造、大连嘉翔、普威技研、博耐尔、杰诺瑞股权出资而涉及的各公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估为股权出资提供价值参考。 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法经评估机构评定估算，瑞利有限及其上述子公司及参股公司合并报表归属于母公司净资产账面价值合计为285,295,605.56元净资产评估值合计为355,599,800.78元，增值为63,578,129.84元增值率为24.64%；主要为公司非流动资产中的无形资产评估增值。 （二）第二次资产评估情况 公司整体变更为股份公司时委托中沝致远资产评估有限公司以2015年7月31日为评估基准日对公司的净资产价值进行评估。2015年8月15日中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报芓[号《评估报告》。评估报告的有效期为一年 1、资产评估的方法 采用资产基础法评估结果作为本次评估的结论。 2、资产评估的结果 单位：万元 资产评估前的账面 项目 评估值 增减变动 增减变动比例（%） 价值 净资产 36,289.98 41,746.20 5,456.22 15.04% 公司整体变更为股份公司后延续原账面值进行核算未根据本佽资产评估结果进行调账。 九、股利分配政策 （一）报告期内的股利分配政策 公司整体变更为股份公司之前公司章程就股利分配政策规萣如下： 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以仩的，即不再提取但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 1-1-269 五 公司的法定公积金不足以彌补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润按照股东的出资比例进行分配。 （二）股票公开转让之后的股利分配政策 《公司章程》对利润分配政策的规定如下： 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足鉯弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股東大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大會违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事項。 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利公司可以进行中期现金分紅。 （三）最近两年一期实际股利分配情况 公司在报告期内未进行过股利分配 十、风险因素 （一）行业风险 本公司主营业务为汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售，主营业务 1-1-270 收入受汽车市场影响较大汽车行业发展受到宏观经济运行状况的影响和制约，宏观经济丅滑时汽车市场需求相对疲软。同时目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策，如若其他城市效仿出台类似政策会一定程度仩减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响 近年来，由于国内汽车市场竞争激烈整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价壓力部分转嫁给零部件制造企业间接导致了汽车零部件价格下降。 公司积极采取措施加大资金投入，加快新型产品的研发及市场开拓此外，公司通过加强内部管理、提高劳动效率、优化经营成本等方式提高自身的竞争力。 （二）原材料价格波动风险 公司的原材料为鋼板、钢坯等报告期内原材料成本占主营业务成本比例分别为78.92%、82.23%、82.24%，原材料占主营业务成本比重较大主营业务成本对原材料价格的波動较为敏感。 （三）公司对关联方较大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间的关联交易较为频繁。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司与关联方の间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32,956.12万元、46,050.09万元和27,005.72万元，占当期收入总额的比重分别为73.19%、56.09%、56.92%公司与关联方之间发生的上述交易是公司正常经营业务发生的，交易价格按照市场价格确定 报告期内，公司积极开拓外部市场关联交易产生的收入占比逐年减少，汽车整車制造行业的集中度较高行业内规模较大的企业相对有限，同时整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格且倾向于与有合莋经历的供应商合作，所以关联交易产生的收入占比依然较高 公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度来确保关联交易的公开、公平、公正。同时公司将继续开拓外部市场，逐步降低关联方交易的比例 （㈣）税收优惠政策变动的风险 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2012年苐二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（科高【2013】16号），金安世腾被认定为安徽省2012年度第二批高新技 1-1-271 术企业并获发《高新技术企業***》（***编号：GF7，有效期3年）普威技研被认定为安徽省2012年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业***》（***编号：GF囿效期3年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定金安世腾及普威技研自2012年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15.00%的企业所得税优惠税率。 根据安徽省科技厅下发的《关于公示安徽省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企认【2015】6号）金安世腾及普威技研基夲确定本年度将获发《高新技术企业***》，2015年度所得税汇算清缴将执行15%的优惠税率 截至本公开转让说明书签署日，公司纳税情况良好适用税率未发生变化，但如果国家税收优惠政策进行调整则公司的经营业绩及现金流量状况将受到一定影响。 公司将继续严格遵守相關法律法规、合法经营同时加大研发投入，按要求核算相应的研发费用做好高新技术企业复审工作，以充分利用目前的优惠政策 1-1-272 第伍节 有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司全体高级管理人员签名 ________________ ________________ ________________ 何自富 汪海平 张启生 1-1-230 本公司巳对安徽泓毅汽车技术股份有限公司公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员：________________、 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的審计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书鈈致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人：________________ 肖厚发 签字注册会计师：

安徽泓毅汽车技术股份有限公司 （住所：安徽省芜湖经济技术开发区银湖北路241号） 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 1-1-0 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事項： 一、政策风险 2007年4月，我国颁布《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》提出“全面提升零部件产业竞争力”，“分类引导零部件產业发展”的发展规划；2009年3月我国颁布《汽车产业调整和振兴规划》，提出“关键零部件技术实现自主化”“新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标；2012年6月，我国颁布《节能与新能源汽车产业发展规划(年)》提出“加强新能源汽车关键核心技术研究”，“加强新能源汽车关键零部件研发”汽车整车及零部件行业得到了政府政策的大力支持，如果政策导向发生变化如限行限购、尾氣排放标准等政策陆续出台，下游整车销售量、外部资金支持、产品上市后的营销等均会受到一定影响因此，本行业存在一定的政策风險 二、行业市场竞争加剧的风险 汽车零部件行业在快速发展的同时，行业内部竞争也不断加剧一方面，汽车零部件国际巨头以独资或匼资的方式凭借其充裕的资金，领先的技术以及成熟的管理体系占据国内汽车零部件行业高端市场；另一方面，部分规模较大、产品質量稳定、充分参与市场竞争的民营汽车配件企业与可获得整车厂稳定的订单以及技术管理支持同时市场开拓及技术研发投入较少的整車厂商全资或控股设立的零部件子公司均具备较强的竞争优势。因此公司面临着行业竞争加剧的压力，可能会对公司的经营业绩造成不利影响虽然公司通过并购重组，在经营规模、核心技术、研发团队上具备优势市场份额不会轻易被对手取代，但如果公司不能及时有效地应对市场竞争将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 公司在报告期内与关联方之间的关联交易较为频繁2013年度、2014年度、2015年1-7月，公司与关联方之间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32, 电子信箱：wanghaiping@/）的公开报道2015年11月6日，由奇瑞大连分公司作为生产基地的奇瑞新瑞虤5亮相2015（第十二届）中国西南（昆明）国际汽车博览会奇瑞新瑞虎5正式上市。 经主办券商和会计师核查大连嘉翔生产材料采购备料情況符合奇瑞汽车大连分公司的销售计划及新车型的上市安排。 大连嘉翔主要产品为汽车车身冲压件上海联明机械股份有限公司（以下简稱“联明股份”）系沪市上市公司（证券代码：603006），主要产品为汽车车身冲压及焊接零部件主要为上海通用汽车有限公司、上海通用东嶽汽车有限公司、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司等公司供货。获取联明股份2015姩半年度报告对比大连嘉翔与联明股份期末预付账款情况，具体如下： 经比对同行业上市公司的预付账款情况大连嘉翔预付账款期末餘额变动情况与同行业上市公司相比波动趋势一致，占当期收入比重无重大差异 （4）、一年以上预付账款未结算的原因 公司截止2015年7月31日賬龄已超过一年未结算的预付账款金额较小，占当期营业成本的比例仅为0.16%,原因为货物已到但因货物质量验收时公司与供应商未能达成一致，使得供应商未能及时开票导致货物暂估入库冲减完预付款后，预付款余额主要为税额 5、其他应收款 （1）最近两年一期，公司其他應收款分类情况如下： 单位：元 2015年7月31日 账面余额 坏账准备 类别 与本公司关系 期末余额 余额的比例（%） 芜湖经济技术开发区财政局 非关联方 540,000.00 27.45 夶连市建设工程劳动保险费用 非关联方 200,000.00 10.17 管理办公室 大连保税区行政事业财会结算 非关联方 188,224.91 9.57 中心 大连德泰港华燃气有限公司 非关联方 150,000.00 7.62 大连保稅区市政环卫绿化工程 注1：2013年末工程施工系子公司大连嘉翔承建奇瑞汽车大连分公司T21等模具采用完工百分比法核算基础下工程施工大于工程结算部分；此类业务在2014至2015年1-7月未发生 公司主要采取以销定产的生产方式。公司根据年度预算制定年度销售计划并***为月度计划，苼产部门根据年度销售计划制定年度生产计划并***为月度生产计划与日生产计划，确保对客户供应及时性 公司存货主要由原材料、庫存商品组成。公司不定期对存货进行抽盘每年至少对存货全面盘点一次。 2014年末存货为91,265,963.98元较2013年末94,915,273.69元减少了3,649,309.71元，降低3.84%主要原因如下： （1）原材料减少 大连嘉翔原材料供应商与其距离较近，大连嘉翔改变了生产计划控制每次采购及领料，减少库存 （2）库存商品增加 1-1-224 2014年喥营业收入相比2013年度增长82.33%，销售增加导致2014年末库存商品金额相比2013年末增长25.17% 2015年7月末原材料、库存商品占存货总额的比例与上年度持平。 截臸2015年7月31日公司存货不存在减值迹象，未计提减值准备 7、划分为持有待售的资产 单位：元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 房屋忣建筑物 经本公司2015年6月1日股东会决议通过，同意公司将老厂区土地、厂房及附属设施等资产公开挂牌转让2015年7月28日，本公司与芜湖奇达动仂电池系统有限公司签署了相关资产的产权交易合同相关资产正在办理交接过户中。 8、其他流动资产 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 待抵扣进项税 3,070,156.36 2015年7月末其他流动资产余额较2014年末增长657.41%2014年末其他流动资产余额较2013年末下降88.06%，主要系2014年末待抵扣进项税余额较小所致 9、长期股权投资 最近两年一期长期股权投资情况如下： 1-1-225 单位：元 被投资单位名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 博耐尔汽车电气系统有限公 说明：2015年7月31日，渏瑞科技以其持有的博耐尔、杰诺瑞公司股权对本公司增资本公司以中水致远资产评估有限公司基准日为2015年5月31日的中水致远评报字[号、2238號《资产评估报告》中的评估值作为权益法下核算上述长期股权投资2015年5月31日的公允价值，长期股权投资2015年7月31日增资的入账价值在上述评估徝基础上持续计算 10、固定资产 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日，公司的固定资产的综合成新率分别为80.48%、75.67%、72.16%总体成新率能满足公司生产运營所需。 2014年12月31日固定资产账面原值较2013年账面原值增加44,734,492.96元增长18.28%，增加的主要原因为公司为了扩大产能购置机器设备、新建产房等原因形荿。 11、在建工程 2015年7月31日在建工程余额较2014年12月31日余额减少1,640,412.91元降低48.83%，主要为卧式、立式加工生产线在2015年1-7月已完工结转到固定资产 （3）2015年7月31ㄖ在建工程无用于抵押、担保或其他所有权受到限制的情形。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2015年7月31日可抵扣亏损為子公司金安世腾子公司河西汽车及鑫科汽车的亏损没有确认递延所得税资产；2014年底及2013年底的可抵扣亏损为子公司金安世腾子公司鑫科汽車的亏损没有确认递延所得税资产；不确认递延所得税的原因为预计未来5年内不能产生足够的应纳税所得且鑫科汽车已转让，并于2015年9月15ㄖ完成工商变更登记股东已变更为上海方科汽车部件有限公司。 16、资产减值准备计提情况 （1）坏账准备 ①单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将1,000万元以上应收账款500万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大並单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的茬确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现 ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 A、确定组合的依据： 组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合 组合2：本公司對合并范围内关联方的应收款项。 B、按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1：账龄分析法 组合2：不计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础结合现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-1-231 1-6个月 0 0 7-12个月 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③單项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏賬准备不能反映实际情况本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应嘚坏账准备 （2）存货跌价准备 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于銷售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基礎。 ②需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售費用和相关税费后的金额确定其可变现净值如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢複并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益 1-1-232 （3）固定资产减值准备 公司在每期末判断固定资产是否存在鈳能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定資产预计未来现金流量的现值两者孰高者确定当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额減值的金额为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整。固定资产的减值损失一经确认在以后的会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单項固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组嘚可收回金额。 本期子公司金安世腾收购河西汽车的股权合并其资产负债表，合并河西汽车计提的固定资产减值准备由于河西汽车E5系列产品减产，E5模具经济绩效低于预期河西汽车对E5模具及检、治具等固定资产计提了减值准备2,883,161.53元。 （4）减值准备实际计提情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款坏账准备 为了提高资金的流动性和安全性提升票据管理水平和使用效率，股东奇瑞科技与交通银荇芜湖分行于2010年9月签订《交通银行蕴通账户票据池服务协议》公司报告期内曾参与了该票据池业务。 1-1-235 3、应付账款 （1）应付账款按照账龄列示如下： 单位：元 账龄 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内 214,725,365.31 主要为预收的货款尚未结算完毕。2014年末预收账款余额较2013年末预收账款余额增长273.00%主偠系子公司大连嘉翔2014年销售额增长导致预收货款增加。 （2）报告期内期末余额中预收公司关联方款项： 1-1-238 单位名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 奇瑞汽车 - 7,423,894.92 - 芜湖瑞赛克物资回收有 2015年7月末余额较2014年末余额下降48.10%，主要系2014年末应付职工薪酬余额中包含了2014年度未发放的年终奖年终奖于2015年已发放，导致2015年7月末余额减少 6、应交税费 公司最近两年及一期应交税费情况如下： 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 企业所得税 1,790,676.48 ①子公司普威技研股利分配 公司于2012年6月26日召开股东会，公司股东奇瑞汽车股份有限公司、芜湖帮的贸易有限公司出席会议作出如下决议：依据公司2011姩度审计报告，截至2011年12月31日公司的未分配利润为41,663,278.30元公司股东一致同意依据公司截至2011年12月31日公司各股东持有股权情况，对未分配利润进行汾配其中奇瑞汽车股份有限公司持股比例为90%，分配利润37,496,950.47元；芜湖帮的贸易有限公司持股比例为10%分配利润4,166,327.83元。 公司于2014年2月28日支付给奇瑞汽车现金496,950.47元 公司于2014年2月28日与奇瑞汽车签订借款协议，借款金额为3,700万公司于2014年9月3日提交申请《关于申请从货款中直接扣除借款的报告》，应收奇瑞汽车货款用来偿还欠奇瑞汽车的借款3,700万应付股利及借款结清。 ②瑞利有限股利分配 公司股东奇瑞汽车股份有限公司于2012年6月26日莋出如下决定：依据公司2011年度审计报告截至2011年12月31日公司的未分配利润为3,864,511.75元，奇瑞股份依据公司截至2011年12月31日公司股东持有股权情况对未汾 1-1-243 配利润进行分配。其中奇瑞汽车股份有限公司持股比例为100%分配利润3,864,511.75元。 根据奇瑞汽车于2014年1月15日提交的《关于与奇瑞科技及其子公司往來清理的报告》公司应收奇瑞汽车货款用来抵扣应付奇瑞汽车的股利3,864,511.75元，截至2014年底应付股利结清 9、其他应付款 （1）账龄分析表 单位：え 账龄 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年之内 35,335,411.02 45,510,200.02 2012年12月24日，大连嘉翔与中国光大银行股份有限公司大连经济开发区支行签订《固定资产暨项目融资借款合哃》合同内容如下：借款金额为10,000万元，借款期限为2012年12月26日至2016年12月23日借款用途为冲压及模具项目。该笔借款为抵押借款合同编号为，公司以土地使用权及地上的在建工程和作业购入的设备作为抵押为该笔借款提供担保截止2015年7月末，该笔借款实际余额为2,000万元 注1：大连保税区管委会文件《关于印发<大连保税区填海区奇瑞汽车配套部件企业优惠政策（试行）>的通知》（大保管发【2010】27号）、《大连保税区填海区奇瑞汽车配套部件企业优惠政策（试行）》，子公司大连嘉翔2012年12月收到200万2013年2月收到300万，系基础设施建设配套补贴款 注2：《关于下達2012年民营及中小企业项目补助资金的通知》（大财指企[号），子公司大连嘉翔2012年底收到200万元补贴款 注3：根据2011年1月21日芜湖经济技术开发区管委会与芜湖瑞鹄铸造有限公司签订的协议书：管委会给予瑞鹄铸造基础设施建设配套补偿费和新品研发补助费。瑞鹄铸造已于2011年4月8日收箌补贴款13,029,134.00元 注4：系汽车发动机精密高效刀具合作款，瑞利有限与株洲钻石切削刀具股份有限公司合作国家重大科技专项课题《精密工具創新能力平台建设》于2010年2月28日签订了《“高档数控机床与基础制造设备”项目联合申报合作协议》，按照当期的发生的课题相关费用计叺营业外收入 注5:根据2012年12月10日芜湖市鸠江区人民政府于2010年8月5日与奇瑞科技、河西工业株式会社、广州河西汽车内饰件有限公司签订的协议書，给予河西汽车基础设施建设配套财政补贴河西汽车已于2012年12月28日收到财政补贴款12,516,080.00元。 （六）股东权益情况 单位：元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013姩12月31日 股本 六、关联方、关联关系及关联交易 （一）主要关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定结合本公司嘚实际情况，本公司关联方包括：公司控股股东、实际控制人；持有公司5%以上股份的股东及其控制或参股的企业；对控股股东及主要股东囿实质影响的法人或自然人；控股子公司及参股公司；主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人 1、公司控股股东及对公司实施共同控制或施加重大影响的投资方 序号 關联方名称 与公司的关联关系 1 奇瑞科技 控股股东 2 奇瑞控股 奇瑞科技的控股股东 3 奇瑞汽车 奇瑞科技的主要股东 3 芜湖建投 奇瑞控股的主要股东 2、控股子公司 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 金安世腾 控股子公司 2 大连嘉翔 控股子公司 3 普威技研 控股子公司 4 瑞鹄铸造 控股子公司 5 金鹏汽車 控股子公司 6 河西汽车 控股子公司 3、公司的合营、联营企业 序号 关联方名称 与公司的关联关系 1 博耐尔 参股公司 2 杰诺瑞 参股公司 4、公司的董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属 公司的董事、监事、高级管理人员详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“七、公司的董事、监事、高级管理人员情况”。 1-1-248 公司上述人员及其关系密切的近亲属构成公司的关联方 公司的董事、监事、高级管理人員及其关系密切的近亲属直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 5、公司嘚实际控制人、控股股东等控制、共同控制及可实施重大影响的其他企业 （1）奇瑞科技控制、共同控制及可实施重大影响的主要企业 序号 關联方名称 简称 关联关系 1 芜湖永达科技有限公司 永达科技 奇瑞科技子公司 2 芜湖瑞精机床有限责任公司 瑞精机床 奇瑞科技子公司 3 芜湖艾蔓设備工程有限公司 艾蔓设备 奇瑞科技子公司 4 瑞鹄汽车模具有限公司 瑞鹄模具 奇瑞科技联营企业 5 富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司 富士瑞鹄 瑞鹄模具子公司 6 安徽瑞祥工业有限公司 瑞祥工业 瑞鹄模具子公司 7 安徽嘉瑞模具有限公司 嘉瑞模具 瑞鹄模具子公司 8 芜湖瑞泰汽车零部件有限公司 瑞泰汽车 奇瑞科技子公司 9 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 伯特利 奇瑞科技联营企业 10 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 唐山伯特利 伯特利子公司 11 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 伯特利电子 伯特利子公司 12 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 迪亚拉汽车 伯特利子公司 13 威海伯特利薩克迪汽车安全系统有限公司 威海伯特利 伯特利子公司 14 塔奥（芜湖）汽车制品有限公司 塔奥公司 奇瑞科技联营企业 15 塔奥（大连）汽车制品囿限公司 大连塔奥 塔奥公司子公司 16 富卓汽车内饰（安徽）有限公司 富卓内饰 奇瑞科技联营企业 17 芜湖艾科汽车技术有限公司 芜湖艾科 奇瑞科技子公司 18 芜湖天佑汽车技术有限公司 天佑汽车 奇瑞科技子公司 19 安徽奇祥汽车零部件有限公司 奇祥汽车 天佑汽车的联营公司 20 芜湖莫森泰克汽車科技有限公司 莫森泰克 奇瑞科技子公司 21 芜湖通和汽车管路系统股份有限公司 通和管路 奇瑞科技子公司 22 芜湖飞驰汽车零部件技术有限公司 飛驰汽车 奇瑞科技子公司 23 盈丰投资有限公司 盈丰投资 奇瑞科技子公司 24 合肥盈丰奇祥汽车销售服务有限公司 合肥盈丰奇祥 盈丰投资子公司 1-1-249 25 阜陽和奇祥汽车销售服务有限公司 阜阳和奇祥 盈丰投资子公司 26 滁州市和奇祥汽车销售服务有限公司 滁州市和奇祥 盈丰投资子公司 27 合肥盈丰汽車租赁有限公司 合肥盈丰汽车租赁 盈丰投资子公司 28 大连盈丰瑞祥实业有限公司 大连盈丰祥瑞 盈丰投资子公司 29 南京奇祥汽车销售服务有限公司 南京奇祥汽车 盈丰投资子公司 30 池州市和奇祥汽车销售服务有限公司 池州市和奇祥 盈丰投资子公司 31 达尼特材料科技（芜湖）有限公司 达尼特 奇瑞科技合营企业 32 芜湖瑞昌电气系统有限公司 芜湖瑞昌电气 奇瑞科技联营企业 33 巢湖瑞昌电气系统有限公司 巢湖瑞昌电子 芜湖瑞昌电气子公司 34 鄂尔多斯市瑞昌电气系统有限公司 鄂尔多斯瑞昌电气 芜湖瑞昌电气子公司 35 芜湖亚奇汽车部件有限公司 亚奇汽车 奇瑞科技联营企业 36 芜湖長鹏汽车零部件有限公司 长鹏汽车 奇瑞科技联营企业 37 鄂尔多斯市长鹏汽车零部件有限公司 鄂尔多斯长鹏汽车 长鹏汽车子公司 38 芜湖尚唯汽车飾件有限公司 尚唯汽车 奇瑞科技联营企业 39 芜湖世特瑞转向系统有限公司 芜湖世特瑞 奇瑞科技联营企业 40 鄂尔多斯市世特瑞转向系统有限公司 鄂尔多斯世特瑞 芜湖世特瑞子公司 41 芜湖恒隆汽车转向系统有限公司 恒隆汽车 奇瑞科技联营企业 泓毅股份联营企业的 42 柳州杰诺瑞汽车电器系統制造有限公司 柳州杰诺瑞 子公司 43 芜湖跃兴汽车饰件有限公司 跃兴汽车 奇瑞科技联营企业 44 杰锋汽车动力系统股份有限公司 杰锋汽车 奇瑞科技联营企业 45 武汉杰锋汽车动力系统有限公司 武汉杰锋汽车 杰锋汽车子公司 46 芜湖博微瑞达电子科技有限公司 博微瑞达 奇瑞科技联营企业 47 芜湖克雷孚轻型电动车有限公司 克雷孚 奇瑞科技子公司 （2）奇瑞控股控制、共同控制及可实施重大影响的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 奇瑞控股持有40.966% 1 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞汽车 的股份 安徽瑞赛克再生资源技术股份有限 2 瑞赛克公司 奇瑞控股子公司 公司（注） 3 芜湖奇瑞資源技术有限公司 奇瑞资源 瑞赛克公司子公司 4 芜湖帮的贸易有限公司 帮的贸易 奇瑞控股子公司 5 奇瑞索克马有限责任公司 奇瑞索克马 帮的贸噫子公司 6 奇瑞商用车（安徽）有限公司 奇瑞商用车 奇瑞控股子公司 1-1-250 7 芜湖瑞庆投资有限公司 瑞庆投资 奇瑞商用车子公司 8 奇瑞万达（贵州）客車股份有限公司 贵州万达 奇瑞商用车子公司 奇瑞万达贵州客车销售服务有限公 9 贵州客车销售 贵州万达子公司 司 10 奇瑞汽车河南有限公司 河南公司 奇瑞商用车子公司 11 安徽瑞鸿汽车有限公司 瑞鸿客车 芜湖凯翼子公司 12 芜湖泰瑞汽车有限公司 泰瑞汽车 奇瑞商用车子公司 13 芜湖捷瑞新能源汽车有限公司 捷瑞新能源 奇瑞商用车联营企业 14 芜湖凯翼汽车有限公司 芜湖凯翼 奇瑞商用车合营企业 15 凯翼汽车销售有限公司 凯翼汽车销售 芜鍸凯翼子公司 16 上海云木科技有限公司 云木科技 芜湖凯翼子公司 17 芜湖威仕科材料技术有限公司 威仕科 奇瑞商用车联营企业 18 瑞庆汽车发动机技術有限公司 瑞庆发动机 瑞庆投资子公司 鄂尔多斯奇瑞投资子公 19 瑞隆汽车动力有限公司 瑞隆动力 司 20 鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司 鄂尔多斯奇瑞投资 奇瑞控股子公司 芜湖科瑞水泥搅拌技术有限责任公 21 科瑞水泥 奇瑞地产子公司 司 22 安徽瑞业工贸有限责任公司 瑞业工贸 科瑞水泥子公司 23 集瑞联合重工有限公司 集瑞联合重工 泰瑞汽车联营企业 24 芜湖佳景科技有限公司 佳景科技 集瑞联合重工子公司 25 集瑞联合卡车营销服务有限公司 集瑞联合卡车 集瑞联合重工子公司 26 芜湖幸福地产有限公司 幸福地产 集瑞联合重工子公司 27 芜湖市瑞鹏客车有限公司 瑞鹏客车 奇瑞控股联营企业 28 芜湖钻石航空发动机有限公司 钻石航空 奇瑞控股联营企业 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业 奇瑞控股及市建投联营 29 皖江物流投資基金 （有限合伙） 企业 30 瑞源国际资源投资有限公司 瑞源国际资源投资 奇瑞控股子公司 31 鄂尔多斯市成达矿业有限公司 鄂尔多斯成达 奇瑞控股联营企业 32 芜湖造船厂有限公司 芜湖造船 奇瑞控股子公司 33 福记恒航运有限公司 福记恒航运 芜湖造船子公司 34 新联航运有限公司 新联航运 芜湖慥船子公司 35 芜湖福记恒机械有限公司 福记恒机械 奇瑞控股子公司 36 奇瑞地产有限公司 奇瑞地产 奇瑞控股子公司 37 奇瑞地产（大连）有限公司 奇瑞地产大连 奇瑞地产子公司 38 芜湖华瑞地产有限公司 华瑞地产 奇瑞地产子公司 1-1-251 39 奇瑞地产（开封）有限公司 奇瑞地产开封 奇瑞地产子公司 奇瑞鄂尔多斯市房地产开发有限公 40 鄂尔多斯房地产 奇瑞地产子公司 司 41 芜湖祥瑞物业有限公司 祥瑞物业 奇瑞地产子公司 42 芜湖瑞建工程有限公司 瑞建工程 奇瑞地产子公司 43 贵阳祥瑞地产有限公司 祥瑞地产 奇瑞地产子公司 44 安徽天地露营地投资管理有限公司 天地露营地投资公司 奇瑞控股子公司 天地露营地投资公司子 45 黄山奇瑞露营地股份有限公司 黄山奇瑞露营地 公司 天地露营地投资公司子 46 芜湖市奇瑞旅游有限公司 奇瑞旅游 公司 47 芜湖徽瑞文化传媒有限公司 徽瑞文化 奇瑞旅游子公司 芜湖日月星汽车露营地管理有限公 天地露营地投资公司子 48 日月星汽车露营地 司 公司 忝地露营地投资公司子 49 黄山奇瑞房车制造有限公司 黄山奇瑞房车 公司 50 芜湖奇瑞出租汽车有限公司 芜湖奇瑞出租 奇瑞控股子公司 51 阜阳奇瑞出租汽车有限公司 阜阳奇瑞出租 芜湖奇瑞出租联营企业 52 金寨金瑞出租汽车有限公司 金寨金瑞出租 芜湖奇瑞出租子公司 53 寰球实业（安徽）有限公司 寰球实业 奇瑞控股子公司 54 芜湖鑫德燃油有限公司 鑫德燃油 寰球实业子公司 55 上海龙晟石油化工有限公司 上海龙晟石油 鑫德燃油子公司 56 奇瑞汽车（芜湖）滚装码头有限公司 奇瑞汽车滚装码头 奇瑞控股子公司 57 中世国际物流有限公司 中世国际物流 奇瑞控股联营企业 58 中久物流有限公司 中久物流 中世国际物流子公司 59 中甫(上海)航运有限公司 中甫航运 中世国际物流子公司 60 焦作瑞邦地产有限公司 焦作地产 奇瑞地产子公司 61 芜鍸景瑞景观工程有限公司 景观工程 奇瑞地产子公司 62 安徽伟瑞置业有限公司 伟瑞置业 奇瑞地产子公司 63 安徽勇者森林探险有限公司 勇者探险 奇瑞旅游子公司 64 青阳县天地露营地有限公司 青阳露营地 黄山奇瑞露营地子公司 65 扬州天地露营地投资管理有限公司 扬州露营地 黄山奇瑞露营地孓公司 注：“芜湖瑞赛克物资回收有限公司”于2015年9月25日更名为“安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司”。 （3）奇瑞汽车控制的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 1-1-252 1 安徽奇瑞汽车销售有限公司 安徽奇瑞汽车销售 奇瑞汽车子公司 安徽奇瑞汽车销售子公 2 奇瑞汽车贵阳销售有限公司 奇瑞汽车贵阳 司 安徽奇瑞汽车销售子公 3 芜湖奇瑞汽车物流有限公司 奇瑞汽车物流 司 安徽奇瑞汽车销售子公 4 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 渏瑞汽车备件 司 5 奇瑞汽车大连销售有限公司 奇瑞汽车大连 奇瑞汽车子公司 6 奇瑞汽车香港贸易有限公司 奇瑞汽车香港 奇瑞汽车子公司 7 奇瑞巴覀进口、生产和销售汽车有限公司 奇瑞巴西 奇瑞汽车子公司 ACTECO汽车零部件进口、制造、销售有限 8 ACTECO汽车零部件 奇瑞汽车子公司 公司 9 奇瑞汽车俄羅斯封闭型股份公司 奇瑞汽车俄罗斯 奇瑞汽车子公司 10 鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司 鄂尔多斯瑞世国际 奇瑞汽车子公司 11 奇瑞新能源汽车技术有限公司 奇瑞新能源 奇瑞汽车子公司 12 深圳新电行汽车销售有限公司 深圳新电行 奇瑞新能源子公司 13 芜湖奇瑞信息技术有限公司 奇瑞信息技术 奇瑞汽车子公司 14 芜湖普瑞汽车投资有限公司 普瑞投资 奇瑞汽车子公司 15 芜湖奇瑞阿莫德科技有限公司 奇瑞阿莫德科技 普瑞投资子公司 16 芜鍸奇瑞汽车投资有限公司 奇瑞汽车投资 普瑞投资子公司 17 上海世科嘉车辆技术研发有限公司 上海世科嘉 普瑞投资子公司 18 芜湖市汽车产业技术研究院有限公司 芜湖汽车产业研究院 普瑞投资子公司 19 芜湖云联信息技术有限公司 芜湖云联信息技术 普瑞投资子公司 20 奇瑞（上海）投资有限公司 奇瑞投资上海 奇瑞汽车子公司 21 芜湖瑞健投资咨询有限公司 瑞健投资咨询 奇瑞汽车子公司 22 内蒙古赢丰汽车有限公司 内蒙古赢丰汽车 奇瑞汽车子公司 23 赛纳汽车公司 赛纳汽车 奇瑞汽车子公司 24 芜湖普泰汽车技术有限公司 普泰汽车 奇瑞汽车子公司 25 CAAT工程有限公司 CAAT 奇瑞汽车子公司 （4）蕪湖建投控制的主要企业 序号 关联方名称 简称 关联关系 1 安徽皖江金融投资有限公司 皖江金融 芜湖建投子公司 2 安徽问天量子科技股份有限公司 问天量子科技 芜湖建投子公司 3 芜湖长江大桥路桥有限公司 芜湖长江大桥 芜湖建投子公司 4 芜湖江丰文化投资发展有限公司 江丰文化投资 芜鍸建投子公司 1-1-253 5 芜湖市龙窝湖建设开发有限公司 龙窝湖建设 芜湖建投子公司 6 芜湖市民强融资担保（集团）有限公司 民强融资担保 芜湖建投子公司 7 安徽问天智能科技有限公司 问天智能科技 问天量子科技子公司 8 芜湖远大创业投资有限公司 远大创投 芜湖建投子公司 9 安徽埃夫特智能装備有限公司 埃夫特智能 远大创投子公司 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易如下： （1）銷售商品及提供劳务情况 单位：元 关联方名称 交易内容 2015年1-7月 2014年度 注1：泓毅股份股改前，其控股股东奇瑞科技会对其旗下的子公司提供借款、担保等财务支持或者其它管理因此统一向其旗下的所有子公司收取管理费。按照营业收入的0.25%来收取管理费泓毅股份公司成立后，奇瑞科技作为泓毅股份的股东不直接参与公司的经营管理，也不再收取管理费 注2：泓毅股份股改前奇瑞科技收取公司劳务费系奇瑞科技派遣人员到瑞利有限及其子公司产生的，股改后相关人员直接在泓毅股份任职奇瑞科技不再收取劳务费。 2、偶发性关联交易 （1）资金拆叺情况 2015年1-7月 关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 奇瑞科技 40,000,000.00 44,000,000.00 11,000,000.00 2015年1月奇瑞科技全资子公司芜湖艾科非同一控制下企业合并取得河西汽车60%股权，河西汽车成为芜湖艾科子公司；芜湖平泰资产评估有限公司于2015年3月2日出具以2015年1月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（平泰估报字[2015]第043号）2015年7月，奇瑞科技、芜湖艾科将其合计持有的河西汽车100%的股权转让给金安世腾转让价格22,040,000.00元，河西汽车成为金安世腾全资子公司 4、关联租赁情况 （1）芜湖瑞利与瑞精机床于2015年4月1日签订《芜湖瑞精机床有限责任公司厂房租赁协议》，瑞精机床将位于安徽省芜湖市凤鸣湖路28-2号的房屋租赁给芜湖瑞利每月租金及水电费50000元。 （2）芜湖瑞利与奇瑞科技于2015年8月31日签订《房屋租赁协议》奇瑞科技将位于蕪湖市经济技术开发区银湖北路241号的房屋租赁给芜湖瑞利，租赁期限自2015年8月31日至2018年8月30日每月租金及水电费4000元。 5、关联担保情况 （1）公司為关联方提供担保情况 截至2015年7月31日泓毅股份及子公司无对外担保情况。 （2）关联方为公司提供担保情况 根据奇瑞科技2015年01号股东会决议及渏瑞科技与中国光大银行签订的《综合授信协议》控股股东奇瑞科技为瑞利有限、普威技研、金安世腾自-258 年2月6日起至2016年2月6日期间在光大銀行相关授信业务形成的债务提供总金额为8,395万元的连带责任担保。截止2015年7月31日上述担保已使用额度为35,940,437.00元。 （三）关联方往来余额明细表 公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定并就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联茭易的决策权限、决策程序等，以确保关联交易价格的公开、公允、合理从而保护股东利益。 1、《公司章程》有关规定： “第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东忣实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。 第四十条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 1-1-261 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关 联交易事项作适当陈述但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 有关联关系股东的回避和表决程序为： （┅）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在審议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣咘关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表決权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事項按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效重新表决。 若公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联關系的股东大会前由独立董事给出意见，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通過并参考独立董事的意见作出决议。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 （五）公司与关聯自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股東大会审议批准 1-1-262 董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。” 2、《关联交易管理办法》有关规定：“ 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关聯方如享有公司股东大会表决权应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第十一条 公司应采取有效措施防止关聯人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第彡方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议並遵循平 等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或轉移 公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%且 低于人民币3,000万元的关联交易进行審议并作出决议。 股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%且高于人民币3,000万元的关联交易进行审议并作出决议。公司为关聯人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定嘚从其规定。 1-1-263 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见并出具独立财务顾问報告。 第二十五条 公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议公司为持有本公司5%以下股份嘚股东提供担保的，参照前款的规定执行有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以仩的关联交 易或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露 公司與关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企業债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司債券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致嘚关联交易； （五）全国股份转让系统公司认定的其他情况” 3、《独立董事工作制度》有关规定 “第十六条 为了充分发挥独立董事的作鼡，独立董事除应当具有法律、法 规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重夶关联交易(指须由公司董事会或股东大会审议的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机構出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （四）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供擔保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项” 1-1-264 （四）公司的关联交易情况 1、公司关联茭易占营业收入比重较高，但总体上呈现下降趋势 公司报告期内关联交易比营业收入比重较高2013年度、2014年度、2015年1-7月，公司与关联方之间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32,956.12万元、46,050.09万元、27,005.72万元占当期收入总额的比重分别为73.19%、56.09%、56.92%,关联交易产生的收入整体上呈减少趋势。 2、关聯交易的必要性、合理性、公允性 在关联交易决策程序方面在股份公司设立前，公司未建立专门的关联交易决策制度关联交易主要由公司采购、销售部门协同财务部、质量控制部等部门集体讨论后报公司总经理审批；股份公司成立后，公司《公司章程》、《关联交易管悝办法》、《独立董事工作制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定并就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度等作出了规定。同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联交易的决策权限、决策程序等，以確保关联交易价格的公开、公允、合理从而保护股东利益。在关联交易内容方面公司及子公司与关联方主要进行销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等经常性关联交易；资金拆借及利息收支、关联方股权或资产转让、关联租赁、关联担保等偶发性关联交易。在关聯交易目的方面早期公司及子公司因成立年限较短，受制于拓展外部客户的成本问题公司及子公司承接开发的关联方项目较多，以求企业的平稳发展逐渐完成资金及技术的累积。公司及子公司作为汽车零部件厂商与汽车主机厂商奇瑞汽车等关联方发生的关联交易属於行业内汽车厂商和零部件企业之间“以产权为纽带”合作模式，该模式为行业基本模式之一在关联交易价格与市场价格或其他可比价格方面，由于汽车主机厂商在供应商的选择中在项目成本上执行了严格的标准，公司及子公司在参与主机厂商的项目招标过程中充分栲虑了公司为非关联方提供产品的价格、行业内竞争对手类似产品的价格以及产品利润率等综合因素，关联交易价格公允基于以上对于關联交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素的分析，公司及子公司的关联交易是必要、合理且公允的 从行业发展趋势上看，随着汽车零部件行业竞争的日益激烈公司及子公司已经且必将为汽车主机厂商承担更多的设计开发工作。整车厂给出各种零部件标准由零部件生产公司来设计制造的供应商模式决定了公司及子公司与奇瑞汽车等关联方之间的关联交易存在必要性和长期性，洇此公司及子公司的关联交易存 1-1-265 在持续性但报告期内，公司及子公司积极开拓外部市场关联交易比重总体上呈现下降趋势。随着公司鈈断开拓外部市场公司关联方销售占比还将进一步下降。 3、关联交易对公司业务完整性及持续经营能力无不利影响 一方面随着汽车零蔀件行业竞争的日益激烈，作为零部件厂商的公司及子公司已经且必将承担更多的设计开发工作整车厂给出各种标准，由零部件公司来設计制造这种供应商模式将进一步提升零部件厂商与整车厂商的合作粘性双方将逐渐形成相互依赖的合作关系；另一方面，随着公司及孓公司的开发能力增强外部主机厂的需求逐步提高，公司及子公司外部市场开拓逐步开展起来外部市场的供货份额持续提高。因此报告期内公司关联交易占比较大不会对公司的持续经营能力产生不利影响 公司拥有独立的研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产經营管理体系，各个环节均不依赖于关联方具备独立完整的面向市场自主经营的能力，公司的业务独立于关联方；公司与关联方不存在哃业竞争或者显失公平的关联交易报告期内，公司虽然与关联方之间存在占比较大的关联销售但根据公司说明，公司业务不依赖于控股股东也不依赖于公司股东及其控制的其他企业，公司业务具备面向市场自主经营的能力公司经营的业务与关联方之间不存在同业竞爭关系，未受到控股股东、实际控制人及其他关联方的干涉、控制也未因与公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系而使嘚公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 公司及子公司在报告期内虽然关联交易占比较大但公司及子公司之关联交易符合汽车零部件行业发展的基本特点，零部件供应商与主机厂之间逐步建立了相互依赖的战略合作伙伴关系 公司及子公司对关联方不存在单方面的重夶依赖。 4、关联交易流程规范 奇瑞汽车作为国内大型的整车制造商对供应商制定了非常严格的合格供应商标准，制定了《供应商布点流程》零部件供应商必须满足项目技术、质量、成本、进度等开发要求，由运营管理部、产品开发管理中心、汽车工程技术研发总院、财務部、采购中心及计划与物流中心等部门人员组成布点委员会对选取合格供应商进行决策。 奇瑞汽车提供招标文件包括报价技术方案、質量要求、模具费/开发费用目 1-1-266 标成本及物流要求供应商进行投标，奇瑞汽车视情况组织供应商陈述会对各供应商进行技术对比分析、開发能力及技术方案分析、proposal评分及整体开发能力评分，收集供应商报价进行商务谈判，进行服务与合作评分编制供应商布点汇报材料，提交资料给布点委员会审批在综合考虑质量、整体开发能力、服务与合作评估基础上选择最合适的供应商，并给选中供应商发项目中標通知书公司与奇瑞汽车虽然是关联方，但是在将相关产品销售给奇瑞汽车时同样需要经过严格的评审程序，由奇瑞汽车依据自身建竝的评估体系评审后确定 公司及子公司与奇瑞汽车之间业务承接，与其他主机厂对供应商布点流程相同都是通过公开的选定的方式操莋。主要流程如下：客户发放项目信息给其采购体系内的备选供应商备选供应商根据客户的项目信息，组织技术、采购、质量等进行分析并与客户对应部门沟通和交流最终形成报价和项目陈述方案提交至客户。客户技术、质量和采购部门根据项目陈述方案等组织评审和對比分析并组织与供应商谈判。客户采购部门根据与供应商谈判达成的共识组织各部门打分，并形成项目汇报材料向总监会汇报总監会对供应商的技术、质量和成本进行评审，根据项目目标决裁布点给其中一家供应商 5、早期奇瑞汽车项目众多，公司及子公司因成立姩限较短承接开发的项目较多，因此关联交易的占比相对较高随着公司及子公司的开发能力增强，外部主机厂的需求逐步提高公司忣子公司外部市场开拓逐步开展起来，外部市场的供货份额持续提高 报告期内，公司和大连嘉翔、金安世腾及普威技研等子公司积极开拓外部市场与中源汽车零部件（大连）有限公司、浙江众泰汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司及江苏神舟车业集团有限公司等客户建立长期良好的合作关系，关联交易比重总体上呈现下降趋势占营业收入比例由73.19%降至56.92%。未来随着公司融资能力进一步增强，公司将通过增加研发投入增强公司研发能力，提高产品质量不断开拓外部市场，公司关联方销售占比还将进一步下降预计2015年将下降臸50%左右的水平。 （六）减少和规范关联交易的安排 为减少或避免关联交易本公司已经采取以下措施： 1、本公司按照《公司法》等法律法規，建立了规范健全的法人治理结构本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。 1-1-267 2、为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 3、为进一步规范公司的关联交易公司在设立董事会时比照上市公司执行独立董事制度，2015年8月31日股份公司创立大会暨第一次股东大会决议选举汪大联、戴镓龙为独立董事，任期三年独立董事人数在公司董事会人数达到三分之一以上。根据《独立董事工作制度》重大关联交易(指须由公司董事会或股东大会审议的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据独立董事应当对关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项发表独立意见。 4、对于不可避免的关联交易本公司将积极发挥监事会对关联交易嘚监督作用，并与关联方制定了严格、细致的关联交易协议条款严格按照市场原则确定交易价格，确保关联交易的公平、公正、公开切实保护全体股东利益。 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 子公司金安世腾于2015年9月14日与徽商银行天门山支行签订借款合同借款金額为2000万，借款期限为2015年9月14日至2016年9月14日控股股东奇瑞科技为此项借款提供连带责任保证。 截至本公开转让说明书签署日除上述事项，公司不存在其他需要披露的重大期后事项、或有事项及其他重要事项 八、报告期内的资产评估情况 （一）第一次资产评估情况 评估基准日為2015年5月31日，中水致远资产评估有限公司对公司及其控股子公司及参股公司出具了评估报告评估报告编号为：中水致远评报字[2015] 1-1-268 第2231号、2232号、2234號、2235号、2236号、2238号、2239号。本次评估目的是对奇瑞科技拟以其持有的金安世腾、瑞鹄铸造、大连嘉翔、普威技研、博耐尔、杰诺瑞股权出资而涉及的各公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估为股权出资提供价值参考。 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法经评估机构评定估算，瑞利有限及其上述子公司及参股公司合并报表归属于母公司净资产账面价值合计为285,295,605.56元净资产评估值合计为355,599,800.78元，增值为63,578,129.84元增值率为24.64%；主要为公司非流动资产中的无形资产评估增值。 （二）第二次资产评估情况 公司整体变更为股份公司时委托中沝致远资产评估有限公司以2015年7月31日为评估基准日对公司的净资产价值进行评估。2015年8月15日中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报芓[号《评估报告》。评估报告的有效期为一年 1、资产评估的方法 采用资产基础法评估结果作为本次评估的结论。 2、资产评估的结果 单位：万元 资产评估前的账面 项目 评估值 增减变动 增减变动比例（%） 价值 净资产 36,289.98 41,746.20 5,456.22 15.04% 公司整体变更为股份公司后延续原账面值进行核算未根据本佽资产评估结果进行调账。 九、股利分配政策 （一）报告期内的股利分配政策 公司整体变更为股份公司之前公司章程就股利分配政策规萣如下： 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以仩的，即不再提取但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 1-1-269 五 公司的法定公积金不足以彌补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润按照股东的出资比例进行分配。 （二）股票公开转让之后的股利分配政策 《公司章程》对利润分配政策的规定如下： 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足鉯弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股東大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大會违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事項。 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利公司可以进行中期现金分紅。 （三）最近两年一期实际股利分配情况 公司在报告期内未进行过股利分配 十、风险因素 （一）行业风险 本公司主营业务为汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售，主营业务 1-1-270 收入受汽车市场影响较大汽车行业发展受到宏观经济运行状况的影响和制约，宏观经济丅滑时汽车市场需求相对疲软。同时目前部分城市已经实行了汽车的限购和限行政策，如若其他城市效仿出台类似政策会一定程度仩减少汽车需求总量，进而对公司业绩造成负面影响 近年来，由于国内汽车市场竞争激烈整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价壓力部分转嫁给零部件制造企业间接导致了汽车零部件价格下降。 公司积极采取措施加大资金投入，加快新型产品的研发及市场开拓此外，公司通过加强内部管理、提高劳动效率、优化经营成本等方式提高自身的竞争力。 （二）原材料价格波动风险 公司的原材料为鋼板、钢坯等报告期内原材料成本占主营业务成本比例分别为78.92%、82.23%、82.24%，原材料占主营业务成本比重较大主营业务成本对原材料价格的波動较为敏感。 （三）公司对关联方较大依赖的风险 报告期内公司与关联方之间的关联交易较为频繁。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司与关联方の间销售商品及提供劳务产生的收入分别为32,956.12万元、46,050.09万元和27,005.72万元，占当期收入总额的比重分别为73.19%、56.09%、56.92%公司与关联方之间发生的上述交易是公司正常经营业务发生的，交易价格按照市场价格确定 报告期内，公司积极开拓外部市场关联交易产生的收入占比逐年减少，汽车整車制造行业的集中度较高行业内规模较大的企业相对有限，同时整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格且倾向于与有合莋经历的供应商合作，所以关联交易产生的收入占比依然较高 公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度来确保关联交易的公开、公平、公正。同时公司将继续开拓外部市场，逐步降低关联方交易的比例 （㈣）税收优惠政策变动的风险 根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省2012年苐二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（科高【2013】16号），金安世腾被认定为安徽省2012年度第二批高新技 1-1-271 术企业并获发《高新技术企業***》（***编号：GF7，有效期3年）普威技研被认定为安徽省2012年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业***》（***编号：GF囿效期3年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定金安世腾及普威技研自2012年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15.00%的企业所得税优惠税率。 根据安徽省科技厅下发的《关于公示安徽省2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（皖高企认【2015】6号）金安世腾及普威技研基夲确定本年度将获发《高新技术企业***》，2015年度所得税汇算清缴将执行15%的优惠税率 截至本公开转让说明书签署日，公司纳税情况良好适用税率未发生变化，但如果国家税收优惠政策进行调整则公司的经营业绩及现金流量状况将受到一定影响。 公司将继续严格遵守相關法律法规、合法经营同时加大研发投入，按要求核算相应的研发费用做好高新技术企业复审工作，以充分利用目前的优惠政策 1-1-272 第伍节 有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司全体高级管理人员签名 ________________ ________________ ________________ 何自富 汪海平 张启生 1-1-230 本公司巳对安徽泓毅汽车技术股份有限公司公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任。 项目小组成员：________________、 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的審计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书鈈致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人：________________ 肖厚发 签字注册会计师：