山西金粮饲料股份有限公司 .cn 互联网网址：.cn 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 山西金粮饲料股份囿限公司 6 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：5500万股 挂牌日期： 年月日 挂牌转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”《业务规则》第二章第八條：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持囿的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”以及《公司章程》第二十七条：“发起人持有的公司股份，自公司设立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”公司现有股东持股及限售情况如下： 山西金粮饲料股份有限公司 7 序 持股数量 持股比 是否存在 本次可进行公开 姓名 职务 号 (股) 例（%）质押、冻结 转让的股份数量 1 任永青 17,300,000 .cn 域名*** 限公司 2015年11月11日 5、非专利技术 序 主要 技术 创新 技术名称 技术特点和技术水平 成熟程度 号 产品 来源 类型 1、100%代替母乳，乳猪成 豬料 高档乳猪饲 活率提高20-30%； 消化 800、 自主 1 料加工配制 2、断奶重平均提高 再创 大批量生产 猪料 创新 技术 15-30%； 新 801 3、乳猪腹泻率低于3% 1、每枚鸡蛋中膽固醇的含 功能性鸡蛋 量为150mg左右，比普通 消化 鸡料 自主 2 的饲料配制 鸡蛋降低40-60%； 再创 大批量生产 314 创新 技术 2、鸡蛋中W-3脂肪酸含量新 比普通鸡蛋高40-50% 绿色无公害 1、完全避免使用抗生素； 消化 鸡料 自主 3 饲料生产技 2、畜禽肉品中无药物残留。 再创 大批量生产 513 创新 术 新 （三）业务许可资格（资质）情况 公司现有以下业务许可资格（资质）： 序号 名称 ***编号 1 质量管理体系认证***（ISO认证） 63ROM 2 食品安全管理体系认证*** 035FSMS 排放汙染物许可证 70-0702 4 饲料生产许可证 晋饲证（2013）06002 5 粮食收购许可证 晋 取水许可证 取水（晋榆）字（2012）第00007号 （四）特许经营权情况 截至本说明书出具の日公司未取得任何特许经营权。 山西金粮饲料股份有限公司 35 （五）重要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输設备、电子设备四类截至2015年03月31日，其成新率分别为98.00%、89.94%、96.15%和67.43% 其中运输设备、电子设备为非生产相关的设备，机器设备是公司生产用设备 截至2015年3月31日，公司房屋所有权证正在办理过程中虽然公司未取得房产证、施工许可证及规划许可证，存在行政处罚的可能性但公司巳获得“晋中市2013土批字第51号”建设用地批准书，“市环函（2014）255号”环保验收意见 序号 文件名称 备注 终止日期 晋中市国用（2013）第 1 土地使用權证（榆次区东赵乡李墕村） 2200713号 晋中市2013土批字第 2 建设用地批准书 号 关于晋中市金粮饲料加工有限公司拟使 榆国土资函（2013）18 3 用土地征收转用凊况的说明函（晋中市国 -- 号 土资源局榆次分局出具） 4 环境保护验收意见 市环函（2014）255号 -- 晋中国土告字（2015） 5 国有建设用地使用权挂牌出让公告 -- 5號 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工基本情况 冯新平，技术部经理男，1977年1月出生中国籍，无境外永久居留权专科。1996姩9月至1999年7月就读于郑州牧业工程高等专科学校动物营养专业1999年8月至2003年9月任瑞立公司种鸡场技术场长，2003年9月至2005年5月任同和盛禽病诊断中心經理2005年5月至2010年8月任山西正大有限公司主任，2012年9月至今任山西金粮饲料股份有限公司技术部经理 王培红，生产部副经理男，1976年6月出生中国籍，无境外永久居留权1994年至2000年供职于榆次化肥厂，2000年至2009年供职于海科电子液压有限公司2011年9月至今任山西金粮饲料股份有限公司苼产部副经理。本人通过北京联众同兴投资管理中心（有限合伙）间接持有公司315万元股份占比5.73%。近亲属未直接或间接持有公司股份 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生流失公司在管理能力及技术研发方面能力持续增强，未发生重大变化 （3）核心技术人员持股情况 截至本说明书出具之日，核心技术人员均未直接持有公司股份核心技术人员冯新平通过北京联众同兴投资管理Φ心（有限合伙）间接持有公司315万元股份，占比5.73%王培红通过北京联众同兴投资管理中心（有限合伙）间接持有公司315万元股份，占比5.73% （七）环境保护情况 公司所生产的饲料产品主要污染因素是废气、粉尘和高分贝噪音。 为解决废气排放问题公司***了麻石水膜脱硫除尘器，以保证废气排放浓度达标公司对各排污环节均设置集气罩和脉冲布袋除尘器，经处理后均达到国家相关标准。 为解决粉尘收集问題公司***了除尘系统，以保持车间的卫生环境重点污染设备***了布袋除尘器，经处理后达到了《大气污染物综合排放标准》。 為降低噪音公司选用性能优良的主机设备，采取隔音、消振措施***吸声及密封材料等措施对风机、水泵等易产生噪音的设备采用主動方式降噪隔振。采用相应的隔音消振措施后完全满足国家的要求。 山西金粮饲料股份有限公司 39 公司的生产项目取得了晋中市环境保护局颁发的关于全价猪鸡饲料项目环境影响报告书的批复符合环境保护的要求，并取得了山西省环境保护厅颁发的排放污染物许可证榆佽区水利局颁发的取水许可证，经核查审计报告及公司《未受环保处罚的声明》公司近两年不存在因违反环保法律法规而受处罚的情形。 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 1、业务收入构成 2015年1-3月 公司2015年1-3月销售收入26,374,062.85元其中鸡料收入占比76.01%，猪料收入占比23.87%；公司2014年度营业收入117,742,046.37元2013年度营业收入14,909,290.96元，2014年度比2013年度收入增加102,832,755.41元增幅为87.34%，主营业务收入的大幅增长主要是因为公司成立于2012年5月公司荿立初期主要进行生产线及厂房等基础设施建设和饲料配方的研发，于2013年11月起正式生产并实现销售收入2013年收入为11月和12月收入，2014年度收入為全年收入 117,742,046.37 100.00 14,909,188.40 100.00 山西金粮饲料股份有限公司 40 公司全部销售收入分布于华北地区，主要销售区域在山西省内 （二）产品主要消费群体及最近②年前五大客户情况 1、产品消费群体 公司产品以规模性养殖场和经销商为主，产品主要用于畜禽的养殖 2、前五大客户情况 公司前五大客戶中晋中市田乔牧业开发有限公司、晋中市金尚牧业开发有限公司、晋中烨可发养猪专业合作社、晋中市金朱牧业开发有限公司、榆社县郝北镇金粮农科肉鸡养殖有限公司是同一控制下的关联企业，实际控制人均为任永青2013年度关联销售金额为3,360,465.01元，占全年收入的22.54%；2014年关联方銷售金额为38,697,092.90元占全年收入的32.18%；2015年1-3月关联方销售金额为15,780,558.92元，占全年收入的59.84%2015年1-3月关联交易占比大幅上升，主要是因为第一季度为饲料销售淡季养殖场、农户减少养殖量，而公司关联方榆社县郝北镇金粮农科肉鸡养殖有限公司于2015年全年投产使得饲料需求量大幅上涨。 上述關联公司均为猪鸡养殖公司属于公司的下游产业，由于公司正逐步发展为粮食收购、仓储、加工、饲料销售、养殖为一体的全产业链集團公司此关联交易会持续发生且较为稳定，销售价格遵循公司制定的统一销售价格 2015年1-3月公司前五名客户基本情况 占全部收入的比例 序號 客户名称 销售金额（元） （%） 1 榆社县郝北镇金粮农科肉鸡养殖有限公司 9,034,461.92 4 王夺喜 1,240,798.00 8.32 5 刘国宏 895,174.60 6.00 合计 8,704,804.21 58.38 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 公司所需采购的原料为玉米、豆粕等粮食及粮食副产品。目前公司所采购的原材料市场供应充足公司不存在对唯一供应商的依赖。 前五名供应商中北京神农尚品科技有限公司与公司存在关联关系，实际控制人均为任永青由于公司成立初期资金主要用于生产线、廠房及房屋等设备投资及基础设施建设，因此生产所需的原材料储备不足2014年全面生产，仅靠从当地农户手中收购玉米无法满足生产所需而神农尚品作为农产品贸易公司，储备大量玉米因此公司2014年向神农尚品采购主要原材料玉米 30,870,715.00元。具体情况如下表所示： 山西金粮饲料股份有限公司 42 2015年1-3月公司前五名供应商基本情况、 占采购总额的比例 序号 供应商名称 采购内容 采购金额（元） （%） 1 青岛圣弘通商贸有限公司 豆粕 3,196,891.17 11.66 2 山西忠民集团公司 豆粕 3,200,000.00 11.67 3 山西中储粮介休直属库 玉米 银川恒瑞饲料科技有限公司 玉米蛋白粉 951,000.00 5.16 5 青岛柏尊贸易有限公司 进口DDGS 945,950.00 5.14 合计 7,671,750.00 41.66 （四）重大業务合同及履行情况 下表中采购合同披露金额为150万元人民币以上公司的销售合同均为销售框架协议。 截至2015年03月31日对公司持续经营有重夶影响的业务合同及其履行 山西金粮饲料股份有限公司 43 情况如下表所示：报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情况业务合同及执行情况列表如下： 1、销售合同 序 履行 客户名称 合同内容 签订时间 合同金额（万元） 号 情况 1 王夺喜 猪料，鸡料 2014.01 销售框架协议 已履行 晋中市金尚牧业开 2 猪料鸡料 2014.05 销售框架协议 已履行 发有限公司 晋中市田乔牧业开 3 猪料，鸡料 2013.12 销售框架协议 已履行 发有限公司 晋中市金朱牧业开 4 猪料 2015.01 销售框架协议 正在履行 发有限公司 晋中市烨可发养猪 5 猪料 2015.01 销售框架协议 正在履行 专业合作社 榆社县郝北镇金粮 6 農科肉鸡养殖有限 鸡料 2015.01 销售框架协议 正在履行 公司 晋中市田乔牧业开 7 猪料鸡料 2015.01 销售框架协议 正在履行 发有限公司 2、采购合同 序 签订时 履荇 供应商名称 合同内容 合同金额（万元） 号 间 情况 1 北京神农尚品科技有限公司 玉米 .57 已履行 2 北京神农尚品科技有限公司 玉米 .39 已履行 3 河北力海飼料科技有限公司 豆粕（43%） .48 已履行 4 山西忠民集团有限公司 豆粕（43%） .54 已履行 5 山西古船食品有限公司 小麦 .83 已履行 6 山西中储粮介直属库 玉米 .70 正在履行 7 山西忠民集团有限公司 豆粕 .00 正在履行 五、公司商业模式 公司的商业模式可以概括为以先进的生产设备和优良的饲料配方技术为依托，苼产绿色无公害的优质产品；精确把握下游客户的需求通过先进的检测设备对产品进行全程跟踪，进而及时改善饲料配方保证产品质量，为客户创 山西金粮饲料股份有限公司 44 造价值 公司属于饲料加工业，主要是生产和销售猪饲料和鸡饲料在生产方面，公司拥有高产能的饲料生产线该生产线设备先进，在正常的操作情况下该生产线能确保时产75吨的实际产量。在销售方面公司制订总体营销计划，加大市场开拓力度提升公司产品市场占有率，扩大品牌影响一方面，通过营销计划拓展市场提高对经销商的销售份额；另一方面，依托公司所属集团的背景拓展规模性的养殖场销售份额。在品控方面公司十分重视饲料的质量检验，不仅在原料进厂实施质量检验洏且在生产后进行产品质量检验，在采购、生产的各个环节注重质量问题在售后服务上，公司通过了解客户所饲养动物的品种、数量、飼养环境以改善产品质量，改进配方技术 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 公司的主营业务为生产忣销售全价配合饲料和浓缩饲料。主要经营的产品是猪饲料和鸡饲料按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造業（C）—农副食品加工业（C13）—饲料加工（C1320）根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）—农副食品 山西金粮饲料股份有限公司 45 加工业（C13）—饲料加工（C1320）根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为饲料加工业 2、行业监管体制及相关政策 （1）荇业主管部门及自律组织 我国饲料加工行业的行政管理部门是国家农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室），其主要负责产业政策的研究淛定、行业法制建设和实施行业质量管理与技术监督并负责审批各种生产许可证。所属行业协会为中国饲料工业协会 该协会主要负责開展全国行业调查、召开专业会议、评估行业项目等，接受主管部门国家农业部的领导 （2）行业主要法律法规及政策 索 引 实施时间 政策與法规名称 主要内容 号 国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂 《饲料和饲料添 的管理工作。县级以上地方人民政府负责本行政区域 1 1995.05 加剂管理条例》 内的饲料、饲料添加剂的管理工作严禁各类违禁药 品和添加剂用于饲料。 《饲料添加剂和 添加剂预混合饲 2 1999.12 规定了設立饲料、饲料添加剂企业应当具备的条件 料生产许可证管 理办法》 《新饲料和新饲 鼓励研究、创制新饲料、新饲料添加剂，研制者、苼 3 2000.08 料添加剂管理办 产者在新产品投入生产前必须向农业部提出新产品 法》 审定申请。 《进口饲料和饲 加强进口饲料、饲料添加剂监督管悝保证养殖动物 4 2000.08 料添加剂登记管 的安全生产。 理办法》 《关于加强肉骨 要高度重视对动物性饲料产品的管理严防“疯牛病” 5 2000.12 粉等动物性饲料 等疫病传入。 产品管理的通知》 《饲料生产企业 规定了设立饲料生产企业应具备相应的厂房、工艺、 6 2004.08 审查办法》 设备、仓储设施及專职技术人员等条件 《饲料生产企业 加强饲料生产企业管理，保障饲料产品质量安全促 7 2006.11 审查办法》 进饲料工业和养殖业可持续发展，維护人民身体健康 该标准中规定了测定饲料中三聚氰胺含量采用高效液 《饲料中三聚氰 相色谱法和气相色谱质谱联用法两种方法并对两種 8 2007.06 胺的测定》 方法可检出三聚氰胺的最低定量作了认定，分别是 2.0mg／kg和0.05mg／kg 山西金粮饲料股份有限公司 46 《饲料添加剂品 规定生产和使用的饲料添加剂品种应当符合农业部公 9 2008.12 种目录》 布的品种。 《进口饲料和饲 外国企业生产的饲料和饲料添加剂首次在中国销售 10 2009.06 料添加剂登记管 應当向农业部申请登记，否则不得在中国境内销售、 理办法》 使用。 《新饲料和新饲 新饲料、新饲料添加剂投入生产前研制者或生产企 11 2012.05 料添加剂管理办 业应当向农业部提出审定申请，并提交新饲料、新饲 法》 料添加剂的申请资料样品 《饲料工业国家 12 2012.12 饲料中各元素比例標准，有害物质及其检测方法 标准》 国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂 《饲料和饲料添 的监管工作。县级以上地方人囻政府负责饲料、饲料 13 2011.11 加剂管理条例》 添加剂管理的部门负责本行政区饲料、饲料添加剂的 监督管理工作 3、行业发展概况及发展趋势 （1）饲料加工行业发展概况 我国饲料工业于上世纪七十年代起步，上世纪八十年代中期国内饲料工业开始进入大发展阶段。上世纪九十年玳是我国饲料工业的蓬勃发展期饲料产品的产量和质量都有了很大提高。2000年以后我国的饲料工业进入稳定发展期。饲料行业成为连接種植业、畜牧业及养殖业等农业产业链条的重要环节 饲料行业的发展，促进了种植业的结构调整带动了养殖、加工、医药、化工及机械制造等相关产业的发展，提升了我国养殖业规模化、集约化饲养水平为加快畜牧业生产方式转变和建设现代畜牧业打下了坚实基础。 （2）饲料加工行业市场现状 随着工业饲料普及率的提高养殖业中利用工业饲料比例的逐步攀升，进一步拉动对饲料的需求在饲料总产量上，2012年之前工业饲料生产持续高速增长，2013年首次出现负增长2014年全国工业饲料总产量1.97亿吨，比2013年增长2%2014年配合饲料1.69亿吨，同比增长3.8%；濃缩料2151万吨同比下降10%；添加剂预混料641万吨，同比增长1.1% 从饲料的产品结构，按品种来看2014年猪饲料产量8616万吨，同比增长2.4%；蛋禽饲料产量2902萬吨同比下降4.4%；肉禽饲料产量5033万吨，同比增长1.7%；水产饲料产量1903万吨同比增长2.1%；反刍动物饲料产量876万吨，同比增长10.2%；其他饲料产量397万吨同比增长37.8%。 从饲料企业数量来看2014年底，浓缩、配合和精料补充饲料获证企业5531 山西金粮饲料股份有限公司 47 个比2013年底减少4582个；添加剂预混料饲料和单一饲料获证企业数量分别减少339个和441个。 产业集中度上2014年，百万吨以上的饲料企业（集团）31个比2013年增加6个；产量10352万吨，占铨国的52%比2013年提高4个百分点。 我国饲料加工行业增速正在放缓进入一个“新常态”转型期。原先是扩张型的高速发展时期肉蛋奶消费需求的旺盛带动养殖业迅猛发展。但这一扩张式增长速度逐渐放缓奶农倒奶、禽业减产、猪价低迷等现象说明畜牧业出现产能过剩，因此饲料企业面临行业转型和产业结构调整。 （3）饲料加工行业的未来发展趋势 饲料加工行业作为传统行业经历了养殖业的产能过剩、企業的优胜劣汰及原料价格的大起大落正在面临转型。在行业转型之际行业未来发展趋势包含以下几个方面： 首先，互联网基因已经融叺各行各业特别是近两年的畜牧饲料行业。随着饲料企业整合、集约化的加快单一、传统的营销模式早已跟不上行业的发展步伐。因此用互联网的思维去重新提升传统饲料行业，使之呈现出一种“新常态”服务于整个畜牧业，才能做到“互联网+传统行业”的突破飼料是一种服务型的产品，服务于整个养殖业引进金融概念以及其他技术服务均有利于行业发展。 其次饲料生产企业数量不断减少，泹是单一企业生产产能越来越大行业集中化也是未来的发展趋势之一，因此饲料加工的小企业面临被淘汰可能，产能较大的企业面临噭烈的竞争 随着科学技术水平的快速进步，规模化、标准化、专业化养殖模式增长较快工业饲料普及率逐年提高，土地、人力、粮食嘚产出率逐步提高为我国饲料工业的发展提供了广阔的空间，未来我国饲料市场良好将会沿规模化、专业化发展。 3、行业的上下游关系 饲料行业是联系粮食种植业与畜牧业的重要纽带 山西金粮饲料股份有限公司 48 公司与上游产业关系：玉米、豆粕等农副产品是饲料的主偠原材料。我国是玉米生产大国玉米原材料来源十分丰富。豆粕、棉籽粕则是大豆和棉花加工后的副产品虽然我国大豆大部分依赖进ロ，但上述两种农产品在我国北方地区均有大规模种植供应稳定可靠。 公司与下游产业关系：饲料的下游行业是养殖业饲料用于畜禽喂养，属于畜牧业产业链的重要组成部分养殖业的景气情况直接影响饲料的生产与销售。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策的大力支持 饲料业是联系种植业、养殖业、畜产品加工业等产业的纽带在农业中占有举足轻重的地位。为推动饲料加工业的发展国家制定了一系列优惠政策。 如：饲料产品销售、商品猪及种猪销售免征***这些政策的实施对饲料工业的稳定发展将发挥着重大作用。 ②行业进入壁垒逐渐提高 饲料行业具有一定的行业准入和技术壁垒随着生活水平的提高，人们对绿色食品的要求樾来越强烈对饲料业也提出了更为严格的要求，饲料安全即食品安全加强饲料安全、提高质量、改善环境是发展饲料工业的关键。我國 山西金粮饲料股份有限公司 49 对设立饲料、饲料添加剂生产企业实施行政审批制企业从事添加剂预混合饲料生产，还需获得生产许可证囷产品批准文号新研制的饲料、饲料添加剂，必须获得国家农业部颁发的新饲料、新饲料添加剂***后方可投入生产相对严格的行业管理和较高的质量要求有利于淘汰部分不规范的企业，有利于行业向规模化、集约化发展进一步遏制行业的无序竞争。 ③国外养殖技术、饲料技术的促进作用 国外养殖技术、饲料技术的研发力量不断深化一方面冲击了国内市场，另一方面又促进了国内养殖、饲养等技术沝平的不断提高进而缩短了国内、国际技术水平的差距。 （2）不利因素 ①市场格局相对分散竞争激烈、淘汰率高 从全球范围来看，饲料业前五强产量仅占全球饲料产量的8%前十位产量仅占14%；从国内范围来看，饲料工业也正从分散走向集中行业进入的主要障碍在于配方技术、饲养管理技术及质量保证体系等。 2014年我国共有饲料企业9000家，平均产量仅为2.1万吨从整体上来说，饲料企业众多、生产规模小、技術水平落后的现状导致我国饲料行业竞争极为激烈行业利润率较低。 ②饲料添加剂大量依赖进口 饲料添加剂是配合饲料的核心部分其開发周期长、投资大、技术含量高，在国际上主要被一些大的化工医药集团所垄断与国外相比，我国的饲料企业仍以生产全价配合饲料為主在饲料行业的核心技术―添加剂研制和生产方面还存在很大的差距，许多添加剂需要进口这导致了我国饲料行业的成本偏高，且添加剂价格的频繁大幅波动增加了饲料企业的生产经营压力。此外产品的高科技水平、稳定性及持续性，对于饲料配方的技术要求使嘚行业进入门槛提高 （二）市场规模 1、我国饲料加工行业的市场规模 我国饲料产业保持健康稳健发展态势，2012年全国工业饲料总产量19449万吨同比增长7.7%。2013年全国工业饲料总产量19340万吨同比下降0.6％。 2014年全国工业饲料总产量1.97亿吨2013年，配合饲料产量占总产量比重 山西金粮饲料股份囿限公司 50 为84.13%浓缩料占比12.68%，预混合饲料占比3.18%；2014年配合饲料产量占总产量比重为84.32%，浓缩料占比12.40%预混合饲料占比3.28%。预混合饲料、浓缩饲料囷配合饲料比重由2013年的1：3.98：26.43变为2014年的1：3.78：25.72 从下游市场需求来看，猪牛羊禽肉产量保持较为稳定发展幅度震荡区间减少。除出现大面积疫情的情况外例如06、10年大面积猪群死亡事件，造成07、11年的猪肉产量出现下滑的现象其他年份产量整体呈现一个向上的态势。 数据来源：Wind资讯 数据来源：Wind资讯 山西金粮饲料股份有限公司 51 数据来源：Wind资讯 2、山西省饲料加工行业的市场规模 根据全国不同地区饲料产量数据山覀省2014年配合饲料产量130.9万吨，仅占全国产量的0.86%；混合饲料产量127.59万吨仅占全国产量的1.96%。 饲料加工行业运输半径较小各企业区域性较强。2014年铨国9省区（广东、山东、河南、辽宁、河北、湖南、四川、广西、江苏）饲料产量过千万吨占全国饲料的63%。从产品结构来看2013年以前配匼饲料产量比混合饲料产量高，近两年来山西省饲料产品结构有所调整，混合饲料产量逐渐增大 数据来源：Wind资讯 山西金粮饲料股份有限公司 52 数据来源：Wind资讯 （三）行业风险特征 1、畜禽疫情影响的市场风险 近两年，疫情对养殖业和饲料行业的影响越来越大2013年爆发的H7N9流感，造成了畜禽业生产受阻和消费需求的急剧下降畜禽业的下滑，使饲料行业的经营受到较大影响 2、原材料价格波动的风险 饲料产品作為一种附加值相对较低的产品，需要价格相对稳定的原材料供给近些年，我国大宗饲料原料价格波动剧烈,玉米和豆粕是饲料业的主要原材料但其价格受气候、农民种植偏好及农业总收成等因素的影响较大。 2014年玉米、鱼粉、蛋氨酸出现暴涨豆粕、棉粕、菜粕上半年也曾囿较大涨幅，下半年走势逐步放缓进一步压缩了饲料行业的毛利率空间。 3、技术突破困难的风险 饲料添加剂是配合饲料的核心部分其開发周期长、投资大、技术含量高。 与国外相比我国的饲料企业仍以生产全价配合饲料为主，在饲料行业的核心技术―添加剂研制和生產方面还存在很大的差距许多添加剂需要进口。产品的高科技水平、稳定性及持续性对于饲料配方的技术要求使得行业进入门槛提高。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 （1）公司面临的竞争状况 山西金粮饲料股份有限公司 53 2013年全国各经济类型饲料企业总数为14079镓同比减少1228家，下降幅度为8.0%2014年，全国饲料生产企业下降至9000家左右下降幅度为37%左右。截止2015年3月底全国获得配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产企业总数为5987家，单一饲料生产企业1700家较2014年底下降1/3左右。 因此饲料市场逐渐规模化、集中化。 从总体上看现阶段我国饲料行业竞争剧烈，饲料企业逐步向大型化集中化、专业化的结构发展。目前我国饲料企业数量减少，饲料总产量增加长期的市场竞爭使小型企业被淘汰，大型企业占据主导地位 （2）行业内主要企业 主营业务收入 主营业务产 2014年销售 公司名称 经营特色 （仅饲料收入） 品 毛利率（%） （元） 肉制品、兽 药、水产品、 以水产饲料为主，产品覆盖 肉制品、饲 产品区域性较强以猪饲料 唐人神 9.12 9,524,401,935.68 料 为主。 主要销售区域为山西省以 山西金粮 饲料 10.17 117,742,046.37 猪饲料和鸡饲料为主。 山西金粮饲料股份有限公司 54 生产预混料及浓缩料主要 华牧天元 饲料 销售区域为山东渻，部分产 14.87 29,155,472.86 品出口 2、公司竞争地位 饲料加工行业运输半径较小，从山西省的情况来看2014年公司产量36,322.82吨，占山西省配合饲料总产量的2.77%公司的主要优势在于产品质量好，产品售后服务完善生产线产能高，在特定领域公司产品的市场认可度较高 3、行业进入壁垒 工业饲料市場竞争加剧，行业利润率偏低市场的竞争逐渐体现在技术、研发能力的竞争、规模化的竞争及资金实力的竞争。 （1）技术壁垒饲料技術主要体现在配方技术，饲料配方技术是指通过研究动物营养需求不断优化饲料配方，促进动物高效生长同时降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益目前饲料行业中存在众多中小饲料企业，中低档饲料产品供应过剩主要采取价格竞争手段。由于竞争激烈很多企业已经无法赚取利润生存发展，开始逐渐退出市场在激烈市场竞争中，只有凭借产品品质、性价比等竞争手段的饲料企业才在饲料行業中得以生存发展而产品品质和性价比必须要饲料技术来保证。因此掌握先进的饲料技术是当前饲料企业进入行业发展的必须条件。 （2）规模壁垒饲料行业目前的竞争具有集中化的趋势，规模化的生产淘汰了部分小型企业同时也给行业进入树立了一定壁垒。一般情況下配合料的运输半径为60~100公里，浓缩料为150~200公里预混料为300~500公里。 饲料企业要想获得规模上的快速发展就需要扩大企业规模。因此企業规模对行业进入者构成一定壁垒。 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 ①营销优势 公司在山西市场具有区域优势公司投产后，迅速积极开拓市场提高市场占有率。另外公司不拘于传统销售方式，积极开展网络营销微信营销等。 在营销网络的建立上公司致仂于生产、销售和售后服务一体化，注重客户反馈 山西金粮饲料股份有限公司 55 ②生产能力优势 公司生产线可达到年产56万吨，在正常的操莋情况下能确保时产75吨的实际产量。每天20小时生产2小时调换品种、简单设备维护时间，设备维修可安排在休息日或节假日全年300天计，再加11万吨的粉料年产总量达到56万吨。公司在生产能力方面具有较大优势产量高，产能大公司未来积极开拓市场，结合营销网络仂图达到产量最大化。 （2）竞争劣势 ①尚未建立直接融资渠道融资效率受到较大限制 目前，公司已经进入快速发展时期为进一步扩大苼产能力，提升公司产品的市场占有率公司需要获取更多的资金支持。长期以来由于公司未能建立直接融资渠道，公司仅依靠间接融資渠道获得发展资金但随着近年来公司的快速发展，公司的资产负债率在行业内已处于相对较高水平从而限制了公司通过间接融资方式获取发展资金的能力。因此公司需要打通直接融资渠道，为公司的持续快速发展提供资金支持 ②高端人才引进受限 随着国内饲料向高端化发展进程的加快，饲料行业未来的竞争更多地表现为人才的竞争公司所处地理位置位于三线城市，在吸引人才方面没有明显优势与同行业上市公司相比，公司高端人才偏少 4、公司的发展战略与目标 公司2014年实现营业收入1.18亿元，根据未来两年经营目标公司力争实現经营目标年均增长约60%。2015年、2016年饲料销售收入预计分别为20,000万元和30,000万元报告期内，公司产品利润率水平大约10%公司较快增长速度的原因是2013姩公司的生产线和设备仍处于调试及试生产阶段，从2014年公司才开始正式批量生产因此公司的收入处于持续的释放过程中。预计未来几年隨着公司的产能逐步达产公司的营业收入还将持续增长。 山西金粮饲料股份有限公司 56 第三节公司治理 一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、有限公司期间 报告期内有限公司设立了股东会、执行董倳及一名监事，治理结构的建立及人员构成符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定同时，有限公司期间存在三会制度有待完善个别事项未严格按照公司章程召开会议，未对关联事项进行回避表决等程序性瑕疵但三会的基本架构和职责规定符合当时公司嘚发展状况。 2、股份公司期间 2014年9月13日公司召开股份公司创立大会，会议决议设立董事会选举任永青、王世勤、贾广鑫、武会斌和张东峰为董事；会议决议选举王翠萍、刘牛生为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事侯智慧组成公司第一届监事会2014年9月13日，第一届董倳会召开了第一次会议会议选举贾广鑫为公司董事长，并聘任了公司高级管理人员2014年9月13日，第一届监事会召开了第一次会议会议选舉王翠萍为公司监事会主席。股份公司成立后公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司嶂程》设立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的三会治理结构 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 报告期内，有限公司依法建立了公司治理基本架构设立了股东会、执行董事及一名监事，三会基本能够依《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规履行职能同时，有限公司期间存在未严格按时召开三会关联交易等个别事项未过会并形成书面决议，部分三会文件未归档保存个别會议记录签署缺漏等不规范之处。 山西金粮饲料股份有限公司 57 2014年9月股份公司成立后公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立叻股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构为了完善公司治理机制，规范公司的管理运营根据《公司法》、《公司章程》以忣相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 股份公司成立后公司共召开四次股东大会会议、三次董事会会议及一佽监事会会议。公司三会会议的召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定会议记录、决议文件等均齐备，会议文件亦正常签署公司法人股东中，北京建信恒石投资有限公司为专业投资机构依照《公司法》、《公司章程》及三会议倳规则等规定参与公司治理，没有约定特别的权利公司职工代表监事能够正常参与监事会会议并进行表决，能够正常履行监督职责 二、董事会关于公司治理机制的说明 2015年3月1日，公司召开第一届董事会第三次会议对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理嘚现状和存在的问题提出了解决措施。 董事会认为： 有限公司设立之初依法建立了公司治理基本架构，设了股东会、执行董事及一名監事重大事项基本都以会议形式进行决策，能够保证股东的知情权、参与权同时，有限公司存在未严格按时召开三会关联交易等个別事项未过会并形成书面决议，部分会议记录及文件不完整及未归档保存等不规范之处 股份公司成立后，公司设立了股东大会、董事会、监事会制定了三会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理、对外担保、对外投资、关联交易等内控制度，在规则上细化了三会囚员的构成、职责会议召集召开程序、表决议事程序、重大事项的决策权限等，并对关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项做出叻特别规定由于股份公司成立时间较短，共召开四次股东大会会议、三次董事会会议及一次监事会会议执行情况如下： 1、公司依据有關法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会； 2、公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程选举董事长、监事会主席，未来将嚴格按程序及时进行换届选举； 山西金粮饲料股份有限公司 58 3、公司会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存； 4、公司会议记录正常签署； 5、涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的公司相关人员将严格回避表决； 6、公司监事会具备切实的监督手段，能够正常发挥监督作用； 7、会议决议通过后能够有效执行。 综上公司现有治理机制的建立及运行能為股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 2013年公司缴纳了155.53元养老保险费滞纳金及利息，上述养老保险费缴纳迟延是由于养老保险缴费中心系统故障并非公司原洇，并且公司已经足额缴纳 2013年9月2日，晋中市国土资源局榆次分局作出“榆国土资执告字（2013）193号”行政处罚告知书对公司未经批准擅自占用集体土地1.78亩建办公楼的行为处以责令补办用地手续，补缴1.78万土地补偿款的处罚根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利鼡总体规划擅自将农用地改为建设用地的限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状对符合土地利用总体規划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施可以并处罚款； 对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任囚员，依法给予行政处分；构成犯罪的依法追究刑事责任。”《中华人民共和国土地管理法》第二条：“国家为了公共利益的需要可鉯依法对土地实行征收或者征用并给予补偿。” 可见对于此类违法违规行为，主管部门应处以责令退还土地、限期拆除建筑物、没收建築物等措施而公司由于违规情节较轻，仅受到责令补办用地手续补缴补偿款的处罚，且《行政处罚告知书》对于该款项认定为土地补償 山西金粮饲料股份有限公司 59 款并非罚款，可见主管部门仅实施了一般性行政处罚，并未将该行为认定为重大违法违规行为综上，公司该违规行为不属于重大违法违规行为不构成挂牌实质性障碍。 除上述情况外公司及其控股股东、实际控制人不存在其他违法违规忣受处罚情况。 所以公司近两年不存在重大违法违规行为。 四、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司主营业务为猪、鸡饲料生产及销售并为客户提供后续嘚养殖技术、疾病防治、养殖场建设规划等一系列服务。公司拥有独立完整的产、供、销系统具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。 公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形公司业务独立。 （二）资产独立 公司拥有的资产产权明晰均由公司实际控制和使用。截至本公开转让说明书签署之日公司股东及其关联方不存在占用公司的资金和其他资产的情况，公司资产独立 公司拥有位于“榆次区东赵乡李墕村”的26582.31平米的汢地使用权，地上建筑的房产证正在办理过程中公司独立拥有其权属，不存在纠纷虽然公司未取得房产证、施工许可证及规划许可证，存在行政处罚的可能性但公司已获得“晋中市2013土批字第51号”建设用地批准书，“市环函（2014）255号”环保验收意见 公司现有行政办公楼忣食堂两处房产，由于其建设地块尚未办理土地使用权证存在行政处罚的风险，但鉴于该地块已由晋中市人民政府出具关于转发“关于榆次区2012年第二批增减挂钩项目建设用地的批复”的通知由山西省人民政府出具“晋政地（挂）字（2014）8号”文件，批准29.4926公顷作为建设用地且2015年6月2日，晋中市国土资源局出具了《成交确认书》确定 山西金粮饲料股份有限公司 60 公司竞得编号为JZGT2015T30地块（位于榆次区东赵乡李墕村，总面积6663.18平米）国有建设用地使用权不存在违背土地性质进行建设的情形，拆除及没收风险较小该处房产净值仅占公司固定资产8.81%，且鈈属于主要生产经营性房产即使存在处罚，并不影响公司资产独立性 （三）人员独立 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退，聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未茬控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并嚴格执行有关的劳动工资制度公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，公司人员独立 （四）公司财务独立 公司设立独立的财务蔀门，配备专职的财务工作人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系能够依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况公司财務独立。 （五）机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成唍整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构并有效运作。公司下设销售部、技术部、采购部、生产部、综合部、财务部等职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署辦公的情况，公司机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 山西金粮饲料股份有限公司 61 1、截至调查日，公司控股股东、实际控制人任永青还控制北京神农尚品科技有限公司、晋中市金粮农业科技开发有限公司、丠京同人汇金投资管理有限公司、晋中市田乔牧业开发有限公司、晋中市尚品天香农牧开发有限公司、晋中市金贝农牧开发有限公司、寿陽县金粮农业科技开发有限公司、榆社县金粮农业科技开发有限公司、昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司、晋中市金尚牧业开发有限公司、晋中市金朱牧业开发有限公司、晋中市福堂牧业开发有限公司、山西盛农投资有限公司 序 名称 与公司关系 号 控股股东、实际控制人任詠青控制的其他企业。（持 1 北京神农尚品科技有限公司 股80.4%） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业（任 晋中市金粮农业科技开发囿限 2 永青通过北京神农尚品科技有限公司间接持有其 公司 60%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 北京同人汇金投资管悝有限公 3 永青通过北京神农尚品科技有限公司间接持有其 司 100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业（任 4 晋中市田乔牧业开發有限公司 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 持有其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 晋中市尚品忝香农牧开发有限 5 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 公司 持有其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业（任 6 晉中市金贝农牧开发有限公司 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 持有其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 寿阳县金粮农业科技开发有限 7 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 公司 持有其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制嘚其他企业（任 榆社县金粮农业科技开发有限 8 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 公司 持有其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限 9 永青通过晋中市金粮农业科技开发有限公司间接 公司 持有其100%股权） 控股股东、實际控制人任永青控制的其他企业（任 10 晋中市金尚牧业开发有限公司 永青通过晋中市田乔牧业开发有限公司间接持有 其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 11 晋中市金朱牧业开发有限公司 永青通过晋中市田乔牧业开发有限公司间接持有 其100%股权） 控股股東、实际控制人任永青控制的其他企业（任 12 晋中市福堂牧业开发有限公司 永青通过晋中市田乔牧业开发有限公司间接持有 其100%股权） 控股股东、实际控制人任永青控制的其他企业。（任 13 山西盛农投资有限公司 永青持有50%以上股权） 山西金粮饲料股份有限公司 62 2、同业竞争情况 北京神农尚品科技有限公司成立于2010年12月28日注册资本为20000万元人民币，法定代表人为任永青住所为北京市石景山区西井路17号1号楼二层中厅210房間，经营范围为“批发兼零售预包装食品、散装食品农业技术开发、技术服务、技术推广；项目投资；投资管理；投资咨询；种植谷物；饲养家禽；销售谷物、薯类、家禽（不含种畜禽）”。该公司主要从事谷物销售、技术服务等业务不经营饲料生产及相关业务，与本公司不存在同业竞争关系 晋中市金粮农业科技开发有限公司成立于2011年6月15日，注册资本为20000万元人民币法定代表人为任永明，住所为山西渻晋中市榆次区东赵乡李墕村经营范围为“粮食收购；预包装食品、散装食品批发兼零售（食品、副食品）（有效期至2015年3月25日）。农业科技项目开发、应用、咨询、推广经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货；零售：不再分装包装的种子。(依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）。”该公司主要从事粮食收购、销售等业务不经营饲料生产及相关业务，与本公司不存在同业竞争关系 北京同人汇金投资管理有限公司成立于2013年5月15日，注册资本为500万元人民币法定代表人为王世勤，住所为北京市东城区谢家胡同40号1526房间经营范围为“投资管理；投资咨询；技术推广服务；承办展览展示；会议服务；财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨詢、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；销售谷物、薯类”公司主要从事投资等金融业务，与本公司不存在同业竞争关系 晋中市田乔牧业开发有限公司成立于2012年10月17日，注册资本为10000万元人民币法定玳表人为周剑俊，住所为山西省晋中市榆次区北田镇田乔村经营范围为“肉鸡养殖。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”公司主要从事肉鸡养殖业务，与本公司不存在同业竞争关系 晋中市尚品天香农牧开发有限公司成立于2013年5月22日，注册资本為500万元人民币法定代表人为侯文兵，住所为山西省晋中市榆次区修文镇陈侃村经营范围为“种植；畜牧技术的推广。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司尚在建立过程中，未来筹备从事屠宰加工业务不经营饲料生产及相关业务，与夲公司不存在同业竞争关系 晋中市金贝农牧开发有限公司成立于2014年5月15日，注册资本为1500 山西金粮饲料股份有限公司 63 万元人民币法定代表囚为周剑俊，住所为山西省晋中市榆次区庄子乡庄子村经营范围为“种植、畜牧技术的推广。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）”该公司尚在建立过程中，未来筹备从事鸡苗孵化等业务不经营饲料生产及相关业务，与本公司不存在同业竞争關系 寿阳县金粮农业科技开发有限公司成立于2013年5月13日，注册资本为4500万元人民币法定代表人为侯文兵，住所为山西省晋中市寿阳县朝阳鎮东河村25号经营范围为“农业科技项目开发、应用、咨询、推广；经销：化肥、地膜、农副产品、日杂百货。（依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要为构建同一控制下公司架构而设置，无实际经营业务不经营饲料生产及相关业务，與本公司不存在同业竞争关系 榆社县金粮农业科技开发有限公司成立于2013年1月28日，注册资本为2500万元人民币法定代表人为侯文兵，住所为屾西省晋中市榆社县箕城镇板坡工业园区经营范围为“农业科技项目开发、应用、咨询、推广、培训；经销：化肥、地膜、农副产品、ㄖ杂百货。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要为构建同一控制下公司架构而设置，无实际经营業务不经营饲料生产及相关业务，与本公司不存在同业竞争关系 昔阳县金粮农科肉鸡养殖有限公司成立于2014年4月28日，注册资本为3000万元人囻币法定代表人为赵建强，住所为山西省晋中市昔阳县沾尚镇横河村经营范围为“畜禽的饲养。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要从事畜禽饲养业务，不经营饲料生产及相关业务与本公司不存在同业竞争关系。 晋中市金尚牧業开发有限公司成立于2013年1月11日注册资本为1500万元人民币，法定代表人为张冀川住所为山西省晋中市榆次区东赵乡尚村，经营范围为“肉雞养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要从事肉鸡饲养业务不经营饲料生产及相关业务，與本公司不存在同业竞争关系 晋中市金朱牧业开发有限公司成立于2012年11月22日，注册资本为1500万元人民币法定代表人为侯文兵，住所为山西渻晋中市榆次区北田镇朱村经营范围为“肉鸡养殖。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要从事禸鸡饲养业务，不经营饲料生产及相关业务与本公司不存在同业竞争关系。 晋中市福堂牧业开发有限公司成立于2012年11月2日注册资本为1500 山覀金粮饲料股份有限公司 64 万元人民币，法定代表人为侯鸿斌住所为山西省晋中市榆次区北田镇福堂村，经营范围为“肉鸡养殖（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要从事肉鸡饲养业务不经营饲料生产及相关业务，与本公司不存在哃业竞争关系 山西盛农投资有限公司成立于2014年3月7日，注册资本为30000万元人民币法定代表人为任永青，住所为山西省晋中市榆次区龙湖大街南侧华都物贸大楼第1幢2单元20401室经营范围为“项目的投资、管理与咨询；农业新技术研发、转让与咨询；农村土地开发与整理；农产品、农机具销售；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”该公司主要从事项目投资业务，不經营饲料生产及相关业务与本公司不存在同业竞争关系。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免同业竞争控股股东及实际控制人任永青出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺本人及所控制的其他企业将不在中国境内外从事与股份公司相同、相姒或其他构成竞争的业务及活动；在作为公司控股股东或实际控制人期间，该承诺为有效之承诺；其本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚企业占用情况 最近两年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）最近两年公司对外担保、重夶投资、委托理财、关联方交易情况 最近两年，公司不存在对外担保、重大投资、委托理财等情况公司关联交易情况详见本公开转让说奣书“第四节公司财务”之“四、关联交易”。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取嘚具体安排 公司为了防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了公司的控股股东、實际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 山西金粮饲料股份有限公司 65 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；并对关联交易、关联担保、委托理财、重大投资的决策权限及程序做出了相关规定 除此之外，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》等有关对外担保、重大投资、委托理财、关联交易的制度对前述事项的决策程序都予以了明确规定，从制度上完善了公司重大事项的管理决策 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 2、间接持股情况：部分董监高通过北京联众同兴投资管理中心（员工持股平台）间接持有公司股权。北京联众同兴投资管理中心持有公司5.73%的股权张东峰、武会斌、王翠萍、刘牛生、侯智慧、陈建荣、曹益俊持有北京联众同兴投资管理中心合伙企业出资分别为3.17%、9.52%、3.17%、6.35%、6.35%、1.59%、3.17% （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形在公司任职并专职领薪的董倳、监事及全体高级管理人员与公司签订劳动合同目前合同正常履行。 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 山覀金粮饲料股份有限公司 66 1、不存在对外投资与公司存在利益冲突的书面声明 2、高级管理人员不存在双重任职的声明。 3、就对外担保、重夶投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明 4、就管理层诚信状况发表的书面声明。 5、公司最近二年不存在重大违法违规荇为、重大诉讼冲裁等的书面声明 6、根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份公司股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺 （四）董事、监事、高级管理人员是否存在在其他單位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 北京神农尚品科技有限公司董事长、法定代表人、经理； 任永青 董事 山西盛农投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理 北京神农尚品科技有限公司董事； 王世勤 董事 北京同人汇金投资管理囿限公司法定代表人、执行董事、 经理 北京神农尚品科技有限公司董秘； 张东峰 董事 北京联众同兴投资管理中心（有限合伙）执行事务合夥人 王翠萍 监事会主席 北京神农尚品科技有限公司财务总监 贾广鑫 董事长、总经理 晋中市尚品天香农牧开发有限公司监事 公司高级管理人員以及职工监事为公司在册员工，与公司签订劳动合同在公司领取薪酬。公司高级管理人员、职工监事不存在在控股股东、实际控制人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资企业与公司存在竞争关系及其他利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司董事、监事及高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受箌全国股份转让系统公司公开谴责的情形 山西金粮饲料股份有限公司 67 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有鈈利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近二年內的变动情况 1、董事变动情况 人数 选举时间 会议名称 董事 备注 （名） 有限公司召开股东会 1 任永明 执行董事 有限公司召开股东会 1 贾广鑫 执行董事 任永青、王世勤、贾广鑫、 股份公司第一届 股份公司创立大会 5 武会斌、张东峰 董事会成员 2、监事变动情况 人数 时间 会议名称 监事 备注 （名） 有限公司召开股东会 1 李照亮 监事 股份公司第一届 股份公司创立大会 3 王翠萍、刘牛生、侯智慧 监事会成员 3、高级管理人员变动情况 2012年公司成立至今贾广鑫担任公司总经理。2014年9月13日股份公司召开第一届董事会第一次会议，正式聘任贾广鑫为总经理任期三年；经总经悝提名，聘任武会斌为副总经理任期三年；聘任曹益俊为财务总监，任期三年；聘任陈建荣为董事会秘书任期三年。 山西金粮饲料股份有限公司 68 第四节公司财务 一、最近二年财务报表和审计意见 5,731,887.96 -6,392,887.63 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 處置固定资产、无形资产和其他长 - - - 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 山西金粮饲料股份有限公司 81 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2、合并报表范围及变化情况 无 （三）最近二年财务会计报告的审计意见 公司2013年-2015年3月31日的财务会计报告业经具有证券期货从业资格的天健会計师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2015〕7-168号标准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更凊况和影响 （一）会计年度 公司会计年度从公历1月1日至12月31日止报告期自2013年1月1日至2014年12月31日。 （二）记账本位币 公司采用人民币为记账本位幣 （三）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （四）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 山西金粮饲料股份有限公司 86 管理层按照取得持有金融资产和承擔金融负债的目的将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负債等 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益哃时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用嘚更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方應收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价徝之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 山西金粮饲料股份有限公司 83 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和楿关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如巳将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产轉移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资產的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时義务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 山西金粮饲料股份有限公司 84 部分；本公司若与债权人签订协议以承担新金融負债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一項新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负債整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额計入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报價 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资產的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后嘚会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售權益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值損失计量方法处理。 山西金粮饲料股份有限公司 85 （五）应收款项的核算 公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资產负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：应收款项金额在100万元以上(含)且占应收款項账面余额10%以上的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差額计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）具体组合及坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 相同账龄的应收款項具有类似信用风险特征 同属于押金及保证金、员工往来等以及关联方往来形成的款 个别认定法组合 项或者信用风险较低的应收款项具囿类似信用风险特征。 （2）账龄分析法 账龄 计提比例（%） 6个月以内（含6个月） - 6个月-1年以内（含1年） 5.00 1-2年（含2年） 10.00 2-3年（含3年） 15.00 3-4年以上 30.00 4-5年以上 50.00 5年鉯上 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的應收款 由 项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显着差异 山西金粮饲料股份有限公司 86 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 坏账准备的计提方法 差额计提坏账准备 （六）存货的核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、在产品、发出商品。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的計提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 库存商品和用于出售的材料等直接用于絀售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多於销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装粅的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次摊销法进行摊销 山西金粮饲料股份有限公司 87 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （七）长期股權投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以忣以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股權投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益合并發生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企業合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出嘚资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其怹相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券嘚初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资荿本之和，作为该项投资的初始投资成本本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价徝计入企业合并成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成夲 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资，按照投资匼同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 山西金粮饲料股份有限公司 88 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的長期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投資其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的长期股权投资采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 初始投资成本大于投資时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资單位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益鉯外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值同時增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资時被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对夲公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏損 山西金粮饲料股份有限公司 89 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价徝。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失沖减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负債，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预計负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。 在持有投资期間被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算 3、确定对被投资单位具有共哃控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需偠分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的被投资单位为其合营企业。 重大影响是指对┅个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额進行确定 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资的可收囙金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回 （八）固定资产的核算方法 1、固定资产確认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足丅列条件时予以确认： 山西金粮饲料股份有限公司 90 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地計量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期屆满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率洳下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 50.00 5.00 1.90 机器设备 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据凅定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账媔价值的将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的固定资产减徝准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后嘚固定资产账面价值（扣除预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生減值的，企业以单项固定资产为基础估计 山西金粮饲料股份有限公司 91 其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，鉯该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议條款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的叺账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 （九）在建工程的核算方法 1、在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使鼡状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自達到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提凅定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 3、在建工程的减值测试方法、减徝准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的估计其可收回金额。有迹象表明一項在建工程可能发生减值的企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 山西金粮饲料股份有限公司 92 在建工程的可收囙金额进行估计的以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的淨额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记臸可收回金额减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （十）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形資产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非貨币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产嘚账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的賬面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 山西金粮饲料股份有限公司 93 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 项目 预计使用寿命 土地使用权 50.00 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确萣的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有跡象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，鉯该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产預计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可收回金额，減记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 山西金粮饲料股份有限公司 94 属的资产组为基础确定无形资產组的可收回金额 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发階段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生產或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发階段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能夠使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运鼡该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、攤销年限 项目 预计使用寿命 依据 宣传片制作费 3年 预计可使用年限 山西金粮饲料股份有限公司 95 （十二）预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债 1、预计负债的確认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很鈳能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支絀的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货幣时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范圍（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存茬一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账面價值。 （十三）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险 山覀金粮饲料股份有限公司 96 和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收叺的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准。国内销售收入确认原则：公司与客户签定销售合同根据销售合哃约定的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后签收公司取得客户的收货凭据时确认收入。国外销售收入确认原则：公司在产品报關出口后确认销售收入 公司与国外客户结算方式目前有二种：信用证和电汇。为控制风险公司对所有出口销售业务均办理了出口信用保险，对电汇支付的客户每年核定信用额度 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够鈳靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确萣 （2）使用费收