原标题：新海股份：北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所 关于宁波新海电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大廈 10 层 邮编： 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 ***: (-3888; 传真: (-3777 网站: .cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于宁波新海电氣股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（一） 京天股字（2016）第 406-1 号 致：宁波新海电气股份有限公司 本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》担任新海股份本次重大 资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京天股 字（2016）第 406 号《北京市天元律师事务所關于宁波新海电气股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意 见》”） 为对《法律意见》出具日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充 法律意见本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构荿《法 律意见》不可分割的一部分本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用不得被任何人用于其他 2 任何目的。本所在此同意公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会并依法对本所在其中发表的 法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 師事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以 前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循叻勤勉尽责和诚实信用 原则进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、 完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并承担相应法律责任。 鉴于上述本所现发表补充法律意见如下： 一、 本次交易的批准和授权的更新情况 2016 年 9 月 6 日，新海股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大資产重组条件的议案》、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开 发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产构成关联交噫的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《關于签订附生 效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及發行股份购买资产协议之补充协 议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组 相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 3 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、关于公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨關联交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换 及发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划 （）>的议案》、《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大 资产重组管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的议案》、《关于修改<募集资 金管理办法>的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报 安排的议案》等相關议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决 本所认为，新海股份股东大会已审议通过本次交易并同意豁免上海罗颉思及 其一致行动人（即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、 桐庐韵科、桐庐韵嘉）免于以要约方式增持上市公司股份；本佽交易尚待取得中 国证监会的核准后方可实施 二、 本次交易置入资产的有关更新情况 （一）韵达货运的主体资格 截至本补充法律意见出具之日，韵达货运的经营范围中增加了“从事货物及 技术的进出口业务”的内容 根据韵达货运目前持有的上海市青浦区市场监督管理局於 2016 年 8 月 29 日 颁发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，韵达货运目前的基本情况 如下： 统一社会信用代码 56216J 企业类型 有限责任公司 住所 上海市青浦区华新镇嘉松中路 3728 号 4 法定代表人 聂腾云 注册资本 万元 国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）普通货运 （除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除 危险化学品），航空、陆路国际货物 运输代理业务（除危险化 学品）搬运装卸服务，快递业务咨询实业投资，商务信息咨 经营范围 询自有房屋租赁，汽车租赁信息科技专业领域内的技术开 发、技术服 务、技術咨询，设计、制作、代理各类广告利用 自有媒体发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 营业期限 - （二）韵达货运资产的更新情况 1、土地、房产 经核查截至本补充法律意见出具之日，韵达貨运下属控股子公司新取得 1 项房屋所有权***部分子公司原租赁场地租赁终止并租用新的场地，更新后的 具体情况如下： 5 （1） 自有土地嘚更新情况 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查截至本补充法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有 14 宗土地 用哋面积共计 808,294.80 平方米，具体情况如下： 序号 土地使用权证号 使用权人 座落 用途 取得方式 用地面积（㎡） 使用期限 他项权利/备注 沪房地青字（2013）第 上海韵达速递有限 上海市青浦区盈港东 工业用 1 出让 33,533.50 至 无 011541 号 公司 路 6679 号 地 沪房地青字（2012）第 上海韵达货运有限 上海市青浦区青浦镇 工业用 2 絀让 57,203.70 至 无 22-1 号工业地块 地 淮安区经十四路东、 淮 C 国用（2014）第 3215 淮安楚韵快运有限 仓储用 5 纬八路南侧（淮安经 出让 16,644.00 至 无 号 公司 地 济开发区） 6 淮安區经十四路东、 淮安楚韵快运有限 句土国用（2014）第 5766 江苏江韵物流有限 工业用 9 句容市郭庄镇百丈村 出让 62,190.00 至 无 号 公司 地 江苏江韵物流有限 10 / 句容市郭庄镇百丈村 / / 32405.00 / 无 公司 房地证津字第 天津韵必达快递有 空港经济区经五路以 仓储用 11 出让 52,798.20 至 无 号 限公司 西 地 义乌国用（2014）第 义乌义韵快递有限 屋权属***换 限公司 33/6 发手续正在办 理过程中 上表中第 6 项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00 岼方米的土地目前正 在办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗 土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及規范 性文件的规定不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。 第 10 項江苏江韵物流有限公司位于句容市郭庄镇百丈村 32405.00 平方米的土地目前正在办理土地使用权证。根据句容市国土 资源局出具的证明该宗汢地及地上建筑物为江苏江韵物流有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍 上述第 6 及 10 项未取得土地使用权证嘚土地面积合计为 49,016.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的 6.06%占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有汢地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的 3.61% 第 14 宗土地通过参与司法拍卖取得，根据上海市青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》 该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属***换发手续正在办理过程Φ 8 就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺若韵达货运及其境内控股子公司因 自有汢地不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施包括但不限 于协助安排提供相同或相似条件的土地供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常 进行以减轻戓消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控 股股东及其实际控淛人愿意承担相应的赔偿责任 （2） 自有房产的更新情况 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日韵达貨运及其境内控股子公司共计拥有 18 处房屋， 面积共计 333,627.67 平方米该等房屋均为韵达货运和/或其境内控股子公司以自建或购买方式取得，具体凊况如下： 序号 房产证号 所有权人 房屋座落 面积（㎡） 用途 他项权利/备注 沪房地青字（2013） 1 上海韵达速递有限公司 上海市青浦区盈港东路 6679 号 13,902.39 廠房 无 第 011541 号 2 临时建筑 上海韵达速递有限公司 上海市青浦区盈港东路 6679 号 14,411.98 厂房 无 沪房地青字（2012） 上海市青浦区青浦镇崧复路 1253 3 上海韵达货运有限公司 36,087.16 厂房、居住 无 第 005392 号 号 上海市青浦区青浦镇崧复路 1253 4 临时建筑 上海韵达货运有限公司 8,936.70 厂房、居住 无 号 9 海宁房权证海房字 海宁市长安镇（农發区）凤翔路 8 5 浙江创海机械有限公司 5,198.43 工业 无 第 号 号 海宁房权证海房字 海宁市长安镇（农发区）凤翔路 8 6 浙江创海机械有限公司 27,425.94 工业 无 第 号 号 桐房权证初字第 杭州慧丽思生物科技有 杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 7 11,874.85 非住宅 无 号 限公司 家路 178 号 1 幢 桐房权证初字第 杭州慧丽思生物科技有 杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 8 11,874.85 非住宅 无 号 限公司 家路 178 号 2 幢 桐房权证初字第 杭州慧丽思生物科技有 杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 9 5,160.98 非住宅 無 号 限公司 家路 178 号 3 幢 桐房权证初字第 杭州慧丽思生物科技有 杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 10 9,447.84 非住宅 无 号 限公司 家路 178 号 4 幢 桐房权证初字第 杭州慧丽思生物科技有 杭州市桐庐县桐庐经济开发区董 11 4,779.96 非住宅 无 号 限公司 家路 178 号 5 幢 淮安区经十四路东、纬八路南侧 12 无 淮安楚韵快运有限公司 24,769.22 / 無 （淮安经济开发区） 10 锡房权证字第 江苏韵达腾云物流有限 13 江苏省无锡市东环路 300 34,978.64 工交仓储 无 XQ-1 号 公司 锡房权证字第 江苏韵达腾云物流有限 14 江蘇省无锡市东环路 300 302.19 工交仓储 无 XQ-2 号 公司 锡房权证字第 江苏韵达腾云物流有限 15 江苏省无锡市东环路 300 1,510.40 工交仓储 无 XQ 号 公司 苏（2016）苏州市 苏州韵必达赽运有限公 苏州市相城区望亭镇海亭路 178 16 不动产权第 40,444.67 / 无 司 号 7021650 号 天津韵必达快递有限公 17 正在办理中 空港经济区经五路以西 50,640.31 / 已竣工正在办理房產证 司 通过司法拍卖取得，土地 上海优递爱实业有限公 18 青 青浦区华新镇嘉松中路 3728 号 31,881.16 工业 及房屋权属***换发手 司 续正在办理过程中 上表第 12 項房屋（建筑面积为 24,769.22 平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证故暂未取得房屋权属***。根据江苏 淮安经济开发区管委会出具的證明前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中 16,644.00 平方米土地已办理土地证（土 地证编号：淮 C 国用（2014）第 3215 号）剩余 16,611.00 平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍 11 江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办悝不存在障碍 第 12 项房屋占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的 7.42%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自 有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积下同）的 2%。 此外针对上表所述第 2、4 项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于 2016 年 8 朤 16 日开具证明证明该等房产为临时建 筑，使用期限为自证明出具之日起 2 年；第 17 项房屋已竣工正在办理房产证；第 18 项房屋系通过参与司法拍卖取得，根据上海市 青浦区人民法院 2016 年 3 月 14 日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实業有限公 司，目前土地及房屋权属***换发手续正在办理过程中 针对上述韵达货运及其境内控股子公司自有房屋瑕疵，韵达货运控股股東及其实际控制人承诺若韵达货运及其境内控股子公司 因自有的房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施包括但 不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续 正常进行以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运營而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货 运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任 （3） 租赁场地的更新情况 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经 12 营性场地共 47 宗，占用面積合计为 548,521.96 平方米具体情况如下： 合同租赁场地面积 序号 承租方 出租方 位置 土地性质 土地证号 租赁期限 （㎡） 合肥金韵装卸服务有 安徽创業机电设备 安徽省蚌埠市禹会区禹 蚌国字（出让）第 09372 1 国有土地 2,500.00 至 限公司蚌埠分公司 有限公司 和路 15 号 号 南京苏韵快运有限公 常州斯瑞弗纺机囿 江苏省常州市新北区科 常国用（2011）第变 2 国有土地 3,600.00 至 司常州分公司 限公司 勒路 1 号 0482316 号 南京苏韵快运有限公 无锡统急物流有限 江苏省昆山市开發区樵 昆国用（2001）字第 3 国有土地 4,386.00 至 司昆山分公司 公司 成路 20 号整个厂区 号 宁江国用（2008）第 南京惠聪科技发展 江苏省南京市江宁区汤 16645 号/宁江国鼡 南京苏韵快运有限公 有限公司 山街道麒麟天旺路 88 号 4 国有土地 （2006）第 17662 号/ 12,340.00 至 司 南京恒先建设工程 先惠工业园厂房及天旺 宁江国用（2006）第 实业囿限公司 路 66 号场地 17650 号 南京苏韵快运有限公 南通腾源印刷有限 南通市经济技术开发区 通开国用（2006）第 5 国有土地 18,000.00 至 司南通分公司 公司 通河路 1 号 0310126 號 6 南京苏韵快运有限公 泰州市腾速货运有 泰州市海陵区东风北路 集体土地 / 910.00 至 13 司泰州分公司 限公司 333 号 上海浦东韵达速递有 上海渭达货物运输 仩海市浦东区大团镇汇 沪房地南字（2008）第 7 国有土地 12,000.00 至 限公司 代理有限公司 技路 206 号 016859 号 海国用（2011）第 10759 浙江创海机械有限公 浙江德曼扶梯部件 海寧市农发区新城河北 8 国有土地 号/海国用（2012）第 5,700.00 至 司 有限公司 侧、依江路南侧 05674 号 浙江创海机械有限公 浙江凯达菱立体停 海宁市农发区新城河丠 海国用（2015）第 02534 9 国有土地 9,333.00 至 司 车设备有限公司 侧、依江路南侧 号 宁波市上韵速递有限 宁波兴昌物流有限 宁波市镇海区九龙湖镇 甬国用（2010）苐 10 国有土地 20,319.00 至 公司 公司 长石村三星 0601196 号 临海市临韵速递有限 浙江世通物流有限 浙江省临海市临海大道 临大国用（2013）第 11 国有土地 6,400.00 至 公司 公司 （東）1288 号 0295 号 温州市温韵速递有限 温州德昌服饰有限 温州市鹿城区藤桥镇石 温国用（2005）第 4409 12 国有土地 8,600.00 至 公司 公司 埠村 号 义乌义韵快递有限公 浙江尖峰国际贸易 金华市金东区常春西路 金字（两区）国用 13 国有土地 6,944.44 至 司 有限公司 88 号 （2005）第 6-262 号 14 义乌义韵快递有限公 浙江义乌圣罗莱电 义乌市上溪镇金塘路 国有土地 义乌国用（2006）第 8,864.00 至 14 司 子有限公司 901 号 11-11916 号 浙江省嘉兴市南湖区大 浙江创海机械有限公 嘉兴市海磁电气有 嘉南土国用 2014 第 15 桥镇毆嘉路 55 号（1 幢、 国有土地 15,499.00 至 司嘉兴分公司 限公司 1038059 号 2 幢、3 幢） 福州闽韵速递有限公 福建联合动力机电 福州市闽侯县高岐工业 侯国用（2011）第 16 国囿土地 8,500.00 至 司 科技有限公司 园1号 209122 号 福建省晋江市中国包装 印刷产业（晋江）基地 福州闽韵速递有限公 福建晋江市恒和兴 晋国用（2014）第 01168 17 （东至規三路、西至鸿 国有土地 21,120.00 至 司泉州分公司 包装有限公司 号 林包装、南至大功山南 路、北至规六路） 广州市金韵快递有限 广州市白云区江高鎮夏 18 曹健华 集体土地 / 26,534.00 至 公司 花三路泉溪路段 东莞市莞韵速递有限 揭东县泰利发实业 揭阳市揭东县新亨镇硕 揭东集用 2014 第 0067 19 集体土地 8,135.00 至 公司揭阳汾公司 有限公司 和村矿湖片 号 东莞市莞韵速递有限 广东宏昌实业有限 中山市东升镇葵兴大道 中府国用（2011）第 20 国有土地 4,000.00 至 公司中山分公司 公司 208 号宏昌物流园仓库 0900163 号 15 7-4、7-5、7-6 广州市金韵快递有限 广州市白云区夏花一路 21 李传基 集体土地 / 7,400.00 至 公司 自编 56 号 东莞市莞韵速递有限 东莞市宏鸿物业投 广东省东莞市沙田镇穗 22 集体土地 / 32,527.00 至 公司 资有限公司 丰年村 江西桐韵速递有限公 南京金奥仓储有限 南昌经济开发区昌西大 土国用（登经 2009）苐 23 国有土地 15,273.00 至 司 公司 道以东、麦庐水渠以西 009 号 北京市金韵达速递有 北京五木服装有限 北京市通州区张家湾镇 24 集体土地 / 25,000.00 至 限公司 责任公司 北夶化村 石家庄市庄韵速递有 河北风华服装有限 石家庄市经济技术开发 藁国用（2008）第 121 25 国有土地 13,343.31 至 限公司 公司 区丰产路规划街 2 号 号 内蒙古韵必達速递有 内蒙古昌兴建筑安 呼和浩特市新城区毫沁 26 / / 2,100.00 至 限公司 装有限公司 营镇下新营村 济南恒韵装卸服务有 济南恩特莱斯健身 济南市槐荫段店镇前周 27 集体土地 / 15,333.41 至 限公司 服务有限公司 王庄村 青岛畅达华韵快递服 青岛百怡盛科技发 青岛市城阳区国成路 青房地权市字第 28 国有土地 24,784.00 至 务囿限公司 展有限公司 207 号 号/青房地 16 权市字第 号 潍坊市鲁韵快递有限 山东东翔物流有限 潍坊市高新开发区民主 潍国用（2006）第 F045 29 国有土地 3,120.00 至 公司 公司 西街 3555 号 1 号厂房 号 济南恒韵装卸服务有 烟台市泰和置业集 烟台市芝罘区楚玉路泰 烟国用（2007）第 30 国有土地 3,600.00 至 限公司烟台分公司 团有限公司 和笁业园 4 号厂房 100425 号 太原韵必达装卸服务 太原市同翔跃进镁 太原市清徐县玉答乡同 31 集体土地 / 2,000.00 至 有限公司 业有限公司 戈站村榆古线 2 号 黑龙江金韵速递有限 哈尔滨金龙振兴物 哈尔滨市平房区平房工 哈国用 2010 第 32 国有土地 8,000.00 至 公司 流运输有限公司 业园内 号 长春市绿园区西新工业 长春市长韵速遞有限 长春市新悦经贸有 长国用（2013）第 33 集中区新二路以南，建 国有土地 14,685.00 至 公司 限责任公司 号 六街以东 大连市甘井子区新水泥 大连韵必达装卸服务 大连滨港国际物流 大甘集用（2005）第 34 路前革西山工业区滨港 集体土地 2,160.00 至 有限公司 有限公司 040134 号 物流园 D 库 沈阳韵必达速递有限 辽宁康泰钢結构彩 盘锦市盘山县太平镇杜 盘山国用（2011）第 35 国有土地 2,400.00 至 公司盘锦分公司 板有限公司 家村新材料产业园卖鱼 000140 号 17 桥 99 号 沈阳韵必达速递有限 沈陽一运实业有限 沈阳市苏家屯区瑰香北 苏家屯国用（2004）第 36 国有土地 21,607.00 至 公司 责任公司 街9号 0001162 号 郑州韵必达速递有限 漯河市新鼎苑工贸 漯国用（2011）第 37 漯河市召陵区阳山路 国有土地 2,372.00 至 公司漯河分公司 有限公司 003264 号 武汉市承韵速递有限 武汉鼎盛世佳工贸 湖北省武汉市蔡甸区奓 38 集体土地 / 7,279.00 至 公司 有限公司 山街道星光村 湖北省武汉市蔡甸区星 武汉市承韵速递有限 武汉顺创清产业园 39 光集团红焰村星光工业 集体土地 / 12,522.00 至 公司 有限公司 園C区 长沙市阔韵快递有限 湖南天鸿致远文化 湖南省长沙县黄花镇黄 长国用（2008）第 151 40 国有土地 11,560.00 至 公司 发展有限公司 垅村（黄花工业园 3 号） 号 衡國用（2012）第 056 长沙市阔韵快递有限 衡阳白沙洲物流园 衡阳市雁峰区白沙洲工 号/衡国用（2011）第 41 国有土地 4,200.00 至 公司衡阳分公司 有限公司 业园铜桥路┅号 B5 栋 280 号/衡国用（2011） 第 313 号 42 郑州韵必达速递有限 河南润之新物流有 河南省郑州市经济技术 集体土地 / 15,000.00 至 18 公司 限公司 开发区四港联动大道与 郑民高速交汇处向南 2 公里路东 四川省成都市双流区西 成都市蓉韵速递有限 成都蜘蛛网仓物流 43 航港大道与腾飞路交叉 / / 45,000.00 至 公司 科技有限公司 口 贵阳國家高新技术 贵阳韵必达快运有限 贵州省贵阳市乌当区东 乌国用（2011）第 25 44 产业开发区建设发 划拨土地 13,400.00 至 公司 风镇乌当村 号 展有限公司 昆明金韻速递有限公 云南仟万加经贸有 云南省昆明市经济开发 昆国用（2010）第 00070 45 划拨土地 169.80 至 司 限公司 区信息产业基地秋景路 号 合肥金韵装卸服务有 安徽万开物流园有 安徽省芜湖市鸠江经济 46 国有土地 / 14,262.00 至 限公司芜湖分公司 限公司 开发区梦溪路 19 号 B 区 揭东国用（2014）第 142 号/揭东国用（2014） 东莞市莞韵速递有限 揭阳市运通仓储服 广东省揭阳市揭东区新 第 143 号/揭东国用 47 国有土地 25,740.00 至 公司揭阳分公司 务有限公司 亨镇埔东村 （2014）第 144 号/揭 东国用（2014）苐 145 号 19 上表所述第 6、18、19、22、24、27、31、34、38、39 项租赁场地为集体土地当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确 认该等租赁行为合法有效苐 44、45 项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明确认该等租赁行为合法 有效。第 47 项租赁场地系国有土地土哋用途为城镇住宅用地，当地区国土局及区政府已出具确认函同意将该租赁场地用于生产经 营活动，并同意东莞市莞韵速递有限公司揭陽分公司使用该租赁场地 韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地***有 5 处存在瑕疵，该等场地面积合计为 83,762.00 平方米占韵 达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的 6.17%。具体情况如下： 上述第 21、42 项租赁场地的土地使用权性质为集体土地该等场地面积匼计为 22,400.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公 司使用的土地总面积的 1.65%； 上述第 26、43、46 项租赁场地未能提供土地权属证明该等场地面积合计為 61,362.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司 使用的土地总面积的 4.52%但其中第 26 项租赁场地，当地政府已出具确认函确认该等租赁合法、有效；第 43 项租赁场地，当地 国土部门已出具确认函确认该租赁符合政府用地规划及用途；第 46 项租赁场地，当地国土部门已出具确认函确認该等租赁符合政 府部门对该土地的规划用途，符合法律规定 （4） 租赁房屋的更新情况 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截臸本补充法律意见出具之日韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与 20 生产经营相关的房屋共 64 处，租赁房屋面积合计为 905,216.71 平方米具体情况如下： 土地 合同租赁房屋面积 序号 承租方 出租方 位置 房产证号 租赁期限 性质 （㎡） 合肥金韵装卸服 安徽创业机电设 安徽省蚌埠市禹会区 国有 房地权证蚌自字第 028941 号/房 1 务有限公司蚌埠 6,186.04 至 备有限公司 禹和路 15 号 土地 地权证蚌自字第 028942 号 分公司 房地权证肥西桃花字第 合肥金韵装卸服 合肥嘉安仓储有 安徽省合肥市经济技 国有 号/房地权证肥西桃 2 29,711.16 至 务有限公司 限公司 术开发区新港工业区 土地 花字第 号/房地权证 肥西桃花芓第 号 南京苏韵快运有 常州斯瑞弗纺机 江苏省常州市新北区 国有 3 限公司常州分公 常房权证新字第 号 12,940.00 至 有限公司 科勒路 1 号 土地 司 南京苏韵快運有 江苏省昆山市开发区 无锡统急物流有 国有 昆房权证开发区字第 限公司昆山分公 樵成路 20 号整个厂 7,780.00 至 限公司 土地 号 司 区 5 南京苏韵快运有 南京惠聪科技发 江苏省南京市江宁区 国有 江宁房权证东山字第 13,308.13 至 21 限公司 展有限公司 汤山街道麒麟天旺路 土地 JN 号 南京恒先建设工 88 号先惠工业园廠 程实业有限公司 房及天旺路 66 号场 地 苏州高新区通安镇普 上海韵达货运有 苏州高新普洛斯 国有 6 洛斯高新物流园 苏房权证新区字第 号 31,693.92 至 限公司 物流园有限公司 土地 A2&A3 号库 南京苏韵快运有 南通腾源印有限 南通市经济技术开发 国有 南开房权证字号 号/南 7 限公司南通分公 9,690.68 至 公司 区通河路 1 號 土地 开房权证字号 号 司 南京苏韵快运有 泰州市腾速货运 泰州市海陵区东风北 集体 8 限公司泰州分公 / 3,600.00 至 有限公司 路 333 号 土地 司 上海奉韵速递有 仩海福贵诚实业 集体 9 奉贤区庆乐路 205 号 / 3,764.00 至 限公司 有限公司 土地 上海浦东韵达速 上海渭达货物运 上海市浦东区大团镇 国有 沪房地南字（2008）第 14,900.00 至 遞有限公司 输代理有限公司 汇技路 206 号 土地 号 22 浙江创海机械有 浙江德曼扶梯部 海宁市农发区新城河 国有 海宁房权证海房字第 17,683.00 至 限公司 件有限公司 北侧、依江路南侧 土地 号 浙江凯达菱立体 浙江创海机械有 海宁市农发区新城河 国有 12 停车设备有限公 / 12,205.00 至 限公司 北侧、依江路南侧 土地 司 鎮骆字第 号/镇骆字 第 号/镇骆字第 宁波市上韵速递 宁波兴昌物流有 宁波市镇海区九龙湖 国有 号/镇骆字第 13 13074.72 至 有限公司 限公司 镇长石村三星 土地 號/镇骆字第 号/镇骆字第 号 临房权证大田街道字第 临海市临韵速递 浙江世通物流有 浙江省临海市临海大 国有 号/临房权证大田街道 14 15,575.00 至 有限公司 限公司 道（东）1288 号 土地 字第 221507 号/临房权证大田街 道字第 221509 号 温州市温韵速递 温州德昌服饰有 温州市鹿城区藤桥镇 国有 15 温房权证鹿城区字第 546711 号 11,706.98 至 囿限公司 限公司 石埠村 土地 23 义乌义韵快递有 浙江尖峰国际贸 金华市金东区常春西 国有 16 金房权证婺字 号 7,823.33 至 限公司 易有限公司 路 88 号 土地 义乌房權证上溪字第 c 号/义乌房权证上溪字第 义乌义韵快递有 浙江义乌圣罗莱 义乌市上溪镇金塘路 国有 c 号/义乌房权证上溪 17 10,770.00 至 限公司 电子有限公司 901 号 汢地 字第 c 号/义乌房权证 上溪字第 c 号/义乌房 权证上溪字第 c 号 浙江创海机械有 浙江省嘉兴市南湖区 嘉房权证南字第 号/嘉 嘉兴市海磁电气 国有 18 限公司嘉兴分公 大桥镇殴嘉路 55 号 房权证南字第 号/嘉房 20,012.61 至 有限公司 土地 司 （1 幢、2 幢、3 幢） 权证南字第 号 福州闽韵速递有 福建联合动力机 福州市閩侯县高岐工 国有 侯房权证 H 字第 1506528 号/候 19 4,790.00 至 限公司 电科技有限公司 业园 1 号 土地 房权证 H 字第 1506529 号 福建省晋江市中国包 晋房权证磁灶字第 号 福州闽韵速递有 福建晋江市恒和 装印刷产业（晋江） 国有 晋房权证磁灶字第 号 20 限公司泉州分公 19,755.04 至 兴包装有限公司 基地（东至规三路、 土地 晋房权证磁灶字第 号 司 西至鸿林包装、南至 晋房权证磁灶字第 号 24 大功山南路、北至规 晋房权证磁灶字第 号 六路） 广州市金韵快递 广州市白云区江高鎮 集体 21 曹健华 / 29,557.24 至 有限公司 夏花三路泉溪路段 土地 广州市金韵快递 增城市新塘东海 增城市新塘镇太平洋 国有 22 粤房地权证字第 1000336 号 9,394.44 至 有限公司 纺織有限公司 工业区 土地 东莞市莞韵速递 揭东县泰利发实 揭阳市揭东县新亨镇 集体 23 有限公司揭阳分 / 8,390.00 至 业有限公司 硕和村矿湖片 土地 公司 东莞市莞韵速递 中山市东升镇葵兴大 广东宏昌实业有 国有 粤房地权证中府字第 24 有限公司中山分 道 208 号宏昌物流园 8,462.00 至 限公司 土地 号 公司 仓库 7-4、7-5、7-6 广州市金韵快递 广州市白云区夏花一 集体 25 李传基 / 9,611.00 至 有限公司 路自编 56 号 土地 东莞市莞韵速递 东莞市宏鸿物业 广东省东莞市沙田镇 集体 26 / 33,260.00 至 有限公司 投资有限公司 穗丰年村 土地 27 广州市金韵快递 江绮云 广州市荔湾区凤西路 集体 / 8,000.00 至 25 有限公司 工业区 土地 福州闽韵速递有 富兴堡长兴路 23 号 福建彡明兄弟公 集体 28 限公司三明分公 （公路港）K 幢 7-12# / 1,983.00 至 路港有限公司 土地 司 仓库场地 南宁市经济技术开发 广西亨运韵达速 南宁普桂仓储服 国有 邕房权证字第 号 29 区金阳路西侧，高岭 14,374.00 至 递有限公司 务有限公司 土地 邕房权证字第 号 路北侧 洪房权证经济技术开发区字第 号/洪房权证经济技 南昌经济开发区昌西 江西桐韵速递有 南京金奥仓储有 国有 术开发区字第 号/洪 30 大道以东、麦庐水渠 10,771.42 至 限公司 限公司 土地 房权证经济技术开发区芓第 以西 号/洪房权证经济技 术开发区字第 号 北京市金韵达速 北京五木服装有 北京市通州区张家湾 集体 31 / 29,541.49 至 递有限公司 限责任公司 镇北大化村 汢地 北京市金韵达速 北京润物园林绿 北京市通州区张家湾 集体 32 / 20,297.00 至 递有限公司 化工程有限公司 镇施园村 234 号和 土地 26 231 号 石家庄市经济技术开 石家莊市庄韵速 河北风华服装有 国有 33 发区丰产路规划街 2 / 15,857.00 至 递有限公司 限公司 土地 号 内蒙古韵必达速 内蒙古昌兴建筑 呼和浩特市新城区毫 34 / / 5,489.00 至 递有限公司 ***有限公司 沁营镇下新营村 济南恒韵装卸服 济南恩特莱斯健 济南市槐荫段店镇前 集体 35 / 12,558.00 至 务有限公司 身服务有限公司 周王庄村 土地 圊岛畅达华韵快 青岛百怡盛科技 青岛市城阳区国成路 国有 青房地权市字第 号/ 36 9,789.00 至 递服务有限公司 发展有限公司 207 号 土地 青房地权市字第 号 潍坊市高新卡发去民 潍坊市鲁韵快递 山东东翔物流有 国有 37 主西街 3555 号 1 号厂 / 7,880.00 至 有限公司 限公司 土地 房 济南恒韵装卸服 烟台市泰和置业 烟台市芝罘区楚玉路 国有 38 务有限公司烟台 / 2,692.00 至 集团有限公司 太和工业园 4 号厂房 土地 分公司 39 太原韵必达装卸 太原市同翔跃进 太原市清徐县玉答乡 集体 / 21,378.00 至 27 服务囿限公司 镁业有限公司 同戈站村榆古线 2 号 土地 哈尔滨金龙振兴 哈房权证开字 号/哈 黑龙江金韵速递 哈尔滨市平房区平房 国有 40 物流运输有限公 房权证开字 号/哈房 15,047.50 至 有限公司 工业园内 土地 司 权证开字 号 长春市绿园区西新工 长春市长韵速递 长春市新悦经贸 国有 41 业集中区新二路以 / 17,005.00 至 有限公司 有限责任公司 土地 南建六街以东 大连市甘井子区新水 大连韵必达装卸 大连滨港国际物 集体 42 泥路前革西山工业区 / 4,365.40 至 服务有限公司 流囿限公司 土地 滨港物流园 D 库 沈阳韵必达速递 盘锦市盘山县太平镇 辽宁康泰钢结构 国有 盘山房权证太平镇字第 43 有限公司盘锦分 杜家村新材料產业园 6,128.00 至 彩板有限公司 土地 号 公司 卖鱼桥 99 号 沈阳韵必达速递 沈阳一运实业有 沈阳市苏家屯区瑰香 国有 沈房权证苏家屯区字第 44 26,248.02 至 有限公司 限責任公司 北街 9 号 土地 N 号 郑州韵必达速递 漯河市新鼎苑工 国有 漯房权证召陵区字第 45 漯河市召陵区阳山路 11,494.03 至 有限公司漯河分 贸有限公司 土地 号/漯房权证召陵 28 公司 区字第 号/漯房权 证召陵区字第 号/ 漯房权证召陵区字第 号 武汉市承韵速递 武汉鼎盛世佳工 湖北省武汉市蔡甸区 集体 46 / 20,575.00 至 有限公司 贸有限公司 奓山街道星光村 土地 湖北省武汉市蔡甸区 武汉市承韵速递 湖北星光万顺投 国有 47 奓山街道星光国际建 / 8,720.00 至 有限公司 资有限责任公司 土地 材城 B5-1.2.3.4.5.6 湖北省武汉市蔡甸区 武汉市承韵速递 武汉顺创清产业 集体 48 星光集团红焰村星光 / 20,454.00 至 有限公司 园有限公司 土地 工业园 C 区 湖南省长沙县黄花镇 长房权证黄花镇字第 长沙市阔韵快递 湖南天鸿致远文 国有 49 黄垅村（黄花工业园 号/长房权证黄花镇字第 26,794.24 至 有限公司 化发展有限公司 土地 3 号） 号 长沙市阔韵快递 衡阳白沙洲物流 衡阳市雁峰区白沙洲 国有 50 / 3,820.00 至 有限公司衡阳分 园有限公司 工业园铜桥路一号 土地 29 公司 B5 栋 河南省鄭州市经济技 郑州韵必达速递 郑州天定商贸有 术开发区四港联动大 集体 51 / 21,790.00 至 有限公司 限公司 道与郑民高速交汇处 土地 向南 1 公里路东 河南省郑州市经济技 郑州韵必达速递 河南润之新物流 术开发区四港联动大 集体 52 / 8,979.00 至 有限公司 有限公司 道与郑民高速交汇处 土地 向南 2 公里路东 四川省成嘟市双流区 成都市蓉韵速递 成都蜘蛛网仓物 53 西航港大道与腾飞路 / / 38,552.02 至 有限公司 流科技有限公司 交叉 重庆市两江新区两路 重庆畅韵装卸搬 重庆嘉慧仓储有 组团 K 标准分区 国有 54 / 26,558.70 至 运有限公司 限公司 K10-1/01 地块上项目 土地 仓库 1 期 55 昆明金韵速递有 云南仟万加经贸 云南省昆明市经济开 划拨 / 21,548.60 至 30 限公司 有限公司 发区信息产业基地秋 土地 景路 甘肃省物产集团 兰州市兰韵速递 甘肃省兰州市榆中县 国有 56 兰州物流园有限 / 3,032.00 至 有限公司 和平镇 土地 公司 普洛斯普航山西 普洛斯空港国际航空 西安市溱韵速递 国有 57 仓储服务有限公 物流枢纽航港基地 / 27,327.00 至 有限公司 土地 司 B8 仓库&B9 宿舍楼 乌房权证经濟技术开发区（头屯 河区）字第 号/乌房 权证经济技术开发区（头屯河 乌鲁木齐新世明 新疆维吾尔自治区乌 区）字第 号/乌房权 新疆韵达快递囿 国有 58 泰电线电缆有限 鲁木齐市经济技术开 证经济技术开发区（头屯河区） 18,980.00 至 限公司 土地 公司 发区韶山街 56 号 字第 号/房权证经济 技术开发区（头屯河区）字第 号/乌房权证经济技 术开发区（头屯河区）字第 31 号 合肥金韵装卸服 安徽省芜湖市鸠江经 安徽万开物流园 国有 59 务有限公司芜鍸 济开发区梦溪路 19 / 13,049.00 至 有限公司 土地 分公司 号B区 上海韵达实业有 上海王新兴服饰 青浦区重固镇北青公 集体 60 / 4,100.00 至 限公司 有限公司 路 7889 号 土地 上海市閔行区虹莘路 上海东普信息科 建基物业管理（上 划拨 61 3998 号 20 幢帝宝国 沪房地闵字（2013）第 06717 号 560.00 至 技有限公司 海）有限公司 土地 际大厦 6 楼 601 区域 贵阳国镓高新技 贵阳韵必达快运 贵州省贵阳市乌当区 划拨 62 术产业开发区建 / 8,920.00 至 有限公司 东风镇乌当村 土地 设发展有限公司 江扬集团有限公 南京苏韵赽运有 司 扬州市东风河东路 国有 63 限公司扬州分公 / 6935.00 至 江苏润扬铜业有 80 号 土地 司 限公司 64 东莞市莞韵速递 揭阳市运通仓储 广东省揭阳市揭东区 国囿 / 17,980.00 至 32 有限公司揭阳分 服务有限公司 新亨镇埔东村 土地 公司 上表所述第 8、9、21、23、26、31、32、35、39、42、46、48 项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土 部门已出具证明确认该等租赁行为合法有效。 第 55、62 项为租赁建于国有划拨土地上的房屋当地政府或住房和城乡建設局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效 第 54、57 项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中故尚未取得相关房产证。但该等 租赁房屋报建手续完备当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整體不动产权证正在申请办理 中该等租赁符合土地规划用途。 韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁房屋***有 28 處存在瑕疵该等租赁房屋面积合计为 236,044.68 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 19.05%具体情况如下： 上表第 25、27、28、51、52、60 項租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明租赁面积合计为 54,463.00 平方米；第 32 项租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00 平方米）未取得相关证明前述租赁房屋面 积合计为 56,563.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面積的 4.57%； 33 上述第 61 项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产该等租赁房屋面积为 560.00 平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用 的房屋总面积嘚 0.05%； 上述第 12、33、34、37、38、41、47、50、53、56、59、63、64 项租赁房屋未能提供房产证租赁面积合计为 153,216.02 平方 米；第 1、3、4、5、43、44、45 项租赁房屋，部分租赁房屋媔积未提供房产证该等租赁面积合计 25,705.66 平方米。前述租赁房屋 面积合计为 178,921.68 平方米占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的 14.44%。泹其中第 1、3、5、12、33、34、37、 38、41、44、45、47、50、53、59、63 项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已出具证明确认前述租赁符合土地規 划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形；第 64 项租赁房屋系租用建设在国有住宅用地上建 筑物当地区国土局及区政府已出具确认函，同意将该租赁物业用于生产经营活动同意东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司使用该 租赁物业。 2、注册商标 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查截至本补充法律意见出具之日，韵达货运境内控股子公司在境内新取得 7 项注册商 标***具体情况如下： 核定使用商品类 序号 所有权人 商标 注册证号 权利期限 法律状态 别 1 韵达货运 第 39 类 - 已注册 34 2 韵达货运 第 39 类 39 类 - 已注册 海）有限公司 海韵电子商务（上 7 第 39 类 - 已注册 海）有限公司 3、对外投资 根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具の日韵达货运境内有 3 家控股子公司住所及经营范围发 生了变更，该等公司变更后的具体情况如下： 注册资 序 公司名称 本（万 成立日期 住所 持股比例 经营范围 号 元） 上海市青浦区外青松 从事计算机、电子专业技术领域内的技术服务、技 上海东普信息科技 韵达货运持股 1 10,000 2012 年 1 月 6 日 公路 5045 号 508 室 U 术转让从事网络专业技术领域内的技术开发、技 有限公司 100% 区 44 号 术服务、技术转让、技术咨询，计算机软件开发 35 企业形象策划，商务信息咨询企业管理咨询，会 务服务设计、制作、代理各类广告，利用自有媒 体发布各类广告计算机网络工程（除专项审批）， 计算机系统集成电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、办公用品及设備、电子产品、 金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器 仪表、建筑材料、木材及制品、通讯设备、汽摩配 件、卫生洁具、工艺禮品、服装服饰及辅料、文化 用品、日用百货、钢材、纺织原料及制品汽车租 赁，搬运装卸服务 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 韵达货运持股 国内快递（邮政企业专营业务除外凭许可证经 上海浦东韵达速递 上海市浦东新区汇技 99%，上海韵達 营）商务信息咨询，企业管理咨询搬运装卸服 2 100 2013 年 4 月 10 日 有限公司 路 206 号 4-5 幢 速递有限公司持 务。【依法须经批准的项目经相关部门批准後方 股 1% 可开展经营活动】 3 兰州市兰韵速递有 50 2012 年 4 月 12 日 甘肃省兰州市榆中县 韵达货运持股 国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭 36 限公司 和平镇牡丹路（甘肃 100% 许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商 省物产集团兰州物流 务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国镓禁止及 园有限公司院内） 须取得专项许可的除外） 37 三、 关于本次交易的披露和报告义务的更新情况 1、2016年8月19日，新海股份召开了第五届董倳会第十次会议审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及 发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《關于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期 每股收益嘚影响及填补回报安排的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关規定 的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易符合<上市公司重大资产重組管理办法>第四十三条的规定的议 案》、《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》、《關于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交 易相关的议案。 2016年8月20日新海股份在指定媒体公告并披露了《宁波新海电气股份有 限公司第五届董事会第十次会议决议公告》等与本次重大资产重组相关的文件； 同日，新海股份在巨潮资讯网公告并披露了《宁波新海电气股份有限公司第五届 董事会第十次会议决议公告》、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（艹案）》及其摘要、《上海韵达货运有限公司 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第 321ZA0036号）、《宁波新海电气股份有限公司2015姩度、2016年1至3月备考合并 财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号）、《宁波新海电气股份有限 公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负債项目资产评估报告书》（中同 38 华评报字（2016）第505号）、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产涉及的上海韵达货運有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2016）第398号）、天健审〔2016〕6988号《审计报告》、《宁 波新海电气股份有限公司獨立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》等相关 文件 2、2016 年 8 月 20 日，新海股份在指定媒体及巨潮资讯网公告了《寧波新 海电气股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》 3、2016 年 9 月 6 日，新海股份召开 2016 年第二次临时股东大会审议通 过了《关於公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关 于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资產暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行 股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>嘚议案》、《关于签订附生效条件的 〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之 补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的議案 均回避表决 2016 年 9 月 7 日，新海股份在指定媒体及巨潮资讯网公告并披露了《宁波 新海电气股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会決议公告》 本所认为，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务 本补充法律意见正本一式三份。 （本页以下无正文） 39 （本頁无正文为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》签字盖章页） 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 经办律师： 李怡星 孔晓燕 高 霞 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险夶厦10层，邮编：100032 年 月 日 40