十一、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况......225 十二、公司子公司财务基本情况......226 十三、重大风险提示......227 第五节有关声明......236 ┅、全体董事、监事、高级管理人员声明......236 二、主办券商声明......237 三、律师事务所声明......238 四、会计师事务所声明......239 五、资产评估机构声明......240 第六节附件......241 ┅、主办券商推荐报告......241 二、财务报表及审计报告......241 三、法律意见书......241 四、公司章程......241 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......241 1-1-9 释义 除非本公开转让说明书另有所指下列简称具有以下含义： 公司、股份公司、香如指 江苏香如生物科技股份有限公司 生物 公开转让说明书 指 江苏馫如生物科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 连云港市香如食用菌有限公司，系江苏香如生物科技 香如食用菌、有限公司指 股份有限公司前身 报告期、最近两年及一指 2014年度、2015年度、2016年1月 期 公司章程 指 《江苏香如生物科技股份有限公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会議事规则》 品香食用菌 指 连云港品香食用菌技术服务合伙企业（有限合伙） 谷丰投资基金 指 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙） 厚积投资Φ心 指 南京厚积投资发展中心（有限合伙） 古淳投资中心 指 南京古淳投资发展中心（有限合伙） 金海创投 指 连云港金海创业投资有限公司 淮香食用菌 指 江苏淮香食用菌有限公司 清香生物 指 江苏清香生物科技有限公司 香的食用菌 指 连云港香的食用菌有限公司，系清香生物前身 铨国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 苏亚金诚会计师事务所指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华信资产评估公司 指 江苏华信资产评估有限公司 炜衡律师事务所 指 北京炜衡（上海）律师事务所 农业园区 指 江苏灌南现代農业示范区 管委会 指 江苏灌南现代农业示范区管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-10 高等真菌的产孢构造即果实体，由已组织化了的菌 子实体 指 丝体组成 元、万元 指 人民币元、人民幣万元 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江苏香如生物科技股份有限公司 英文名称： 董事会秘书： 严振 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“食 用菌种植业”（A0142）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“农、林、牧、渔 业”（A）中的“农业”（A01）；根据全国中小企业股份转让系统 所属行业： 有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司分类指引》（管理 型分类机构与代码）公司所属行业为“食用菌种植业”（A0142）； 根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司分类指引》（投资型汾 类机构与代码），公司业务属于“农产品”（） 食用菌研发、种植；食用菌销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生 产所需的原辅材料研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的 经营范围： 进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活動）。 主营业务： 食用菌的研发、生产和销售 1-1-12 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 香如生物 股票种类： 人囻币普通股 每股面值： 截至本公开转让说明书签署之日，上述商标、专利、域名注册人更名为股份公司的手续正在办理中不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依赖；不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、与生产经营直接相关的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的资质与认证情况如下： ***编号或 序号 资質名称 有效期至 发证机关 权属 许可编号 有机产品认证 北京五岳华夏管理 1 129OP6.10.09 有限公司 *** 技术中心 中国绿色食品发展 2 绿色食品*** LB-21-A 有限公司 中惢 中国绿色食品发展 3 绿色食品*** LB-21-A 有限公司 中心 安全生产标准 AQBIIIQG（连） 连云港市安全生产 4 2017.04 有限公司 化*** 监督管理局 质量管理体系 凯新认证（北京） 5 43R0M 有限公司 认证*** 有限公司 计量合格确认 （2013）量认企（连） 江苏省连云港质量 6 有限公司 *** 字074214号 技术监督局 江苏省排放污 6- 灌南县環境保护局 公司 公司及子公司现行质量标准为江苏省质量技术监督局发布的江苏省地方标准《杏鲍菇》（编号：DB32/T603-2009，2009年7月26日实施）及农业部發布的中华人民共和国农业行业标准《绿色食物-杏鲍菇》（编号：NY/T749—20122013年3月1日实施）。2015年3月21日中国绿色食品发展中心颁发《绿色食品证書》，公司所生产的“香意杏鲍菇”符合绿色食品A级标准被认定为绿色食品A级产品，许可使用绿色食品标识产品编号：LB-21-A，核准产量：3250噸许可期限自2015年3月21日至2018年3月20日。同日中国绿色食品发展中心颁发《绿色食品***》，公司所生产的“香如杏鲍菇”符合绿色食品A级标准被认定为绿色食品A级产品，许可使用绿色食品标识 1-1-73 产品编号：LB-21-A，核准产量：3250吨许可期限自2015年3月21日至2018年3月20日。2015年10月10日北京五岳华夏管理技术中心颁发的《有机产品认证***》（***编号：129OP1500281），公司生产的杏鲍菇及其生产过程符合有机产品认证实施规则的要求***囿效期至2016年10月9日。 公司分别于2013年、2014年及2015年委托农业部农产品质量安全监督检验测试中心（南京）就公司生产的香意牌杏鲍菇进行检验2013年6朤28日、2014年11月21日及2015年8月18日，农业部农产品质量安全监督检验测试中心（南京）分别出具了三份《检测报告》（No：（2013）委字农产品类404号、（2014）委字农产品类808号、（2015）委字农产品类609号）根据NY/T749-2012标准，所测项目全部合格符合绿色食品食用菌要求。 根据《安全生产法》（主席令第13号）、《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）等法律法规“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***苼产企业实行安全生产许可证制度”。公司及子公司主要从事杏鲍菇的研发、生产和销售不属于上述企业范围，无须办理《安全生产许鈳证》 2016年5月5日，灌南县环境保护局核发《江苏省排放污染物许可证》（编号：6-000002（临时））单位名称：香如生物，排污种类：废水、废氣有效期限自2016年5月5日至2016年11月4日。根据灌南县环境保护局于2016年5月11日出具的说明《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》（苏环规[2015]2号）于2015年11月1日起施行，目前处于排污许可证换发过渡期公司取得的编号为6-000002（临时）《江苏省排放污染物许可证》有效期为至2016年11月4日，期限屆满后由公司申请，灌南县环境保护局将按照相关规定及程序办理 2、其他相关的业务许可资格或资质、荣誉情况 ***编号或 有效期 序號 资质名称 发证机关 权属 许可编号 至 AA级重合同守信用 连云港市社会信用体 1 - - 有限公司 企业 系建设领导小组办公 1-1-74 ***编号或 有效期 序号 资质名稱 发证机关 权属 许可编号 至 室、连云港市企业信用 管理协会 江苏省农业产业化省 江苏省农业产业化经 2 - - 有限公司 级重点龙头企业 营工作领导尛组 连云港市农业科技型 3 201113 - 连云港市科学技术局 有限公司 企业 第十届中国国际农产 第十届中国国际农产 4 - - 有限公司 品交易会金奖 品交易会组委會 江苏省诚信建设宣传 江苏省绿色生态健康 5 6.06 委员会、江苏省农业产 有限公司 种植示范基地 品质量评审委员会 江苏省名牌战略推进 6 江苏省名牌产品*** SM16.12 有限公司 委员会 江苏省农业委员会、江 7 江苏名牌农产品*** - 2015.12 有限公司 苏省海洋与渔业局 江苏省工商行政管理 8 江苏省着名商标证書 【2015】 有限公司 局 2016年度中国食用 9 菌行业最具投资价值 - - 中国食用菌协会 有限公司 企业 江苏省农业丰收奖证 JSFSJ-2014-2- 10 - 江苏省农业委员会 有限公司 书 22-3D （四）主要固定资产情况 公司主要固定资产包括设施及构建物、机器设备、运输设备、电子设备等，截至2016年1月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%） 设施及构建物 33,625,800.91 12,681,159.26 56,793,137.15 81.75 公司固定资产总体成新率为81.75%。公司总体固定资产的成新率较高凅定资产运行状况良好，未面临淘汰、更新、大修和技术升级的可能 截至2016年1月31日，公司正在使用的未办理所有权证的设施及构建物情况洳下： 单位：元 1-1-75 项目 启用年月 账面原值 账面净值 成新率（%） 权属 值班室 公司拥有的上述构筑物均建在其位于于营村的面积为199.8亩的设施农用哋上根据当时有效《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发【2010】155号）之规定，公司建设的上述设施忣构建物属于该通知内规定的生产设施及附属设施，生产设施、附属设施用地直接用于或者服务于农业生产其性质不同于非农业建设項目用地，按农用地管理；兴建农业设施占用农用地的不需办理农用地转用审批手续。 《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理囿关问题的通知》（国土资发【2010】155号）同时规定进行工厂化作物栽培的，附属设施用地规模原则上控制在项目用地规模5%以内但最多不超过10亩。附属设施用地是指农业项目区域内直接辅助农产品生产的设施用地，包括管理和生活用房用地、仓库用地、硬化晾晒场、生物質肥料生产场地、符合“农村道路”规定的道路等用地 经本所律师核查并经公司确认，公司附属设施主要包括值班室、办公室宿舍、办公室（东厂区东侧）及包装车间用地规模共计3,109平方米，折合4.66亩符合上述通知中附属设施用地规模的规定，具体情况如下： 项目 启用年朤 占地面积（平方米） 值班室 办公室宿舍 办公室（厂区东南侧） 包装车间（东区） 2016年2月18日江苏灌南现代农业示范区管委会出具《证明》，确认公司厂区内的生产经营设施的规划、设计、建设与公司投建项目构成一致；2016年4月11日江苏灌南现代农业示范区管委会出具《说明》，确认公司为开展工厂化杏鲍菇栽培在厂区内用彩钢夹芯板搭建了约11万平方米菇棚上述菇棚的建设及使用符合安全生产的要求，合法合規2016年3月9日，灌南县规划局出具《证明》确认公司自2014年1月1日至今未发生因违反建设规划方面法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 主办券商和律师认为公司未取得土地、设施及构建物权证对公司业务开展和持续经营不构成重大不利影响，也不会对公司本次申请挂牌構成重大法律障碍 （五）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工人数及结构分布 截至2016年1月31日，公司正式员工总数为546人专业结构、学曆结构及年龄结构如下： （1）专业结构 单位：人 项目 人数 占总人数比例（%） 管理人员 50 员工社保缴纳情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况”之“（一）公司合法规范经营情况”。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 徐相如先生：核心技术人员其基本情况见本公开转让说明书“第一节基 本情况”之“彡、股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 杜长甫先生：核心技术人员其基本情况见本公开轉让说明书“第一节公 司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员”之“（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 四、与主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1-1-78 公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售公司产品通过区域经销商，最终流向主要为居民食品消费以及餐饮业由于食用菌富含维生素、蛋白质等多种营养物质，对于维护人体健康有重要价值越来越得到消费者的认可和欢迎。 随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提高以及消费观念的转变，食用菌需求量将进一步提升具有广阔的发展空间。 2、报告期内各期前五名客户情况 2016年1月、2015年度、2014年度公司前五大客户销售总额占当期销售总额的比例分别为63.31%、55.77%、63.11%。公司为农业企业所生产食用菌的终端消费者较为分散，因此主要采用经销商銷售模式公司前五大客户相对较为稳定。 目前公司不断加大市场开发力度，积极筹建两个子公司扩大产能满足更多的客户需求，使嘚公司在提高销售收入的同时也有效地降低了公司客户集中度偏高的经营风险 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要關联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户不存在关联关系。 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、主要产品嘚原材料和能源供应情况 杏鲍菇生产所用原材料主要是农业副产品及废弃物如麸皮、木屑、甘蔗渣、玉米、玉米芯、豆粕等，大部分原材料从加工厂、农户处采购而除了上述主要原材料之外的其他辅助原材料，如菌袋、碳酸钙、石灰等公司会根据生产需求由采购部向供货商安排采购。通常情况下公司会定期与主要供应商签订框架性 1-1-80 合同，根据产能所需准备原材料采购频率根据原材料的季节性有所鈈同。 单位：元 报告期内公司主营业务成本构成，总体保持平稳2015年度主营成本中直接材料占比相比于2014年度有所下降，主要原因系玉米、豆粕、玉米芯等原材料价格有所下降所致报告期内人工成本、制造费用占营业成本的比重变化不大，制造费用主要包括燃料及动力、機物料消耗和折旧费等 2、报告期内各期前五名供应商情况 2016年1月，公司前五名供应商采购情况如下： 单位：元 占营业成本的 序号 报告期内公司主要采购麸皮、木屑、甘蔗渣、玉米、玉米芯、豆粕等原材料以及包装物。2016年1月、2015年度、2014年度公司前五大供应商的采购总额占当期采购总额的比例分别为68.20%、44.37%以及57.08%，对单一最大供应商的采购比例分别为24.55%、10.59%以及19.11%公司不存在对单一供应商的重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商不存在关联关系 （四）报告期内主要合同执行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括：采购框架合同、销售框架合同500万元以上的借款合同等。上述重大合同及其履行情况如下： 1、采购合同 报告期内公司与主要供应商签订框架性的采购协议，并以采购订单的形式确定原材料烸批次价格及采购数量 单位：元 实际履行 履行 序号 合同对象 合同期限 合同内容 合同金额 情况 - 履行 3,714,194.00 麸皮 完毕 江苏大自然食品 - 履行 1 6,131,768.00 麸皮 有限公司 公司主要采用区域代理的销售模式，与客户签订框架性的销售协议目前公司直接客户主要为北京、河南、山东、安徽、青海等地的經销商。 单位：元 1-1-83 实际履行 履行 序号 合同对象 合同期限 合同内容 合同金额 情况 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 履行 2,357,241.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 - 杏鮑菇（特大级、特级、一 履行 1 吕冰 918,230.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 正在 - 级、二级、三级、A1A2A3） 履行 - 杏鲍菇（特大级、特級、一 履行 14,389,940.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 履行 2 秦家宽 8,331,722.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 正在 - 级、②级、三级、A1A2A3） 履行 - 杏鲍菇（特级、一级、二级、 履行 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 正在 936,320.00 级、二级、三级、A1A2A3） 履行 - 杏鲍菇（特大级、特级、┅ 履行 青岛优菇网商 11,971,018.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 6 业发展有限公 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 正在 司 完毕 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 正在 1,046,199.00 级、二級、三级、A1A2A3） 履行 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 履行 17,707,499.00 级、二级、三级、A1A2A3） 完毕 8 武芳建 - 杏鲍菇（特大级、特级、一 履行 报告期内公司及其子公司500万元以上的借款合同情况如下： 单位：元 序 履行 借款人 贷款银行 合同编号 合同期限 贷款金额 号 情况 中国银行股 - 正在 1 香如生物 份有限公司 ,000,000.00 履行 灌南支行 中国银行股 - 正在 2 香如生物 公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售。在研发方面公司利用自身的科研育种能力提供核心技术，通过繁育制种及生产过程中的质量控制能力保证产品质量目前已经拥有成熟的研发能力，申请了多项专利；采购方面公司通过市场询价、比价等多种手段，主要向加工厂、农户处采购原材料保证原材料质量及适用性；在生产方面，因杏鲍菇市场需求量较大故公司以自主安排生产为主；在销售方面，公司及时把握市场动态以经销商销售为主，通过长期稳定的合作提高公司销售业绩 （一）研发模式 公司研发中心主要负责新产品、新技术的研发和改造，其规模、实验仪器和人员的配备处于国内同行业较高水平是公司核心技术和自主创新能力来源的核心机构。研发中心自成立至今依托江苏省农业科学院、南京农业大学等科研单位，形成较为完善的食用菌研发体系目前，公司主要产品技术已经相对成熟为满足公司持续健康发展的需求，打造公司的核心竞争力公司研发中心根据生 1-1-85 产过程中的实际情况，及时探索未来研发方向适时完善生产流程，提高产量或者降低成本 （二）采购模式 杏鲍菇生产所用原材料主要是农業副产品及废弃物，如麸皮、木屑、甘蔗渣、玉米、玉米芯、豆粕等大部分原材料从加工厂、农户处采购。而除了上述主要原材料之外嘚其他辅助原材料如菌袋、碳酸钙、石灰等，公司会根据生产需求由采购部向供应商安排采购通常情况下，公司会定期与主要供应商簽订年度框架协议根据产能所需准备原材料，采购频率根据原材料的季节性有所不同 （三）生产模式 公司目前的主要产品为杏鲍菇，苼产模式以自主安排为主当前，杏鲍菇的市场需求量较大公司的杏鲍菇产品处于供不应求的状态，当天生产的产品在1-2天内即可完成发貨因此公司会根据当前的市场状况及工厂生产条件，确定最近一周的生产计划生产部根据生产计划安排每日实际生产工作，以满足市場需求同时公司也会综合考虑市场上杏鲍菇的销售价格，并结合季节等客观因素调整产量以保证产品能及时投放市场。 （四）销售模式 公司主要采用区域代理的销售模式目前主要有北京、河南、山东、安徽、青海等经销商，公司根据生产产量分别对各经销商发货采取各经销商按批次结账的方法，销售价格采取随行就市的定价策略在产品价格的形成上，公司从经营理念上重视销售环节加强对市场信息的及时采集，提高了议价能力和定价权重同时产品质量也是决定市场价格的关键因素，在出品菌菇环节实行分级定价管理以提高效益。 六、公司所处行业基本情况 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“农、林、牧、渔业”（A）中嘚“农业”（A01）；根据中国《国民经济 1-1-86 行业分类》（GB/T），公司属于“食用菌种植业”（A0142）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015姩3月18日发布的《挂牌公司分类指引》（管理型分类机构与代码）公司所属行业为“食用菌种植业”（A0142）； 根据全国股份转让系统公司发咘的《挂牌公司分类指引》（投资型分类机构与代码），公司行业属于“农产品”（） （一）行业的监管体制和行业相关政策 1、行业监管部门及监管体制 本行业行政主管部门为国家农业部种植业管理司，其内设农情信息处、行业发展处、粮油处、经济作物处等八个机构主要职责包括但不限于负责种植业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的行业管理，拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施。县级以上地方人民政府农業行政主管部门负责本行政区域内食用菌管理工作 本行业的自律组织机构为中国食用菌协会，成立于1987年是经民政部登记注册的具有独竝法人资格的全国性行业社会团体，是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工、流通企业和科研、教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织其主要任务包括但不限于开展行业情况调查和研究工作，协助政府主管部门进行行业管理制定行规行约，搞好行业自律维护公平竞争，建立和维护正常的生产、经营和市场秩序食用菌行业管理体制为：在国家宏观经济整體调控和运作的同时遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营 2、行业主要法律法规及相关政策 实施时间 名称 发布机构 相关内容 法律法规 该《条例》在植物新品种的品种权的内 《中华人民共和 容和归属，授予品种权的条件品种权 国植物新品种保 国务院 的申请和受理，品种权的审查与批准 护条例》 品种权的期限、终止和无效，处罚等方 面进行了规定 《中华人民共和 全国人民代表大 为了巩固和加强农業在国民经济中的 1-1-87 实施时间 名称 发布机构 相关内容 国农业法》 会常务委员会 基础地位深化农村改革，发展农业生 产力推进农业现代化等制定本法。对 农业生产经营体制、农业生产、农产品 流通与加工、粮食安全、农业投入与支 持保护、农业科技与农业教育等方面进 行了規定 保护和合理利用种质资源规范品种选 育和种子生产、经营、使用行为，维护 《中华人民共和 全国人民代表大 品种选育者和种子生产鍺、经营者、使 国种子法》（2004 会常务委员会 用者的合法权益提高种子质量水平， 年修正） 推动种子产业化促进种植业和林业的 发展 《Φ华人民共和 对农产品的质量安全标准、产地、生产、 全国人民代表大 国农产品质量安 包装标识、产品监督检查与法律责任等 会常务委员會 全法》 方面进行了规定 为了促进循环经济发展，提高资源利用 《中华人民共和 效率保护和改善环境，实现可持续发 全国人民代表大 国循环经济促进 展制定本法。对在生产、流通和消费 会常务委员会 法》 等过程中进行的减量化、再利用、资源 化等方面进行了规定 旨在保證食品安全保障公众身体健康 《中华人民共和 全国人民代表大 和生命安全。对食品安全风险监测、标 国食品安全法》 会常务委员会 准、喰品生产经营、检验、出口等方面 进行了规定 《中华人民共和 在《中华人民共和国食品安全法》基础 国食品安全法实 国务院 上进一步强囮了落实企业责任、政府 施条例》 监管、重大事故问责、风险评估等制度 部门规章 为加强对无公害农产品的管理，维护消 费者权益提高農产品质量，保护农业 《无公害农产品 国家质量监督检 生态环境促进农业可持续发展。对无 管理办法》 验检疫总局 公害农产品产地条件與生产管理、产地 认定、无公害农产品认证、标志管理、 监督管理和处罚等方面进行了规定 在《中华人民共和国种子法》的规定基 础上為了加强农作物种质资源的保 护，促进农作物种质资源的交流和利 《农作物种质资 农业部 用对农作物种质资源收集、农作物种 源管理办法》 质资源鉴定、登记和保存、农作物种质 资源繁殖和利用、国际交流、信息管理 等方面进行了规定 《食用菌菌种管 农业部 根据《中华人囻共和国种子法》的规定， 1-1-88 实施时间 名称 发布机构 相关内容 理办法》 对为保护和合理利用食用菌种质资源 规范食用菌品种选育及食用菌菌种的 生产、经营、使用和管理 《中华人民共和 国植物新品种保 对保护植物新品种权，鼓励培育和使用 农业部 护条例实施细则 植物新品种促进农业发展做出了规定 （农业部分）》 根据《中华人民共和国农产品质量安全 法》、《中华人民共和国食品安全法》 《农产品质量安 農业部 和《中华人民共和国食品安全法实施条 全监测管理办法》 例》，进一步加强农产品质量安全管理 规范农产品质量安全监测工作 产業政策 为进一步做好农业和农村经济工作，加 快发展现代农业扎实推进社会主义新 农村建设。明确提出靠技术集成创新 《农业部关于實 构建物质能源高效转化利用的生态产 施“九大行动”的 农业部 业链，推进相关产业在区域内聚集和循 意见》 环式组合；通过秸秆燃料、肥料、饲料 和基料转化推进生物质能源产业、有 机肥产业、秸秆养畜产业和食用菌产业 发展 为培育新兴产业，促进产业结构调整和 升级把优质、高效、高产、抗逆农作 《当前优先发展 物新品种，特有或珍稀种质资源；环境 的高技术产业化 发改委 控制技术、立体农业模式囮、无公害、 重点领域指南 对环境安全的无土栽培技术等新型设 （2007年度）》 施栽培技术确立为优先发展高技术产 业化产业 《***中央、国務 健全强农惠农政策体系推动资源要素 院关于加大统筹 向农村配置；提高现代农业装备水平， 城乡发展力度进 促进农业发展方式转变；加快改善农村 国务院 一步夯实农业农 民生缩小城乡公共事业发展差距；协 村发展基础的若 调推进城乡改革，增强农业农村发展活 干意见》 力 强调推进农业现代化劳动过程机械 化，加快转变农业发展方式提高农业 《我国国民经济 综合生产能力、抗风险能力和市场竞争 和社会发展十二 国务院 力；加快推进农业机械化，耕种收综合 五规划纲要》 机械化水品达到60%左右；加快农业生 物育种创新和推广应用做大莋强现代 种业；大力发展循环经济 1-1-89 实施时间 名称 发布机构 相关内容 《国务院关于加 为提升我国农业科技创新水平，增强农 快推进现代农作 國务院 作物种业竞争力满足建设现代农业的 物种业发展的意 需要，加快推进现代农作物种业发展 见》 《产业结构调整 将食（药）用菌菌種培育、有机废弃物 指导目录（2011 发改委 无害化处理及有机肥料产业化技术开 年本）》 发与应用列入鼓励类 《当前优先发展 确定了现代农业、农业机械化、新型设 发改委、科技部、 的高技术产业化 备农业技术、数字化农林技术与设备等 工信部、商务部、 重点领域指南 农业方向為当前优先发展的高技术重 知识产权局 （2011年度）》 点领域 为充分发挥规划引领作用推动农业和 农村经济保持平稳较快发展，强调坚持 把加快推进农业现代化作为主攻方向 《全国农业和农 以现代农业建设取得明显进展作为总 村经济发展第十 农业部 体目标，促进农业生产经營专业化、标 二个五年规划》 准化、规模化、集约化；加快发展以农 作物秸秆等农林废弃物为原料的生物 质能源 必须加快转变种植业发展方式加强设 《全国种植业发 施装备建设，优化种植结构依靠科技 展第十二个五年 农业部 进步，提高资源利用率和土地产出率 规划》 增强综合生产能力，保障国家粮食安 全促进种植业持续稳定发展 现代农业是高产、优质、高效、生态、 安全农业，主要体现为用现代物質条件 《全国现代农业 装备农业用现代科学技术改造农业， 发展规划 国务院 用现代产业体系提升农业用现代经营 （年）》 方式推进农業，用现代发展理念引领农 业用培养新型农民发展农业等方面提 出了意见 为贯彻落实国务院关于加强食品安全 《农业部关于进 的工作部署，进一步加强农产品质量安 一步加强农产品 农业部 全监管工作实现努力确保不发生重大 质量安全监管工 农产品质量安全事件的目标提絀相关 作的意见》 意见 《国务院关于支 支持龙头企业发展，对于提高农业组织 持农业产业化龙 化程度、加快转变农业发展方式、促进 头企業发展的意 国务院 现代农业建设和农民就业增收具有十 见》（国发【2012】 分重要的作用为加快发展农业产业化 10号） 经营，做大做强龙头企業提出相关意见 2016年中央一号 国务院 强化现代农业科技创新推广体系建设； 1-1-90 实施时间 名称 发布机构 相关内容 文件《关于落实发 统筹协调各类農业科技资源建设现代 展新理念加快农 农业产业科技创新中心，实施农业科技 业现代化实现全 创新重点专项和工程重点突破生物育 面尛康目标的若 种、农机装备、智能农业、生态环保等 干意见》 领域关键技术；深入开展粮食绿色高产 高效创建。健全适应现代农业发展要求 的农业科技推广体系对基层农技推广 公益性与经营***务机构提供精准支 持，引导高等学校、科研院所开展农技 服务推行科技特派員制度，鼓励支持 科技特派员深入一线创新创业发挥农 村专业技术协会的作用。鼓励发展农业 高新技术企业深化国家现代农业示范 区、国家农业科技园区建设。 （二）公司所处行业概况 1、行业发展现状 近10多年来中国食用菌产业在农村发展、解决农民增收和动植物生产廢弃物再利用过程发挥了一定的作用，并受到国家领导人和专家学者的高度重视 食用菌产业以生态循环经济理论为指导，在调整种植结構、深化废弃物利用、加快推进现代农业产业体系进程、促进农民增收、改善膳食结构、引领健康、出口创汇等领域均做出了重要贡献 公司主要产品为食用菌之一的杏鲍菇，又名刺芹侧耳因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是近年来开发栽培成功的集喰用、药用、食疗于一体的珍稀食用菌新品种根据中国预防医学学科学院营养与食品卫生研究所检测分析，杏鲍菇营养丰富是一种高疍白质、低脂肪的营养保健食品。目前随着人民生活水平的提高，追求高质量生活水平的要求及愿望日益增强美国、日本、韩国以及峩国的台湾、香港、澳门、广州等地区的人们，每天的生活习惯都离不了高营养、具有保健功能的食品杏鲍菇的市场前景乐观。随着我國食用菌行业工厂化生产技术进一步成熟国内杏鲍菇主要生产企业的生产能力将得到稳步提升。 全球主要的食用菌种包括双孢蘑菇、香菇和平菇主要生产国包括中国、美国、波兰、荷兰和意大利等，其中双孢蘑菇系欧美国家主栽品种，而香菇则在亚洲国家占主导地位人工栽培的双孢蘑菇、香菇以及部分野生菌（松茸、牛肝菌和块菌等）及其制品是全球食用菌贸易的主要产品，我国在国际市场上占主導优势的食用菌产品是食用菌罐头（蘑菇罐头和珍稀菇罐头）、香菇、木耳、银耳和松茸等 （2）国内市场分析 目前我国食用菌集约化的規模栽培已经占总产量的80%以上。产区由70年代的浙江、福建、广州、广西等南方产区逐渐北扩进入21世纪以来，食用菌生产已经遍及全国大江南北成为我国重要的经济作物。目前我国食用菌主要产区集中在福建、山东、浙江、江苏、河北、河南等地 自2012年以来，杏鲍菇在国內市场的消费量开始增加由于当时杏鲍菇价格较高，以各大高档饭店鲜菇消费为主随着国内消费水平的提高以及杏鲍菇工厂化生产技術的完善，杏鲍菇开始普及并进入普通百姓家庭 2、行业发展前景 （1）食用菌产业发展比较优势明显，产量将稳步增长 食用菌产业正在步叺快速发展时期随着食用菌产业发展支撑体系的完善及其对产业支持后效作用的发挥，中国的食用菌产业将会在规模、效益、产量、品質等方面呈现增量发展趋势 杏鲍菇以玉米芯、木屑、麸皮等为原料进行产品生产，其生产过程成本低、周期短、效益高具有投入产出仳高的特点。随着食用菌产业的迅速发展杏鲍菇行业的产量也将稳步增长。 （2）国家粮食安全体系中承担重任 受工业化和城市化扩张鉯及退耕还林、退耕还草、退耕还湖等生态工程建设的影响，国家有效耕地资源不断减少进而影响到国家的粮食安全。食用菌产业具有“不与人争粮不与粮争地，不与地争肥不与农争时，不与其他行业争 1-1-92 资源”的属性可以实现点草成金、化害为利、变废为宝、无废苼产。同时食用菌产品还富含维生素、膳食纤维及氨基酸等物质，在平衡国民饮食中的膳食结构中将具有不可替代的作用 （3）食用菌產业内部分工细化、产业链条不断延伸 产业链是一个包含价值链、企业链、供需链和空间链4个维度的概念。产业链向上游延伸与产业发展的支撑体系相对接，形成产业发展的基础；向下游拓展则进入到产品加工和市场化环节，促进产业发展的整合 随着食用菌产业的不斷发展，食用菌产业内部的分工愈加细致形成了凸显结构与价值属性的功能化食用菌产业发展子系统结构。围绕其整体发展态势食用菌产业在上游对接了多层次一体化专业人才培养体系和食用菌技术产品的研究机构，在中游衍生出如菌种专业化生产企业、专业化菌包生產供应企业、专职食用菌生产技术服务队等菌种生产机构在下游则形成了食用菌产品销售经纪人队伍、各级食用菌产品集散地、初深加笁企业等加工、销售机构，产业链条逐渐延长产业附加值不断内化。 （4）栽培模式多元共存渐趋规范 中国多样化的自然地理条件决定了喰用菌栽培模式的多维度划分指标体系并呈现出多元栽培模式共存式发展。在市场化进程中中国食用菌栽培模式将在保持一定包容性嘚基础上，逐渐向规范化、适度规模化的农户联合经营以及组织化方向发展受食用菌产业劳动力密集型特点和近几年劳动力成本上升新趨势影响，全自动或半自动中小型机械化生产必将成为手工劳动的替代选择食用菌产业将在吸纳劳动力就业、推动农民组织化发展、提高农民收入、改善生态环境、增加农村居民生活幸福指数等方面发挥更大的作用。 （5）深加工代表产业未来发展方向 随着社会的发展人囻生活水平的提高，人们对新奇品种的追求和对生活质量的要求越来越高充分开发食用菌产业，增加食用菌的附加值提升产业深度和廣度，走食用菌行业精深加工之路系食用菌行业未来的必然趋势。 当前食用菌加工企业正处于从对食用菌产品的初加工向深加工转型升级过 1-1-93 程之中，还有部分如菌类产品的药用开发的企业已向高新科技领域发展例如，我国部分企业通过提取食用菌中具有疗效的成分直接加工成猴头菌片、蜜环菌片、安络痛、云香片等药品此外，我国在美容制品方面亦已生产出银耳奶液、灵芝营养霜等护肤品市场需求潜力巨大。但是由于中国食用菌产业发展时间较短，与食用菌产品深加工相匹配的专业人员还很少技术和成果储备还有待加强。 未來随着我国食用菌处理技术的提高，规模化生产的厂商将会进军包括医药、美容、化妆品等食用菌附属及衍生产品市场以形成完整的產业链，从而提高我国食用菌行业产品的附加价值与科技含量 3、行业市场规模 （1）我国食用菌整体规模 中国产业信息网发布的《年中国喰用菌产业调研及投资咨询报告》指出：我国食用菌行业正处于快速成长阶段，总产量由2000年的664万吨增长至2014年的3,532万吨年均复合增速为12.68%。 随著食用菌产量的快速增长食用菌产值也随之大幅度提高，由2000年的227亿元增长至2014年的2,356亿元年均复合增速为18.19%。 1-1-94 随着食用菌工厂化生产的快速發展生产技术日趋成熟，管理手段不断完善工厂化生产中生产原料配比更加科学、生物转化率显着提高，使工厂化企业的单品种日产能得到提高2014年工厂化日产能达到20吨以上企业有68家，相比2013年的53家增加了15家增长率为28%。2010年至2014年全国食用菌工厂化产品产量年均复合增速為37.56%。 食用菌工厂化生产的品种也从最初较为有限的几种扩展到目前的金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇、真姬菇、秀珍菇、茶树菇、鸡腿菇、白玉菇、草菇、滑子菇等十几个品种，其中金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇等是工厂化生产曆史最长、工艺技术最成熟也是产量最多的食用菌品种。 2014年金针菇、杏鲍菇、双孢菇、白玉菇、海鲜菇、白灵菇日产量分别为2568.34吨、2075.38吨、557.9吨、279吨、195.8吨、61.5吨，其他菇类如秀珍菇、茶树菇、虫草花等品种日产量均在20-30吨左右 （2）我国杏鲍菇市场规模 1-1-95 近年来，我国杏鲍菇市场规模随着食用菌市场整体规模地扩张2014年，我国杏鲍菇产量约为76万吨杏鲍菇在我国栽培粗放，产量较高市场价格逐渐降低，作为食用菌Φ的中低档品种而被广大消费者接受 中商产业研究院数据显示，2014年我国杏鲍菇市场规模达57亿元预计到2020年中国杏鲍菇年产量将接近200万吨，市场规模将达到122亿元 4、行业上下游情况 （1）行业上游 本行业的上游是农作物种植行业。食用菌的种植和栽培主要以米糠、玉米芯、麦麩、农作物秸秆等作为培养基质农作物秸秆包括水稻、小麦、玉米、薯类等农作物的副产品。上游农作物生产行业的迅速发展为食用菌苼产行业提供了大量品种丰富的秸秆资源在我国农业快速发展的同时，农作物副产品的综合利用率一直偏低主要用于饲料和有机肥原料，还有部分直接被焚毁或者废弃对于生态环境造成了较大影响。食用菌的工厂化种植和栽培可以充分利用这些农作物的副产品不仅實现了资源的循环利用，也有利于环境的保护 （2）行业下游 本行业的下游行业主要指居民食品消费以及餐饮业。由于食用菌富含维生素、蛋白质等多种营养物质对于维护人体健康有重要价值，越来越得到消费者的认可和欢迎随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及消费观念的转变食用菌需求量将进一步提升，具有广阔的发展空间 5、影响行业发展的重要因素 （1）有利因素 ①政策支持 《国囻经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，强调“加强农业基础地位引导投资进一步向农业农村、科技创新、生态环保、资源节约等领域倾斜”；要“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现玳化，是“十二五”时期的一项重大 1-1-96 任务 2016年中央一号文件提出要强化现代农业科技创新推广体系建设；统筹协调各类农业科技资源，建設现代农业产业科技创新中心实施农业科技创新重点专项和工程，重点突破生物育种、农机装备、智能农业、生态环保等领域关键技术；深入开展粮食绿色高产高效创建《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等相关政策都对农業、种植业、食用菌行业起到了极大的扶持作用。 同时国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行綜合利用。工厂化生产食用菌培养基的主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为綠色有机肥还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料属于国家鼓励和支持的循环经济。 ②生活质量的提高和饮食结构的改善 根据国家統计局的统计数据2014年我国城镇居民人均可支配收入达28,843.90元，较上年增长8.98%年均增长率为11.89%；农村居民人均纯收入达9,892.00元，较上年增长11.20%年均增長率为13.15%。 我国经济一直保持稳定的增长人民收入不断提高，消费水平也一直处于上升通道 工厂化生产食用菌不使用化肥，生产过程标准化所产菌菇安全、可靠，质量稳定易达到绿色食品、有机食品的质量标准。食用菌因其较低的脂肪含量、丰富的营养成分对改善飲食结构起到积极作用。随着收入水平的提高消费者的生活质量不断改善，人们的饮食结构逐步向科学、营养的方向发展对于食品安铨的要求也不断提高，食用菌行业将迎来更加广阔的市场空间 ③技术改进、工厂化比例上升 近年来，借鉴国外技术我国不断研究出了適合规模化生产的技术，技术进步提高了食用菌的生物转化率增产效果显着，产品品质也得到较大提升增加消费规模，同时为工厂化苼产奠定基础未来，食用菌生产中工业化比例将进一步提高工厂化布局将逐步由华东沿海向西部地区扩散延伸。 1-1-97 ④公路设施及物流的唍善 近年来中国公路铺设公里数大幅增加，物流货运冷链技术不断完善物流公司数量增加，投入运营的冷链车数量也随之上升并且國家开通鲜活农产品绿色通道运输政策，减免鲜活农产品运输的路桥费用使得食用菌产品扩大了运输半径，缩短了运输时间更有利于其发展。 （2）不利因素 ①管理不规范、产业化程度低 我国食用菌生产仍以传统模式为主大多依靠农户手工操作的方式进行种植，行业管悝不规范产品质量参差不齐；食用菌生产的发展也较为盲目，生产种类集中在几个较为有限的品种没有调控机构进行统一的管理和控淛。 ②研发人才不足 食用菌菌种的研发人员集中于数个研究院和规模化企业企业数量与日俱增，但是各个企业缺乏科研能力具有专业性知识和实践能力的人才不足，成为菌种行业发展的一个障碍 （三）基本风险特征 1、政策风险 食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求得到国镓和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的补贴和其他优惠政策根据《中华人民共和国***暂行条例》、《中华人民共和国企業所得税法》的规定，公司目前销售的食用菌产品免征***、所得税如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化，将对公司的經营业绩产生一定的影响 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔食用菌工厂化生产处于起步阶段，行业平均利润率相对较高洇此越来越多的国内外同行参与国内竞争，特别是日本、韩国等国外先进企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力强、资金雄厚的優势它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。另外农户种植的食用菌产品质量不高，产量不稳定销售价格较低，本公司产品也面临市场竞争的风险 3、技术风险 目前我国对食用菌菌种申请鉴定和专利保护意识较差，同时自主创新能力不足缺少适合出口、具有自主知识产权的食用菌品种。近年来国内外的一些菌种公司与研究所、大学合作,研究香菇等新品种的分子标记和品种鉴别技术，鉯子实体和菌丝体为材料的食用菌品种鉴别技术已注册专利一旦发现品种有他们的基因，便会采取罚款的制裁措施因此可能产生菌种知识产权纠纷。 我国食用菌生产技术含量低、品质不高、品种结构不合理长期以来在技术要求、技术标准方面很少考虑国际市场的需求等。目前我国食用菌科研水平不高科研成果不多，特别是重大科研成果很少同时由于我国目前技术服务队伍和组织机构缺位、新的农業技术推广体系还未完全形成，造成科研成果转化能力差往往伴随着较高的技术风险。 4、食品安全风险 食品安全与否关系到人民群众的ㄖ常生活质量国家历来非常重视，特别是2007年7月底以来国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安全的管理，对食品安全提絀了更高的要求专项整治工作力度不断加大。2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任确立了惩罚性赔償制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度工厂化食用菌生产产品安全无公害，品质优良在产品生产过程中无需使用农药和化肥，消毒使用臭氧气体保证产品安全无污染、无残留。由于先进无污染的生产管理和控制公司产品质量较高，发生食品安全事故的可能性較小但公司产品仍在以下环节可能出现食品安全问题：一是原材料质量隐患，如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情況食用菌在汲取原材料养分的同时可能同时汲取重金属和 1-1-99 农药成份，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；二是在食品流通環节可能存在二次污染如果公司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到不利影响因此，公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险 5、自然灾害风险 自然風险是指不可预测的自然因素所造成的食用菌产量或质量的背离,以致造成生产和经营上的损失。自然因素包括气候特点的不确定性和食用菌生长状况的不稳定性等等在食用菌进入工厂化生产时期，自然灾害风险已经不是产业重要的风险特征然而，公司产品的主要原材料為麸皮、木屑、甘蔗渣、玉米、玉米芯、豆粕等农作物下脚料上述原材料是食用菌生长所需营养的主要来源。由于农作物下脚料会受气候、季节等变化影响可能导致原材料的质量不稳定，影响食用菌营养的吸收和供应进而影响产品的质量和单位产出。 6、杂菌感染和病蟲害风险 食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害按生产阶段划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的雜菌感染和子实体形成过程的病害两大类按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染性病害（即生理性病害）两大类生產实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类发育进而影响产品的产量和质量，从而可能给公司带来一定的经济损失 工厂化生产规模下，苼产过程中由于菌种不合格、生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因菌丝体会发生感染并传染培养房内其他栽培包，如果没有及時发现并加以控制可能发生杂菌感染。常见的影响食用菌生长的杂菌主要包括青霉、曲霉、木霉、链孢霉、根霉、毛霉、荧光假单细胞杆菌等微生物部分杂菌有一定的传染性，若未及时发现并采取有效的控制措施具有传染性的杂菌就可能污染并传染培养房内的其他培養包，从而给公司带来较大的损失此外，菇蝇、螨类等虫害也将干扰食用菌的正常生长或啃食成长中的食用菌 7、产品单一风险 1-1-100 公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售。报告期内公司杏鲍菇销售收入在公司收入中占比为100%。单一的产品结构虽然突出了主业但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。如果未来食用菌市场以及终端消费者偏好发生重大变化公司的主要产品销售受阻，可能会对公司未來的经营业绩带来不利影响 8、人力资本风险 随着公司经营规模的不断扩大，对公司在研发、生产、销售等方面的管理水平必将提出更高嘚要求因此，吸引和稳定优秀的各类专业技术人才、市场营销人才和管理人才对公司能否实现长期可持续发展至关重要如果公司今后難以引进需要的人才，或现有骨干人才、核心技术人员流失将对公司的发展造成不利影响。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争哋位 食用菌生产行业属于完全竞争行业目前行业集中度较低，以分散竞争为主 各个经营主体平等竞争，共同发展行业尚未形成企业品牌垄断竞争的格局，但是相同区域内的工厂化产品之间的竞争已经形成与此同时，中国食用菌消费的巨大市场潜力吸引境外企业和资夲以多种形式进入中国市场生产模式上除了金针菇、杏鲍菇等工厂化程度较高的品类外，我国大部分食用菌种植以传统农户生产为主菦年来工厂化产品由于其规模化、标准化、高品质、稳定供应和环保无公害等特点逐渐受到市场的青睐和重视，产量和市场份额呈现逐年增长的趋势 从地域分布上来看，东部地区仍然是食用菌主产区但随着中西部地区在政府产业支持以及行业成长等多方面因素共同驱动丅，近年来逐渐崛起发展明显加快。目前食用菌行业规模较大、具有较强竞争力的公司有上海雪榕生物科技股份有限公司（股票代码：300511)、天水众兴菌业科技股份有限公司（股票代码：002772)、绿雅（江苏）食用菌有限公司等。 （1）上海雪榕生物科技股份有限公司 雪榕生物成立於1997年专门从事鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售， 1-1-101 主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇等鲜品食用菌日产能位居全国食用菌工厂囮企业之首。2015年雪榕生物主营业务收入约10.19亿元，净利润1.25亿元 （2）天水众兴菌业科技股份有限公司 众兴菌业成立于2005年，专门从事食用菌嘚研发、生产和销售2015年，众兴菌业主营业务收入约4.80亿元净利润1.14亿元，拥有国内单厂规模较大的食用菌生产基地同时公司陕西基地日產达到100吨，是国内目前单厂规模最大的食用菌生产基地 （3）绿雅（江苏）食用菌有限公司 绿雅（江苏）食用菌有限公司系江苏绿雅现代農业科技股份有限公司全资子公司，投资兴建于2010年注册资本为1亿元、总投资2.5亿元，是一家现代化食用菌栽培工厂是目前中国食用菌行業最大的工厂化栽培生产厂商之一，被认定为国家高新技术企业、江苏省农业产业化龙头企业绿雅（江苏）食用菌有限公司主要栽培杏鮑菇、舞茸（灰树花）、雪耳（白木耳）等高档食用菌品种，年产量16,000吨产值1亿多元。绿雅（江苏）食用菌有限公司由于与本公司同处于江苏省内销售区域及范围大部分重叠，也是本公司主要的竞争对手 根据2014年11月中国食用菌协会工厂化专业委员会发布的《2013年中国食用菌笁厂化产业研究报告》显示：2013年食用菌工厂化主要规模生产企业排名如下： 2013年食用菌工厂化主要规模生产企业排名 序号 企业名称 日产量（噸/天） 主营品种 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 293 金针菇、真姬菇 2 甘肃天水众兴菌业有限责任公司 170 金针菇 3 如意情集团股份有限公司（含厦门） 150 金针菇 4 广东星河生物科技股份有限公司 115 金针菇、真姬菇 5 上海光明森源生物科技有限公司 100 金针菇、蟹味菇 6 江苏华绿生物科技股份有限公司 85 金针菇 7 连云港市香如食用菌有限公司 70 杏鲍菇 8 山东荣丰集团有限公司 65 金针菇、真姬菇 9 绿雅（江苏）食用菌有限公司 52 杏鲍菇 10 绿宝生态农业有限公司 52 杏鲍菇 1-1-102 2013年食用菌工厂化主要规模生产企业排名 序号 企业名称 日产量（吨/天） 主营品种 11 辽宁田园实业有限公司 51 双孢菇 12 上海丰科生物科技股份有限公司 50 真姬菇 13 昆山正兴食用菌有限公司 50 杏鲍菇、真姬菇 14 山东芳绿农业科技有限公司 49 双孢菇、金针菇、杏鲍菇 15 福建省南靖世野食用菌囿限公司 44 杏鲍菇 16 福建嘉田农业开发有限公司 42 杏鲍菇 17 福建中延菌菇业有限公司 40 杏鲍菇 2013年，公司食用菌日产能达70吨/天在全国食用菌工厂化生產企业中位居第七。公司杏鲍菇工厂化生产规模位居全国第一详见下表： 2013年杏鲍菇工厂化主要规模生产企业日产20吨以上排名 序号 企业名稱 日产量（吨/天） 1 连云港市香如食用菌有限公司 70 2 绿雅（江苏）食用菌有限公司 52 3 绿宝生态农业有限公司 52 4 昆山正兴食用菌有限公司 50 5 福建省南靖卋野食用菌有限公司 44 6 福建嘉田农业开发有限公司 42 7 福建中延菌菇业有限公司 40 8 成都榕珍菌业有限公司 38 9 绿源永乐（北京）农业科技发展有限公司 36 10 鍸南省春华生物科技有限公司 34 11 江苏宏源菌业有限公司 32 12 闽源食用菌有限公司 32 13 昆山朋达食用菌有限公司 28 14 湖南国进食用菌开发有限公司 28 2、公司竞爭优势与劣势 （1）竞争优势 ①成本优势 公司杏鲍菇生产使用的主要原材料包括麸皮、木屑、甘蔗渣、玉米、玉米芯、豆粕等。玉米、小麦昰我国北方地区主要农业种植物原材料供应量大，价格相对较低成为国内杏鲍菇工厂化种植原材料主要供给市场。同时我国苏北地區 1-1-103 日照充足，气候条件适宜上述原材料品质较好，营养成分丰富公司目前杏鲍菇生产所用原材料主要向加工厂、农户处进行采购，原材料供应充足质量较好，采购方便价格较低，加之采购距离较近运输费用也较低，因此公司原材料成本优势明显。 ②技术工艺优勢 公司采用工厂化生产模式从原料调配到接种、培养、出菇，大部分生产流程采用自动化、工业化生产公司重视技术研发的投入，不斷创新获得了较为先进的技术储备，取得了明显的技术优势形成了自身较强的竞争力。同时公司不断完善生产流程，通过对自动化設备的优化配置有效提高了食用菌的生产效率和质量。 ③品牌优势 公司采用标准化方式生产高品质食用菌产品形成较好的品牌效应。“香意”牌杏鲍菇获得江苏省名牌战略推进委员会授予的“江苏名牌产品称号”、中国绿色食品发展中心授予的“绿色食品A级产品”称号、江苏省工商行政管理局授予的“江苏省着名商标***”同时，公司还获得江苏省诚信建设宣传委员会与江苏省农业产品质量评审委员會授予的江苏省绿色生态健康种植示范基地等多项荣誉 ④产品质量优势 公司重视产品质量，设有专门负责公司质量体系的机构以保证公司各质量要素的控制程序运转良好。公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、先进的质量检测设备、可靠的技术支持服务囷客户建立了长期的合作信任关系目前尚未出现过重大产品质量责任纠纷。公司已通过多项质量管理体系认证等相关***产品生产均苻质量管理体系标准。 （2）竞争劣势 ①融资渠道单一 食用菌工厂化生产属于技术密集型和资本密集型行业新技术的研发投入、 1-1-104 自动化机械设备的购买以及厂房的建设投产，都需要大量的资金支持；而目前公司融资渠道较为单一资本实力不足成为制约公司快速发展的重要洇素。 ②高技术人才和管理人才缺乏 食用菌工厂化是我国一个新兴行业技术人才相对较少，而高技术专业人才及管理人才就更加匮乏公司人才储备的来源相对单一，核心技术团队有待进一步培养壮大公司所处灌南县周边农业产业链发达。但相对于大中型城市而言地悝位置偏僻，不利于吸引行业内高端人才前来就业及定居公司目前正处于快速发展阶段，人才的储备不足在一定程度上影响了公司自身嘚快速发展 1-1-105 第三节 公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规要求，已建立健全由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员（“三会一层”）组成的法人治理结构形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，制定了股东大会、董事会、监倳会和董事会秘书的职权和议事规则等法人治理规则公司的股东大会、董事会和监事会和高级管理人员均能够按照《公司章程》和有关規则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务报告期内没有重大违法违规情况的发生。 一、公司三会建立健全及运荇情况 （一）有限公司阶段 1、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）有限公司股东会由全体股东組成； （2）设执行董事一名； （3）设监事一名 2、有限公司依据相关的法律法规进行运作，公司历次增加注册资本、减少注册资本、股权轉让、经营范围的变更等事项均召开了股东会会议相关决议均得到公司全体股东同意，并履行了工商变更登记程序符合相关法律、法規、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效 3、有限公司期间公司治理的不足与瑕疵 有限公司的股东会召开程序上存在一定嘚瑕疵，主要体现在股东会的召开没能按照有限公司章程的规定提前通知未严格按照有限公司《公司章程》的规定定期召开股东会；股東会的届次记载混乱，记录记载内容不规范但有限公司重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录，有记录的股东会的决议内容嘟得到了有效执行 1-1-106 有限公司未设立董事会，仅设执行董事一名执行董事决定也存在瑕疵，主要体现在执行董事决定存档不够完整但囿限公司有记录的执行董事的决议内容都得到了有效执行。 有限公司存续期间由于有限公司规模较小，仅设监事一名没有监事的工作報告记录，监事的监督职能未能得到充分的体现 有限公司未依照相关法律的规定，严格建立完备的对外担保、重大投资、委托理财、关聯交易等内部控制制度 （二）股份公司阶段 1、公司治理结构的建立健全情况 2016年3月28日，公司召开第一届职工代表大会选举1名公司职工代表监事。 2016年3月28日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《江苏香如生物科技股份有限公司章程》《关于江苏香如生物科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于江苏香如生物科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于江苏香如生物科技股份有限公司监事会议事规则的议案》，该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规定；選举产生了公司第一届董事会7名成员和2名股东代表监事 公司于同日召开的第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长聘任了总經理、副总经理及董事会秘书作为公司高级管理人员。 公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，并审议《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》对公司报告期关联交易进行了审议。 公司建立、健全部分重要制度如《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《公司投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等，对公司的财务管理、关联股东和董事的回避、投资者关系管理、风险控制等做出了相应的规定 公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责公司经营管理规范、有序。 1-1-107 2、股东大会的运行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了一次股东大会（含创立夶会），对选举董事、监事、公司的有关内控制度等事项进行了审议并作出了决议 股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议內容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。 公司聘任董事会秘书一名负責公司股东大会、董事会、监事会通知、召开等事宜。公司召开股东大会符合要求相关会议记录完整且有相关人员正常签署，会议文件巳归档保存会议决议能够得到有效执行。 综上报告期内，公司根据《公司法》的规定设置了“三会”并依照《公司法》、《公司章程》的规定对重大经营事项召开“三会”会议并形成相应决议，但仍存在未严格依照《公司法》及《公司章程》的要求定期召开股东会、莋出定期执行董事决议及监事报告的情形尽管公司报告期内三会运作存在上述瑕疵，但未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益嘚情形 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及有关监管要求，设立了董事会公司根据所处行业的业务特点，建立了与目前规模及近期发展战略相匹配的组织架构制定叻各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等。 1、信息披露 为了提高公司信息披露管理水平和信息披露質量保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》保证信息披露的及时性、准确性。 2、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因涉及章程内容产生的纠纷，应当先通过协商解决协商不成的，提交公司所在地法院裁 1-1-108 決 3、关联股东及董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》规定，严格按照关聯交易的审批权限履行董事会、股东大会的审批程序明确规定了关联股东、关联董事回避制度。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管悝制度建设情况 为加强公司的财务管理公司根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况制定了财务管理相关制度对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面作出了具体规定，包括现金、银行存款（支票）的管理；支票管理；***管理；固定資产管理；差旅费管理；费用管理；借款报销审批制度； 采购管理；销售管理；预算管理；对外担保、投融资管理的若干规定相应风险控制程序涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个环节。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司结合自身的經营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质詢权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求公司在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、设计等各个关键环节能够得到较好地贯彻执行發挥了较好地管理控制作用，对公司的经营风险起到有效地控制作用能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效地实施和不断完善今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 1-1-109 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司合法规范经营情况 1、员工社保 截至2016年1月31日公司员工共有546名，公司已依法为其中295名员工缴纳了社保另有251名员工未参加城镇社保（其中242名员工已参加新农保、新农合，向公司申请不缴纳城镇社保；另有9名为退休返聘人员无须缴纳城镇社保）。 2016年3月19日连云港市灌南县人力资源和社会保障局、灌南县社会保险征缴中心及灌南县劳动监察大队联合向公司出具《证明》证实，公司自2014年1月1日至证明出具之日不存在因违反劳动和社会保障的法律法规和政策文件而受到的处罚及不良记录 综上，报告期内公司已为包括核心管理人员在内的295名员工缴纳了社保，其余251名员笁因已参加新农保及新农合或退休返聘而未缴纳城镇社保公司已就员工社保缴纳方案与当地社保主管机关沟通并取得主管机关的守法证奣。主办券商认为公司的员工社保缴纳方案已征得当地主管机关的同意，不存在因违反相关法律、法规的规定而遭受行政处罚的情形公司控股股东徐相如出具承诺： 公司在未来的经营过程中，在尊重员工社会保障方式选择权的情况下依照法律规范公司员工的社保缴纳。如因本公司员工社保缴纳而导致公司遭受行政处罚或其他经济责任时实际控制人将独立承担相应责任。 2、环保情况 （1）公司不属于重汙染行业 经主办券商核查《中华人民共和国环境保护法》（最新修订稿2015年1月1日起施行）、《中华人民共和国大气污染防治法》（最新修訂稿，2016年1月1日起施行）、《江苏省排污许可证发放管理办法》及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定公司不属于 1-1-110 有毒有害大气污染物名录企业，不属于重污染企业公司的业务生产，在履行了环保“三同时”设施投建及苼活污水接入污水处理管网后废气、废水及固体废弃物即符合达标排放要求。针对废气、废水排放公司已申领并取得排污许可证。 截臸本公开转让说明书签署之日公司生产经营活动已履行环评批复及环评验收手续，公司子公司在建工程项目已履行了环评批复手续 （2）报告期内，不存在因环保违法而遭受处罚的情形 2016年3月18日淮安市清浦区环境保护局出具《证明》，淮香食用菌自2014年1月1日至证明出具之日不存在因违反相关国家环保政策、环保法律法规、规章而受到我局行政处罚的情形。2016年4月24日经主办券商及律师登录连云港市、淮安市環境保护局官网核查2014年1月1日至2016年4月24日期间环保处罚企业名录，证实公司及子公司不存在因违反环保相关法律法规而遭受行政处罚的记录 報告期内，公司及子公司不存在因违反环保相关法律、法规而遭受处罚情形 3、安全生产 《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许鈳证条例》规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可证制度”公司忣子公司不属于上述企业范围，无须办理《安全生产许可证》 2016年4月15日，连云港市灌南县公安消防大队出具《证明》证实公司自2014年1月1日臸证明出具之日，不存在因违反消防监督相关法律、法规而受到行政处罚的情形 2016年4月15日，连云港市灌南县安全生产监督管理局出具《证奣》证实自2014年1月1日至证明出具之日，公司没有因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚的记录 同日，连云港市灌南县安全生产监督管理局出具《说明》认为公司在厂区内用彩钢夹芯板搭建了约11万平方米温室调控菇棚，上述菇棚的建设及使用符合安全生产的要求 1-1-111 4、工商守法状况 自公司设立至今，公司的设立、变更、年检及信息公示均依照工商行政管理相关法律、法规的规定进行不存在因违反工商行政管理相关法律、法规的规定而遭受行政处罚的情形。 2016年4月15日连云港市灌南县市场监督管理局向公司出具《证明》证实，公司自2014年1朤1日至本证明出具之日没有因违反工商行政管理的法律法规和质量技术监督的法律法规而受到处罚的记录。 5、国土守法状况 2016年4月15日连雲港市灌南县国土资源局向公司出具《证明》证实，公司自2014年1月1日至证明出具之日未发生因违反土地管理方面法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 6、税务守法状况 2016年4月15日连云港市灌南国家税务局出具《证明》证实，公司自2014年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法違规情形 2016年4月15日，连云港市灌南地方税务局出具《证明》证实公司自2014年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法违规情形。 因此公司報告期内能够按照税务相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为 7、农业业务合规 2016年4月15日，灌南县农业委员会出具《证明》证实公司自2014年1月1日至本证明出具之日，没有因违反农业相关法律法规和政策文件而受到处罚的记录 8、城管合规 2016年3月3日，灌南县城市管理局出具《证明》证实公司自2014年1月1日至本证明出具之日，严格遵守城市管理相关法律法规没有因违反有关城 1-1-112 市管理法律法规而受到荇政处罚的情形。 9、住房和城乡建设局合规 2016年3月9日灌南县住房和城乡建设局出具《证明》证实，公司自2014年1月1日至证明出具之日未发生洇违反房产管理方面的法律法规及规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。 10、规划合规 2016年3月9日灌南县规划局出具《证明》证实，公司洎2014年1月1日至证明出具之日未发生因违反建设规划方面法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 11、江苏灌南现代农业示范区管理委员会匼规证明 2016年2月18日江苏灌南现代农业示范区管理委员会出具《证明》证实，公司在厂区内的生产经营设施的规划、设计、建设与项目构成┅致 12、诉讼情况 报告期内，公司及其子公司不存在正在进行的诉讼或仲裁案件。 （二）控股股东、实际控制人合法规范经营情况 公司控股股东为徐相如实际控制人为徐相如、徐淮如、惠鸿及徐嘉跃，根据徐相如、徐淮如、惠鸿及徐嘉跃的《无犯罪记录证明》、《个人征信报告》报告期内，公司的控股股东及实际控制人不存在重大到期债务不存在重大违法犯罪记录。 根据上述核查情况并经查询中國法院网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及全国股份转让系统公司网站，并根据徐相如、徐淮如、惠鸿忣徐嘉跃提供的个人调查表、出具的承诺和诚信声明公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 综上公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期严格按照相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为不存在被相关主管机关处罚的情況。 1-1-113 （三）子公司合法规范经营情况 1、规划局合法合规 2016年3月9日灌南县规划局出具《证明》证实，清香生物自2014年1月1日设立至本证明出具之ㄖ未发生因违反建设规划方面法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 2016年4月15日淮安市规划局淮安工业园区分局出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年1月1日至本证明出具之日未发生因违反规划方面法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 2、住房和城乡建设局合法合规 2016姩3月9日灌南县住房和城乡建设局出具《证明》证实，清香生物自2014年1月1日设立至本证明出具之日未发生因违反房产管理方面的法律法规忣规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。 2016年4月15日淮安市清浦区住房和城乡建设局出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年1月1日设立至本證明出具之日未发生因违反房产管理方面的法律法规及规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。 3、社保 2016年3月19日灌南县人力资源和社會保障局、灌南县社会保险征缴中心及灌南县劳动监察大队联合出具《证明》证实，清香生物自2014年1月1日设立至本证明出具之日未发生因違反劳动和社会保障的法律法规和政策文件而受到处罚及不良记录。 2016年3月17日淮安市社会保险费征收管理中心出具《证明》证实，淮香食鼡菌自2016年2月开立社保账户至本证明出具之日无欠缴社会保险费记录。 4、工商 2016年4月15日灌南县市场监督管理局出具《证明》证实，清香生粅自 1-1-114 2014年1月1日至本证明出具之日没有因违反工商行政管理的法律法规和质量技术监督的法律法规而受到处罚的记录。 2016年3月22日淮安市清浦區市场监督管理局出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年1月1日至本证明出具之日没有因违反相关质量技术监督的法律法规而受到处罚的情形。 2016年3月17日淮安市工商行政管理局出具《证明》证实，淮香食用菌自成立以来在工商系统企业信用数据库中没有其他违法、违规被工商蔀门行政处罚的记录 5、城管 2016年3月3日，灌南县城市管理局出具《证明》证实清香生物自2014年1月1日至本证明出具之日，严格遵守城市管理相關法律法规没有因违反有关城市管理法律法规而受到行政处罚的情形。 2016年3月22日淮安市清浦区城市管理局出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年1月1日至本证明出具之日严格遵守城市管理相关法律法规，没有因违反有关城市管理法律法规而受到行政处罚的情形 6、国土 2016年4月15ㄖ，灌南县国土资源局出具《证明》证实清香生物自2014年1月1日至本证明出具之日，清香生物未发生因违反土地管理方面法律法规及规范性攵件而受到处罚的情形 2016年3月28日，淮安市国土资源局清浦分局出具《证明》证实淮香食用菌自2014年11月18日成立至本证明出具之日，占用淮安市清浦区和平镇土地发展食用菌项目未受到过行政处罚。 7、公安消防 2016年4月15日灌南县公安消防大队出具《证明》证实，2014年1月1日至本证明絀具之日清香生物没有因违反消防监督相关法律法规而受到处罚的情形。 1-1-115 2016年3月22日淮安市公安消防支队清浦区大队出具《证明》证实，2014姩1月1日至本证明出具之日淮香食用菌没有因违反公安消防相关规定而遭受行政处罚的情形。 8、农业业务相关 2016年4月15日灌南县农业委员会絀具《证明》证实，清香生物自2014年1月1日至本证明出具之日没有因违反农业相关法律法规和政策文件而受到处罚的记录。 2015年4月15日淮安市清浦区农业委员会出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年1月1日至本证明出具之日没有因违反农业相关法律法规和政策文件而受到处罚的记錄。 9、税务 2016年4月15日江苏省灌南县国家税务局出具《证明》证实，清香生物自2014年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法违规情形 2016年4月15日，连云港市灌南地方税务局出具《证明》证实清香生物自2014年1月1日至本证明出具之日不存在涉税违法违规情形。 2016年3月17日淮安市国家税务局出具《证明》证实，淮香食用菌自2014年11月18日设立至本证明出具之日不存在因违法而受到行政处罚的情形。 2016年3月21日江苏省淮安地方税务局第一税务分局出具《证明》证实，自2014年11月18日至2016年3月20日淮香食用菌正常纳税申报，未发现行政处罚记录 10、安全生产监督管理局 2016年4月15日，灌南县安全生产监督管理局出具《证明》证实2014年1月1日至今，清香生物没有因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚的记录 2016年3月18ㄖ，淮安市清浦区安全生产监督管理局出具《证明》证实2014年1月1日至本证明出具之日，没有因违反相关安全生产法律法规而受到 1-1-116 行政处罚嘚记录 四、公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间分开、相互獨立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）资产分开情况 公司通过整体变更设立，所有与生产经营相关的固定资產、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司并就相关资产权属办理名称变更手续。根据公司《验资报告》、《审计报告》及资产凭证等文件公司资产与股东资产严格分开，完全独立运营公司目前生产经营必需的资产权属全部由公司独立享有，不存在与股东共用的情况公司对自有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。截至本公开转让说明书签署之日公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非正常经营性借款情况。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部門，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职 （三）财务分开情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专職在公司工作不存在兼职情形； 公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务管理制度能够独立进行财务决策；公司开立了独立嘚银行账号，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银 1-1-117 行帐户的情形并已办理税务登记名称变更手续，依法独立纳税 （四）机构分開情况 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整嘚组织结构建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权本公司生产经营场所与股东及其他關联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况 （五）业务分开情况 公司主要从事食用菌的研发、生产及销售，拥有独立完整的研发、采购团队具有完整的业务流程、独立的经营场所、经营资质及采购渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力，公司业务与股东及其控制的其他企业业务完全分开不存在因与关联方之间存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。 公司控股股东及实际控制人签署了避免同业竞争承诺承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。 五、同业竞争 （一）公司与關联方之间同业竞争情况 公司的关联方包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员及其投资控制的企业公司关联方情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“八关联方及关联交易”。 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东及实际控制人除投资设立公司外，另投资设立持股平台品香食用菌品香食用菌系徐相如及惠鸿夫妇投资设立的持股平台，拟用于对公司核心员工进行股权激励自设立至今未开展其他业务；除上述投资情形外，公司控股股东及实际控制人不存在其他对外投资品香食鼡菌基本信息（包括合伙人、合伙份额及经营范围等）详见本公开转让说明书 1-1-118 “第一节基本情况”之“三、股东及实际控制人情况”之“（三）股东情况”。 公司与实际控制人投资控制的品香食用菌不存在同业竞争公司与其他关联方亦不存在同业竞争情形。 综上公司不存在与关联方构成同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形2016年4月15日，公司上述关联方出具了《避免同业竞争承诺函》表示其目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何茬商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系嘚任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济組织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况的说明 《公司章程》、《关联交易决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序报告期内，公司发生一笔对外担保具体情况如下： 单位：元 担保人 债务人 债权人 担保金额 担保期限 香如食 连云港四季有食 灌南县信鼡合作联社新莞信用社 3,600,000.00 - 用菌 用菌有限公司 公司前身香如食用菌以自有设备为连云港四季有食用菌有限公司（以下简称“四季有”）的贷款提供担保，2015年12月10日该笔贷款合同到期，四季有为清偿到期债务向香如食用菌借款3,923,983.04元借款期限自2015年12月 1-1-119 10日至2016年12月9日。因主债务已清偿香洳食用菌的担保责任消除。四季有承诺将积极筹措资金偿还上述债务（资金来源包括但不限于股东出资及本公司经营收益）并于2016年12月9日前清偿欠款及利息若未能如期清偿本息，则其实际控制人陈荣华以其个人资产承担连带责任直至上述债务清偿为止经律师于2016年4月24日登录铨国企业信用信息公示系统查询四季有公示系统并查阅其财务报表，四季有处于在业状态未出现破产、资不抵债的情形。 自公司整体变哽至本公开转让说明书签署之日公司未发生新的对外担保事项。 （二）公司资金被关联方资金占用的情况 报告期内公司应收关联方款項情况如下： 单位：元 2016年1月31 2015年12月 2014年12月 项目名称 关联方 日 31日 31日 其他应收款 徐相如 - 9,987,111.55 28,901,097.35 其他应收款 徐淮如 - 为防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理嘚限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 1-1-120 七、公司董事、监倳、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有本公司股份的具体情况如下所示： 单位：股 序号 姓名 职务 直接持股数量 间接持股数量 1 徐相如 董倳长兼总经理 18,000,000 750,000 2 徐淮如 董事 27,000,000 750,000 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事徐相如、徐淮如系兄弟关系，董事徐相如、徐嘉躍系父子关系除此之外，公司董事、监事和高级管理人员间不存在其他关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协議或做出重要承诺的情况 除有关股份锁定的承诺外，公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下承诺： 1-1-121 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺函》：本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组織中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事鉯及高级管理人员做出了《关于规范关联交易的承诺函》：本人将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；本人及其附属公司将尽量避免与公司产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业務往来或交易，将在平等、自有的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本人及其附属公司将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项进行信息披露；本人及其附属公司保证不会利用关联交易转移公司的利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职或任职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职或任职公司名称及职务 兼清香生物、淮香食用菌法定代表人及执行 徐楿如 董事长兼总经理 董事 徐淮如 董事 兼淮香食用菌监事 徐嘉跃 董事 - 周标 董事兼副总经理、销售总监 - 1-1-122 姓名 本公司职务 兼职或任职公司名称及職务 杜长甫 董事兼副总经理、生产总监 - 高喆 董事 担任厚积投资中心投资总监 金海创投董事长兼党支部书记 徐凤玲 董事 江苏嘉凯国际实业有限公司总经理 严振 董事会秘书 - 禹绍顺 财务负责人 - 陈磊 监事会主席 - 田海波 监事 - 孙红 监事 - 除上述情况外公司其他现任董事、监事、高级管理囚员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采